KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2004

Apr 12, 2004

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**昆明制药：四届十二次董事会决议公告暨召开股东大会通知

**2004-04-13 05:32   

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股票名称：昆明制药　　证券代码：600422　　编号：临2004―007

昆明制药集团股份有限公司四届十二次董事会决议公告暨

关于召开公司2003年年度股东大会的通知

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司于2004年4月10日在公司管理和营销中心六楼会

议室召开公司四届十二次董事会。会议由公司董事长李南高先生主持,本次会议

应参加表决董事9人,实际参加表决 9人,吴秀东董事因公务出差,委托汪诚副董事

长就本次会议议题行使表决权,张伟董事因公出差,委托独立董事杨苍就本次会议

议题行使表决权。公司监事6人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的

规定。

2002年8月31日云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司(原名称为华

立集团有限公司,以下简称“华立集团”)签署了《股权转让协议书》及《股权托

管协议书》,云南医药集团有限公司将其所持有的10,476,160股股份转让给华立

集团,占公司总股本98,180,000股的10.67%。自该协议签订之日起,在被转让股权

过户到华立集团名下之前,上述被转让股权的所有股东权益由华立集团代为管理

；根据转让双方的约定,由于股权发生重大变更,公司2002年11月8日召开的2002

年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、监事会提前换届选举。本次

转让成功后华立集团将成为公司的第一大股东,因此根据中国证监会证监公司字

［2004］1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》,以下决

议董事会均以特别决议的形式审议通过,独立董事对决议发表独立意见。

一、审议公司2003年年度报告及年度报告摘要

二、审议公司2003年度董事会工作报告

三、审议公司2003年度财务决算报告

本公司2003年度财务决算报告经亚太中汇会计师事务所(原名称为“云南亚

太会计师事务所”)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。此预案需提请股

东大会审议。

四、审议公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案

(1)、公司2003年度按合并会计报表实现利润总额91,819,550.98元,税后净

利润70,393,378.00 元,提取法定盈余公积7,748,653.65元,提取法定公益金4,1

44,326.84元,中外合资企业昆明贝克诺顿制药有限公司提取职工奖励及福利基金

1,080,000.00元,加年初未分配利润4,203,901.66元,增加其他转入21,856.63元

,2003年度共计可供股东分配利润为61,646,155.80元。拟以2003年12月31日总股

本98,180,000股为基数,每10股派发现金2.50元(含税),共计派发现金股利24,54

5,000.00 元,剩余未分配利润37,101,155.80元,结转2004年度。此预案尚需提交

公司股东大会审议。

(2)、公司拟以2003年12月31日总股本98,180,000股为基数,用资本公积金转

增股本,每10股转增6股,共计增加股本58,908,000股。此预案尚需提请公司股东

大会审议。

五、审议续聘亚太中汇会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案

公司拟续聘请亚太中汇会计师事务所为公司2004年度审计机构。此预案尚需

提请公司股东大会审议。

六、审议昆明制药药品销售有限公司总经理温国志转正的议案

经公司四届七次董事会聘任的昆明制药药品销售有限公司总经理温国志先生

试用期满经考核正式聘任。

七、审议公司2004年度流动资金贷款额度的议案

根据公司2004年发展需要,同意公司2004年向金融机构申请50,000万元的授

信额度。此议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议公司章程修改的议案

为有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,公司对原章程第一百一

十五条进行部分修改,具体修改的内容如下：

原 第一百一十五条 第八款……董事会有权批准不超过公司最近经审计的净

资产10%的担保权限,但须符合以下规定：

(1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单

位或个人提供担保；

(2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50

%；

(3)担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的,由股东大会批准；

(4)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

(5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际

承担能力；

(6)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对

外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担

保事项；

(7)纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保执行上述规定

(8)董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的对外投资权限。

公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保、对

外投资,以其累计额不超过上述规定为限。

修改为：第一百一十五条 第八款修改为：

董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保。公司董事

应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生

的损失依法承担连带责任。

在第一百二十三条后,增加一条,作为第一百二十四条

第一百二十四条　公司对外提供担保,应当遵守以下规定：

(一)公司对外提供担保的限制及要求；

1、公司不得为下列公司、单位或个人提供担保：

(1)公司的控股股东；

(2)本公司持股50%以下的其他关联方；

(3)任何非法人单位或个人提供担保；

(4)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

2、被担保对象的资信标准：

(1)为依法设立并有效存续的独立企业法人,有较好的商业信誉和经济实力,

且不存在需要终止的情形；

(2)资产负债率在70%以下；

(3)产权关系明确；

(4)提供的财务资料真实、完整、有效；

(5)可以提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

(6)没有其他法律风险。

3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际

承担能力。

4、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对

外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担

保事项；

(二)不超过公司最近经审计的净资产10%的担保由董事会批准；超出公司最

近经审计的净资产的10%的担保,由公司股东大会作出决议：

(三)、公司对外提供担保应履行的程序如下：

1、对外担保未超出公司最近一期经审计的净资产10%的对外担保事项,由

公司总裁提出议案,提交董事会审议,由全体董事三分之二以上同意方可履行；

对外担保金额超过最近一期经审计的净资产10%的,董事会作出同意的意见后

,还需提交股东大会按普通决议方式审议批准。

2、董事会、股东大会在就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列

条件方可形成决议：

(1)被担保单位不是本章程第一百二十四条第(一)项第(1)点列名的主体；

(2)本次担保作出后,公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报

表净资产的50%；

(3)被担保对象的资产负债率低于70%；

(4)被担保方已经提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

(四) 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保执行上述规定

(五)公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保

、对外投资,以其累计额不超过上述规定为限。

根据本修正案调整其余条款的顺序。

九、审议关于华立产业产业集团有限公司收购事宜致全体股东报告书

十、审议内部会计控制制度的议案

为进一步健全公司内部控制制度,完善公司法人治理结构,公司编制《昆明制

药集团股份有限公司内部会计控制制度―工程项目管理、财产损失、担保》三个

内部会计控制制度。

十一、审议关于解除国家秘密技术项目―蒿甲醚原料及其注射液的生产技术

的议案

1994年8月,国家有关部门将蒿甲醚原料及其注射液体的生产工艺和从菊科植

物中提取、分离青蒿素两项技术项目列为国家秘密,至2004年8月到期。公司董事

会同意解密,并报国家有关部门。

十二、审议召开公司 2003年年度股东大会的议案

1、会议召开时间：

2004年 5月28 日(星期五 ),上午9：00　会期：半天

2、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会

议室

3、会议议程：

(1) 审议公司2003年度董事会工作报告

(2)审议监事会2003年度工作报告

(3)审议公司2003年度财务决算报告

(4)审议公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

(5)审议续聘云南亚太会计师事务所为公司2004年审计机构的议案

(6)审议公司2003年度流动资金贷款额度的议案

(7)审议公司章程部分条款修改的议案

4、出席会议人员：

(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

(2) 截止2004年5月26日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记

在册的本公司全体股东

(3) 公司聘请的律师；

(4)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书

及本人身份证(授权委托书详见附件)

5、 出席会议登记办法：

(1) 出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的

股东授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司投资者关系管理部登记；股

东也可以信函或传真的方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

(2) 登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集

团股份有限公司投资者关系管理部

(3) 登记时间：2004年5月26日

6、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：孟丽、昴卫聪

联系电话：(0871) 8324311

传真：(0871) 8324311

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2004年4月10日

授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人　　　　 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司20

03年年度股东大会,并授权如下：

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股

东大会要求的表决方式表决；

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项,以及所

列议案进行表决,并签署股东大会决议；

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的

,视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。

委托股东名称：

委托股东营业执照号(或身份证号码)：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人(签名)：

被委托人(签名)：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

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