KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2003

Oct 10, 2003

昆明制药集团股份有限公司 2003 年度第二次临时股东大会会议资料

昆明制药集团股份有限公司 2003 年度第二次临时股东大会议程

• 一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2003 年度第二次临时股东大会

• 2003 10 10

• 二、会议出席者 ： 年 月 日下午收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管 理人员、公司聘请的律师

• 2003 10 17 9

• 三、会议时间 ： 年 月 日（星期五）上午 时 会期：半天 166

• 四、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 号 公司营销和管理中心二楼会议室

• 五、会议主持人 ：李南高董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

• 七、会议议程：

• 1 . 、 大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2 、律师宣布到会股东代表资格情况

• 3 2003 、大会主持人宣读《 年度第二次临时股东大会表决办法说明》

• 4 、大会主持人宣布大会开始

. 八、听取各项议案

• 1 、 审议《关于变更部分募集资金用途》的议案

• 2 、 审议公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云 南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署的《股权转 让协议书》、《股权托管协议书》的议案

• 九、股东审议和表决以上各议案

• 十、宣布表决结果和签署股东大会决议

• 十一、见证律师宣读会议见证意见

2003 年10 月 10 日

昆明制药集团股份有限公司 2003 年度第二次临时股东大会表决办法说明

• 一、 本次股东大会将进行以下事项的表决

• 1 、 审议《关于变更部分募集资金用途》的议案

• 2 、 审议公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云 南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署的《股权转 让协议书》、《股权托管协议书》的议案

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进 行统计。

• 三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南震序律师事务所 现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。

  • 监票人的职责： 对投票和计票进行监督 计票人负责以下工作：

• 1 、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决 票；

• 2 、 收回表决票，检查每张选举票是否符合要求，清点收回的表决票 是否超过发出的票数；

3 、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• O

• 五、投票采用划“√”、“×”、“ ”方式，同意请划“√”，不同意 O

• 请划“×”，弃权请划“ ”。

• 六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南震序律师事务所 发表见证意见。

昆明制药集团股份有限公司 2003 10 10 年 月 日

昆明制药集团股份有限公司 变更部分募集资金用途的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司募集资金项目“中药现代化技改项目”原计划拟与云南腾冲 制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100 万元，占 51.25% 股权 , 腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75% 股权，从而依 托其原有的中药生产、技术、工艺等条件，公司注入资金进行技改， 达到中药现代化制剂的生产装备及技术要求。项目建成后将生产雅哇 黄胶囊、脑瘫愈胶囊、云南七龙散胶囊等产品。

募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理 念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审 慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企 业—昆明中药厂有限公司（以下简称“昆明中药“）。公司拟将原募 集资金 4,100 万元用于收购昆明中药的股权 , 于 2003 年 8 月 22 日公司 与昆明中药的股东云南医药集团有限公司签署《股权转让协议书》和 52% 2003 8 24 《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药 ； 年 月 日 公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药的 股东昆明中药职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议 13% 35% 书》，分别受让其持有的昆明中药 、 的股权，二次协议签署 65% 后，本公司共持有昆明中药 的股权，公司控股公司昆明制药药品

35% 销售有限公司持有昆明中药 的股权，公司成为昆明中药的实际控 制人。

由于本次募集资金募集的使用标的发生了变化，须按照募集资金 变更程序办理，现提请公司股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能 2003 10 10 年 月 日

审议关于公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限 公司分别与云南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股 会签署的《股权转让协议书》、《股权托管协议书》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司战略发展目标，将形成一个以天然植物药为主体，涵盖 中药、化学药和医药流通产业的完整医药产业群格局。昆明中药厂有 限公司（以下简称“昆明中药“）是云南省最大的综合型中成药生产 50 专业厂，是全国 强重点中药生产企业之一，可以满足我公司战略 2003 8 22 发展的需要。故 年 月 日公司与昆明中药的股东云南医药集 团有限公司签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持 52% 2003 8 24 有的昆明中药 ； 年 月 日公司及公司控股公司昆明制药 药品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药职工持股会签署 《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，分别受让其持有的昆明 13% 35% 中药 、 的股权。在综合考虑昆明中药的资产状况、盈利能力、 2003 7 31 销售网络、品牌、产品品种等因素下，转让价格拟以 年 月 日为基准日，按经评估确认后昆明中药净资产的 1 ： 1.5 价格确定 , 股 权转让总价款约 6,000 万元 ( 实际交易价格按评估确认的昆明中药净 资产结果确定 ) 。

OTC 本次收购有利于公司利用云南丰富的天然资源将使 中成药 成为公司的新的经济增长点，增强主营业务的核心竞争能力。 以上议案，现提请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能 2003 10 10 年 月 日