KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2003

Sep 19, 2003

昆明制药集团股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会会议资料

昆明制药集团股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会议程

• 一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2003 年度第一次临时股东大会

• 2003 9 19

• 二、会议出席者 ： 年 月 日下午收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东 或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理 人员、公司聘请的律师

• 2003 9 26 9

• 三、会议时间 ： 年 月 日（星期五） 上午 时整 会期： 半天

• 166

• 四、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 号 公司营销和管理中心二楼会议室

• 五、会议主持人 ：李南高董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

• 七、会议议程：

• 1 . 、 大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2 、律师宣布到会股东代表资格情况

• 3 2003 、大会主持人宣读《 年度第一次临时股东大会表决办法说明》

• 4 、大会主持人宣布大会开始

• . 八、听取各项议案

• 1 、 昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收购 资产的议案

• 2 、杨发甲先生辞去董事职务的议案

• 3 、修改公司章程部分条款的议案

• 4 、提名刘会疆先生为公司四届董事会董事候选人的议案

• 5 、提名张鹏先生为公司四届董事会独立董事候选人的议案

• 九、股东审议和表决以上各议案

十、宣布表决结果和签署股东大会决议 十一、见证律师宣读会议见证意见

2003 年9 月19 日

昆明制药集团股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会表决办法说明

一、 本次股东大会将进行以下事项的表决

• 1 、 昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收 购资产的议案

• 2 、 杨发甲先生辞去董事职务的议案

• 3 、 修改公司章程部分条款的议案

• 4 、 提名刘会疆先生为公司四届董事会董事候选人的议案

• 5 、 提名张鹏先生为公司四届董事会独立董事候选人的议案

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进 行统计。

三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南震序律师事务所 现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。 监票人的职责： 对投票和计票进行监督 计票人负责以下工作：

• 1 、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决 票；

• 2 、 收回表决票，检查每张选举票是否符合要求，清点收回的表决票 是否超过发出的票数；

3 、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• O

• 五、投票采用划“√”、“×”、“ ”方式，同意请划“√”，不同意 O

• 请划“×”，弃权请划“ ”。

• 六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南震序律师事务所 发表见证意见。

昆明制药集团股份有限公司 2003 9 19 年 月 日

昆明制药集团股份有限公司关于 变更部分募集资金用途暨收购资产的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2003 7 1 经 年 月 日公司四届六次董事会审议通过，将原募集资 金项目“天然药物冻干粉针项目”节余资金 2,424 万元用于支付收购 云南金泰得三七产业股份有限公司 2,020 万股股份（占其总股本 57.39% ）的收购价款。

天然药物冻干粉针项目原计划总投资 4,480 万元，其中固定资产 投资 2,980 万元，配套流动资金投入 1,500 万元。本着节约投资，体 现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则下，公司调整了 GMP 设计方案，选用符合 标准要求的最先进的国产设备，调整后固 定资产总投资概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元，比 原计划节余投资 2,424 万元。收购云南金泰得三七产业股份有限公司 有利于加快发展公司天然药物产业，整合具有竞争优势的三七资源， 培育新的利润增长点，增强主营业务的核心竞争力。

由于节余资金数额较大，按照有关规定，属于募集资金变更，必 须按照募集资金变更程序办理 ( 此议案的内容刊登于 2003 年 7 月 4 日 《中国证券报》、《上海证券报》上 ) ，现提请公司股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能

2003 9 19 年 月 日

关于杨发甲先生辞去公司董事职务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因工作发生变动，本人请求辞去公司董事职务，现提请公司股东 大会审议。

申请人：杨发甲 2003 9 19 年 月 日

关于修改公司章程部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司中建立独立董事的指导意见》的规定，公司董事会中独立董事人数 2003 6 30 在 年 月 日前必须达到三分之一的要求，需要对《公司章程》 的相关条款作修改：

原：第一百零五条 公司设立独立董事 , 独立董事为二名 , 其中一 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

修改为： 公司设立独立董事 , 独立董事为三名 , 其中一名为具有高 级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

原：第一百一十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人， 副董事长二人

修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人 现提请公司股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能 2003 9 19 年 月 日

关于提名刘会疆先生为公司 四届董事会董事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因工作需要，提名刘会疆先生为公司四届董事会董事，现请公司 股东大会审议。

云南红塔投资有限责任公司 2003 9 19 年 月 日

刘会疆先生简历：

1956 4 刘会疆，中共党员， 年 月生，河北邢台市人，大学本科学历， 高级工程师。

1970 8 1973 8 年 月— 年 月 在玉溪市水电设备厂工作

1973 9 1976 8 年 月— 年 月 在武汉水利电力学院水电专业读书

1976 9 1993 12 年 月— 年 月 在玉溪市水电设备厂工作，历任设计科 科长、副厂长、厂长

1994 1 2003 1 年 月— 年 月 任云南红塔投资有限责任公司党委委员、 副总经理

2003 1 年 月至今 任云南红塔投资有限责任公司党委委员、 副总经理

关于提名张鹏先生为公司 四届董事会独立董事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

按照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的规定“ 上市公司董事会中聘任适当 人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 ( 会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士 ) 。在 2002 年 6 月 30 日 前 , 董事会成员中应当至少包括 2 名独立董事；在 2003 年 6 月 30 日 前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事 ”的要求， 结合我公司的实际情况，提名张鹏先生为公司独立董事候选人。现提 请公司股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司

董事长：李南高 2003 9 19 年 月 日

: 张鹏先生简历

1965 张鹏，男， 年出生，武汉大学硕士研究生，西安交通大学管 理学在职博士，审计师，持有中国证监会上市公司独立董事培训结业 证书。现任大鹏资产管理公司执行董事、四川天歌科技集团股份有限 公司副董事长。