KP Tissue Inc. - Management Reports 2022

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PAPIERS TISSU KP INC. ET PRODUITS KRUGER S.E.C.

RAPPORT DE GESTION

QUATRIÈME TRIMESTRE ET EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

LE 9 MARS 2022

Papiers Tissu KP Inc. et Produits Kruger S.E.C. 2 Prologis Blvd., Suite 500, Mississauga (Ontario) L5W 0G8 www.kptissueinc.com

TABLE DES MATIÈRES

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ................................................................................ 1 APERÇU ................................................................................................................................................................................. 2 FAITS SAILLANTS ............................................................................................................................................................... 6 RÉSULTAT D’EXPLOITATION .......................................................................................................................................... 8 INFORMATION SECTORIELLE ........................................................................................................................................ 11 SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT .............................................................................. 13 INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES .................................................................................................................... 27 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES ...................................................................................................................... 29 ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES .............................................. 30 ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES ................................................................................................................... 30 MODIFICATIONS COMPTABLES ET NORMES COMPTABLES NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR ............ 33 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ANNUELLES ............................................................................................... 34 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES ..................................................................................... 35 DONNÉES SUR LES ACTIONS ......................................................................................................................................... 38 FACTEURS DE RISQUE ..................................................................................................................................................... 38 CONTRÔLES ET PROCÉDURES ....................................................................................................................................... 39 INFORMATION COMPLÉMENTAIRE ............................................................................................................................. 39

Le présent rapport de gestion daté du 9 mars 2022 de Papiers Tissu KP Inc. (« PTKP ») et de Produits Kruger S.E.C. (« PK S.E.C. ») vise à aider le lecteur à comprendre le contexte commercial, les stratégies, la performance et les facteurs de risque de PTKP et de PK S.E.C. Il doit être lu conjointement avec les états financiers de PTKP pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 et avec les états financiers consolidés de PK S.E.C. pour les exercices clos les 31 décembre 2021 (l’« exercice 2021 ») et 2020 (l’« exercice 2020 »).

À propos de Papiers Tissu KP Inc.

PTKP a été créée exclusivement pour acquérir et détenir une participation de commanditaire dans PK S.E.C., laquelle est comptabilisée comme une participation dans une entreprise associée selon la méthode de la mise en équivalence. PTKP détient actuellement une participation de 14,4 % dans PK S.E.C. (14,5 % au 31 décembre 2021). Le présent rapport de gestion qui suit présente une analyse des résultats de PTKP dans une mesure suffisante pour comprendre la méthode de la mise en équivalence; toutefois, il porte en majeure partie sur les résultats de PK S.E.C. et sur la participation de PTKP dans PK S.E.C.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés dans le présent rapport de gestion concernant les projets, attentes et intentions, les résultats, les niveaux d’activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations actuels et futurs de PTKP et de PK S.E.C., ou quelque autre événement ou développement à venir, constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion portent notamment sur la capacité projetée du projet de machine TAD à Sherbrooke (au sens des présentes) et du projet d’expansion à Sherbrooke (au sens des présentes), les avantages attendus du projet de machine TAD à Sherbrooke et du projet d’expansion à Sherbrooke ainsi que les dates prévues de début de la construction et de la production du projet d’expansion à Sherbrooke; les démarches d’expansion de PK S.E.C. sur le marché américain des produits haut de gamme de marque de distributeur; et la stratégie commerciale future de PK S.E.C. On reconnaît la nature prospective d’un énoncé à l’emploi de verbes comme « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention de », « croire », « penser », « juger » ou « estimer », au futur ou au conditionnel, ou à l’emploi de termes ou d’expressions comme « tendance », « potentiel » ou « vraisemblablement », y compris à la forme négative, ou encore à l’emploi de variations de ces termes ou expressions ou d’autres termes ou expressions analogues. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses clés de PTKP ou de PK S.E.C. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses clés de PTKP ou de PK S.E.C. Même si PTKP et PK S.E.C. estiment raisonnables les attentes et hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés, il ne faut pas s’y fier outre mesure, car rien ne garantit que ces attentes et hypothèses se révéleront exactes.

Bon nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les résultats, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations réels ou les événements ou développements à venir de PK S.E.C. (lesquels pourraient alors avoir un effet sur les avantages économiques tirés de la participation financière de PTKP dans PK S.E.C.) soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants plus amplement décrits à la rubrique portant sur les facteurs de risque – risques propres à l’activité de PK S.E.C. de la notice annuelle de PTKP datée du 9 mars 2022, laquelle peut être consultée sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com (la « notice annuelle ») : l’influence de Kruger Inc. sur PK S.E.C.; la dépendance de PK S.E.C. à l’égard de Kruger Inc.; les conséquences d’un cas d’insolvabilité relatif à Kruger Inc.; les risques associés au projet de machine TAD à Sherbrooke; les risques associés au projet d’expansion à Sherbrooke, les risques d’exploitation; une augmentation importante du coût des intrants; la réduction de l’approvisionnement en fibres; une guerre des prix et une intensification de la concurrence; l’incapacité de PK S.E.C. de faire de réelles innovations; une conjoncture économique défavorable; une dépendance à l’égard des principaux clients de détail; une atteinte à la réputation de PK S.E.C. ou des marques de PK S.E.C.; des ventes de PK S.E.C. inférieures aux prévisions; l’incapacité de PK S.E.C. de mettre en œuvre ses stratégies d’affaires et d’exploitation; l’obligation de PK S.E.C. d’engager régulièrement des dépenses d’investissement; des acquisitions infructueuses par PK S.E.C.; la dépendance de PK S.E.C. à l’égard du personnel clé; l’incapacité de PK S.E.C. de conserver ses clients existants ou d’en obtenir de nouveaux; la perte des principaux fournisseurs de PK S.E.C.; l’incapacité de PK S.E.C. de protéger adéquatement ses droits de propriété intellectuelle; la dépendance de PK S.E.C. à l’égard des licences d’utilisation de la propriété intellectuelle de tiers; des litiges ou autres réclamations défavorables visant PK S.E.C.; des dépenses significatives liées à la réglementation environnementale exhaustive touchant les flux de trésorerie de PK S.E.C.; les obligations de PK S.E.C. au titre des prestations de retraite élevées et potentiellement plus importantes que les prévisions si les hypothèses sous-jacentes de la direction de PK S.E.C. se révèlent inexactes; des conflits de travail susceptibles de nuire à la structure de coûts de PK S.E.C. et à sa capacité d’exploiter ses usines; les cours du change et la concurrence américaine; l’incapacité de PK S.E.C. d’assurer

le service de l’ensemble de sa dette; le risque d’une éventuelle responsabilité du fait de produits de consommation; la conformité avec les clauses restrictives; le risque lié aux taux d’intérêt et au refinancement; la technologie de l’information; la cybersécurité; les assurances; les contrôles internes; les risques commerciaux; et les risques liés à la COVID-19.

La liste des facteurs qui précèdent ne se veut pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur PTKP ou sur PK S.E.C.; toutefois, ces facteurs doivent être examinés attentivement et le lecteur ne doit pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs formulés dans les présentes ou dans les documents qui y sont reproduits. PTKP et PK S.E.C. ne peuvent se porter garantes des résultats, des niveaux d’activité, de la performance ou des réussites futurs. De surcroît, PTKP et PK S.E.C. rejettent toute responsabilité pour la fiabilité et l’exhaustivité des énoncés prospectifs. Les résultats, la performance ou les réussites réels de PTKP et PK S.E.C. peuvent différer sensiblement de ceux exprimés expressément ou implicitement dans les énoncés prospectifs et, en conséquence, rien ne garantit que l’un ou l’autre des événements envisagés dans les énoncés prospectifs se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels en seront les avantages pour PTKP et PK S.E.C.

Dans la mesure où l’information prospective dans le présent rapport de gestion constitue de l’information financière prospective ou des perspectives financières au sens de la législation en valeurs mobilières, cette information n’est donnée que pour illustrer les avantages potentiels, et le lecteur doit savoir que cette information peut ne pas convenir à quelque autre fin. L’information financière prospective et les perspectives financières, y compris le refinancement et le projet d’expansion à Sherbrooke (au sens des présentes) sont, notamment, fondées sur les hypothèses et données sous réserve des risques énoncés ci-dessus.

L’information prospective dans les présentes est donnée en date du présent rapport de gestion, et PTKP et PK S.E.C. déclinent quelque obligation de mettre à jour ou de réviser l’un ou l’autre des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, à moins que la loi ne les y oblige.

APERÇU

Survol des activités

PK S.E.C. est le premier distributeur au Canada de produits de papier à usages domestiques et institutionnels quant à la part de marché en valeur et en volume. PK S.E.C. produit, distribue, commercialise et vend une large gamme de produits de papier à usages domestiques et institutionnels, jetables, notamment du papier hygiénique, des papiers-mouchoirs, des essuie-tout et des serviettes de table, tant pour le marché des produits de consommation que pour le marché des produits hors foyer (« PHF ») (dans chaque cas, au sens des présentes). Bien qu’elle se concentre principalement sur le marché canadien des produits de consommation de papiers à usages domestiques et institutionnels de marque, PK S.E.C. est aussi en tête du marché canadien des PHF et a une présence considérable sur le marché américain des papiers à usages domestiques et institutionnels de marques de distributeurs haut de gamme. Le secteur Produits de consommation comprend des marques réputées comme Cashmere , Purex , Scotties , Sponge Towels et Bonterra au Canada et White Cloud aux États-Unis.

PK S.E.C. a son siège social à Mississauga (Ontario) et compte environ 2 700 employés au Canada et aux États-Unis. Les installations de fabrication de papier de PK S.E.C. au Canada, soit quatre usines de papier au Québec (y compris la nouvelle usine à Sherbrooke) et une usine en Colombie-Britannique, ont une capacité de production annuelle combinée d’environ 350 000 tonnes métriques. Selon les données de RISI, cela représente environ 44 % de la capacité de production annuelle canadienne. La nouvelle machine à papier à technologie de séchage à l’air (« TAD ») a été mise en service à la fin de janvier 2021. Le projet a été réalisé en respectant l’échéancier et le budget. Le 1[er] novembre 2021, PK S.E.C. a effectué les derniers prélèvements sur la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Projet de machine TAD à Sherbrooke » pour des précisions supplémentaires. Le 26 février 2021, PK S.E.C. a annoncé un investissement de 240 M$ visant l’expansion de ses activités à Sherbrooke. Le 17 décembre 2021, PK S.E.C. a annoncé un investissement supplémentaire de 111,5 M$ dans le projet d’expansion à Sherbrooke, pour un investissement total de 351,5 M$. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Projet d’expansion à Sherbrooke » pour un complément d’information.

L’usine de fabrication de PK S.E.C. aux États-Unis, détenue par K.T.G. (USA) Inc. (« KTG »), sa filiale en propriété exclusive, est située à Memphis, au Tennessee, et comprend deux machines à papier LDC d’une capacité annuelle totale de 55 000 tonnes métriques, ainsi qu’une machine à papier à usages domestiques et institutionnels adjacente TAD d’une capacité annuelle totale de 55 000 tonnes métriques (la « machine TAD à Memphis »).

Aux termes de ses statuts, les activités de PTKP sont limitées à i) l’acquisition, la détention et la cession de participations de société en commandite, de parts, d’actions ou d’autres titres de PK S.E.C. et de son commandité, PKGP Inc. (« PKGP ») (ou de leurs sociétés remplaçantes, le cas échéant), ii) l’acquisition, la détention, l’exploitation et la cession d’actifs, de passifs, d’activités ou d’entreprises de ces entités et iii) toutes les activités qui y sont liées, connexes ou accessoires. En date des présentes, compte tenu de la participation des commanditaires au régime de réinvestissement des dividendes (le « RRD ») le 17 janvier 2022, PTKP détient 14,4 % des parts de société en commandite de PK S.E.C. (les « parts de PK S.E.C. »).

Mode de présentation

Les états financiers consolidés de PK S.E.C. pour l’exercice 2021 et l’exercice 2020 ainsi que les états financiers de PTKP pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, respectivement, ont été établis conformément aux IFRS (Normes internationales d’information financière).

Périodes de présentation de l’information financière

Le présent rapport de gestion englobe l’information financière des trimestres clos le 31 décembre 2021 (le « quatrième trimestre de 2021 ») et le 31 décembre 2020 (le « quatrième trimestre de 2020 »), ainsi que de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020.

Mesures financières hors PCGR

Le présent rapport de gestion fait mention du « BAIIA ajusté », une mesure qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les PCGR. Par conséquent, il est possible que cette mesure ne soit pas comparable aux mesures similaires présentées par d’autres entités. PK S.E.C. est d’avis que cette mesure fournit des renseignements sur le rendement et la situation financière de la Société qui sont utiles à la direction de PK S.E.C. et aux lecteurs.

Le calcul du « BAIIA ajusté » par PK S.E.C. correspond au résultat net avant i) la charge d’intérêts et autres charges financières, ii) l’impôt sur le résultat, iii) la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles, iv) la dotation à l’amortissement des immobilisations incorporelles, v) la perte de valeur (le profit sur la vente) des actifs non financiers, vi) les pertes (profits) sur la cession d’immobilisations corporelles, vii) la perte (le profit) de change, viii) les charges liées aux activités de restructuration, ix) les variations du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite, x) la variation de la juste valeur des dérivés, xi) les frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l’exploitation, xii) les coûts liés au développement de l’entreprise et xiii) la perte (le profit) sur la vente de participations. Le « BAIIA ajusté » est utilisé pour évaluer le rendement de l’entreprise puisqu’il rend compte de sa rentabilité actuelle. Le présent rapport de gestion comprend, à la page 8, un rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat net, la mesure établie selon les PCGR qui lui est le plus directement comparable.

Perspectives

PK S.E.C. s’emploie à établir ses marques de produits de consommation et à mettre au point des produits innovants pour les entreprises et les particuliers. La stratégie de PK S.E.C. consiste à conserver sa position de chef de file sur le marché canadien. En dépit de la concurrence qui devrait demeurer élevée sur le marché canadien des papiers à usages domestiques et institutionnels, PK S.E.C. est d’avis que ses marques et ses produits sont bien positionnés en vue d’une croissance soutenue. PK S.E.C. vise à maintenir sa position de chef de file de l’industrie canadienne des papiers à usages domestiques et institutionnels sur les marchés des produits de consommation et des PHF en utilisant les meilleures techniques de commercialisation et de vente, en étoffant les gammes de produits, en continuant de concevoir de nouveaux produits et de nouvelles technologies afin de fabriquer des produits de qualité supérieure et de réaliser des économies, et en privilégiant la qualité et l’efficience de la fabrication.

PK S.E.C. prévoit également continuer à faire croître ses activités en optimisant la capacité des produits TAD au Canada et aux États-Unis et en misant sur les marques de distributeurs haut de gamme sur le marché américain. La stratégie de PK S.E.C. aux États-Unis comprend également l’expansion de la marque White Cloud auprès d’autres détaillants américains.

Se reporter aux rubriques « Faits saillants – Projet de machine TAD à Sherbrooke » et « Faits saillants – Projet d’expansion à Sherbrooke » pour un complément d’information.

COVID-19

La COVID-19 a fait en sorte que les gouvernements locaux ont mis en place des mesures d’urgence visant à endiguer la propagation du virus, notamment des interventions monétaires et fiscales musclées destinées à stabiliser les conditions économiques. Durant la pandémie de COVID-19, nos priorités ont toujours été de protéger la santé et la sécurité de nos employés tout en accroissant la disponibilité de nos produits, qui sont essentiels aux consommateurs chaque jour.

Au cours de l’exercice 2020, nous avons connu une hausse importante de la demande dans le secteur Produits de consommation, tandis que le secteur PHF a enregistré un repli de la demande en raison du travail à domicile, des interdictions de voyager et d’autres restrictions. Au cours du premier semestre de 2021, le volume des ventes du secteur Produits de consommation a chuté, surtout parce que les détaillants et les consommateurs ont écoulé leurs stocks dans la foulée de l’apaisement de leurs préoccupations en matière d’approvisionnement. Dans le secteur PHF, la demande anémique attribuable aux changements survenus sur les marchés en 2020 s’est maintenue en 2021, mais a connu une amélioration au deuxième semestre à mesure que les activités du marché des produits hors foyer ont repris. Il est difficile d’estimer la durée et la gravité potentielle des changements de comportement pour nos secteurs et de quantifier exactement l’incidence que cette pandémie pourrait avoir sur PK S.E.C. au cours des périodes à venir.

Notre capacité à poursuivre nos activités sans répercussions importantes sur notre entreprise dépendra de la protection de nos employés et de la réduction du risque de perturbation de notre chaîne d’approvisionnement. Nous nous sommes efforcés de suivre les mesures recommandées par le gouvernement et les autorités sanitaires pour protéger nos employés, en instaurant des mesures particulières pour ceux qui travaillent dans nos usines et nos installations de distribution. Nous avons également travaillé en étroite collaboration avec les responsables locaux et nationaux pour maintenir nos installations de fabrication ouvertes en raison de la nature essentielle de nos produits.

Facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation

Produits des activités ordinaires

PK S.E.C. génère des produits des activités ordinaires par la vente de produits de marque, de produits de marque de distributeurs et de PHF à usages domestiques et industriels, au Canada et aux États-Unis. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés sur une base nette, après déduction des escomptes ou rabais. Les facteurs suivants ont une incidence sur les produits des activités ordinaires de PK S.E.C. : la publicité, les rabais et promotions, le marchandisage, l’emballage, la place disponible sur les rayons des détaillants, le moment opportun pour lancer les produits ou élargir la gamme et la nécessité d’établir des prix concurrentiels, ces facteurs ayant une incidence importante sur les décisions d’achat des consommateurs. Le maintien de la croissance des produits des activités ordinaires est essentiellement attribuable au maintien de la force de nos marques, au soutien des détaillants et à notre capacité à gérer efficacement nos approvisionnements de façon à répondre à la demande des clients.

Les activités de PK S.E.C. sont partagées entre deux secteurs : i) les produits de consommation vendus par l’intermédiaire de circuits de distribution au détail classiques comme les épiceries, les magasins à grande surface, les entrepôts-club, les pharmacies et les dépanneurs (« Produits de consommation ») et ii) les PHF. Le secteur Produits de consommation englobe la vente de produits de papier à usages domestiques et institutionnels de marque, notamment Cashmere , Purex , Scotties , Sponge Towels , Bonterra et White Cloud . Le secteur PHF vend des produits de papier à usages domestiques et institutionnels, essentiellement par l’intermédiaire de distributeurs, aux entreprises de gestion immobilière, aux établissements de soins de santé, aux entreprises de services alimentaires, aux entreprises manufacturières, aux établissements hôteliers et à divers autres services publics. Certains frais indirects de PK S.E.C., profits et pertes de change liés aux éléments libellés en monnaies étrangères hors dette et frais de démarrage liés au projet de machine TAD à Sherbrooke sont pris en compte dans le secteur Siège social et autres.

À l’heure actuelle, PK S.E.C. vend ses produits dans toutes les régions du Canada et des États-Unis. Elle est partiellement exposée aux fluctuations du dollar américain par rapport au dollar canadien, car les ventes aux clients américains sont effectuées en dollars américains. Pour gérer le risque de change, PK S.E.C. peut conclure des swaps de change et des contrats de change à terme.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus comprend les coûts fixes et les coûts variables liés à la fabrication, au transport, à l’entreposage et à la manutention des produits de PK S.E.C. Les coûts des intrants associés à la fabrication de papier sont pour la plupart variables. Les coûts liés à la fibre, à la main-d’œuvre et à l’énergie en représentent la plus grande part, soit de 50 % à 80 % du total des coûts des produits vendus, selon le type de fibre et la technologie de fabrication utilisés. La pâte est une marchandise mondiale. Les coûts sous-jacents liés à la pâte peuvent varier en raison des fluctuations de l’offre et de la demande mondiale, mais par le passé il était généralement possible de transférer ces fluctuations aux clients et consommateurs finaux. Cependant, la situation concurrentielle sur le marché peut faire en sorte qu’il est plus difficile de transférer le montant total des augmentations des coûts liés à la pâte au moment des fluctuations. PK S.E.C. a, dans le passé, conclu des swaps de marchandises sur la fibre, afin de réduire son exposition aux fluctuations de prix de cet intrant clé, et pourrait continuer de le faire à l’avenir. Dans le passé, PK S.E.C. visait, au moyen des contrats sur marchandises, à couvrir 85 % des achats totaux de fibre. PK S.E.C. est exposée aux fluctuations du dollar américain par rapport au dollar canadien en ce qui concerne les intrants associés à la fabrication, la dette libellée en dollars américains et d’autres charges d’exploitation libellées en dollars américains. Pour gérer le risque de change, PK S.E.C. peut conclure des swaps de change et des contrats de change à terme. Les frais fixes des usines comprennent les frais d’entretien, les frais indirects, les frais d’assurance, les impôts fonciers, les coûts liés aux technologies de l’information et la dotation aux amortissements (la quasitotalité de la dotation aux amortissements est prise en compte dans le coût des produits vendus).

Les frais de transport et de manutention varient en fonction du volume de ventes, de la répartition géographique des produits livrés et du coût du combustible utilisé par les transporteurs. Les fluctuations de l’offre et de la demande en Amérique du Nord peuvent également faire varier les frais de transport. À l’heure actuelle, la forte demande et l’offre insuffisante ont une incidence sur les tarifs de transport et la disponibilité des moyens de transport.

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

Les frais de vente, frais généraux et frais d’administration de PK S.E.C. sont composés des frais qui se rapportent au marketing, aux ventes et aux frais généraux et d’administration, y compris une très faible part de la dotation aux amortissements.

Les frais liés aux ventes sont composés des coûts liés aux activités de vente, notamment les frais de vente, les commissions et les autres frais connexes. Les frais liés au marketing sont composés des coûts liés aux activités de marketing, notamment la publicité et la promotion et les études de marché. Les frais généraux et frais d’administration comprennent les coûts liés aux activités d’exploitation et à la surveillance, à la logistique et au service à la clientèle, les charges financières, les frais liés aux technologies de l’information, les coûts liés au développement des produits, les frais juridiques, les frais de personnel, les frais d’administration de la direction et d’autres frais du siège social. Ils comprennent aussi les profits et pertes de change réalisés au cours de la période.

Charge d’intérêts et autres charges financières

La charge d’intérêts et les autres charges financières sont attribuables aux activités de financement de PK S.E.C. Cette dernière est un emprunteur aux termes de certaines facilités de crédit, chacune étant décrite à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement » du présent rapport de gestion. PK S.E.C. comptabilise également l’amortissement lié aux frais de financement différés, la charge d’intérêts sur les obligations locatives et le coût financier lié aux prestations de retraite et aux avantages postérieurs au départ à la retraite dans la charge d’intérêts et autres charges financières.

Autres produits (charges)

Les autres produits (charges) sont composés des profits et pertes de change liés à la dette libellée en dollars américains, de la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite, de la variation de la juste valeur des dérivés, des profits et pertes sur la vente d’une participation et des autres éléments qui sont, de par leur nature, considérés non liés à l’exploitation.

Impôt sur le résultat

PK S.E.C. n’est pas assujettie à l’impôt. Son résultat pour l’exercice 2021 et l’exercice 2020 a été attribué aux commanditaires, Kruger Inc., PKGP et PTKP. L’impôt sur le résultat qui est comptabilisé dans les états financiers consolidés de PK S.E.C. représente l’impôt sur le résultat des filiales constituées en société par actions de PK S.E.C. aux États-Unis, au Canada, au Luxembourg et au Mexique.

FAITS SAILLANTS

Projet de machine TAD à Sherbrooke

Le 16 août 2018, PK S.E.C. a annoncé son intention de réaliser un investissement de 575 M$ à Brompton, dans la région de Sherbrooke, au Québec, afin de construire une nouvelle usine de papier à usages domestiques et institutionnels de pointe qui sera dotée de la plus grande et de la plus moderne machine à papier à technologie de séchage à l’air (« TAD ») du Canada ainsi que du matériel et des infrastructures de transformation connexes (le « projet de machine TAD à Sherbrooke »). Le projet de machine TAD à Sherbrooke devrait, à terme, produire annuellement environ 70 000 tonnes métriques de papier hygiénique et d’essuie-tout, ce qui permettra à PK S.E.C. d’accroître son offre de produits de papier novateurs et très haut de gamme de marques Cashmere , Sponge Towels , Purex et White Cloud et d’étendre sa présence sur le marché américain des marques de distributeurs.

La construction de la nouvelle usine à Sherbrooke est terminée et la production sur la chaîne de transformation a commencé au cours du troisième et du quatrième trimestres de 2020. La nouvelle machine à papier TAD a été mise en service à la fin de janvier 2021. Le projet a été réalisé en respectant l’échéancier et le budget. Au 31 décembre 2021, un montant total de 551,6 M$ avait été consacré au projet de machine TAD à Sherbrooke. Pour de plus amples renseignements sur le financement de ce projet, y compris un placement de 125 M$ effectué par PK S.E.C. dans les titres de capitaux propres de Produits Kruger Sherbrooke Inc. (« PKSI »), se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Dette » et consulter les sections « Convention d’AgCredit » relativement à la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke, « Deuxième convention de crédit Nordea » et « Débenture de PKSI en faveur d’IQ ».

Projet d’expansion à Sherbrooke

Le 26 février 2021, PK S.E.C. a annoncé un investissement de 240 M$ visant l’expansion de ses activités à Sherbrooke grâce à une machine à papier tissu à crêpage à sec léger (« LDC ») et à deux nouvelles chaînes de production ainsi qu’à la construction d’une nouvelle usine de fabrication de papier tissu (le « projet d’expansion à Sherbrooke »), au cours des trois prochaines années. Le 17 décembre 2021, PK. S.E.C. a annoncé un investissement supplémentaire de 111,5 M$ dans le projet d’expansion à Sherbrooke, pour un investissement total de 351,5 M$. L’investissement supplémentaire doublera la taille et la production de la machine LDC. À l’échéance, la machine LDC devrait augmenter la production annuelle de PK S.E.C. d’au moins 60 000 tonnes métriques.

La capacité supplémentaire permettra à PK S.E.C. d’étendre son offre de produits, ce qui devrait lui permettre d’accroître sa part de marché dans ses différentes catégories, notamment le papier hygiénique, le papier essuie-tout et le papier-mouchoir pour l’usage domestique et pour l’utilisation hors foyer, pour les marques Cashmere®, Sponge Towels®, Scotties®, Purex® et Bonterra[MC] au Canada, ainsi que White Cloud® aux États-Unis. La construction de cette nouvelle installation devrait commencer au cours de l’été 2022 sur un site adjacent à l’installation de la machine TAD à Sherbrooke, le début de la production sur la chaîne de transformation devant avoir lieu vers la fin de 2022 et en 2023, et l’entrée en service de la machine LDC étant prévue pour 2024.

Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Dette » pour un complément d’information sur la débenture de PKSB en faveur d’IQ, le prêt d’IQ pour papier mouchoir, le prêt d’IQ pour papier hygiénique et la facilité de crédit de premier rang de PKSB conclue pour le financement du projet d’expansion de Sherbrooke. Se reporter à la rubrique « Transactions entre parties liées » pour un complément d’information sur la convention de contribution de PK S.E.C. conclue dans le cadre du projet d’expansion de Sherbrooke.

Billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029

Le 8 avril 2021, PK S.E.C. a émis des billets non garantis de premier rang à 5,375 % d’un montant en capital de 135 M$ échéant le 9 avril 2029 (les « billets échéant en 2029 ») dans le cadre d’un placement privé réalisé au Canada conformément aux dispenses d’inscription et de prospectus applicables. Les billets échéant en 2029 ont été émis aux termes d’un acte de fiducie intervenu le 8 avril 2021 entre PK S.E.C., les garants et Société de fiducie Computershare du Canada (l’« acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029 »). Les intérêts sur les billets échéant en 2029 courent à raison de 5,375 % par année et sont payables semestriellement le 9 avril et le 9 octobre de chaque année. PK S.E.C. a affecté le produit net du placement au remboursement partiel de l’encours de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. et aux fins générales de l’entreprise. Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Dette » pour un complément d’information.

Convention de crédit de Citizens

Le 29 octobre 2021, KTG a conclu une convention de crédit avec Citizens Asset Finance, une division de Citizens Bank, N.A., à titre de prêteur, aux termes de laquelle un prêt non renouvelable garanti d’un montant maximal de 21,8 M$ US a été mis à la disposition de KTG. Ce prêt vise à financer la totalité des coûts associés à la mise en place d’une chaîne de transformation de papier mouchoir (la « ligne FT de KTG ») aux installations de Memphis. Le prêt consistera en un seul prélèvement à la suite de la mise en place de la ligne FT de KTG, qui est prévue pour 2022. La durée du prêt est de sept ans à compter de la date du premier prélèvement. Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Dette » et consulter la section « Convention de crédit de Citizens » de pour un complément d’information.

RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Résultat d’exploitation de PK S.E.C.

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Données de l’état du résultat : Produits des activités ordinaires Coût des produits vendus Frais de vente, frais généraux et frais d’administration Perte de valeur Coûts de restructuration, montant net Résultat d’exploitation Charge d’intérêts et autres charges financières Autres charges Résultat avant impôt Impôt sur le résultat : Taux d’imposition combinés, compte tenu du crédit pour fabrication et transformation Impôt sur le résultat imposé entre les mains des commanditaires Autres Impôt sur le résultat Résultat net (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat net : Résultat net Charge d’intérêts et autres charges financières Impôt sur le résultat Dotation aux amortissements Profit de change Variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite Variation de la juste valeur des dérivés Autres charges Perte sur la vente d’immobilisations corporelles Perte sur la vente d’une participation Perte de valeur Coûts de restructuration, montant net Frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l’exploitation Coûts liés au développement de l’entreprise BAIIA ajusté	Exercice 2021 1 465,2 (1 279,9) (118,1) - (0,6) 66,6 (70,7) (4,9) (9,0) 2,3 11,1 37,6 51,0 42,0 Exercice 2021 42,0 70,7 (51,0) 85,7 (0,8) 5,3 - 0,4 0,4 - - 0,6 - 0,1 153,4	Exercice 2020 1 516,0 (1 264,4) (128,1) (8,9) (1,3) 113,3 (41,0) (36,3) 36,0 (9,4) 3,8 (3,1) (8,7) 27,3 Exercice 2020 27,3 41,0 8,7 68,8 (10,3) 47,0 (0,4) - 0,9 - 8,9 1,3 4,3 0,3 197,8	Exercice 2019 1 434,1 (1 257,0) (99,6) - (1,9) 75,6 (45,1) (25,9) 4,6 (1,2) 2,4 (3,7) (2,5) 2,1 Exercice 2019 2,1 45,1 2,5 60,6 (2,0) 27,0 0,4 - - 0,6 - 1,9 6,0 0,8 145,0	Variation($)	Variation($)
				Exercice 2021 c. exercice 2020	Exercice 2020 c. exercice 2019
				(50,8) 81,9 (15,5) (7,4) 10,0 (28,5) 8,9 (8,9) 0,7 0,6 (46,7) 37,7 (29,7) 4,1 31,4 (10,4) (45,0) 31,4 11,7 (8,2) 7,3 1,4 40,7 0,6 59,7 (6,2) 14,7 25,2 Variation($)	81,9 (7,4) (28,5) (8,9) 0,6
					37,7 4,1 (10,4)
					31,4 (8,2) 1,4 0,6
					(6,2)
					25,2
				Exercice 2021 c. exercice 2020 14,7 29,7 (59,7) 16,9 9,5 (41,7) 0,4 0,4 (0,5) - (8,9) (0,7) (4,3) (0,2) (44,4)	Exercice 2020 c. exercice 2019
					25,2 (4,1) 6,2 8,2 (8,3) 20,0 (0,8) - 0,9 (0,6) 8,9 (0,6) (1,7) (0,5)
					52,8

Résultat d’exploitation – Comparaison de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires se sont établis à 1 465,2 M$ pour l’exercice 2021, contre 1 516,0 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une baisse de 50,8 M$ ou 3,4 %. La baisse des produits des activités ordinaires traduit d’abord et avant tout la chute du volume des ventes au Canada attribuable aux facteurs suivants : la comparaison avec la période de fortes activités d’achat liées à la pandémie de COVID-19 durant le premier semestre de 2020, l’écoulement des stocks de papier tissu par les détaillants et les consommateurs du secteur Produits de consommation durant le premier semestre de 2021 et l’incidence défavorable du travail à domicile et des restrictions du fait de la COVID-19 dans le secteur PHF qui s’est poursuivie au premier semestre de 2021. Les produits des activités ordinaires se sont également ressentis de l’incidence des fluctuations du change sur les ventes en dollars américains (moyenne de 1,25 dollar américain pour l’exercice 2021, contre 1,34 pour l’exercice 2020). La baisse des produits des activités ordinaires a été contrebalancée en partie par une augmentation du prix de vente au Canada dans le secteur Produits de consommation au deuxième semestre de 2021 ainsi que par une augmentation du prix de vente pour le secteur PHF. Sur le plan géographique, les produits des activités ordinaires provenant du Canada ont fléchi de 23,2 M$, ou 2,5 %, tandis que ceux provenant des États-Unis ont diminué de 27,6 M$, ou 4,6 %.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus s’est établi à 1 279,9 M$ pour l’exercice 2021, contre 1 264,4 M$ pour l’exercice 2020, soit une hausse de 15,5 M$, ou 1,2 %. Les coûts de fabrication ont subi une incidence négative en raison de l’augmentation du coût de la pâte et l’inflation touchant d’autres marchandises, des frais indirects fixes additionnels liés à l’usine en raison du démarrage du projet de machine TAD à Sherbrooke, de l’incidence défavorable du manque de main-d’œuvre aux installations de fabrication de Memphis ainsi que de la hausse de la dotation à l’amortissement. Ces augmentations de coût ont été contrebalancées par la baisse du volume des ventes, l’incidence favorable des fluctuations du change sur les coûts en dollars américains, le taux d’absorption des frais indirects dans les stocks en raison de la hausse du niveau des stocks et l’incidence favorable d’une production interne accrue dans le secteur PHF. Les frais de transport ont augmenté en regard de l’exercice 2020 en raison de l’augmentation des tarifs de transport associés à l’expédition de produits dans le contexte actuel, ce facteur étant annulé en partie par la baisse du volume. Les frais d’entreposage se sont accrus par rapport à l’exercice 2020, en grande partie du fait de la hausse des stocks durant l’exercice. En pourcentage des produits des activités ordinaires, le coût des produits vendus s’est établi à 87,4 % pour l’exercice 2021, contre 83,4 % pour l’exercice 2020.

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

Les frais de vente, frais généraux et frais d’administration ont totalisé 118,1 M$ pour l’exercice 2021, contre 128,1 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une baisse de 10,0 M$, ou 7,8 %. Cette diminution est principalement attribuable à une réduction des coûts liés à la rémunération, à la libération d’une provision pour créances clients de 1,3 M$ comptabilisée en 2020 dans le secteur PHF en raison de la pandémie de COVID-19 et à la diminution des frais de vente à commission, et elle a été en partie annulée par des pertes de change en comparaison de l’exercice 2020 et par la légère augmentation des coûts liés à la publicité. En pourcentage des produits des activités ordinaires, les frais de vente, frais généraux et frais d’administration se sont établis à 8,1 % pour l’exercice 2021, par rapport à 8,4 % pour l’exercice 2020.

BAIIA ajusté

Pour l’exercice 2021, le BAIIA ajusté[1] s’est établi à 153,4 M$, contre 197,8 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une diminution de 44,4 M$, ou 22,4 %. Ce fléchissement découle principalement de l’incidence de la baisse du volume des ventes, déduction faite du taux d’absorption des frais indirects, ainsi que de l’incidence défavorable de la hausse du coût de la pâte, des tarifs de transport et des frais d’entreposage, facteurs en partie annulés par une augmentation du prix de vente au Canada dans le secteur Produits de consommation, la diminution des frais de vente, frais généraux et frais d’administration et l’incidence favorable des fluctuations du change.

1 Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique Mesures financières hors PCGR du présent rapport de gestion pour un complément d’information sur ces mesures.

Pertes de valeur

Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée en 2021, comparativement à des pertes de valeur de 8,9 M$ comptabilisées pour l’exercice 2020 en raison de la dépréciation du goodwill lié au secteur PHF. Se reporter à la rubrique « Estimations comptables critiques – Tests de dépréciation » pour des précisions supplémentaires.

Charge d’intérêts et autres charges financières

La charge d’intérêts et les autres charges financières se sont élevées à 70,7 M$ pour l’exercice 2021, comparativement à 41,0 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une hausse de 29,7 M$. Cette hausse découle essentiellement de l’augmentation de l’endettement attribuable au projet de machine TAD à Sherbrooke ainsi que d’une perte à l’extinction d’une dette de 5,4 M$, selon les IFRS, relativement au refinancement de la facilité d’emprunt à terme de 147 M$ US d’AgCredit.

Autres charges

Les autres charges se sont établies à 4,9 M$ pour l’exercice 2021, comparativement à 36,3 M$ pour l’exercice 2020. Les autres charges comptabilisées pour l’exercice 2021 s’expliquent essentiellement par une charge découlant de la variation de 5,3 M$ du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite (47,0 M$ pour l’exercice 2020), annulée en partie par un profit de change de 0,8 M$ sur la dette libellée en dollars américains (10,3 M$ pour l’exercice 2020).

Impôt sur le résultat

Un produit d’impôt de 51,0 M$ a été comptabilisé pour l’exercice 2021, comparativement à une charge d’impôt de 8,7 M$ pour l’exercice 2020. PK S.E.C. n’est pas directement assujettie à l’impôt sur son entreprise canadienne. Le produit d’impôt découle de la comptabilisation d’un actif d’impôt de 40,0 M$ puisque PK S.E.C. a été en mesure de comptabiliser l’avantage relatif à des pertes hors exploitation liées à une filiale ainsi qu’à des pertes d’exploitation liées aux entités américaines. Le produit d’impôt entre les mains des commanditaires s’est élevé à 11,1 M$ pour l’exercice 2021, contre 3,8 M$ pour l’exercice 2020.

Bénéfice net

Pour l’exercice 2021, le bénéfice net s’est établi à 42,0 M$, en comparaison de 27,3 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une hausse de 14,7 M$. Cette augmentation est principalement attribuable à l’augmentation du produit d’impôt de 59,7 M$, à la diminution des autres charges de 31,4 M$ ainsi qu’à une perte de valeur de 8,9 M$ comptabilisée pour l’exercice 2020, ces facteurs étant contrebalancés en partie par la baisse du BAIIA ajusté de 44,4 M$ dont il est question ci-dessus, l’augmentation de la charge d’intérêts et des autres charges financières de 29,7 M$ et l’augmentation de la dotation aux amortissements de 16,9 M$.

Résultat d’exploitation de PTKP

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Données de l’état du résultat net : Quote-part du résultat Dotation à l’amortissement de l’augmentation de la juste valeur Profit (perte) découlant de la participation mise en équivalence Profit de dilution Résultat avant impôt Impôt sur le résultat : Charge d’impôt exigible Produit d’impôt différé Impôt sur le résultat Résultat net Résultat de base par action (en dollars)	Exercice 2021 6,1 (5,3) 0,8 0,3 1,1 (2,1) 2,2 0,1 1,2 0,13	Exercice 2020
		4,1 (5,5)
		(1,4) 0,6
		(0,8) (2,6) 1,4
		(1,2)
		(2,0)
		(0,20)

Les données financières présentées ci-dessus sont établies en fonction de la participation de PTKP dans PK S.E.C. pour l’exercice 2021 et l’exercice 2020. La quote-part du résultat se rapporte à la quote-part revenant à PTKP du résultat de PK S.E.C. Se reporter plus haut à la rubrique « Résultat d’exploitation de PK S.E.C. » pour une explication des résultats. La dotation à l’amortissement de l’augmentation de la juste valeur est liée aux ajustements de la valeur comptable de certains actifs de PK S.E.C. au moment de son acquisition par PTKP. Se reporter à la note 4 des états financiers de PTKP pour plus de précisions à ce sujet.

La charge d’impôt exigible est établie selon la quote-part de PTKP du résultat imposable de PK S.E.C. pour les périodes correspondantes. La charge d’impôt différé résulte des écarts temporaires entre les actifs et les passifs de PK S.E.C. depuis son acquisition et des écarts entre la valeur comptable et la valeur fiscale de la participation de PTKP dans PK S.E.C. Se reporter à la note 5 des états financiers de PTKP pour plus de précisions à ce sujet.

Conformément aux dispositions relatives aux distributions à des fins fiscales énoncées dans la convention de société en commandite, le 26 février 2021, PK S.E.C. a déclaré une distribution à des fins fiscales de 17,5 M$, dont une tranche de 5,6 M$ a été utilisée pour régler l’avance impayée à PTKP au 31 décembre 2020.

Au cours de l’exercice 2021, conformément aux dispositions relatives aux distributions à des fins fiscales énoncées dans la convention de la société en commandite, PK S.E.C. a versé des avances de 13,8 M$ à ses commanditaires, dont une tranche de 2,0 M$ a été affectée au paiement d’un acompte provisionnel mensuel au nom de PTKP et la différence a été versée sous forme d’avances à Kruger Inc. et à PKGP. Les avances ne portent pas intérêt, sont sans recours et ont été en partie compensées par la distribution à des fins fiscales de 14,1 M$ déclarée et versée par PK S.E.C. le 28 février 2022.

INFORMATION SECTORIELLE

Résultat d’exploitation des secteurs

Le résultat d’exploitation des secteurs correspond au résultat de chaque secteur avant i) la charge d’intérêts et autres charges financières, ii) l’impôt sur le résultat, iii) la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles, iv) la dotation à l’amortissement des immobilisations incorporelles, v) la perte de valeur (le profit sur la vente) des actifs non financiers, vi) la perte (le profit) sur la vente d’immobilisations corporelles, vii) la perte (le profit) de change, viii) les charges liées aux activités de restructuration, ix) la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite, x) la variation de la juste valeur des dérivés, xi) les frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l’exploitation, xii) les coûts liés au développement de l’entreprise et xiii) la perte (le profit) sur la vente d’une participation. Le « BAIIA ajusté du secteur Produits de consommation » et le « BAIIA ajusté du secteur PHF » correspondent au résultat d’exploitation du secteur pertinent de PK S.E.C.

Résultats sectoriels

Exercice 2021 c. exercice 2020 Variation ($) Variation (%) (44,5) -3,4 % (6,3) -3,0 % (50,8) -3,4 % (56,1) 4,1 7,6 (44,4)	Exercice 2020 c. exercice 2019	Exercice 2020 c. exercice 2019
Variation ($) (44,5) (6,3) (50,8) (56,1) 4,1 7,6 (44,4)	Variation ($) 118,1 (36,2) 81,9 64,5 3,7 (15,4) 52,8	Variation (%)
		10,0 % -14,6 %
		5,7 %

Secteur Produits de consommation

Comparaison de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020

Les produits des activités ordinaires du secteur Produits de consommation se sont établis à 1 260,1 M$ pour l’exercice 2021, contre 1 304,6 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une baisse de 44,5 M$, ou 3,4 %. La baisse des produits des activités ordinaires est d’abord et avant tout imputable à la chute du volume du secteur Produits de consommation, essentiellement du fait de l’écoulement des stocks de papier tissu par les détaillants et les consommateurs durant le premier semestre de 2021, par rapport aux fortes activités d’achat liées à la pandémie de COVID-19 durant le premier semestre de 2020, et à l’incidence défavorable des fluctuations du change sur les ventes libellées en dollars américains, ces facteurs étant annulés en partie par l’augmentation du prix de vente au Canada dans le secteur Produits de consommation au cours du deuxième semestre de 2021. Le secteur Produits de consommation a enregistré une baisse de ses produits des activités ordinaires provenant du Canada et des États-Unis.

Le BAIIA ajusté du secteur Produits de consommation s’est établi à 167,3 M$ pour l’exercice 2021, contre 223,4 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une baisse de 56,1 M$. Cette baisse découle principalement de la diminution du volume des ventes, déduction faite du taux d’absorption des frais indirects favorable, de l’augmentation du coût de la pâte et l’inflation touchant d’autres marchandises, par l’incidence défavorable du manque de main-d’œuvre aux installations de fabrication de Memphis et de la hausse des tarifs de transport et des frais d’entreposage. La baisse a été annulée en partie par l’incidence favorable des fluctuations du change et le repli des frais de vente, frais généraux et frais d’administration.

Secteur PHF

Comparaison de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020

Les produits des activités ordinaires du secteur PHF se sont établis à 205,1 M$ pour l’exercice 2021, contre 211,4 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une baisse de 6,3 M$ ou 3,0 %. Cette baisse s’explique d’abord et avant tout par l’incidence défavorable des fluctuations du change sur les ventes en dollars américains et par la baisse du volume des ventes attribuable aux restrictions liées à la COVID-19, qui ont été maintenues durant la majeure partie de l’exercice 2021 au Canada, ces facteurs étant contrebalancés en partie par la hausse du prix de vente. Les produits des activités ordinaires du secteur PHF ont augmenté légèrement aux États-Unis et diminué au Canada.

Le BAIIA ajusté du secteur PHF correspond à une perte de 4,9 M$ pour l’exercice 2021, comparativement à une perte de 9,0 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une amélioration de 4,1 M$. Cette amélioration est essentiellement attribuable à l’incidence favorable de la hausse du prix de vente, à l’accroissement de la production interne et à la baisse des frais de vente, frais généraux et frais d’administration, ce qui comprend la libération de la provision pour créances clients en raison de la COVID-19 comptabilisée à l’exercice 2020, ces facteurs étant annulés en partie par la baisse des volumes de ventes au Canada et par la hausse du coût de la pâte.

Siège social et autres

Comparaison de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020

Les charges du siège social et autres comprennent certains frais indirects, profits et pertes de change liés aux éléments libellés en monnaies étrangères hors dette et frais de démarrage liés au projet de machine TAD à Sherbrooke.

Les charges du siège social et autres ont représenté une perte de 9,0 M$ pour l’exercice 2021, comparativement à une perte de 16,6 M$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une baisse de 7,6 M$ découlant essentiellement des frais de démarrage liés au projet de machine TAD à Sherbrooke comptabilisés dans le secteur Autres à l’exercice 2020 et d’une diminution de certains frais indirects attribués aux charges du siège social à l’exercice 2021.

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Aperçu

PK S.E.C. affecte essentiellement ses fonds aux charges d’exploitation, au fonds de roulement, aux dépenses d’investissement, aux cotisations de retraite de même qu’aux distributions à des fins fiscales et distributions de parts de société en commandite (collectivement, les « besoins de financement »). Jusqu’à présent, PK S.E.C. a comblé les besoins de financement au moyen des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et du régime de réinvestissement des dividendes et d’emprunts aux termes de diverses facilités de crédit. Les régimes de retraite à prestations définies agréés (« RRPDA ») dont PK S.E.C. est le promoteur sont déficitaires à l’heure actuelle, ce qui obligera PK S.E.C. à faire des cotisations de capitalisation au cours des 10 prochaines années. La direction de PK S.E.C. estime que les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et du régime de réinvestissement des dividendes, conjointement avec les montants disponibles aux termes des diverses facilités de crédit, suffiront à combler ses besoins de financement futurs. Toutefois, la capacité de PK S.E.C. à combler ses besoins futurs en matière de financement et à faire les paiements d’intérêts et de capital prévus sur ses facilités de crédit, ainsi qu’à satisfaire à ses autres obligations actuelles ou futures en la matière, sera subordonnée à son résultat d’exploitation futur, lequel sera lui-même tributaire des conditions économiques et financières générales et d’autres facteurs dont certains sont indépendants de sa volonté. La direction de PK S.E.C. examine les possibilités d’investissement dans le cours normal des activités et pourrait, si des occasions appropriées se présentaient, faire certains investissements pour mettre en œuvre la stratégie commerciale de PK S.E.C. Par le passé, le financement nécessaire à ce type d’investissement découlait des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation ou de dettes supplémentaires.

Au 31 décembre 2021, PK S.E.C. respectait toutes ses clauses restrictives financières aux termes de l’ensemble de ses facilités de crédit en cours. Au 31 décembre 2021, PK S.E.C. n’avait fait aucun prélèvement sur le montant de 200 M$ engagé aux termes de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. et avait des lettres de crédit en cours de 19,1 M$, ce qui se traduisait par un montant disponible de 180,9 M$ sur la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 31 décembre 2021, PK S.E.C. avait prélevé 2,0 M$ sur les montants engagés de 10 M$ US (12,7 M$) et de 12,5 M$ des emprunts renouvelables liés à l’installation du projet de machine TAD à Sherbrooke, et elle avait pour 7,3 M$ de lettres de crédit en cours, ce qui signifie qu’un montant de 15,9 M$ était disponible sur les emprunts renouvelables, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 31 décembre 2021, PKSB n’avait fait aucun prélèvement sur le montant de 5 M$ engagé aux termes de la facilité de crédit renouvelable de PKSB, ce qui se traduisait par un montant disponible de 5 M$ sur la facilité de crédit renouvelable de PKSB, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 31 décembre 2021, PK S.E.C. détenait des liquidités totales de 263,8 M$ (333,0 M$ au 31 décembre 2020) représentant la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que le montant disponible au titre de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., des emprunts renouvelables liés à l’installation du projet de machine TAD à Sherbrooke et de la facilité de crédit renouvelable de PKSB, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. En outre, un montant en trésorerie et équivalents de trésorerie de 86,5 M$ (32,3 M$ au 31 décembre 2020) était détenu par PK S.E.C. et disponible pour les projets de machine TAD et d’expansion à Sherbrooke.

Parallèlement à l’émission des billets échéant en 2029 le 8 avril 2021, la capacité d’emprunt aux termes de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. a été réduite, passant de 250 M$ à 200 M$.

En ce qui concerne les dépenses d’investissement, une tranche d’environ 25 M$ des dépenses annuelles est destinée à des projets d’entretien, le reste étant réservé à des projets stratégiques et de croissance visant la réduction des coûts et la compensation de l’inflation annuelle, ou l’accroissement de la capacité de production. Les projets de croissance axés sur l’amélioration de la performance deviennent généralement rentables dans une période de trois à quatre ans. Pour l’exercice 2021, les dépenses d’investissement se sont établies à 146,6 M$, dont un montant de 98,0 M$ se rapportait au projet de machine TAD à Sherbrooke. Le projet de machine TAD à Sherbrooke affichait également des dépenses d’investissement engagées et impayées de 6,9 M$ au 31 décembre 2021. Les dépenses d’investissement devraient être de l’ordre de 190 M$ à 210 M$, environ, pour l’exercice 2022, compte tenu du projet d’expansion à Sherbrooke.

L’industrie du papier à usages domestiques et institutionnels est, en général, caractérisée par un fort volume de ventes et une rotation rapide des stocks et des créances clients. De manière générale, les créances clients et les stocks sont facilement convertibles en trésorerie. L’investissement dans le fonds de roulement peut subir l’incidence des fluctuations du coût de la pâte et d’autres fournitures, ainsi que des modalités imposées par les fournisseurs et du délai de recouvrement des créances clients. PK S.E.C. participe à un programme d’affacturage aux fins de la gestion du fonds de roulement. Aux termes de ce programme, PK S.E.C. décomptabilise certaines créances au moment de la cession.

Flux de trésorerie

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Exercice 2021 Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation 81,4 Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement (145,7) Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement 87,4 Effet des fluctuations du change sur la trésorerie, les équivalents de trésorerie et la trésorerie soumise à restrictions détenue en monnaie étrangère (0,8) Augmentation (diminution) de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et de la trésorerie soumise à restrictions 22,3 Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions à l’ouverture de l’exercice, montant net 128,7 Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions à la clôture de l’exercice, montant net 151,0	Exercice 2020 253,5 (313,7) 98,1 (2,3) 35,6 93,1 128,7	Exercice 2019 133,6 (168,9) (39,6) (1,9) (76,8) 169,9 93,1	Variation($)	Variation($)
			Exercice 2021 c. exercice 2020	Exercice 2020 c. exercice 2019
			(172,1) 168,0 (10,7) 1,5 (13,3) 35,6 22,3	119,9 (144,8) 137,7 (0,4)
				112,4 (76,8)
				35,6

Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation

Les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation ont totalisé 81,4 M$ pour l’exercice 2021, contre 253,5 M$ pour l’exercice 2020. Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation pour l’exercice 2021 découlent principalement d’un BAIIA ajusté de 153,4 M$ (197,8 M$ pour l’exercice 2020), ce facteur étant neutralisé en partie par une augmentation du fonds de roulement de 66,8 M$ (60,3 M$ pour l’exercice 2020), les provisions de 4,3 M$ qui ont été versées (2,2 M$ pour l’exercice 2020) et les paiements d’impôt de 2,6 M$ (1,7 M$ pour l’exercice 2020).

Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement

Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement ont totalisé 145,7 M$ pour l’exercice 2021, contre 313,7 M$ pour l’exercice 2020. Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement sont liés aux dépenses d’investissement de 146,6 M$ (y compris 98,0 M$ au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke et 48,6 M$ au titre de tous les autres emplacements) pour l’exercice 2021, comparativement à 310,6 M$ (y compris 274,0 M$ au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke et 36,6 M$ au titre des autres emplacements) pour l’exercice 2020. Ce facteur a été annulé en partie par l’aide publique reçue s’élevant à 0,9 M$ pour l’exercice 2021, comparativement à néant pour l’exercice 2020.

Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement

Les flux de trésorerie nets provenant des activités de financement se sont établis à 87,4 M$ pour l’exercice 2021, contre 98,1 M$ pour l’exercice 2020. Les flux de trésorerie nets provenant des activités de financement pour l’exercice 2021 se composent principalement du produit de 215,3 M$ tiré de la dette, après déduction des remboursements (170,0 M$ pour l’exercice 2020), facteur contrebalancé en partie par les distributions et avances versées (déduction faite des produits du RRD) de 51,8 M$ (26,4 M$ pour l’exercice 2020), essentiellement attribuables à l’accroissement de la distribution à des fins fiscales en regard de l’exercice 2020, à des intérêts payés de 42,0 M$ (25,7 M$ pour l’exercice 2020), à des paiements de loyers de 24,6 M$ (19,3 M$ pour l’exercice 2020) et au paiement de frais de financement différés de 9,5 M$ (0,5 M$ pour l’exercice 2020).

Obligations contractuelles

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Exercice 2022 Obligations contractuelles : Billets non garantis de premier rang échéant le 24 avril 2025, remboursements de capital - Billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029, remboursements de capital - AgCredit – emprunt à terme A sur la facilité KTG, remboursements de capital 3,2 AgCredit – emprunt à terme B sur la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke, remboursements de capital - AgCredit – emprunt à terme C sur la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke, remboursements de capital 16,0 AgCredit – facilité renouvelable du projet de machine TAD à Sherbrooke, remboursements de capital - Débenture de PKSI en faveur d’IQ, remboursements de capital 16,7 Deuxième facilité de crédit Nordea, remboursements de capital 7,3 Débenture de PKSB en faveur d’IQ, remboursements de capital - Prêt d’Investissement Québec, remboursements de capital 4,9 Emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario, remboursements de capital 0,5 Paiements d’intérêts 44,7 Paiements liés aux contrats de location avec droit d’utilisation 30,2 Convention de contribution de PK S.E.C., contributions - Contrats de service 10,6 Total des obligations contractuelles 134,1	Exercice 2023 - - 4,2 - 24,5 2,0 16,7 7,3 - 4,9 0,5 43,3 21,0 5,7 5,6 135,7	Exercice 2024 - - 4,2 - 28,8 - 16,7 7,3 - 4,9 0,5 41,7 17,1 5,8 5,1 132,1	Exercice 2025 125,0 - 4,2 - 37,3 - 16,7 7,3 - 3,3 0,5 35,8 9,4 5,8 0,1 245,4	Exercice 2026 - - 12,0 13,4 - - 16,7 7,3 - - 0,4 28,2 7,4 5,8 - 91,2	Par la suite - 135,0 158,6 215,5 - - 21,5 21,6 27,0 - - 121,3 62,3 34,8 - 797,6	Total
						125,0 135,0 186,4 228,9 106,6 2,0 105,0 58,1 27,0 18,0 2,4 315,0 147,4 57,9 21,4
						1 536,1

Les obligations contractuelles de PK S.E.C. se composent de la dette à long terme (remboursements du capital et paiements d’intérêts), des contrats de location avec droit d’utilisation visant des immobilisations corporelles et des véhicules motorisés, du passif lié aux parts de société en commandite et des régimes de retraite.

Au 31 décembre 2021, PK S.E.C. avait des engagements de 9,4 M$ (23,5 M$ au 31 décembre 2020) au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke.

Au 31 décembre 2021, PK S.E.C. avait des engagements se chiffrant à 20,6 M$ (néant au 31 décembre 2020) liés au projet d’expansion à Sherbrooke.

La cotisation en trésorerie aux régimes de retraite à prestations déterminées de PK S.E.C. s’est établie à 13,2 M$ pour l’exercice 2021, alors que sa cotisation aux régimes d’avantages postérieurs au départ à la retraite s’est élevée à 2,3 M$. De plus, au 31 décembre 2021, PK S.E.C. avait des lettres de crédit se rapportant aux régimes de retraite en cours de 18,7 M$. Les cotisations aux régimes de retraite pour l’exercice 2022 devraient s’élever à 14,1 M $ et celles aux régimes d’avantages postérieurs au départ à la retraite devraient s’élever à 2,4 M$.

PK S.E.C. a conclu un nouveau contrat de location de terrain pour son usine de produits de papier à usages domestiques et institutionnels de Gatineau, qui entrera en vigueur en mars 2028 et qui lui permettra de demeurer sur les lieux jusqu’en mars 2053.

Le 13 décembre 2012, dans le cadre de l’émission de parts de société en commandite à PTKP, la convention de société en commandite a été modifiée afin d’exiger que PK S.E.C., sous réserve de l’observation des obligations contractuelles et les lois applicables, verse des distributions à ses commanditaires d’un montant qui permette à PTKP de s’acquitter de son obligation d’effectuer des paiements au titre de l’impôt fédéral et provincial (la « distribution à des fins fiscales »). Chaque commanditaire a droit à sa quote-part de la distribution effectuée à l’égard de chaque exercice à des fins fiscales. PK S.E.C. a déterminé qu’il serait approprié de reclasser une partie de ses capitaux propres en tant que passif lié aux parts de société en commandite, puisque la distribution à des fins fiscales consiste en une obligation contractuelle de verser de la trésorerie et, par conséquent, elle correspond à la notion de passif financier à des fins comptables selon les IFRS. Au 31 décembre 2021, un passif de 173,2 M$ avait été comptabilisé pour cette obligation (185,4 M$ au 31 décembre 2020). Le montant se rapporte à une obligation précédemment présentée envers les commanditaires de PK S.E.C. Il ne modifie pas les droits des commanditaires de PK S.E.C. ni les obligations envers ceux-ci et ne donne lieu à aucune modification dans les états financiers de PTKP.

Conformément à la convention d’échange, PTKP a accordé à Kruger Inc. le droit d’échanger au pair des parts de PK S.E.C. qu’elle détient contre des actions ordinaires de PTKP (les « actions ordinaires ») émises par PTKP, sous réserve d’ajustement à la réalisation de certains événements par suite desquels l’intérêt financier indirect dans PK S.E.C. que représente une action ordinaire serait différent de l’intérêt financier direct dans PK S.E.C. que représente une part de PK S.E.C., notamment un fractionnement ou un regroupement d’actions ordinaires sans un fractionnement ou un regroupement correspondant de parts de PK S.E.C., une émission ou un rachat d’actions ordinaires sans une émission ou un rachat correspondant de parts de PK S.E.C., une acquisition par PTKP d’autres actifs que des parts de PK S.E.C. ou la création d’un autre passif qu’un passif dans le cours normal des activités, ou une distribution extraordinaire par PTKP de droits, de certains autres titres, de titres d’emprunt ou d’actifs à l’ensemble des actionnaires. Si, à quelque moment, la participation globale de Kruger Inc. dans PK S.E.C. est inférieure à 20 %, PTKP peut exiger l’échange au pair de la totalité des parts de PK S.E.C. que détient Kruger Inc. ou ses entreprises affiliées contre des actions ordinaires sous réserve d’ajustement de la manière indiquée ci-dessus. Au 31 décembre 2021, aucune part de PK S.E.C. n’avait été échangée contre des actions ordinaires.

Conformément à la convention d’administration, PK S.E.C., en sa qualité d’administrateur (l’« administrateur »), est investie de tous les pouvoirs pour l’administration, sous réserve de la supervision générale et des directives expresses, le cas échéant, du conseil de PTKP, de l’ensemble des activités et des affaires courantes de PTKP de manière à ce que PTKP exerce ses activités en tant que société ouverte. L’administrateur assume et paye directement l’ensemble des charges d’exploitation que PTKP engage dans le cours normal des activités d’une société qui est un émetteur assujetti. L’administrateur peut aussi avancer des fonds à PTKP d’un montant correspondant au paiement des frais de PTKP hors du cours normal des activités, par voie de prêts sans recours et sans intérêt remboursables au versement des distributions par l’administrateur à PTKP. En tant que mandataire de PTKP, l’administrateur assume et paye également l’ensemble des frais et des dépenses à des tiers que l’administrateur a engagés dans le cadre de l’administration des affaires de PTKP et de l’exercice de ses fonctions aux termes de la convention d’administration.

Dette

Convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.

Le 21 mai 2021, PK S.E.C. a conclu une septième convention de crédit modifiée et reformulée (la « convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. ») relative à sa facilité de crédit renouvelable (la « facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. ») afin de modifier certaines obligations de ne pas faire et d’autres dispositions de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. de manière à permettre la mise en œuvre du projet d’expansion à Sherbrooke. Parallèlement à l’émission des billets échéant en 2029 le 8 avril 2021 (se reporter à la section « Acte de fiducie – Billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029 » ci-après), la capacité d’emprunt aux termes de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. a été réduite, passant de 250 M$ à 200 M$. La convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. a une durée de cinq ans et vient à échéance le 21 mai 2026. La facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. est affectée par PK S.E.C. au financement des fins générales de l’entreprise et des besoins du fonds de roulement courants des parties au crédit assujetties à des restrictions (au sens des présentes) et au financement de la tranche au comptant de quelque acquisition ou investissement permis par les parties au crédit assujetties à des restrictions (au sens des présentes).

Aux termes de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C., on entend par « parties au crédit assujetties à des restrictions » PK S.E.C., PKGP, Produits Kruger Gestion Immobilière Inc., KP USA, Kruger Products AFH G.P. Inc., 13571998 Canada Inc. et Produits Kruger PHF S.E.C. et leurs filiales respectives qui exercent des activités dans l’entreprise de papiers à usages domestiques et institutionnels, à l’exclusion des parties au crédit non assujetties à des restrictions (notamment PKSB, TAD Canco Inc., TAD Luxembourg S.A.R.L., KTG, PKSI, KP TAD Holdco Inc., TAD2 GP ULC, TAD2 US LP, TAD1 Canco I Inc., TAD1 GP ULC, TAD1 US LP et TAD1 Canco II Inc.) et des parties au crédit non significatives (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.).

Les emprunts aux termes de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. portent intérêt à un taux de référence en fonction du taux préférentiel canadien, du taux de base américain, des taux des acceptations bancaires, du LIBOR ou du taux de référence de remplacement en vigueur, majorés d’une marge se situant entre 0,20 % et 3,50 % établie selon le ratio du total de la dette nette à long terme sur le BAIIA (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) et selon le type d’avance. Des commissions pour droit d’usage sont aussi payables sur la tranche disponible de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. à un taux variant entre 0,24 % et 0,70 % en fonction du ratio du total de la dette nette à long terme sur le BAIIA (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.).

PK S.E.C. a la possibilité d’annuler ou de réduire la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., en totalité ou en partie, sous réserve des montants et de la période d’avis minimaux en matière de remboursement par anticipation et sous réserve des restrictions des acceptations bancaires, des prêts au taux LIBOR (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) et du passif aux termes des lettres de crédit.

Aux termes de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C., les parties au crédit assujetties à des restrictions doivent respecter certaines clauses restrictives financières. Les clauses restrictives financières sont calculées sur une base consolidée ajustée (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.), de sorte que les parties au crédit non assujetties à des restrictions sont comptabilisées en tant qu’investissements, mais ne sont pas consolidées. Ainsi, l’encours de la dette aux termes de la convention d’AgCredit (la « débenture de PKSI en faveur d’IQ », la débenture de PKSB en faveur d’IQ, l’entente de prêt d’IQ pour papier hygiénique, l’entente de prêt d’IQ pour papier mouchoir, la convention de crédit de premier rang de PKSB, la convention de crédit de Citizens, ainsi que le BAIIA des parties au crédit non assujetties à des restrictions ne sont pas inclus dans ces calculs.

PK S.E.C. doit maintenir les ratios suivants, sur une base consolidée ajustée et sur une base financière trimestrielle :

Un ratio de la dette nette à long terme garantie de premier rang sur le BAIIA (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) d’au plus 3,00 à 1,00.

Un ratio de couverture des intérêts (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) d’au moins 3,00 à 1,00.

La convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. est garantie par les parties au crédit assujetties à des restrictions. Les parties au crédit assujetties à des restrictions ont consenti des sûretés et des hypothèques de premier rang sur leurs immobilisations corporelles et incorporelles actuelles et futures (sous réserve des privilèges autorisés) pour garantir les obligations aux termes de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C., notamment un nantissement sur 100 % du capital social ou des participations dans toutes les filiales détenues par les parties au crédit assujetties à des restrictions. Les garanties et sûretés, qui sont de rang égal, sont accordées en faveur des prêteurs et de l’agent administratif au titre de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. et des prêteurs et de l’agent administratif au titre de la deuxième convention de crédit Nordea (au sens des présentes).

Acte de fiducie – Billets non garantis de premier rang échéant le 24 avril 2025

Le 24 avril 2018, PK S.E.C. a émis des billets non garantis de premier rang à 6,0 % d’un montant en capital de 125 M$ échéant le 24 avril 2025 (les « billets non garantis de premier rang échéant le 24 avril 2025 » ou les « billets échéant en 2025 ») dans le cadre d’un placement privé réalisé au Canada conformément aux dispenses d’inscription et de prospectus applicables. Les billets échéant en 2025 ont été émis aux termes d’un acte de fiducie intervenu le 24 avril 2018 entre PK S.E.C., les garants et Société de fiducie Computershare du Canada (l’« acte de fiducie régissant les billets échéant en 2025 »). Les intérêts sur les billets échéant en 2025 courent à raison de 6,0 % par année et sont payables semestriellement le 24 avril et le 24 octobre de chaque année.

Aux termes des billets échéant en 2025, les « filiales assujetties à des restrictions » désignent toute filiale de PK S.E.C. qui n’est pas une filiale non assujettie à des restrictions au sens donné à ce terme par l’acte de fiducie régissant les billets échéant en 2025 (y compris TAD Canco Inc., TAD Luxembourg S.A.R.L., KTG, PKSI, KP TAD Holdco Inc., TAD2 GP ULC, TAD2 US LP, TAD1 Canco I Inc., TAD1 GP ULC, TAD1 US LP, TAD1 Canco II Inc., 1061021 Delaware Inc., 8528365 Canada Inc., PKSB et les filiales non significatives, telles qu’elles sont définies par l’acte de fiducie régissant les billets échéant en 2025).

Les billets échéant en 2025 représentent des obligations non garanties de premier rang de PK S.E.C. Ces billets sont de rang supérieur, quant au droit de paiement, à toutes les dettes subordonnées actuelles et futures de PK S.E.C. et sont de rang égal, quant au droit de paiement, à toutes les dettes de PK S.E.C. qui ne sont pas subordonnées aux billets échéant en 2025 quant au droit de paiement, autres que les dettes qui sont de rang supérieur aux billets échéant en 2025 en vertu de la loi. Les billets échéant en 2025 seront dans les faits subordonnés à toutes les dettes garanties existantes et futures de l’émetteur, jusqu’à concurrence des actifs garantissant ces dettes.

Les billets échéant en 2025 sont garantis inconditionnellement, conjointement et solidairement, par toutes les filiales assujetties à des restrictions actuelles et futures (les « garants »). Les garanties représentent des obligations non garanties de premier rang de chacun des garants; elles sont de rang supérieur, quant au droit de paiement, à toutes les dettes subordonnées actuelles et futures des garants et sont de rang égal, quant au droit de paiement, à toutes les dettes de ces garants qui ne sont pas subordonnées, quant au droit de paiement, à leurs garanties, autres que les dettes qui sont de rang supérieur aux garanties en vertu de la loi.

Depuis le 24 avril 2021, PK S.E.C. peut racheter la totalité ou une partie des billets échéant en 2025 aux prix de rachat suivants, majorés des intérêts courus et impayés jusqu’à la date de rachat applicable, si le rachat a lieu pendant la période de 12 mois commençant le 24 avril des années indiquées ci-dessous :

Année 2021 2022 2023 2024 et par la suite	Pourcentage
	104,5 % 103,0 % 101,5 % 100,0 %

Advenant un changement de contrôle de PK S.E.C. (au sens donné dans l’acte de fiducie régissant les billets échéant en 2025), celle-ci sera tenue d’offrir de racheter la totalité ou une partie des billets échéant en 2025 de chacun des porteurs contre un paiement en trésorerie correspondant à 101 % du montant en capital total des billets échéant en 2025 rachetés, plus les intérêts courus et impayés y afférents à la date de rachat.

L’acte de fiducie régissant les billets échéant en 2025 renferme des clauses restrictives de PK S.E.C., notamment des limites sur le versement de certains paiements soumis à des restrictions par PK S.E.C. ou les filiales assujetties à des restrictions, des restrictions quant à la capacité de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions de contracter certaines dettes, des restrictions quant au droit de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions d’accorder certains privilèges, certaines restrictions quant aux transactions avec des sociétés liées, des limites sur l’exercice d’activités autres que celles que réalisaient PK S.E.C. et les filiales assujetties à des restrictions à la date d’émission des billets échéant en 2025 et toute autre activité raisonnablement connexe, accessoire, complémentaire ou auxiliaire à ces activités, des limites sur la création de restrictions contractuelles visant la capacité de PK S.E.C. ou des filiales assujetties à des restrictions de poser certains gestes, notamment le paiement de dividendes ou de distributions, des restrictions quant à la consolidation, au regroupement ou à la fusion avec d’autres entités, et des restrictions quant à la vente, au transfert, à la cession, à la location, à la transmission ou à toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions, prises collectivement.

Acte de fiducie – Billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029

Le 8 avril 2021, PK S.E.C. a émis des billets non garantis de premier rang à 5,375 % d’un montant en capital de 135 M$ échéant le 9 avril 2029 (les « billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029 » ou les « billets échéant en 2029 ») dans le cadre d’un placement privé réalisé au Canada conformément aux dispenses d’inscription et de prospectus applicables. Les billets échéant en 2029 ont été émis aux termes d’un acte de fiducie intervenu le 8 avril 2021 entre PK S.E.C., les garants et Société de fiducie Computershare du Canada (l’« acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029 »). Les intérêts sur les billets échéant en 2029 courent à raison de 5,375 % par année et sont payables semestriellement le 9 avril et le 9 octobre de chaque année.

Aux termes des billets échéant en 2029, les « filiales assujetties à des restrictions » désignent toute filiale de PK S.E.C. qui n’est pas une filiale non assujettie à des restrictions au sens donné à ce terme dans l’acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029 (y compris TAD Canco Inc., TAD Luxembourg S.A.R.L., KTG, PKSI, KP TAD Holdco Inc., TAD2 GP ULC, TAD2 US LP, TAD1 Canco I Inc., TAD1 GP ULC, TAD1 US LP, TAD1 Canco II Inc., 1061021 Delaware Inc., 8528365 Canada Inc., PKSB et les filiales non significatives, telles qu’elles sont définies dans l’acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029).

Les billets échéant en 2029 représentent des obligations non garanties de premier rang de PK S.E.C. Ces billets sont de rang supérieur, quant au droit de paiement, à toutes les dettes subordonnées actuelles et futures de PK S.E.C. et sont de rang égal, quant au droit de paiement, à toutes les dettes de PK S.E.C. qui ne sont pas subordonnées aux billets échéant en 2029 quant au droit de paiement, autres que les dettes qui sont de rang supérieur aux billets échéant en 2029 en vertu de la loi. Les billets échéant en 2029 seront dans les faits subordonnés à toutes les dettes garanties existantes et futures de PK S.E.C., jusqu’à concurrence des actifs garantissant ces dettes.

Les billets échéant en 2029 sont garantis inconditionnellement, conjointement et solidairement, par toutes les filiales assujetties à des restrictions actuelles et futures (les « garants »). Les garanties représentent des obligations non garanties de premier rang de chacun des garants; elles sont de rang supérieur, quant au droit de paiement, à toutes les dettes subordonnées actuelles et futures.

En tout temps avant le 9 avril 2024, PK S.E.C. peut racheter jusqu’à 40,0 % du montant en capital total des billets échéant en 2029 à un prix de rachat correspondant à 105,375 % du montant en capital des billets échéant en 2029 devant être rachetés, plus les intérêts courus et impayés à la date de rachat, le produit net étant versé à PK S.E.C. à même certains placements de titres survenant après la date d’émission.

En tout temps avant le 9 avril 2024, PK S.E.C. peut racheter les billets échéant en 2029 à un prix de rachat correspondant au plus élevé a) de la prime applicable (au sens de l’acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029) et b) de 101 % du montant en capital total des billets échéant en 2029 rachetés, plus, dans chaque cas, les intérêts courus et impayés, s’il en est, à la date de rachat applicable.

À compter du 9 avril 2024, PK S.E.C. peut racheter la totalité ou une partie des billets échéant en 2029 aux prix de rachat suivants, plus les intérêts courus et impayés jusqu’à la date de rachat applicable, si le rachat a lieu pendant la période de 12 mois commençant le 9 avril des années indiquées ci-dessous :

Année 2024 2025 2026 et par la suite	Pourcentage
	102,688 % 101,344 % 100,000 %

Advenant un changement de contrôle de PK S.E.C. (au sens donné dans l’acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029), celle-ci sera tenue d’offrir de racheter la totalité ou une partie des billets échéant en 2029 de chacun des porteurs contre un paiement en trésorerie correspondant à 101 % du montant en capital total des billets échéant en 2029 rachetés, plus les intérêts courus et impayés y afférents à la date de rachat.

L’acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029 renferme des clauses restrictives visant PK S.E.C., notamment des limites sur le versement de certains paiements soumis à des restrictions par PK S.E.C. ou ses filiales assujetties à des restrictions, des restrictions quant à la capacité de PK S.E.C. et de ses filiales assujetties à des restrictions de contracter certaines dettes, des restrictions quant au droit de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions d’accorder certains privilèges, certaines restrictions quant aux transactions avec des sociétés liées, des limites sur l’exercice d’activités autres que celles que réalisaient PK S.E.C. et les filiales assujetties à des restrictions à la date d’émission des billets échéant en 2029, et toute autre activité raisonnablement connexe, accessoire, complémentaire ou auxiliaire à ces activités, des limites sur la création de restrictions contractuelles visant la capacité de PK S.E.C. ou de ses filiales assujetties à des restrictions d’effectuer certaines actions, notamment le paiement de dividendes ou de distributions, des restrictions quant à la consolidation, au regroupement ou à la fusion avec d’autres entités, et des restrictions quant à la vente, au transfert, à la cession, à la location, à la transmission ou à toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions, prises collectivement.

Convention d’AgCredit

Les filiales de PK S.E.C. sont parties à une convention de crédit intervenue le 19 novembre 2018 entre, notamment, KTG, TAD1 US LP, TAD2 US LP et PKSI, en tant qu’emprunteurs, chaque garant partie à cette convention de temps à autre, en tant que garants, chaque prêteur partie à cette convention de temps à autre, en tant que prêteurs, American AgCredit, FLCA, en tant qu’agent administratif, et la Banque Nationale du Canada, en tant qu’agent administratif canadien, sous sa forme modifiée par la première modification de la convention de crédit effectuée le 20 avril 2020, datée du 23 mars 2020 et en vigueur à compter de cette date, la deuxième modification de la convention de crédit datée du 19 mars 2021 et la troisième modification de la convention de crédit datée du 19 novembre 2021 (la « convention AgCredit »). Aux termes de la convention AgCredit, les facilités de crédit suivantes étaient disponibles : i) une facilité d’emprunt à terme de 188 M$ US remboursable au plus tard le 31 mars 2037 relative aux montants prélevés à partir du 23 mars 2020 en versements trimestriels de capital à compter du 30 juin 2026, portant intérêt à un taux fixe fondé sur un coût de financement dans le cadre d’un système de crédit agricole, majoré d’une marge applicable établie au moment de chaque prélèvement; ii) un emprunt à terme de 111 M$ remboursable au plus tard le 31 décembre 2025 au moyen de versements trimestriels de capital à compter du 30 juin 2022, portant intérêt à un taux variable fondé sur le taux CDOR ou le taux préférentiel canadien majoré d’une marge applicable, iii) des emprunts renouvelables de 10 M$ US et de 12,5 M$ arrivant à échéance le 31 décembre 2023, assortis de taux d’intérêt variables fondés sur le taux de base américain, le taux préférentiel canadien ou le taux CDOR majoré d’une marge applicable et d’une option de renouvellement (la facilité décrite aux points i), ii) et iii) collectivement, la « facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke »); et iv) un emprunt à terme de 147 M$ US remboursable au plus tard le 31 décembre 2036 au moyen de versements trimestriels de capital à compter du 30 juin 2022, portant intérêt à un taux d’intérêt fixe de 4,82 % à compter du 19 novembre 2021 (le taux d’intérêt fixe de 7,3 % ayant été modifié) et remboursable après une durée fermée de trois ans (la « facilité KTG »).

La facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke visait à financer en partie le projet de machine TAD à Sherbrooke. Le 1[er] novembre 2021, les emprunteurs ont effectué les derniers prélèvements sur la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke en lien avec le financement de ce projet. La facilité KTG a servi à rembourser la dette existante de KTG et de TAD Canco Inc.

Au 31 décembre 2021, les montants suivants avaient été prélevés sur la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke :

i) 180,5 M$ US en trésorerie sur la facilité d’emprunt à terme de 188 M$ US (144,9 M$ US en trésorerie au 31 décembre 2020);
ii) 106,6 M$ en trésorerie sur la facilité d’emprunt à terme de 111 M$ (85,5 M$ en trésorerie au 31 décembre 2020);
iii) 2,0 M$ en trésorerie et 7,3 M$ en lettres de crédit sur la facilité d’emprunt renouvelable de 12,5 M$ (9,0 M$ en lettres de crédit au 31 décembre 2020).

La facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke et la facilité KTG sont garanties par les emprunteurs et les garants. Les emprunteurs et garants (conformément à la définition qui en est donnée dans la convention d’AgCredit) ont consenti des sûretés de premier rang grevant la totalité de leurs biens actuels et futurs, meubles et immeubles, tant corporels qu’incorporels, en garantie des obligations aux termes de la convention d’AgCredit. La facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke et la facilité KTG sont sans recours envers PK S.E.C.

Les emprunteurs ont la possibilité d’annuler ou de réduire les prêts renouvelables, en totalité ou en partie, sans prime ni pénalité. Les emprunteurs peuvent, à tout moment et à leur gré, rembourser par anticipation la totalité ou une partie de l’encours des prêts à terme, sous réserve de montants minimaux et d’une période de préavis. Les remboursements anticipés seront accompagnés du paiement de tous les intérêts courus et impayés sur les avances à taux fixe. Si la totalité ou une partie de l’encours d’un prêt à terme donné est remboursée par anticipation, des primes de remboursement par anticipation peuvent s’appliquer.

Aux termes de la convention d’AgCredit, les emprunteurs doivent respecter certaines clauses restrictives financières. Les clauses restrictives financières sont calculées sur une base combinée (tel que défini dans la convention d’AgCredit).

Sur une base combinée et sur une base financière trimestrielle, les emprunteurs ne doivent pas :

Permettre que le ratio de levier combiné (au sens de la convention d’AgCredit) à la clôture de tout trimestre des emprunteurs dépasse 60 %;

Permettre que le ratio de couverture des frais fixes combiné (au sens de la convention d’AgCredit) à la clôture de tout trimestre des emprunteurs, à compter du premier trimestre se terminant le 30 septembre 2022, soit inférieur à : i) 1,10 à 1,00 pour le trimestre se terminant le 30 septembre 2022 jusqu’au trimestre se terminant le 30 septembre 2023 inclusivement;

ii) 1,25 à 1,00 pour le trimestre se terminant le 31 décembre 2023 et chaque trimestre suivant par la suite.

Débenture de PKSI en faveur d’IQ

Le 19 novembre 2018, PKSI a émis une débenture convertible de 10 ans en faveur d’IQ d’un montant en capital de 105 M$ (la « débenture de PKSI en faveur d’IQ »). La débenture de PKSI en faveur d’IQ a été affectée au financement partiel du projet de machine TAD à Sherbrooke.

Les emprunts aux termes de la débenture de PKSI en faveur d’IQ portent intérêt à un taux d’intérêt inscrit à l’actif fixe de 3 % par année calculé mensuellement.

La débenture de PKSI en faveur d’IQ est remboursable mensuellement dès 36 mois après la date d’émission (paiements que PKSI entreprend de pousser PK S.E.C. ou Kruger Inc. à faire), à défaut de quoi IQ aura un droit de conversion à des modalités de conversion qui lui procureront une participation de 50 % dans PKSI si la totalité de la débenture est ainsi convertie.

Aux termes d’une convention de remboursement (la « convention de remboursement de PKSI ») intervenue entre Kruger Inc., PK S.E.C., PKSI et IQ, PK S.E.C. dispose d’un droit prioritaire de verser l’un ou l’autre des paiements de remboursement mensuels à IQ. La partie qui verse un paiement de remboursement recevra des actions ordinaires de PKSI en contrepartie de ce paiement. Aux termes de la convention de remboursement de PKSI, si Kruger Inc. verse tous les paiements de remboursement, elle détiendra une participation d’environ 50 % dans PKSI.

La débenture de PKSI en faveur d’IQ renferme des clauses restrictives, notamment, sans s’y limiter, l’obligation de communiquer les états financiers et autres informations.

Deuxième convention de crédit Nordea

PK S.E.C. est partie à une convention de crédit datée du 2 novembre 2018 intervenue entre PK S.E.C., en tant qu’emprunteur, le prêteur partie à cette convention et Nordea Bank Abp Filial I Sverige, en tant qu’agent administratif, sous sa forme modifiée par une lettre de modification datée du 19 novembre 2018, par une lettre de modification datée du 19 septembre 2019, par une lettre de modification datée du 21 mai 2021, par une lettre de modification datée du 21 mai 2021 et par une demande de consentement datée du 1[er] novembre 2021 et acceptée par l’agent administratif le 16 décembre 2021 (la « deuxième convention de crédit Nordea »), aux termes de laquelle une facilité d’emprunt non renouvelable garantie de premier rang d’un montant maximal de 48,8 M$ US (la « deuxième facilité de crédit Nordea ») a été consentie à PK S.E.C. La deuxième facilité de crédit Nordea servait à financer en partie le projet de machine TAD à Sherbrooke et à rembourser les frais du Swedish Export Credits Guarantee Board (« EKN ») au titre de son cautionnement de la deuxième facilité de crédit Nordea. La deuxième facilité de crédit Nordea vient à échéance le 31 août 2029.

Les emprunts aux termes de la deuxième facilité de crédit Nordea portent intérêt à un taux fixe de 3,74 % par année, composé d’un taux d’intérêt déclaré de l’État de Suède, d’une prime de risque et d’une marge administrative.

La deuxième facilité de crédit Nordea est remboursable en 17 versements semestriels consécutifs égaux de capital et d’intérêts à compter du 28 août 2021. Les remboursements par anticipation sont autorisés sous réserve d’un paiement compensatoire au titre des pertes d’intérêts.

Les clauses restrictives, clauses restrictives financières et obligations de ne pas faire dont PK S.E.C. a convenu dans la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. sont intégrées dans la deuxième convention de crédit Nordea et en font partie intégrante. Se reporter plus haut à la rubrique « Convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. – Clauses restrictives ». La deuxième convention de crédit Nordea renferme des restrictions quant aux modifications pouvant être apportées à la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. et à la sûreté et aux autres documents connexes.

La deuxième convention de crédit Nordea prévoit une sûreté et des garanties de même rang grevant l’actif et l’entreprise de PK S.E.C. et de chacune des parties au crédit assujetties à des restrictions, la relation entre le prêteur et l’agent administratif aux termes de la deuxième convention de crédit Nordea, et l’agent administratif et les prêteurs aux termes de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. étant régie par une convention de partage des biens en garantie et de la sûreté.

Débenture de PKSB en faveur d’IQ

Le 21 mai 2021, PKSB a conclu une entente visant l’émission d’une débenture convertible de 10 ans en faveur d’Investissement Québec (« IQ ») d’un montant en capital maximal de 75 M$ (la « débenture de PKSB en faveur d’IQ »). L’objectif de la débenture de PKSB en faveur d’IQ est de financer une partie de la mise en place d’une machine de crêpage à sec léger (la « machine LDC ») dans une nouvelle installation sur un site adjacent à l’installation de la machine TAD à Sherbrooke, dans le cadre du projet d’expansion à Sherbrooke. La débenture de PKSB en faveur d’IQ vient à échéance dix ans après la première date à survenir entre i) la date de mise en service commerciale de la machine LDC (la « date de mise en service de la machine LDC ») et ii) le 1[er] septembre 2024.

Les emprunts au titre de la débenture de PKSB en faveur d’IQ portent intérêt à un taux d’intérêt inscrit à l’actif fixe de 2,0 % par année (le « taux fixe ») calculé mensuellement à compter de la date de débours de chacun des versements relatifs au montant déboursé. Advenant un cas de défaut de PK S.E.C. (un « défaut de PK S.E.C. ») aux termes de la convention de contribution de PK S.E.C. (se reporter à la rubrique « Transactions entre parties liées »), le taux fixe augmenterait à compter de la date de défaut de PK S.E.C. (la « date de défaut de PK S.E.C. ») pour s’établir à 6,0 % par année (le « taux fixe en cas de défaut »), jusqu’à ce que le défaut de PK S.E.C. soit résorbé à la satisfaction d’IQ dans les douze mois de la date de défaut de PK S.E.C., sans quoi le taux fixe en cas de défaut s’appliquerait de façon permanente. L’intérêt est inscrit à l’actif dans le capital du prêt à compter de la date du premier prélèvement sur le prêt jusqu’à la date de mise en service de la machine LDC. À compter de la date de mise en service de la machine LDC, l’intérêt cessera d’être inscrit à l’actif et sera exigible mensuellement. PKSB peut rembourser par anticipation ou faire en sorte que soit remboursée par anticipation la débenture de PKSB en faveur d’IQ, en tout en en partie, en tout temps et sans pénalité.

La débenture de PKSB en faveur d’IQ est remboursable mensuellement (au prorata du nombre de mois restants jusqu’à l’échéance) à compter de 24 mois après la première des dates suivantes : i) la date de mise en service de la machine LDC et ii) le 1[er] septembre 2024. PKSB entreprend ces paiements pour pousser PK S.E.C. à faire, sans quoi, et dans la mesure où ces montants ne peuvent être réalisés à même le compte désigné (au sens des présentes), IQ aura un droit de conversion à des modalités de conversion qui lui procureront une participation de 100 % dans PKSB si la totalité de la débenture est ainsi convertie.

Aux termes d’une convention de remboursement intervenue entre PK S.E.C., PKSB et IQ le 21 mai 2021, PK S.E.C. a convenu d’effectuer les paiements de remboursement mensuels à IQ. Les paiements de remboursement de PK S.E.C. à IQ seront financés à même des réductions de tarifs sur la consommation d’électricité accordées à PK S.E.C., à PKSB et à PKSI pour leurs usines aux termes du programme de réductions de tarifs applicable aux clients facturés au tarif « L », administré par le ministère des Finances du Québec (les « réductions de tarifs »). Les réductions de tarifs sont détenues par PK S.E.C. dans un compte bancaire désigné réservé exclusivement au financement des paiements de remboursement de PK S.E.C. à IQ (le « compte désigné »). PK S.E.C. a consenti à IQ une hypothèque mobilière de premier rang sur le compte désigné.

PK S.E.C. garantit, conjointement et solidairement, jusqu’à un maximum de 90 M$ : i) le prêt d’IQ pour papier hygiénique consenti à PKSI ii) le prêt d’IQ pour papier mouchoir consenti à PKSB, et iii) la débenture de PKSB en faveur d’IQ.

Convention de prêt d’Investissement Québec

PK S.E.C. est partie à une entente de prêt intervenue le 9 août 2016 entre PK S.E.C., en tant qu’emprunteur, et Investissement Québec (« IQ »), en tant que prêteur (l’« entente de prêt d’Investissement Québec »), aux termes de laquelle une facilité de prêt non renouvelable garantie d’un capital maximal de 39,5 M$ (le « prêt d’Investissement Québec ») a été consentie à PK S.E.C. Le prêt d’Investissement Québec est utilisé pour financer une partie de l’acquisition et du déménagement de la machine à papier devant être installée à l’usine de Crabtree (le « projet de machine à papier »). L’entente de prêt d’Investissement Québec vient à échéance 10 ans après le premier prélèvement, lequel est survenu le 6 septembre 2016.

Les prélèvements sur le prêt d’Investissement Québec portent intérêt à un taux fixe de 2,5 % par année pour une période de sept ans à compter du premier prélèvement. Par la suite, le taux d’intérêt passe au taux fixe de 3,5 % par année jusqu’au huitième anniversaire du premier prélèvement, au taux fixe de 4,5 % par année jusqu’au neuvième anniversaire du premier prélèvement, et au taux fixe de 5,5 % par année par la suite. Les paiements d’intérêts mensuels commenceront à compter du mois suivant le premier prélèvement.

Le prêt d’Investissement Québec était assorti d’un moratoire sur le remboursement du capital pour les 24 premiers mois suivant la date du premier prélèvement, après quoi le capital sera remboursé à raison de 96 versements mensuels consécutifs. Les remboursements mensuels seront réduits, selon l’ordre inverse des échéances, par les remboursements à IQ correspondant à l’obtention, par PK S.E.C., de rabais sur les tarifs d’électricité consentis par le gouvernement du Québec.

Le prêt d’Investissement Québec est garanti par la nouvelle machine à papier et la partie du terrain sur laquelle la machine sera installée. La sûreté est au second rang, immédiatement après la sûreté consentie en faveur de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C.

Entente d’emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario

PK S.E.C. est partie à une entente de prêt intervenue le 1[er] juillet 2015 entre PK S.E.C., en tant qu’emprunteur, et le gouvernement de l’Ontario, en tant que prêteur (l’« entente d’emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario »), aux termes de laquelle un prêt non renouvelable garanti d’un montant maximal de 10 M$ (l’« emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario ») a été consenti à PK S.E.C. L’emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario est utilisé pour financer une partie du projet d’expansion à notre usine de Trenton. L’entente d’emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario vient à échéance 10 ans après le premier prélèvement, lequel est survenu le 24 février 2016.

Les prélèvements sur l’emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario portent intérêt à un taux d’intérêt fixe de 2,4 % par année pour une période de cinq ans à compter du 1[er] mars 2021. Les paiements d’intérêts annuels commenceront le 28 février 2022.

L’emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario était assorti d’un moratoire sur le remboursement du capital pour les cinq années suivant la date du premier prélèvement. Le capital sera remboursé à raison de cinq versements annuels égaux, avec les intérêts, à partir du 28 février 2022. Une partie du capital de l’emprunt était transformable en subvention, sous réserve des conditions prévues, jusqu’à concurrence d’une tranche de 5 M$. Au 31 décembre 2020, le capital de l’emprunt de 4,4 M$ a été annulé.

L’emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario est garanti par les actifs acquis en vue du projet d’expansion à l’usine de Trenton.

Entente de prêt d’IQ pour papier hygiénique

PKSI est partie à une entente de prêt datée du 21 mai 2021 intervenue entre PKSI, à titre d’emprunteur, et IQ, à titre de prêteur (l’« entente de prêt d’IQ pour papier hygiénique ») aux termes de laquelle un prêt garanti non renouvelable subordonné d’un montant maximal de 47 M$ (le « prêt d’IQ pour papier hygiénique ») est consenti à PKSI. L’objectif du prêt d’IQ pour papier hygiénique est de financer la mise en place de la chaîne de transformation du papier hygiénique (la « ligne BT ») à son usine TAD existante à Sherbrooke, dans le cadre du projet d’expansion à Sherbrooke. Le prêt d’IQ pour papier hygiénique vient à échéance dix ans après la première date à survenir entre i) la date de mise en service commerciale de la ligne BT (la « date de mise en service de la ligne BT ») et ii) le 1[er] novembre 2022.

Aucun montant n’avait été prélevé aux termes du prêt d’IQ pour papier hygiénique au 31 décembre 2021.

Les emprunts au titre du prêt d’IQ pour papier hygiénique portent intérêt à un taux fixe de 2,0 % par année (le « taux fixe ») calculé mensuellement à compter de la date de débours de chacun des versements relatifs au montant déboursé. Advenant un cas de défaut de PK S.E.C. (un « défaut de PK S.E.C. ») aux termes de la convention de contribution de PK S.E.C. (se reporter à la rubrique « Transactions entre parties liées »), le taux fixe augmenterait à compter de la date de défaut de PK S.E.C. (la « date de défaut de PK S.E.C. ») pour s’établir à 6,0 % par année (le « taux fixe en cas de défaut »), jusqu’à ce que le défaut de PK S.E.C. soit résorbé à la satisfaction d’IQ dans les douze mois de la date de défaut de PK S.E.C., sans quoi le taux fixe en cas de défaut s’appliquerait de façon permanente. L’intérêt est inscrit à l’actif dans le capital du prêt à compter de la date du premier prélèvement sur le prêt jusqu’à la date de mise en service de la ligne BT. À compter de la date de mise en service de la ligne BT, l’intérêt cessera d’être inscrit à l’actif et sera exigible mensuellement.

Le prêt d’IQ pour papier hygiénique est assorti d’un moratoire sur le remboursement du capital, prenant fin au plus tard 36 mois après i) la date de mise en service de la ligne BT ou ii) le 1[er ] novembre 2022, selon la première de ces dates, après quoi le capital sera remboursé à raison de 84 versements mensuels égaux consécutifs. PKSI peut rembourser le prêt d’IQ pour papier hygiénique, en tout en en partie, en tout temps et sans pénalité.

Le prêt d’IQ pour papier hygiénique est garanti par la ligne BT. La sûreté est au second rang, immédiatement après la sûreté consentie en faveur des prêteurs principaux de PKSI.

Entente de prêt d’IQ pour papier mouchoir

PKSB est partie à une entente de prêt datée du 21 mai 2021 intervenue entre PKSB, à titre d’emprunteur, et IQ, à titre de prêteur (l’« entente de prêt d’IQ pour papier mouchoir ») aux termes de laquelle un prêt garanti non renouvelable subordonné d’un montant maximal de 43 M$ (le « prêt d’IQ pour papier mouchoir ») est consenti à PKSB. L’objectif du prêt d’IQ pour papier mouchoir est de financer la mise en place d’une chaîne de transformation du papier mouchoir (la « ligne FT ») dans une nouvelle installation sur un site adjacent à l’installation de la machine TAD à Sherbrooke, dans le cadre du projet d’expansion à Sherbrooke. Le prêt d’IQ pour papier mouchoir vient à échéance dix ans après la première date à survenir entre i) la date de mise en service commerciale de la ligne FT (la « date de mise en service de la ligne FT ») et ii) le 1[er] juillet 2023.

Aucun montant n’avait été prélevé aux termes du prêt d’IQ pour papier mouchoir au 31 décembre 2021.

Les emprunts au titre du prêt d’IQ pour papier mouchoir portent intérêt à un taux fixe de 2,0 % par année (le « taux fixe ») calculé mensuellement à compter de la date de débours de chacun des versements relatifs au montant déboursé. Advenant un cas de défaut de PK S.E.C. (un « défaut de PK S.E.C. ») aux termes de la convention de contribution de PK S.E.C. (se reporter à la rubrique « Transactions entre parties liées »), le taux fixe augmenterait à compter de la date de défaut de PK S.E.C. (la « date de défaut de PK S.E.C. ») pour s’établir à 6,0 % par année (le « taux fixe en cas de défaut »), jusqu’à ce que le défaut de PK S.E.C. soit résorbé à la satisfaction d’IQ dans les douze mois de la date de défaut de PK S.E.C., sans quoi le taux fixe en cas de défaut s’appliquerait de façon permanente. L’intérêt est inscrit à l’actif dans le capital du prêt à compter de la date du premier prélèvement sur le prêt jusqu’à la date de mise en service de la ligne FT. À compter de la date de mise en service de la ligne FT, l’intérêt cessera d’être inscrit à l’actif et sera exigible mensuellement.

Le prêt d’IQ pour papier mouchoir est assorti d’un moratoire sur le remboursement du capital, prenant fin au plus tard 24 mois après i) la date de mise en service de la ligne FT ou ii) le 1[er ] juillet 2023, selon la première de ces dates, après quoi le capital sera remboursé à raison de 96 versements mensuels égaux consécutifs. PKSB peut rembourser le prêt d’IQ pour papier mouchoir, en tout en en partie, en tout temps et sans pénalité.

PK S.E.C. a garanti, solidairement avec le débiteur, jusqu’à un maximum de 90 M$ : i) le prêt d’IQ pour papier hygiénique consenti à PKSI ii) le prêt d’IQ pour papier mouchoir consenti à PKSB, et iii) la débenture de PKSB en faveur d’IQ.

Le prêt d’IQ pour papier mouchoir est garanti par la ligne FT. La sûreté est au second rang, immédiatement après la sûreté consentie en faveur des prêteurs principaux de PKSB.

Convention de crédit de premier rang de PKSB

PKSB est partie à une convention de crédit datée du 21 mai 2021 intervenue entre PKSB, à titre d’emprunteur, les prêteurs partie à cette convention et la Banque Nationale du Canada, à titre d’agent administratif, sous sa forme modifiée par une première convention de crédit complémentaire datée du 17 décembre 2021 (la « convention de crédit de premier rang de PKSB »). Conformément à la convention de crédit de premier rang de PKSB, des facilités de crédit ont été mises à la disposition de PKSB consistant en a) un prêt à la construction de 150 M$ dont 75 M$ ont été réservés le 21 mai 2021 et rendus entièrement disponibles le 17 décembre 2021 parallèlement à la signature de la première convention de crédit complémentaire à la convention de crédit de premier rang de PKSB pour financer un investissement accru dans le projet d’expansion à Sherbrooke, d’une durée de sept ans échéant le 21 mai 2028 (la « facilité de construction de PKSB ») et b) un prêt renouvelable de 5 M$ (en baisse par rapport à 10 M$ le 17 décembre 2021 parallèlement à la signature de la première convention de crédit complémentaire à la convention de crédit de premier rang de PKSB ) échéant le 21 mai 2026 assorti d’une option de prorogation de la date d’échéance d’une année supplémentaire, chaque année (la « facilité de crédit renouvelable de PKSB » et, collectivement avec la facilité de construction de PKSB, les « facilités de crédit de premier rang de PKSB »).

L’objectif de la facilité de construction de PKSB est de financer une partie de la mise en place de la machine LDC dans une nouvelle installation sur un site adjacent à l’installation de la machine TAD à Sherbrooke, dans le cadre du projet d’expansion à Sherbrooke, à condition que PKSB ait d’abord utilisé la totalité du montant de la débenture de PKSB en faveur d’IQ. L’objectif de la facilité de crédit renouvelable de PKSB est de financer les fins générales de l’entreprise, les besoins du fonds de roulement courants de PKSB et la mise en place de la machine LDC dans une nouvelle installation sur un site adjacent à l’installation de la machine TAD à Sherbrooke, dans le cadre du projet d’expansion à Sherbrooke.

Aucun montant n’avait été prélevé aux termes des facilités de crédit de premier rang de PKSB au 31 décembre 2021.

Les emprunts aux termes de la facilité de construction de PKSB portent intérêt à un taux de référence en fonction du taux préférentiel canadien, du taux de base américain, du taux LIBOR ou du taux de référence de remplacement en vigueur ou des commissions de signature des acceptations bancaires, majorés d’une marge se situant entre 1,50 % et 3,25 % établie selon le ratio d’endettement total (au sens de la convention de crédit de premier rang de PKSB) et selon le type d’avance. Les emprunts aux termes de la facilité de crédit renouvelable de PKSB portent intérêt à un taux de référence en fonction du taux préférentiel canadien ou du taux de base américain ou des commissions de lettres de crédit et selon le type d’avance. Des commissions pour droit d’usage sont aussi payables sur la tranche disponible des facilités de crédit de premier rang de PKSB à un taux variant entre 0,50 % et 0,75 % en fonction du ratio d’endettement total (au sens de la convention de crédit de premier rang de PKSB).

De multiples prélèvements non renouvelables peuvent être faits sur la facilité de construction de PKSB jusqu’à sa conversion en emprunt à terme(au sens de la convention de crédit de premier rang de PKSB), laquelle aura lieu à la première des dates suivantes : i) la date de l’achèvement substantiel de la mise en place de la machine LDC et ii) le 31 décembre 2025, et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions énoncées dans la convention de crédit de premier rang de PKSB. Une fois la conversion en emprunt à terme réalisée, le capital devra être remboursé sous forme de versements trimestriels correspondant à 1,875 % du montant de capital total de l’encours de la facilité de construction de PKSB, majorés de prépaiements une fois l’an correspondant à 50 % des flux de trésorerie excédentaires annuels de PKSB (au sens de la convention de crédit de premier rang de PKSB) calculés et versés dans un délai de 120 jours à la fin de chaque exercice de PKSB.

Aux termes de la convention de crédit de premier rang de PKSB, PKSB doit respecter certaines clauses restrictives financières. En tout temps, à compter du premier jour du quatrième trimestre suivant le trimestre au cours duquel la conversion en emprunt à terme a lieu, PKSB doit maintenir, à chaque trimestre :

Un ratio d’endettement de premier rang d’au plus :

i) 4,75x jusqu’à la fin du 7[e] trimestre, inclusivement; ii) 3,75x du 8[e] trimestre au 11[e] trimestre, inclusivement; iii) 3,25x à compter du 12[e] trimestre.

Un ratio d’endettement total d’au plus :

i) 7,00x jusqu’à la fin du 7[e] trimestre, inclusivement;
ii) 5,25x du 8[e] trimestre au 11[e] trimestre, inclusivement; iii) 4,50x à compter du 12[e] trimestre.

Un ratio de couverture des frais fixes d’au moins :

i) 1,10x jusqu’à la fin du 7[e] trimestre, inclusivement; ii) 1,25x à compter du 8[e] trimestre.

En garantie des obligations découlant des facilités de crédit de premier rang de PKSB, cette dernière doit i) consentir des sûretés de premier rang (sous réserve des privilèges autorisés) sur toutes ses immobilisations corporelles et incorporelles actuelles et futures, y compris un nantissement sur tout capital social ou toute participation dans toutes ses filiales, et des sûretés sur la machine LDC et la ligne FT, en faveur de l’agent administratif aux termes de la convention de crédit de premier rang de PKSB, ii) faire en sorte que toute filiale en propriété exclusive de PKSB garantisse solidairement les obligations découlant des facilités de crédit de premier rang de PKSB (les « futurs garants ») et consentent des sûretés de premier rang (sous réserve des privilèges autorisés) sur toutes leurs immobilisations corporelles et incorporelles actuelles et futures, y compris un nantissement sur tout capital social ou toute participation dans toutes leurs filiales, en faveur de l’agent administratif aux termes de la convention de crédit de premier rang de PKSB (en date du 31 décembre 2021, il n’y avait aucun futur garant) et iii) faire en sorte que PK S.E.C. donne en nantissement, sous réserve d’un droit de recours limité, tout capital social qu’elle détient dans PKSB.

Convention de crédit de Citizens

TG est partie à une convention de crédit datée du 29 octobre 2021 intervenue entre KTG, à titre d’emprunteur, et Citizens Asset Finance, une division de Citizens Bank, N.A., à titre de prêteur (la « convention de crédit de Citizens »), aux termes de laquelle un prêt non renouvelable garanti d’un montant maximal de 21,8 M$ US (le « prêt de Citizens ») a été mis à la disposition de KTG. Le prêt de Citizens vise à financer la totalité des coûts associés à la mise en place de la ligne FT de KTG aux installations de Memphis. Le prêt de Citizens consistera en un seul prélèvement à la suite de la mise en place de la ligne FT de KTG, qui est prévue pour 2022. La durée du prêt de Citizens est de sept ans à compter de la date du premier prélèvement.

Aucun montant n’avait été prélevé sur le prêt de Citizens au 31 décembre 2021.

Les prélèvements sur le prêt de Citizens portent intérêt à un taux fixe de 2,34 % par année pour une période de sept ans à compter du prélèvement. Le taux d’intérêt peut être rajusté au moment du prélèvement, à un taux d’intérêt fixe minimal de 2,25 %.

Le prêt de Citizens est remboursable selon un amortissement de type hypothécaire sur la durée du prêt en versements mensuels consécutifs égaux de capital et d’intérêts, majorés d’un montant forfaitaire final correspondant à l’encours du capital à la dernière date de paiement. Après les 12 premiers mois, KTG peut, à son gré, rembourser par anticipation la totalité du prêt, sous réserve d’une période de préavis. Si la totalité ou une partie de l’encours du prêt est remboursée par anticipation, des primes de remboursement par anticipation peuvent s’appliquer.

La convention de crédit de Citizens exige que KTG se conforme à certaines clauses restrictives financières sur une base autonome.

KTG doit maintenir sur une base autonome et sur une base trimestrielle :

Un ratio d’endettement (au sens de la convention de crédit de Citizens) d’au plus 50 %.

Un ratio de couverture des frais fixes (au sens de la convention de crédit de Citizens) d’au moins :

i) 1,10 à 1,00 pour le trimestre se terminant le 30 septembre 2022 jusqu’au trimestre se terminant le 30 septembre 2023;
ii) 1,25 à 1,00 pour le trimestre se terminant le 31 décembre 2023 et les trimestres suivants.

INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES

Risque de crédit

Le risque de crédit s’entend de la possibilité que survienne une perte imprévue si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à ses obligations contractuelles. Les instruments financiers de PK S.E.C. qui étaient exposés au risque de crédit au 31 décembre 2021 comprennent la trésorerie, les équivalents de trésorerie et la trésorerie soumise à restrictions, les créances clients et autres créances, et les créances sur parties liées. PK S.E.C. place sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie et sa trésorerie soumise à restrictions auprès d’institutions financières très solvables.

PK S.E.C. vend ses produits à une variété de clients selon certaines modalités de paiement, ce qui l’expose au risque de crédit. Les créances clients ordinaires sont recouvrables dans les 30 jours suivant la date de facturation, et les montants non recouvrés plus de 90 jours à compter de la date de facturation sont considérés comme des montants en souffrance. PK S.E.C. évalue régulièrement la solidité financière de ses clients et réduit son exposition aux risques en diminuant la limite de crédit des comptes à risque élevé. Les clients de PK S.E.C. sont des sociétés bien établies, ce qui fait que PK S.E.C. a subi peu de pertes financières liées au risque de crédit. Par conséquent, PK S.E.C. juge donc que son exposition au risque de crédit est limitée. Étant donné la reprise des activités pour le marché des produits hors foyer, la demande dans le secteur PHF a connu une amélioration au deuxième semestre. PK S.E.C. a déterminé que son exposition au risque de crédit et au risque de liquidité associés à ses créances clients a été réduite et elle a libéré la provision pour créances clients de 1,3 M$ comptabilisée en 2020 dans le secteur PHF en raison de la pandémie de COVID-19. La direction continue d’évaluer les pertes de crédit attendues associées à ses créances clients.

Le 16 novembre 2018, PK S.E.C. a conclu une entente d’affacturage avec la Banque de Nouvelle-Écosse, en vertu d’une convention d’achat de créances, sous sa forme modifiée par une première convention de modification datée du 12 novembre 2020 et par une deuxième convention de modification datée du 8 novembre 2021. Par conséquent, PK S.E.C. vend à la Banque de Nouvelle-Écosse des créances clients admissibles que doivent payer certains clients importants, jusqu’à un maximum de 50 M$ au titre de la facilité. Les créances clients admissibles sont vendues sans droit de recours. PK S.E.C. reçoit 95 % des créances clients vendues, déduction faite d’un facteur de dilution. Le facteur de dilution correspond à une estimation des rabais cumulés sur les montants facturés pour chaque client. Il est interdit à PK S.E.C. de vendre ou de donner en nantissement ces créances clients. L’entente d’affacturage porte intérêt au taux variable basé sur le CDOR, majoré de la marge applicable. PK S.E.C. s’était engagée pour une période de deux ans, renouvelable pour des périodes additionnelles d’un an. Le 8 novembre 2021, l’entente a été renouvelée pour une période de un an supplémentaire et vient à échéance le 15 novembre 2022. Au fur et à mesure que les créances clients admissibles sont vendues, PK S.E.C. élimine les créances de l’état consolidé de la situation financière, comptabilise le produit reçu en contrepartie du transfert et comptabilise une perte sur l’affacturage, qui est inscrite en tant que charge d’intérêts et autres charges financières à l’état consolidé du résultat net. Les flux de trésorerie tirés de l’entente d’affacturage sont présentés en tant qu’activités d’exploitation au tableau consolidé des flux de trésorerie. Au cours de l’exercice 2021, les créances clients visées par l’entente d’affacturage vendues à la Banque de Nouvelle-Écosse s’établissaient à 608,1 M$ (672,9 M$ pour l’exercice 2020). PK S.E.C. a vendu 95 % de ces créances clients, après déduction d’un facteur de dilution, pour un montant de 607,3 M$ (671,9 M$ pour l’exercice 2020). Au 31 décembre 2021, les créances clients vendues s’élevaient à 33,5 M$ (38,9 M$ au 31 décembre 2020).

Risque de change

Le risque de change s’entend de la possibilité que le résultat de PK S.E.C. fluctue en raison des variations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, étant donné que les résultats financiers sont présentés en dollars canadiens. PK S.E.C. vend certains de ses produits en dollars américains aux prix en vigueur dans cette devise. Son exposition au risque de change est plus que compensée par les dépenses effectuées en dollars américains et par les coûts et la dette libellés en dollars américains. PK S.E.C. se trouve généralement en position acheteur net de dollars américains.

Au 31 décembre 2021, le passif net libellé en dollars américains de PK S.E.C. s’élevait à 254,9 M$ (222,7 M$ au 31 décembre 2020). Une augmentation (diminution) de 5 % du dollar canadien par rapport au dollar américain, toutes les autres variables demeurant constantes, aurait hypothétiquement entraîné une augmentation (diminution) de 12,7 M$ du résultat net avant impôt pour l’exercice 2021 (11,1 M$ pour l’exercice 2020).

Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité vise à maintenir une quantité suffisante de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et à assurer que PK S.E.C. dispose de facilités de crédit autorisées suffisantes pour maintenir le niveau de liquidités approprié et respecter ses obligations à mesure qu’elles viennent à échéance.

Au 31 décembre 2021, PK S.E.C. n’avait fait aucun prélèvement sur le montant de 200 M$ engagé aux termes de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. conclue le 21 mai 2021 et venant à échéance en septembre 2023. PK S.E.C. avait des lettres de crédit en cours de 19,1 M$, ce qui laissait un montant disponible de 180,9 M$ aux termes de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 31 décembre 2021, PK S.E.C. avait prélevé 2,0 M$ sur les montants engagés de 10 M$ US (12,7 M$) et de 12,5 M$ des emprunts renouvelables liés à l’installation du projet de machine TAD à Sherbrooke, et elle avait pour 7,3 M$ de lettres de crédit en cours, ce qui signifie qu’un montant de 15,9 M$ était disponible sur les emprunts renouvelables, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 31 décembre 2021, PKSB n’avait fait aucun prélèvement sur le montant de 5 M$ engagé aux termes de la facilité de crédit renouvelable de PKSB, ce qui se traduisait par un montant disponible de 5 M$ sur la facilité de crédit renouvelable de PKSB, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 31 décembre 2021, PK S.E.C. détenait des liquidités totales de 263,8 M$ (333,0 M$ au 31 décembre 2020) représentant la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que le montant disponible au titre de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., des emprunts renouvelables liés à l’installation du projet de machine TAD à Sherbrooke et de la facilité de crédit renouvelable de PKSB, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. En outre, un montant en trésorerie et équivalents de trésorerie de 86,5 M$ (32,3 M$ au 31 décembre 2020) était détenu par PK S.E.C. et disponible pour les projets de machine TAD et d’expansion à Sherbrooke.

La capacité de PK S.E.C. à s’acquitter de ses obligations repose sur le recouvrement rapide de ses créances clients et sur l’accès à un volume suffisant de trésorerie et d’équivalents de trésorerie au-delà des besoins prévus. Les risques et incertitudes liés à la pandémie de COVID-19 ont fait augmenter le risque de crédit lié aux créances clients, et ce risque est étroitement surveillé. La totalité des dettes fournisseurs et autres montants à payer de PK S.E.C., qui s’établissaient à 258,6 M$ au 31 décembre 2021 (332,1 M$ au 31 décembre 2020), sont exigibles dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt de PK S.E.C. découle de sa dette à taux variable relative à la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., à certaines facilités de crédit disponibles au titre de la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke et à la facilité de crédit de premier rang de PKSB. Au 31 décembre 2021, les dettes à taux variable de PK S.E.C. totalisaient 106,7 M$ (92,3 M$ au 31 décembre 2020). La facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. porte intérêt au taux préférentiel canadien, au taux de base américain, aux taux des acceptations bancaires, au taux LIBOR ou au taux de référence de remplacement en vigueur, majorés d’une marge applicable se situant entre 0,20 % et 3,50 %. L’emprunt à terme de 111 M$ consenti dans le cadre de la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke porte intérêt à un taux variable fondé sur le taux CDOR ou le taux préférentiel canadien, majoré d’une marge applicable se situant entre 1,35 % et 3,25 %. Les emprunts renouvelables de 10 M$ US et 12,5 M$ consentis dans le cadre de la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke portent intérêt à un taux variable correspondant au taux de base américain, au taux préférentiel canadien ou au taux CDOR, majoré d’une marge applicable se situant entre 1,35 % et 3,25 %. La facilité de crédit de premier rang de KPSB porte intérêt au taux préférentiel canadien, au taux de base américain, aux taux des acceptations bancaires, au taux LIBOR ou au taux de référence de remplacement en vigueur, majoré d’une marge applicable se situant entre 1,50 % et 3,25 %.

Une hausse ou une baisse de 100 points de base des taux d’intérêt en vigueur donnerait lieu à une diminution ou une augmentation du résultat net avant impôt de 1,1 M$ pour l’exercice 2021.

À l’occasion, PK S.E.C. utilise des swaps de taux d’intérêt pour gérer une partie de son exposition aux variations des taux d’intérêt sur ses facilités de crédit.

Risque marchandises

Le risque marchandises est le risque que les flux de trésorerie futurs liés à l’achat des matières premières fluctuent en raison des variations du prix des marchandises, sur lequel le risque de change et les autres risques commerciaux peuvent influer. PK S.E.C. est exposée aux variations du prix des marchandises puisque le prix de la fibre, principale matière première de PK S.E.C., varie selon les conditions du marché, ce qui peut entraîner une volatilité périodique du résultat net à court terme. En général, il est possible d’atténuer l’exposition au risque marchandises à moyen terme en transférant au client l’augmentation du coût des approvisionnements par des hausses de prix, en fonction de l’offre et de la demande. Il se pourrait cependant que la situation concurrentielle sur le marché nuise au transfert du montant total des augmentations du coût de la pâte. Rien ne garantit qu’il sera possible de continuer de transférer les augmentations de coûts à l’avenir. Pour gérer le risque marchandises, PK S.E.C. conclut de temps à autre des contrats à terme standardisés. Aucun contrat n’était en cours aux 31 décembre 2021 et 2020.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

PK S.E.C. et Kruger sont parties à une troisième convention de services de gestion modifiée et reformulée datée du 15 novembre 2019 qui est entrée en vigueur le 1[er] janvier 2020 (la « convention de services de gestion ») aux termes de laquelle Kruger fournit des services de gestion et de soutien à PK S.E.C., notamment le soutien à la gestion d’entreprise et les services de soutien administratif; le soutien comptable et fiscal; le financement d’entreprise et le soutien de la trésorerie; le soutien à la gestion des avantages sociaux et des ressources humaines; l’assurance d’entreprise; les services d’approvisionnement d’entreprise complémentaires à l’approvisionnement de PK S.E.C.; les services de développement et de gestion de projets; le soutien à l’expansion de l’entreprise; le soutien environnemental et les services de soutien en ingénierie.

Pour l’exercice 2021, des frais de gestion de 7,4 M$ (7,4 M$ pour l’exercice 2020) ont été versés à Kruger Inc. en contrepartie des services de gestion rendus à PK S.E.C.

Kruger Inc. fournit également certains services de gestion et de soutien relativement aux projets de machine TAD et d’expansion à Sherbrooke, y compris des services de gestion de projet et des services de soutien en ce qui a trait à la conception technique, à la construction, à la comptabilité et au financement d’entreprise.

PK S.E.C. loue également des entrepôts situés à Laval (Québec) et à Vancouver (Colombie-Britannique) auprès d’une entité dans laquelle une entreprise associée de Kruger détient une participation de 50 %.

PK S.E.C. achète certaines fournitures et certains services auprès de Kruger Inc. et de ses entreprises associées, notamment de la fibre et de petites quantités de pâte et de fournitures d’emballage. Ces transactions se déroulent généralement dans des conditions de concurrence normale. Il est également possible pour PK S.E.C. de se procurer ces biens et services auprès de tiers fournisseurs.

Les ventes des biens et services à Kruger Inc. durant l’exercice 2021 ont totalisé 1,3 M$ (0,2 M$ durant l’exercice 2020). Les ventes des biens à des filiales de Kruger Inc. durant l’exercice 2021 ont totalisé 4,1 M$ (0,1 M$ durant pour l’exercice 2020). Les biens sont vendus aux prix et modalités qui seraient offerts à des tiers.

Les achats de biens et services auprès de Kruger Inc. durant l’exercice 2021 ont totalisé 7,5 M$ (9,4 M$ durant l’exercice 2020). Les achats des biens et services auprès des filiales de Kruger Inc. ont totalisé 52,5 M$ durant l’exercice 2021 (53,8 M$ durant l’exercice 2020). Ces achats de biens et de services sont pris en compte dans le coût des produits vendus et les frais de vente, frais généraux et frais d’administration.

Dans le cadre de l’engagement de financement par IQ pour le projet d’expansion à Sherbrooke, PK S.E.C. a conclu une convention de contribution avec Kruger Brompton S.E.C. (« KB S.E.C. »), une filiale de Kruger Inc., en date du 21 mai 2021 (la « convention de contribution de PK S.E.C. ») aux termes de laquelle PK S.E.C. devra verser à KB S.E.C. un total de 58 M$ sur une période de 10 ans (la « contribution »). La contribution sera payable par PK S.E.C. en dix versements annuels égaux et consécutifs de 5,8 M$ chacun, le premier versement étant exigible le 21 mai 2023 et les versements suivants, le 21 mai de chaque année par la suite, jusqu’au 21 mai 2032. Sans égard à ce qui précède, le premier

versement au titre de la contribution sera réduit de 0,1 M$, soit le prix d’achat payé par PKSB à KB S.E.C. dans le cadre de la vente d’un bien immeuble selon l’acte de vente daté du 21 mai 2021. PK S.E.C. a convenu de verser la contribution en échange de l’accès à des infrastructures et des services partagés, du transfert de biens en vue de la réalisation du projet d’expansion à Sherbrooke ainsi que de la facilitation par KB S.E.C. de la structure de capital et de financement du projet d’expansion à Sherbrooke. L’augmentation de cette obligation en raison du temps écoulé a été comptabilisée à titre de charge d’intérêts et autres charges financières (1,5 M$ pour l’exercice 2021).

ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

PK S.E.C. a conclu des contrats de location avec droit d’utilisation portant sur des terrains, des immeubles, des services de TI, des véhicules, et autre matériel et outillage. Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Obligations contractuelles » pour un complément d’information sur les obligations contractuelles, y compris ces contrats de location avec droit d’utilisation.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Les états financiers consolidés ont été dressés conformément aux IFRS, lesquelles requièrent que la direction de PK S.E.C. fasse des estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants comptabilisés et les informations à fournir dans les états financiers de PK S.E.C. et de PTKP et les notes annexes. La direction de PK S.E.C. évalue continuellement les estimations et hypothèses qu’elle utilise. Ces estimations et hypothèses reposent sur les informations financières historiques de la direction de PK S.E.C., sur sa meilleure connaissance des événements et situations actuels ainsi que des activités que PK S.E.C. et PTKP pourraient entreprendre dans l’avenir. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations de manière significative. Les estimations et hypothèses décrites dans la présente rubrique reposent sur un jugement complexe et subjectif pouvant être incertain, et des changements d’estimations et d’hypothèses pourraient avoir une incidence significative sur les états financiers.

Obligations au titre des régimes de retraite et d’avantages postérieurs au départ à la retraite

Le coût et les obligations au titre des prestations constituées des régimes de retraite de PK S.E.C., qui comprennent les RRPDA, des régimes complémentaires de retraite et le régime de rentes, ainsi que d’autres régimes d’avantages, sont comptabilisés d’après les évaluations actuarielles qui reposent sur les hypothèses formulées par la direction de PK S.E.C. Ces hypothèses comprennent le taux d’actualisation, le taux d’augmentation prévu du coût des soins de santé, le taux de croissance des salaires, l’âge de départ à la retraite et les taux de mortalité. Ces hypothèses sont révisées par la direction et les actuaires de PK S.E.C. chaque trimestre. Le taux d’actualisation (fondé sur les taux du marché) et le taux d’augmentation prévu du coût des soins de santé constituent les principales hypothèses.

Passif lié aux parts de société en commandite

Le passif est fondé sur la meilleure estimation de la direction de PK S.E.C. de la valeur actualisée nette des distributions futures à des fins fiscales, lesquelles sont établies sur une base proportionnelle en fonction des impôts à payer par PTKP, qui découlent du résultat imposable provenant de sa participation de commanditaire dans PK S.E.C. PK S.E.C. met à jour la valeur actualisée nette du passif une fois l’an et comptabilise toute variation dans les autres produits (charges). La valeur actualisée nette du passif est établie en fonction d’un certain nombre d’hypothèses, y compris des estimations du résultat imposable et des taux d’impôt ainsi que des taux d’actualisation, des taux de croissance, du BAIIA ajusté prévu, des prix futurs des marchandises et des taux de change. Le résultat imposable peut être nettement différent du résultat comptable, en

raison des différences temporaires et des différences permanentes fondées sur la législation fiscale en vigueur. Par conséquent, tout changement touchant l’obligation relative aux parts de société en commandite n’indique pas forcément un changement correspondant dans la rentabilité future prévue de PK S.E.C.

Au 31 décembre 2021, un passif de 173,2 M$ avait été comptabilisé pour cette obligation (185,4 M$ au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2021, l’évaluation était fondée sur un taux d’actualisation de 8,75 % et un taux de croissance final de 2,0 % (9,0 % et 2,0 %, respectivement, au 31 décembre 2020). Une augmentation de 0,5 % du taux d’actualisation entraînerait une diminution d’environ 15,3 M$ du passif lié aux parts de société en commandite, et une diminution de 0,5 % du taux d’actualisation entraînerait une augmentation d’environ 17,9 M$ du passif lié aux parts de société en commandite. Le taux d’actualisation tient compte du risque associé à l’entreprise, laquelle exerce ses activités principalement au Canada.

La perte de 5,3 M$ comptabilisée pour l’exercice 2021 (perte de 47,0 M$ pour l’exercice 2020) se rapportant à la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite correspond aux ajustements apportés pour estimer la distribution à des fins fiscales de l’exercice considéré et les résultats de la réévaluation effectuée au 31 décembre 2021. Le passif lié aux parts de société en commandite a diminué de 12,2 M$ en raison de la variation du taux d’actualisation occasionnant une hausse de 7,9 M$, de la distribution à des fins fiscales pour 2021 de 14,1 M$, après déduction de la distribution à des fins fiscales finale de 2020 de 17,5 M$, et des changements dans les autres hypothèses occasionnant une baisse de 16,7 M$.

PK S.E.C. a examiné si les conditions actuelles du marché en raison de la pandémie de COVID-19 nécessitaient une réévaluation du passif lié aux parts de société en commandite, et elle a conclu qu’il n’y avait pas eu de changement important des prévisions utilisées lors de la dernière évaluation.

Comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence

PTKP comptabilise sa participation dans PK S.E.C. selon la méthode de la mise en équivalence. La décision d’utiliser cette méthode pour comptabiliser une participation, surtout si le pourcentage de participation est inférieur à 20 %, tient compte de divers facteurs et circonstances, et elle requiert en fin de compte l’exercice du jugement. La direction a examiné les conventions et a évalué les droits de PTKP. Étant donné que PTKP occupe quatre des dix sièges au conseil d’administration de PKGP, la direction de PTKP a conclu que PTKP a la capacité d’exercer une influence notable sur PK S.E.C.

PK S.E.C. a examiné si les conditions actuelles du marché en raison de la pandémie de COVID-19 avaient entraîné une indication de dépréciation de la participation dans PTKP. PK S.E.C. a conclu qu’il n’y avait pas eu de changement important des prévisions étayant la valeur de la participation et, en conséquence, il n’y avait aucune indication de dépréciation pour l’exercice 2021.

Tests de dépréciation

PK S.E.C. soumet le goodwill à des tests de dépréciation annuels, car il est lié à l’UGT du secteur Produits de consommation au Canada et aux marques de commerce à durée d’utilité indéterminée.

La direction a soumis le goodwill lié à l’UGT du secteur Produits de consommation au Canada à un test de dépréciation annuel, en utilisant les prévisions, y compris en tenant compte de l’incidence de la COVID-19, et a conclu que la valeur recouvrable était supérieure à la valeur comptable au 31 décembre 2021, et aucune perte de valeur n’a été comptabilisée. Au 31 décembre 2021, la valeur comptable du goodwill de l’UGT du secteur Produits de consommation au Canada s’établissait à 152,0 M$.

Durant l’exercice 2020, la direction a également soumis à un test de dépréciation annuel le goodwill lié à l’UGT du secteur PHF. Les pertes historiques récentes et les pertes futures à court terme prévues ainsi que les incertitudes liées à la pandémie ont causé une diminution de la valeur du goodwill de l’UGT PHF, d’où la comptabilisation d’une perte de valeur de 8,9 M$ pour l’exercice 2020. Au 31 décembre 2021, la valeur comptable du goodwill de l’UGT PHF était de néant.

PK S.E.C. a soumis les marques de commerce à durée d’utilité indéterminée, au test de dépréciation annuel, en tenant compte de l’incidence de la COVID-19. La valeur recouvrable des marques de commerce à durée d’utilité indéterminée est déterminée à partir des meilleures estimations de la direction au moyen d’un modèle d’exemption de redevances. Les

estimations des exemptions de redevances sont fondées sur les redevances qui devraient être payées, selon les taux de redevance du marché et les volumes de ventes projetés. Les autres hypothèses comprennent les estimations du taux d’actualisation, les taux de croissance, le prix de vente facturé au client et les taux de change. La direction a conclu que les volumes de ventes et la rentabilité actuelles et projetées soutiennent la valeur recouvrable des marques de commerce à durée de vie indéfinie. Au 31 décembre 2021, la valeur des marques de commerce à durée d’utilité indéterminée s’établissait à 16,0 M$.

PTKP doit soumettre sa participation dans PK S.E.C. à un test de dépréciation s’il y a une indication objective que cette participation puisse avoir subi une dépréciation. La direction a examiné l’incidence de la COVID-19 sur l’évaluation par PTKP des événements déclencheurs aux fins de son analyse de la dépréciation de sa participation dans PK S.E.C. La direction a conclu qu’il n’y avait pas eu de changement important des prévisions étayant la valeur de la participation et, en conséquence, il n’y avait aucune indication de dépréciation.

Impôt sur le résultat

PK S.E.C. calcule l’impôt sur le résultat pour chaque compétence fiscale dans laquelle ses filiales exercent leurs activités. L’estimation de l’impôt sur le résultat comprend une évaluation de la recouvrabilité des actifs d’impôt différé en fonction d’une évaluation de la capacité de la société en commandite d’imputer les déductions fiscales sous-jacentes et crédits d’impôt aux bénéfices imposables futurs. L’évaluation nécessite une estimation des bénéfices imposables futurs en comparaison des pertes d’exploitation nettes reportées en avant et des crédits d’impôt accordés par des États américains. Si les estimations différaient de la déclaration fiscale définitive, l’incidence sur le résultat serait comptabilisée à la période subséquente. Au cours de l’exercice 2021, PK S.E.C. a réévalué sa capacité à utiliser ses crédits d’impôt accordés par des États américains ainsi que sa capacité à utiliser les pertes d’exploitation nettes reportées en avant. PK S.E.C. a comptabilisé des pertes reportées en avant précédemment non comptabilisées et inscrit un actif d’impôt différé supplémentaire de 40,3 M$ pour l’exercice 2021.

PTKP n’a pas comptabilisé à la date d’acquisition les actifs et les passifs d’impôt différé liés aux différences entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et des passifs de PK S.E.C. Par conséquent, PKTP suit de près les différences temporaires qui ont fait l’objet de l’exemption relative à la comptabilisation initiale et comptabilise les différences temporaires nouvellement établies à mesure qu’elles se produisent. L’établissement des différences temporaires faisant l’objet de l’exemption relative à la comptabilisation initiale fait largement appel au jugement. PTKP n’a pas comptabilisé l’actif d’impôt différé lié à la participation dans PK S.E.C.

Contrats de location

L’application d’IFRS 16 requiert, à maintes reprises, l’exercice du jugement critique. Ces jugements portent notamment sur ce qui suit : établir si un contrat (ou une partie d’un contrat) contient un contrat de location, déterminer s’il existe une certitude raisonnable qu’une option de prolongation ou de résiliation sera exercée, déterminer si des paiements variables sont fixes en substance, établir si un arrangement contient plusieurs contrats de location et déterminer le prix de vente distinct des composantes locatives et des composantes non locatives.

Les estimations principales en lien avec l’application d’IFRS 16 comprennent notamment l’estimation des modalités du contrat, l’établissement du taux d’actualisation approprié des paiements locatifs et l’évaluation pour établir si un actif au titre du droit d’utilisation s’est déprécié.

COVID-19

Durant l’exercice 2021, PK S.E.C. a examiné l’incidence de la COVID-19 sur ses estimations et jugements comptables critiques, y compris son évaluation des hypothèses et des estimations faites dans son évaluation du passif lié aux parts de société en commandite et du passif au titre des prestations de retraite, des hypothèses utilisées dans son évaluation de la recouvrabilité des actifs d’impôt différé, ainsi que des événements déclencheurs en ce qui concerne son analyse de la dépréciation des immobilisations corporelles et l’incidence sur le risque de crédit et le risque de liquidité.

Bien que la direction ait conclu qu’il ne s’était produit aucun changement important dans les hypothèses relatives à l’évaluation du passif lié aux parts de la société en commandite ou de la recouvrabilité des actifs d’impôt différé au 31 décembre 2021 et que, au cours de l’exercice 2021, il ne s’était produit aucun événement déclencheur nécessitant de

soumettre les actifs non courants à un test de dépréciation, la durée et la gravité de la pandémie de COVID-19 pourraient donner lieu à des modifications futures importantes de ces hypothèses ou à des pertes de valeur futures. À mesure que les activités hors foyer ont repris, la demande dans le secteur PHF a commencé à s’améliorer au deuxième semestre de l’exercice. PK S.E.C. a déterminé que son exposition au risque de crédit et au risque de liquidité associés à ses créances clients a été réduite et elle a libéré une provision pour créances clients de 1,3 M$ comptabilisée en 2020 dans le secteur PHF en raison de la pandémie de COVID-19. La direction continue d’évaluer les pertes de crédit attendues associées à ses créances clients.

MODIFICATIONS COMPTABLES ET NORMES COMPTABLES NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

Normes comptables appliquées à compter du 1[er] janvier 2021

i) IFRS 9/IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, réforme des taux d’intérêt de référence – étape 2. En août 2020, l’IASB a publié des modifications qui traitent des questions liées à la mise en application de la réforme des taux d’intérêt de référence, notamment le remplacement d’un taux de référence par un autre taux de référence. L’application était obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2021. PK S.E.C. détient certains emprunts dont le taux d’intérêt de référence sera remplacé (se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Dette »). Au 31 décembre 2021, la transition du taux d’intérêt de référence vers le taux de remplacement n’avait pas encore eu lieu pour ces emprunts. La norme modifiée n’a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et ne devrait pas avoir d’incidence importante sur les états financiers consolidés au moment de la transition.
ii) IFRS 16, allégements de loyer liés à la COVID-19. En mai 2020, l’IASB a publié une modification selon laquelle les preneurs sont exemptés d’évaluer si un allégement de loyer lié à la COVID-19 constitue une modification du contrat de location pour toute réduction des paiements de loyers initialement dus jusqu’au 30 juin 2021, inclusivement. En mars 2021, l’IASB a étendu la portée de la mesure de simplification à toute réduction des paiements de loyers initialement dus jusqu’au 30 juin 2022, inclusivement. L’application était obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] avril 2021, et l’adoption anticipée était autorisée. La norme modifiée n’a pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés.

Normes comptables futures

Les normes révisées et les modifications des normes existantes suivantes entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022, l’adoption anticipée étant autorisée. La direction de PK S.E.C. et de PTKP évalue actuellement l’incidence de ces normes et modifications, et a choisi de ne pas les adopter de façon anticipée.

i) IAS 1, classement des passifs en tant qu’éléments courants ou non courants. En janvier 2020, l’IASB a publié une modification à IAS 1 visant à clarifier le fait que les passifs sont classés en tant que passifs courants ou passifs non courants, selon les droits en vigueur à la date de clôture. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023, l’adoption anticipée est permise. La direction évalue actuellement la norme modifiée et n’a pas encore déterminé son incidence sur les états financiers consolidés.
ii) IFRS 3, référence au cadre conceptuel. En mai 2020, l’IASB a publié une modification à IFRS 3 pour i) clarifier les références au cadre conceptuel de 2018 afin d’établir ce qui constitue un actif ou un passif dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ii) ajouter une exception, à l’égard de certains passifs et passifs éventuels, permettant de se référer à IAS 37 ou à IFRIC 21 et iii) préciser qu’un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels à la date d’acquisition. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er ] janvier 2022, l’adoption anticipée est autorisée. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés.
iii) IAS 37, contrats déficitaires – coût d’exécution d’un contrat. En mai 2020, l’IASB a publié une modification à IAS 37 pour préciser les coûts à inclure dans l’estimation du coût d’exécution d’un contrat afin de déterminer si le contrat en question est déficitaire. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022, l’adoption anticipée est autorisée. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés.

iv) IAS 16, produit avant l’utilisation attendue. En mai 2020, l’IASB a publié une modification à IAS 16 pour clarifier la comptabilisation du produit net tiré de la vente d’un élément produit en parallèle avec la mise en service d’une immobilisation corporelle. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er ] janvier 2022, l’adoption anticipée est autorisée. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence importante sur les états financiers consolidés.
v) IAS 1, informations à fournir sur les méthodes comptables. En février 2021, l’IASB a publié une modification à IAS 1 pour fournir des directives et des exemples visant à aider les entités à appliquer des jugements sur l’importance relative à l’égard des informations à fournir sur les méthodes comptables. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023, l’adoption anticipée est permise. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés.
vi) IAS 8, méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. En février 2021, l’IASB a publié des modifications à IAS 8 pour introduire une nouvelle définition d’estimations comptables de manière à clarifier la distinction entre les changements de méthodes comptables, les changements d’estimations comptables et la correction d’erreurs. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er ] janvier 2023, l’adoption anticipée est permise. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés.
vii) IAS 12, impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique. En mai 2021, l’IASB a publié une modification à IAS 12 précisant la manière dont les entités doivent comptabiliser l’impôt différé sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement donnant lieu à des montants égaux d’impôt et de différences temporaires déductibles lors de la comptabilisation initiale. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023, l’adoption anticipée est permise. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés.

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ANNUELLES

Le tableau qui suit présente les principales données financières de PTKP et de PK S.E.C.

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Information financière de PTKP Total de l’actif Total du passif Information financière de PK S.E.C. Total de l’actif Total du passif	31 décembre 2021 80,7 4,8 2 122,3 1 706,2	31 décembre 2020
		71,3 5,0 1 951,3 1 662,9

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

Le tableau suivant présente un sommaire des résultats financiers trimestriels de PK S.E.C. pour les huit derniers trimestres.

	2021	2021		2020	2020
T4	T3	T2	T4	T3	T2	T1
92 424,1 42,3 42,3 22,8 (43,2) 21,8 (1,3) (5,0) - 0,4 0,1 - 0,4 - - 38,3	92 391,4 (9,3) (9,3) 18,7 (4,6) 23,5 8,3 3,5 - - - - 0,2 - - 40,3	91 339,3 2,2 2,2 16,3 (3,0) 22,2 (4,1) 3,4 - - 0,3 - (0,1) - 0,1 37,3	92 385,0 (28,5) (28,5) 9,3 0,7 19,0 (10,4) 36,2 - - 0,9 8,9 - - 0,1 36,2	92 369,1 18,5 18,5 9,8 (0,7) 15,9 (3,4) 5,8 - - - - 0,1 - 0,2 46,2	91 386,8 28,9 28,9 11,3 8,8 17,0 (5,8) 2,5 - - - - 0,5 1,2 - 64,4	91 375,1 8,4 8,4 10,6 (0,1) 16,9 9,3 2,5 (0,4) - - - 0,7 3,1 -
						51,0

Résultat d’exploitation – Comparaison du quatrième trimestre de 2021 et du quatrième trimestre de 2020

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires se sont établis à 424,1 M$ au quatrième trimestre de 2021, contre 385,0 M$ au quatrième trimestre de 2020, en hausse de 39,1 M$, ou 10,2 %. La hausse des produits des activités ordinaires est attribuable à plusieurs facteurs : la hausse du prix de vente au Canada dans le secteur Produits de consommation et la hausse du volume des ventes dans le secteur Produits de consommation et le secteur PHF par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Les produits des activités ordinaires se sont ressentis de l’incidence des fluctuations du change sur les ventes en dollars américains (moyenne de 1,26 dollar américain au quatrième trimestre de 2021, contre 1,30 au quatrième trimestre de 2020). Sur le plan géographique, les produits des activités ordinaires provenant du Canada ont augmenté de 1,1 M$, ou 0,4 %, alors que ceux provenant des États-Unis ont augmenté de 38,0 M$, ou 27,0 %.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus s’est établi à 376,0 M$ pour le quatrième trimestre de 2021, contre 332,2 M$ pour le quatrième trimestre de 2020, soit une hausse de 43,8 M$, ou 13,2 %. Les coûts de fabrication ont augmenté essentiellement en raison de la hausse du volume des ventes, de l’augmentation du coût de la pâte et de l’incidence défavorable du manque de main-d’œuvre aux installations de fabrication de Memphis, ainsi qu’en raison de la hausse de la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles, du taux d’absorption des frais indirects découlant de la diminution des niveaux de stocks durant le trimestre et de l’inflation. Ces augmentations ont été annulées en partie par l’incidence favorable de la production interne accrue dans le secteur PHF et par l’incidence favorable des fluctuations du change sur les coûts libellés en dollars américains. Les frais de transport ont augmenté en regard du quatrième trimestre de 2020, surtout en raison de l’augmentation des tarifs de transport et de la hausse du volume des ventes. Les frais d’entreposage se sont accrus au quatrième trimestre de 2021, par rapport au trimestre correspondant de 2020, en grande partie du fait de la hausse des stocks. En pourcentage des produits des activités ordinaires, le coût des produits vendus s’est établi à 88,7 % pour le quatrième trimestre de 2021, comparativement à 86,3 % pour le quatrième trimestre de 2020.

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

Les frais de vente, frais généraux et frais d’administration ont totalisé 31,7 M$ au quatrième trimestre de 2021, contre 36,7 M$ au quatrième trimestre de 2020, ce qui représente une baisse de 5,0 M$, ou 13,6 %. Cette diminution s’explique essentiellement par la baisse des coûts liés à la publicité et à la promotion, par une diminution des pertes de change au quatrième trimestre de 2021 par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, et par la diminution des dépenses liées aux technologies de l’information au quatrième trimestre. En pourcentage des produits des activités ordinaires, les frais de vente, frais généraux et frais d’administration se sont établis à 7,5 % pour le quatrième trimestre de 2021, contre 9,5 % pour le quatrième trimestre de 2020.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté[2] s’est établi à 38,3 M$ pour le quatrième trimestre de 2021, contre 36,2 M$ pour le quatrième trimestre de 2020, ce qui représente une augmentation de 2,1 M$, ou 5,8 %. Cette augmentation est principalement attribuable à la hausse du volume des ventes et à l’augmentation du prix de vente au Canada dans le secteur Produits de consommation, à la diminution des frais de vente, frais généraux et frais d’administration et à l’incidence nette favorable des fluctuations du change, ces facteurs étant annulés en partie par l’incidence défavorable de la combinaison des ventes, de la hausse du coût de la pâte et de l’inflation, par le manque de main-d’œuvre aux installations de fabrication de Memphis et par la hausse des tarifs de transport et des frais d’entreposage.

Pertes de valeur

Les pertes de valeur se sont chiffrées à 8,9 M$ au quatrième trimestre de 2020 et découlent de la dépréciation du goodwill lié au secteur PHF. Se reporter à la rubrique « Estimations comptables critiques – Tests de dépréciation » pour des précisions supplémentaires.

Charge d’intérêts et autres charges financières

La charge d’intérêts et les autres charges financières se sont élevées à 22,8 M$ pour le quatrième trimestre de 2021, comparativement à 9,3 M$ pour le quatrième trimestre de 2020, en hausse de 13,5 M$. Cette hausse découle essentiellement de l’augmentation de l’endettement attribuable au projet de machine TAD à Sherbrooke ainsi que d’une perte à l’extinction d’une dette, selon les IFRS, relativement au refinancement de la facilité d’emprunt à terme de 147 M$ US d’AgCredit.

2 Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique Mesures financières hors PCGR du présent rapport de gestion pour un complément d’information sur ces mesures.

Autres produits (charges)

Les autres produits se sont établis à 5,9 M$ pour le quatrième trimestre de 2021, comparativement à des charges de 25,8 M$ pour le quatrième trimestre de 2020. Les autres produits comptabilisés pour le quatrième trimestre de 2021 sont principalement attribuables à un profit de 5,0 M$ découlant de la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite (charges de 36,2 M$ pour le quatrième trimestre de 2020) (se reporter à la rubrique « Estimations comptables critiques – Passif lié aux parts de société en commandite » pour des précisions supplémentaires) et à un profit de change sur la dette libellée en dollars américains de 1,3 M$ (10,4 M$ au quatrième trimestre de 2020).

Impôt sur le résultat

Un produit d’impôt de 43,2 M$ a été comptabilisé pour le quatrième trimestre de 2021, comparativement à une charge d’impôt de 0,7 M$ pour le quatrième trimestre de 2020. PK S.E.C. n’est pas directement assujettie à l’impôt sur son entreprise canadienne. Le produit d’impôt découle de la comptabilisation d’un actif d’impôt de 40,0 M$ puisque PK S.E.C. a été en mesure de comptabiliser l’avantage relatif à des pertes hors exploitation liées à une filiale ainsi qu’à des pertes d’exploitation liées aux entités américaines. L’impôt entre les mains des commanditaires a correspondu à un produit de 5,4 M$ au quatrième trimestre de 2021, comparativement à une charge de 6,9 M$ pour le quatrième trimestre de 2020.

Résultat net

Le bénéfice net s’est établi à 42,3 M$ pour le quatrième trimestre de 2021, en comparaison d’une perte de 28,5 M$ pour le quatrième trimestre de 2020, ce qui représente une hausse de 70,8 M$. Cette augmentation est principalement attribuable à l’augmentation du produit d’impôt de 43,9 M$, à la diminution des autres charges de 31,7 M$ ainsi qu’à une perte de valeur de 8,9 M$ comptabilisée à l’exercice 2020 et au BAIIA ajusté supérieur de 2,1 M$ susmentionné, ces facteurs étant contrebalancés en partie par l’augmentation de la charge d’intérêts et autres charges financières s’élevant à 13,5 M$ et par l’augmentation de la dotation aux amortissements de 2,8 M$.

Comparaison de l’information sectorielle du quatrième trimestre de 2021 et du quatrième trimestre de 2020

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Produits des activités ordinaires sectoriels Produits de consommation PHF Total des produits des activités ordinaires sectoriels BAIIA sectoriel ajusté Produits de consommation PHF Siège social et autres Total du BAIIA sectoriel ajusté	T4 2021 364,0 60,1 424,1 43,7 (1,7) (3,7) 38,3	T4 2020 333,2 51,8 385,0 44,2 (2,4) (5,6) 36,2	T4 2021 c	. T4 2020
			Variation($) 30,8 8,3 39,1 (0,5) 0,7 1,9 2,1	Variation(%)
				9,2 % 16,0 %
				10,2 %

Secteur Produits de consommation

Comparaison du quatrième trimestre de 2021 et du quatrième trimestre de 2020

Les produits des activités ordinaires du secteur Produits de consommation se sont établis à 364,0 M$ au quatrième trimestre de 2021, contre 333,2 M$ pour le quatrième trimestre de 2020, ce qui représente une hausse de 30,8 M$, ou 9,2 %. La hausse des produits des activités ordinaires est d’abord et avant tout imputable à une augmentation du prix de vente au Canada et à l’augmentation du volume des ventes comparativement au quatrième trimestre de 2020, ces facteurs étant annulés en partie par l’incidence défavorable des fluctuations du change sur les ventes libellées en dollars américains. Le secteur Produits de consommation a enregistré une hausse de ses produits des activités ordinaires provenant des États-Unis et une légère baisse de ceux provenant du Canada.

Le BAIIA ajusté du secteur Produits de consommation s’est établi à 43,7 M$ pour le quatrième trimestre de 2021 par rapport à 44,2 M$ pour le quatrième trimestre de 2020, en baisse de 0,5 M$. La baisse du BAIIA ajusté s’explique en grande partie par une hausse du coût des produits vendus, comme il est indiqué ci-dessus à la section portant sur les résultats d’exploitation pour le quatrième trimestre de 2021, ce facteur étant contrebalancé en partie par la baisse des frais de vente, frais généraux et frais d’administration, y compris les frais de publicité et de promotion et l’incidence favorable des ventes.

Secteur PHF

Comparaison du quatrième trimestre de 2021 et du quatrième trimestre de 2020

Les produits des activités ordinaires du secteur PHF se sont établis à 60,1 M$ au quatrième trimestre de 2021, contre 51,8 M$ au quatrième trimestre de 2020, en hausse de 8,3 M$, ou 16,0 %. Cette hausse est d’abord et avant tout imputable à l’augmentation du volume de ventes surtout aux États-Unis et à l’augmentation du prix de vente, ces facteurs étant annulés en partie par l’incidence défavorable des fluctuations du change sur les ventes libellées en dollars américains. Le secteur PHF a enregistré une hausse de ses produits des activités ordinaires provenant des États-Unis et du Canada.

Le BAIIA ajusté du secteur PHF correspond à une perte de 1,7 M$ pour le quatrième trimestre de 2021, comparativement à une perte de 2,4 M$ pour le quatrième trimestre de 2020, ce qui représente une amélioration de 0,7 M$. Cette amélioration est essentiellement attribuable à l’incidence favorable des ventes, comme il est expliqué ci-dessus, ainsi qu’à l’accroissement de la production interne par rapport au quatrième trimestre de 2020, ces facteurs étant annulés en partie par la hausse du coût de la pâte.

Siège social et autres

Comparaison du quatrième trimestre de 2021 et du quatrième trimestre de 2020

Les charges du siège social et autres comprennent certains frais indirects, des ajustements temporels au titre de certains coûts de fabrication liés aux stocks qui n’entrent pas dans les secteurs Produits de consommation ou PHF, et des frais de démarrage liés au projet de machine TAD à Sherbrooke.

Les charges du siège social et autres ont représenté une perte de 3,7 M$ au quatrième trimestre de 2021, comparativement à une perte de 5,6 M$ pour le quatrième trimestre de 2020, ce qui représente une baisse de 1,9 M$ découlant essentiellement des frais de démarrage du projet de machine TAD à Sherbrooke comptabilisés dans le secteur Autres au quatrième trimestre de 2020 ainsi que d’une augmentation de certains frais indirects attribués aux charges du siège social au quatrième trimestre de 2021.

DONNÉES SUR LES ACTIONS

Le capital-actions autorisé de PTKP se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 9 mars 2022, 9 931 426 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Aux termes de la convention d’échange, Kruger Inc. peut, de temps à autre, échanger des parts de PK S.E.C. qu’elle détient contre des actions ordinaires, à raison d’une part de PK S.E.C. pour une action ordinaire, sous réserve de certains ajustements prévus par la convention d’échange. Si, au 9 mars 2022, Kruger Inc. avait échangé la totalité des parts de PK S.E.C. qu’elle détient contre des actions ordinaires, elle détiendrait environ 85,6 % des actions ordinaires émises et en circulation. Au 9 mars 2022, aucun instrument potentiellement dilutif n’était en circulation.

Aux termes de la convention de société en commandite, PK S.E.C. peut émettre un nombre illimité de parts de PK S.E.C. Au 9 mars 2022, 68 870 766 parts de PK S.E.C. étaient émises et en circulation.

FACTEURS DE RISQUE

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle 2021 datée du 9 mars 2022 disponible sur le site Web SEDAR au www.sedar.com pour obtenir de plus amples informations sur les facteurs de risque liés à PTKP et à PK S.E.C. La direction de PK S.E.C. n’est au fait d’aucun changement important touchant les facteurs de risque liés à PTKP ou à PK S.E.C. qui soit survenu depuis la date de publication de ce document.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES

Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôle interne à l’égard de l’information financière

Les contrôles et procédures de communication de l’information de PTKP et de PK S.E.C. (collectivement, les « sociétés ») ont été conçus pour fournir l’assurance raisonnable que toute l’information pertinente est communiquée au chef de la direction, au chef des finances et au comité sur la politique de communication de l’information financière afin que les décisions appropriées puissent être prises en temps opportun en ce qui a trait à la communication de l’information financière au public.

Les contrôles internes à l’égard de l’information financière ont été conçus par la direction, sous la supervision et avec la participation du chef de la direction et du chef des finances des sociétés, pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers sont établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux IFRS.

Les sociétés déposeront des attestations, signées par le chef de la direction et le chef des finances, auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM »), au moment du dépôt de la notice annuelle. Dans ces documents, le chef de la direction et le chef des finances des sociétés attestent, en application du Règlement 52-109, de l’adéquation de l’information financière communiquée, de la conception et de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information financière des sociétés, et de la conception et de l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière. Le chef de la direction et le chef des finances des sociétés attestent également de l’adéquation de l’information financière publiée dans les documents intermédiaires déposés auprès des autorités de réglementation. Dans ces documents intermédiaires, le chef de la direction et le chef des finances des sociétés attestent en outre de la conception des contrôles et procédures de communication de l’information financière des sociétés et de la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière.

Les comités d’audit des sociétés ont examiné le rapport de gestion et les états financiers et notes annexes de PTKP ainsi que les états financiers consolidés et les notes annexes de PK S.E.C., et les conseils d’administration des sociétés ont approuvé ces documents aux fins de publication.

Changements apportés aux contrôles internes à l’égard de l’information financière

Au cours de l’exercice 2021, aucun changement n’a été apporté aux contrôles internes à l’égard de l’information financière des sociétés qui a eu, ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence importante sur leurs contrôles internes à l’égard de l’information financière.

Rapport de la direction à l’égard des contrôles et procédures de communication de l’information

La direction, sous la supervision et avec la participation du chef de la direction et du chef des finances des sociétés, a évalué l’efficacité des contrôles et procédures de communication des sociétés (au sens du Règlement 52-109) et a conclu, au 31 décembre 2021, que ces contrôles et procédures étaient efficaces.

Rapport de la direction sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière

La direction, sous la supervision et avec la participation du chef de la direction et du chef des finances des sociétés, a évalué l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière (au sens du Règlement 52-109). Pour son évaluation, la direction a utilisé les critères établis dans le rapport intitulé Internal Control – Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission. Se fondant sur cette évaluation, la direction ainsi que le chef de la direction et le chef des finances ont conclu qu’au 31 décembre 2021, les contrôles internes à l’égard de l’information financière des sociétés étaient efficaces. Cette évaluation a pris en compte la politique des sociétés en matière de communication de l’information financière et le fonctionnement du comité sur la politique de communication de l’information financière.

INFORMATION COMPLÉMENTAIRE

Un complément d’information sur PTKP et PK S.E.C., y compris la notice annuelle, peut être obtenu sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

AI assistant

KP Tissue Inc. — Management Reports 2022

47076_rns_2022-03-16_a4140287-ba01-4bb5-b2d9-10c9acf32c74.pdf

RAPPORT DE GESTION

TABLE DES MATIÈRES

À propos de Papiers Tissu KP Inc.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

APERÇU

Survol des activités

Mode de présentation

Périodes de présentation de l’information financière

Mesures financières hors PCGR

Perspectives

COVID-19

Facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation

Produits des activités ordinaires

Coût des produits vendus

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

Charge d’intérêts et autres charges financières

Autres produits (charges)

Impôt sur le résultat

FAITS SAILLANTS

Projet de machine TAD à Sherbrooke

Projet d’expansion à Sherbrooke

Billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029

Convention de crédit de Citizens

RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Résultat d’exploitation de PK S.E.C.

Résultat d’exploitation – Comparaison de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020

Produits des activités ordinaires

Coût des produits vendus

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

BAIIA ajusté

Pertes de valeur

Charge d’intérêts et autres charges financières

Autres charges

Impôt sur le résultat

Bénéfice net

Résultat d’exploitation de PTKP

INFORMATION SECTORIELLE

Résultat d’exploitation des secteurs

Résultats sectoriels

Secteur Produits de consommation

Comparaison de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020

Secteur PHF

Siège social et autres

Comparaison de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Aperçu

Flux de trésorerie

Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation

Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement

Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement

Obligations contractuelles

Dette

Convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.

Acte de fiducie – Billets non garantis de premier rang échéant le 24 avril 2025

Acte de fiducie – Billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029

Convention d’AgCredit

Débenture de PKSI en faveur d’IQ

Deuxième convention de crédit Nordea

Débenture de PKSB en faveur d’IQ

Convention de prêt d’Investissement Québec

Entente d’emprunt auprès du gouvernement de l’Ontario

Entente de prêt d’IQ pour papier hygiénique

Entente de prêt d’IQ pour papier mouchoir

Convention de crédit de premier rang de PKSB

Convention de crédit de Citizens

INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES

Risque de crédit

Risque de change

Risque de liquidité

Risque de taux d’intérêt

Risque marchandises

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Obligations au titre des régimes de retraite et d’avantages postérieurs au départ à la retraite

Passif lié aux parts de société en commandite

Comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence

KP Tissue Inc. Management Reports 2022