KP Tissue Inc. — Management Reports 2020

Nov 5, 2020

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PAPIERS TISSU KP INC. ET PRODUITS KRUGER S.E.C.

RAPPORT DE GESTION

TRIMESTRE ET PÉRIODE DE NEUF MOIS CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020

LE 4 NOVEMBRE 2020

Papiers Tissu KP Inc. et Produits Kruger S.E.C. www.kptissueinc.com

2 Prologis Blvd., Suite 500, Mississauga (Ontario) L5W 0G8

TABLE DES MATIÈRES

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs .............................................................................................................. 1 Aperçu ............................................................................................................................................................................... 2 Faits saillants ..................................................................................................................................................................... 5 Résultat d’exploitation ...................................................................................................................................................... 6 Information sectorielle .................................................................................................................................................... 11 Situation de trésorerie et sources de financement............................................................................................................ 13 Instruments financiers et autres ....................................................................................................................................... 16 Transactions entre parties liées ........................................................................................................................................ 18 Arrangements non comptabilisés et obligations contractuelles ......................................................................................... 19 Estimations comptables critiques ..................................................................................................................................... 19 Modifications comptables et normes comptables non encore entrées en vigueur .............................................................. 21 Principales données financières trimestrielles ................................................................................................................... 22 Données sur les actions .................................................................................................................................................... 23 Facteurs de risque............................................................................................................................................................. 23 Contrôles et procédures .................................................................................................................................................... 24 Information complémentaire ............................................................................................................................................ 24

Le présent rapport de gestion daté du 4 novembre 2020 de Papiers Tissu KP Inc. (« PTKP ») et de Produits Kruger S.E.C. (« PK S.E.C. ») vise à aider le lecteur à comprendre le contexte commercial, les stratégies, la performance et les facteurs de risque de PTKP et de PK S.E.C. Il doit être lu conjointement avec les états financiers résumés non audités de PTKP pour les trimestres clos les 30 septembre 2020 et 2019 et pour les périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019 et avec les états financiers consolidés résumés non audités de PK S.E.C. pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 (le « troisième trimestre de 2020 ») et le trimestre clos le 30 septembre 2019 (le « troisième trimestre de 2019 ») et la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (les « neuf premiers mois de 2020 ») et la période de neuf mois close le 30 septembre 2019 (les « neuf premiers mois de 2019 »).

À propos de Papiers Tissu KP Inc.

PTKP a été créée exclusivement pour acquérir et détenir une participation de commanditaire dans PK S.E.C., laquelle est comptabilisée comme une participation dans une entreprise associée selon la méthode de la mise en équivalence. PTKP détient actuellement une participation de 14,7 % dans PK S.E.C. (14,8 % au 30 septembre 2020). Le rapport de gestion qui suit présente une analyse des résultats de PTKP dans une mesure suffisante pour comprendre la méthode de la mise en équivalence; toutefois, il porte en majeure partie sur les résultats de PK S.E.C. et sur la participation de PTKP dans PK S.E.C.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés dans le présent rapport de gestion concernant les projets, attentes et intentions, les résultats, les niveaux d’activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations actuels et futurs de PTKP et de PK S.E.C., ou quelque autre événement ou développement à venir, constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion portent notamment sur la capacité projetée du projet de machine TAD à Sherbrooke (au sens des présentes), les avantages attendus du projet de machine TAD à Sherbrooke et les dates prévues de début de la construction et de la production du projet de machine TAD à Sherbrooke; les démarches d’expansion de PK S.E.C. sur le marché américain des produits haut de gamme de marque de distributeur; et la stratégie commerciale future de PK S.E.C. On reconnaît la nature prospective d’un énoncé à l’emploi de verbes comme « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention de », « croire », « penser », « juger » ou « estimer », au futur ou au conditionnel, ou à l’emploi de termes ou d’expressions comme « tendance », « potentiel » ou « vraisemblablement », y compris à la forme négative, ou encore à l’emploi de variations de ces termes ou expressions ou d’autres termes ou expressions analogues. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses clés de PTKP ou de PK S.E.C. Même si PTKP et PK S.E.C. estiment raisonnables les attentes et hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés, il ne faut pas s’y fier outre mesure, car rien ne garantit que ces attentes et hypothèses se révéleront exactes.

Bon nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les résultats, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations réels ou les événements ou développements à venir de PK S.E.C. (lesquels pourraient alors avoir un effet sur les avantages économiques tirés de la participation financière de PTKP dans PK S.E.C.) soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants plus amplement décrits à la rubrique portant sur les facteurs de risque – risques propres à l’activité de PK S.E.C. de la notice annuelle de PTKP datée du 30 mars 2020, laquelle peut être consultée sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com (la « notice annuelle ») : l’influence de Kruger Inc. sur PK S.E.C.; la dépendance de PK S.E.C. à l’égard de Kruger Inc.; les conséquences d’un cas d’insolvabilité relatif à Kruger Inc.; les risques associés au projet de machine TAD à Sherbrooke; les risques d’exploitation; une augmentation importante du coût des intrants; la réduction de l’approvisionnement en fibres; une guerre des prix et une intensification de la concurrence; l’incapacité de PK S.E.C. de faire de réelles innovations; une conjoncture économique défavorable; une dépendance à l’égard des principaux clients de détail; une atteinte à la réputation de PK S.E.C. ou des marques de PK S.E.C.; des ventes de PK S.E.C. inférieures aux prévisions; l’incapacité de PK S.E.C. de mettre en œuvre ses stratégies d’affaires et d’exploitation; l’obligation de PK S.E.C. d’engager régulièrement des dépenses d’investissement; des acquisitions infructueuses par PK S.E.C.; la dépendance de PK S.E.C. à l’égard du personnel clé; l’incapacité de PK S.E.C. de conserver ses clients existants ou d’en obtenir de nouveaux; la perte des principaux fournisseurs de PK S.E.C.; l’incapacité de PK S.E.C. de protéger adéquatement ses droits de propriété intellectuelle; la dépendance de PK S.E.C. à l’égard des licences d’utilisation de la propriété intellectuelle de tiers; des litiges ou autres réclamations défavorables visant PK S.E.C.; des dépenses significatives liées à la réglementation environnementale exhaustive touchant les flux de trésorerie de PK S.E.C.; les obligations de PK S.E.C. au titre des prestations de retraite élevées et potentiellement plus importantes que les prévisions si les hypothèses sous-jacentes de la direction de PK S.E.C. se révèlent inexactes; des conflits de travail susceptibles de nuire à la structure de coûts de PK S.E.C. et à sa capacité d’exploiter ses usines; les cours du change et la concurrence américaine; l’incapacité de PK S.E.C. d’assurer le service de l’ensemble de sa dette; le risque d’une éventuelle responsabilité du fait de produits de consommation; la conformité avec les clauses restrictives; le risque lié aux taux d’intérêt et au refinancement;

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la technologie de l’information; la cybersécurité; les assurances; les contrôles internes; les risques commerciaux; et les risques liés à la COVID-19.

La liste des facteurs qui précèdent ne se veut pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur PTKP ou sur PK S.E.C.; toutefois, ces facteurs doivent être examinés attentivement et le lecteur ne doit pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs formulés dans les présentes ou dans les documents qui y sont reproduits. PTKP et PK S.E.C. ne peuvent se porter garantes des résultats, des niveaux d’activité, de la performance ou des réussites futurs. De surcroît, PTKP et PK S.E.C. rejettent toute responsabilité pour la fiabilité et l’exhaustivité des énoncés prospectifs. Les résultats, la performance ou les réussites réels de PTKP et PK S.E.C. peuvent différer sensiblement de ceux exprimés expressément ou implicitement dans les énoncés prospectifs et, en conséquence, rien ne garantit que l’un ou l’autre des événements envisagés dans les énoncés prospectifs se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels en seront les avantages pour PTKP et PK S.E.C.

Dans la mesure où l’information prospective dans le présent rapport de gestion constitue de l’information financière prospective ou des perspectives financières au sens de la législation en valeurs mobilières, cette information n’est donnée que pour illustrer les avantages potentiels, et le lecteur doit savoir que cette information peut ne pas convenir à quelque autre fin. L’information financière prospective et les perspectives financières, y compris les économies qui devraient découler des activités de restructuration, du refinancement et de l’installation de la machine TAD à Sherbrooke (au sens des présentes) sont, notamment, fondées sur les hypothèses et données sous réserve des risques énoncés ci-dessus.

L’information prospective dans les présentes est donnée en date du présent rapport de gestion, et PTKP et PK S.E.C. déclinent quelque obligation de mettre à jour ou de réviser l’un ou l’autre des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, à moins que la loi ne les y oblige.

APERÇU

Survol des activités

PK S.E.C. est le premier distributeur au Canada de produits de papier à usages domestiques et institutionnels quant à la part de marché en valeur et en volume. PK S.E.C. produit, distribue, commercialise et vend une large gamme de produits de papier à usages domestiques et institutionnels jetables, notamment du papier hygiénique, des papiersmouchoirs, des essuie-tout et des serviettes de table, tant pour le marché des produits de consommation que pour le marché des produits hors foyer (« PHF ») (dans chaque cas, au sens des présentes). Bien qu’elle se concentre principalement sur le marché canadien des produits de consommation de papiers à usages domestiques et institutionnels de marque, PK S.E.C. est aussi en tête du marché canadien des PHF et a une présence considérable sur le marché américain des papiers à usages domestiques et institutionnels de marques de distributeurs haut de gamme. Le secteur Produits de consommation comprend des marques réputées comme Cashmere, Purex, Scotties et Sponge Towels au Canada et White Cloud aux États-Unis .

PK S.E.C. a son siège social à Mississauga (Ontario) et compte environ 2 500 employés au Canada et aux États-Unis. Les installations de fabrication de papier de PK S.E.C. au Canada, soit trois usines de papier à usages domestiques et institutionnels au Québec et une usine en Colombie-Britannique, ont une capacité de production annuelle combinée d’environ 273 500 tonnes métriques. Selon les données de RISI, cela représente environ le tiers de la capacité de production annuelle canadienne.

L’usine de fabrication de PK S.E.C. aux États-Unis, détenue par K.T.G. (USA) Inc. (« KTG »), sa filiale en propriété exclusive, est située à Memphis, au Tennessee, et comprend deux machines à papier d’une capacité annuelle totale de 55 000 tonnes métriques, ainsi qu’une machine à papier à usages domestiques et institutionnels adjacente à technologie de séchage à l’air (« TAD ») d’une capacité annuelle totale de 55 000 tonnes métriques (la « machine TAD à Memphis »).

Aux termes de ses statuts, les activités de PTKP sont limitées à i) l’acquisition, la détention et la cession de participations de société en commandite, de parts, d’actions ou d’autres titres de PK S.E.C. et de son commandité, PKGP Inc. (« PKGP ») (ou de leurs sociétés remplaçantes, le cas échéant), ii) l’acquisition, la détention, l’exploitation et la cession d’actifs, de passifs, d’activités ou d’entreprises de ces entités et iii) toutes les activités qui y sont liées, connexes ou accessoires. En date des présentes, compte tenu de la participation des commanditaires au plan de réinvestissement des distributions (le « RRD ») le 15 octobre 2020, PTKP détient 14,7 % des parts de société en commandite de PK S.E.C. (les « parts de PK S.E.C. »).

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Mode de présentation

Les états financiers consolidés résumés non audités de PK S.E.C. pour le troisième trimestre de 2020 et les neuf premiers mois de 2020 et le troisième trimestre de 2019 et les neuf premiers mois de 2019 ainsi que les états financiers résumés non audités de PTKP pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 ont été établis conformément aux IFRS (Normes internationales d’information financière) qui s’appliquent aux états financiers intermédiaires, notamment IAS 34 Information financière intermédiaire .

Périodes de présentation de l’information financière

Le présent rapport de gestion englobe l’information financière des trimestres et des périodes de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (le « troisième trimestre de 2020 et les neuf premiers mois de 2020 ») et le 30 septembre 2019 (le « troisième trimestre de 2019 et les neuf premiers mois de 2019 »).

Mesures financières et principaux indicateurs

Le présent rapport de gestion fait mention du « BAIIA ajusté », une mesure qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS. Par conséquent, il est possible que cette mesure ne soit pas comparable aux mesures similaires présentées par d’autres entités.

Le calcul du « BAIIA ajusté » par PK S.E.C. correspond au résultat net avant i) la charge d’intérêts, ii) l’impôt sur le résultat, iii) la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles, iv) la dotation à l’amortissement des immobilisations incorporelles, v) la perte de valeur (le profit sur la vente) des actifs non financiers, vi) les pertes (profits) sur la cession d’immobilisations corporelles, vii) la perte (le profit) de change, viii) les charges liées aux activités de restructuration, ix) les variations du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite, x) la variation de la juste valeur des dérivés, xi) les frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l’exploitation, xii) les coûts liés au développement de l’entreprise et xiii) la perte (le profit) sur la vente d’une participation. Le « BAIIA ajusté » est utilisé pour évaluer le rendement de l’entreprise puisqu’il rend compte de sa rentabilité actuelle. Le présent rapport de gestion comprend, à la page 6, un rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat net, la mesure établie selon les IFRS qui lui est le plus directement comparable.

Perspectives

PK S.E.C. s’emploie à établir ses marques de produits de consommation et à mettre au point des produits innovants pour les entreprises et les particuliers. La stratégie de PK S.E.C. consiste à conserver sa position de chef de file sur le marché canadien. En dépit de la concurrence qui devrait demeurer élevée sur le marché canadien des papiers à usages domestiques et institutionnels, PK S.E.C. est d’avis que ses marques et ses produits sont bien positionnés en vue d’une croissance soutenue. PK S.E.C. vise à maintenir sa position de chef de file de l’industrie canadienne des papiers à usages domestiques et institutionnels sur les marchés des produits de consommation et des PHF en utilisant les meilleures techniques de commercialisation et de vente, en étoffant les gammes de produits, en continuant de concevoir de nouveaux produits et de nouvelles technologies afin de fabriquer des produits de qualité supérieure et de réaliser des économies, et en privilégiant la qualité et l’efficience de la fabrication.

PK S.E.C. prévoit également continuer à faire croître ses activités en optimisant la capacité des produits TAD au Canada et aux États-Unis (se reporter à la rubrique « Faits saillants – Projet de machine TAD à Sherbrooke ») et en misant sur les marques de distributeurs haut de gamme sur le marché américain. La stratégie de PK S.E.C. aux États-Unis comprend également l’expansion de la marque White Cloud auprès d’autres détaillants américains.

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COVID-19

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l’éclosion de la nouvelle souche de coronavirus, plus précisément identifiée comme « COVID-19 », constituait une pandémie mondiale. Par conséquent, les gouvernements locaux ont mis en place des mesures d’urgence afin d’endiguer la propagation du virus. Ces mesures, qui incluent les interdictions de déplacement, des périodes de quarantaine volontaire et la distanciation sociale, ont considérablement bouleversé l’activité commerciale aux États-Unis et au Canada, ce qui a causé un ralentissement économique. Les marchés boursiers ayant subi une volatilité et un recul importants, les gouvernements locaux et les banques centrales ont mis en œuvre des mesures budgétaires et monétaires d’envergure destinées à stabiliser l’économie. Une grande incertitude plane sur les effets possibles de cette flambée.

Les priorités de PK S.E.C. pendant la pandémie de COVID-19 sont d’abord de protéger la santé et la sécurité de nos employés, tout en augmentant la disponibilité de nos produits, qui sont essentiels pour les consommateurs chaque jour. Nous mettons à profit les talents et les ressources de nos employés pour aider la société à relever et à surmonter les défis actuels de cette pandémie. Étant donné que la société vend des produits qui aident les consommateurs à répondre à leurs besoins quotidiens d’hygiène et de nettoyage, la pandémie de COVID-19 n’a pas eu d’incidence négative sur nos résultats de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020. En fait, au cours de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, nous avons connu une augmentation de la demande dans notre secteur Produits de consommation causée en partie par le changement des habitudes de consommation et l’accumulation de provisions, contribuant à l’augmentation des ventes nettes. À l’avenir, la pandémie pourrait entraîner une baisse de la demande de nos produits si elle cause une récession mondiale. Cela pourrait également entraîner une volatilité de l’accès des consommateurs à nos produits en raison des mesures gouvernementales ayant une incidence sur notre capacité de produire et d’expédier des produits ou avoir une incidence sur les mouvements des consommateurs et l’accès à nos produits. Nous pensons qu’à long terme, il y aura toujours une forte demande pour nos produits. Cependant, le moment et l’étendue de la reprise de la demande sur nos marchés nord-américains, le moment où les consommateurs cesseront d’accumuler des provisions sur les marchés nordaméricains et l’incidence connexe et les tendances de la demande de produits causées par les tendances économiques futures ne sont pas clairs. Par conséquent, il peut y avoir une volatilité accrue des ventes nettes et des bénéfices en résultant pendant et après la durée de la pandémie. Nos clients au détail sont également touchés par la pandémie. Leur capacité à résoudre les problèmes et à maintenir leurs activités pourrait avoir une incidence sur l’accès des consommateurs et, par conséquent, sur les ventes de nos produits.

Notre capacité à poursuivre nos activités sans subir d’incidence négative significative dépendra en partie de notre capacité à protéger nos employés et notre chaîne d’approvisionnement. La société s’est efforcée de suivre les mesures recommandées par le gouvernement et les autorités sanitaires pour protéger nos employés, en instaurant des mesures particulières pour ceux qui travaillent dans nos usines et nos installations de distribution. Nous avons également travaillé en étroite collaboration avec les responsables locaux et nationaux pour maintenir nos installations de fabrication ouvertes en raison de la nature essentielle de nos produits.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la pandémie n’a pas eu d’incidence importante sur nos activités ou la demande de nos produits et, par conséquent, elle n’a pas non plus eu d’incidence négative sur la situation de trésorerie de la société. Nous continuons de générer des flux de trésorerie d’exploitation pour répondre à nos besoins de liquidité à court terme. Nous n’avons pas non plus observé de dépréciations significatives de nos actifs ni de variation significative de la juste valeur des actifs en raison de la pandémie de COVID-19. Cependant, l’incertitude résultant de la pandémie pourrait entraîner une perturbation imprévue de notre chaîne d’approvisionnement (par exemple, la fermeture d’une installation de fabrication ou de distribution clé ou l’incapacité d’un fournisseur ou d’un fournisseur de transport clé de se procurer et de transporter du matériel) qui pourrait avoir une incidence sur nos activités.

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FAITS SAILLANTS

Projet de machine TAD à Sherbrooke

Le 16 août 2018, PK S.E.C. a annoncé son intention de réaliser un investissement de 575 M$ à Brompton, dans la région de Sherbrooke, au Québec, afin de construire une nouvelle usine de papier à usages domestiques et institutionnels de pointe qui sera dotée de la plus grande et de la plus moderne machine à papier à technologie de séchage à l’air (« TAD ») du Canada ainsi que du matériel et des infrastructures de transformation connexes (le « projet de machine TAD à Sherbrooke »). Le projet de machine TAD à Sherbrooke devrait, à terme, produire annuellement environ 70 000 tonnes métriques de papier hygiénique et d’essuie-tout, ce qui permettra à PK S.E.C. d’accroître son offre de produits de papier novateurs et très haut de gamme de marque Cashmere , Sponge Towels et Purex et d’étendre sa présence sur le marché américain des marques de distributeurs. La construction du nouveau site est presque terminée et la production a commencé sur la chaîne de transformation; la production à partir de la nouvelle machine à papier TAD devrait commencer au premier trimestre de 2021. Le projet respecte toujours l’échéancier et le budget prévus.

Au 30 septembre 2020, un montant total de 419,7 M$ avait été consacré au projet de machine TAD à Sherbrooke, compte tenu des frais liés au financement. Jusqu’à présent, le projet a été financé par un placement de 107,5 M$ effectué par PK S.E.C. dans les titres de capitaux propres de Produits Kruger Sherbrooke Inc. (« PKSI »), entité qui se chargera de la construction et de l’exploitation du projet, et par l’émission de débentures convertibles d’un montant de 105 M$ à Investissement Québec (« IQ »), et les montants avaient été prélevés sur la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke, comme suit :

• i) 108,4 M$ US sur la facilité d’emprunt à terme de 188 M$ US (10,3 M$ US au 31 décembre 2019); ii) 64,0 M$ sur la facilité d’emprunt à terme de 111 M$ (6,1 M$ au 31 décembre 2019); iii) néant sur la facilité d’emprunt renouvelable de 12,5 M$ (7,0 M$ au 31 décembre 2019).

Les travaux liés au projet ont été temporairement interrompus le 23 mars 2020 en raison des mesures d’urgence annoncées par la province de Québec du fait de la pandémie de COVID-19, et ils ont repris pendant la semaine du 20 avril 2020. La pandémie de COVID-19 pourrait entraîner de nouveaux retards et dépassements de coûts pour le projet dans les périodes à venir.

En réponse à l’incertitude résultant de la pandémie de COVID-19, certaines modalités de la convention d’AgCredit ont été modifiées afin de fournir une plus grande souplesse pour le projet de machine TAD à Sherbrooke. Le 20 avril 2020, la société en commandite a conclu la première modification de la convention d’AgCredit (la « première modification de la convention d’AgCredit »), qui est entrée en vigueur le 23 mars 2020.

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RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Résultat d’exploitation de PK S.E.C.

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Troisième trimestre de 2020 Données de l’état du résultat : Produits des activités ordinaires 369,1 Coût des produits vendus (307,7) Frais de vente, frais généraux et frais d’administration (31,2) Coûts de restructuration, montant net (0,1) Résultat d’exploitation 30,1 Charge d’intérêts (9,8) Autres charges (2,5) Résultat avant impôt 17,8 Impôt sur le résultat : Taux d’imposition combinés, compte tenu du crédit pour fabrication et transformation (4,7) Impôt sur le résultat imposé entre les mains des commanditaires 2,9 Autres 2,5 Impôt sur le résultat 0,7 Résultat net 18,5 (en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Troisième trimestre de 2020 Rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat net : Résultat net 18,5 Charge d’intérêts 9,8 Impôt sur le résultat (0,7) Dotation aux amortissements 15,9 (Profit) perte de change (3,4) Variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite 5,8 Variation de la juste valeur des dérivés - Perte sur la vente d’immobilisations corporelles - Perte sur la vente d’une participation - Coûts de restructuration, montant net 0,1 Frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l’exploitation - Coûts liés au développement de l’entreprise 0,2 BAIIA ajusté 46,2	Troisième trimestre de 2019 369,4 (317,0) (25,8) (1,6) 25,0 (11,4) (2,4) 11,2 (3,0) 2,8 (0,5) (0,7) 10,5 Troisième trimestre de 2019 10,5 11,4 0,7 15,1 0,5 1,5 (0,3) - 0,6 1,6 2,3 0,1 44,0	Neuf premiers mois de 2020 1 131,0 (932,2) (91,4) (1,3) 106,1 (31,7) (10,6) 63,8 (16,7) 10,7 (2,1) (8,1) 55,7 Neuf premiers mois de 2020 55,7 31,7 8,1 49,6 0,1 10,9 (0,4) 0,1 - 1,3 4,3 0,2 161,6	Neuf premiers mois de 2019 1 086,0 (962,8) (73,2) (1,9) 48,1 (34,2) (4,0) 9,9 (2,6) 2,5 (1,6) (1,7) 8,2 Neuf premiers mois de 2019 8,2 34,2 1,7 44,6 (1,2) 4,6 - - 0,6 1,9 3,6 0,8 99,0	Variation ($) Troisième trimestre de 2020 c. troisième trimestre de 2019 (0,3) 9,3 (5,4) 1,5 5,1 1,6 (0,1) 6,6 (1,7) 0,1 3,0 1,4 8,0 Variation ($) Troisième trimestre de 2020 c. troisième trimestre de 2019 8,0 (1,6) (1,4) 0,8 (3,9) 4,3 0,3 - (0,6) (1,5) (2,3) 0,1 2,2	Variation ($)
					Neuf premiers mois de 2020 c. neuf premiers mois de 2019
					45,0 30,6 (18,2) 0,6
					58,0 2,5 (6,6)
					53,9 (14,1) 8,2 (0,5)
					(6,4)
					47,5
					Variation ($)
					Neuf premiers mois de 2020 c. neuf premiers mois de 2019
					47,5 (2,5) 6,4 5,0 1,3 6,3 (0,4) 0,1 (0,6) (0,6) 0,7 (0,6)
					62,6

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Résultat d’exploitation – Comparaison du troisième trimestre de 2020 et du troisième trimestre de 2019

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires se sont établis à 369,1 M$ pour le troisième trimestre de 2020, contre 369,4 M$ pour le troisième trimestre de 2019, soit une baisse de 0,3 M$, ou 0,1 %. Il n’y a pas eu de produits des activités ordinaires générés par le Mexique au troisième trimestre de 2020, en raison de la vente d’une participation en 2019, comparativement à des produits des activités ordinaires de 25,4 M$ au troisième trimestre de 2019. Les produits des activités ordinaires ont été touchés favorablement surtout par les activités d’achat liées à la COVID-19, et le secteur Produits de consommation au Canada et aux États-Unis a affiché une augmentation des volumes, alors que le secteur PHF a enregistré une diminution et que les prix de vente dans le secteur Produits de consommation aux États-Unis ont diminué, étant étroitement liés aux prix de la pulpe. Sur le plan géographique, les produits des activités ordinaires provenant du Canada ont augmenté de 10,1 M$, ou 4,7 %, et ceux provenant des États-Unis ont augmenté de 15,0 M$, ou 11,5 %.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus s’est établi à 307,7 M$ pour le troisième trimestre de 2020, contre 317,0 M$ pour le troisième trimestre de 2019, soit une baisse de 9,3 M$, ou 2,9 %. Au troisième trimestre de 2020, il n’y a eu aucun coût des produits vendus lié aux activités au Mexique, comparativement à 24,5 M$ au troisième trimestre de 2019. Sur une base ajustée en fonction du volume, les coûts de fabrication ont légèrement diminué par rapport au troisième trimestre de 2019, ce qui s’explique essentiellement par la baisse des coûts liés à la pâte, les initiatives de transformation de l’exploitation qui ont eu pour effet d’accroître l’efficience de la production, ainsi que par la transition causée par la COVID-19 vers une rationalisation des unités de gestion des stocks (UGS). Ces baisses de coûts ont été annulées en partie par l’inflation, par l’augmentation des coûts de fabrication en sous-traitance, par rapport au troisième trimestre de 2019, en raison de la nécessité de répondre à la demande constante et les frais généraux de fabrication supplémentaires, en partie du fait des précautions prises dans nos installations de fabrication en réaction à la COVID-19. Les frais de transport ont augmenté en raison des tarifs accrus attribuables à la complexité de l’expédition des produits dans le contexte actuel. Les frais d’entreposage ont augmenté, en raison principalement des coûts de manutention supplémentaires requis pour gérer la demande accrue. En pourcentage des produits des activités ordinaires, le coût des produits vendus s’est établi à 83,4 % pour le troisième trimestre de 2020, comparativement à 85,8 % pour le troisième trimestre de 2019.

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

Les frais de vente, frais généraux et frais d’administration ont totalisé 31,2 M$ pour le troisième trimestre de 2020, contre 25,8 M$ pour le troisième trimestre de 2019, ce qui représente une hausse de 5,4 M$, ou 21,4 %. Cette augmentation par rapport au troisième trimestre de 2019 est principalement imputable aux investissements accrus dans le marketing pour soutenir les marques, à un accroissement des coûts liés à la rémunération et au personnel de même qu’à l’augmentation des dépenses liées aux technologies de l’information. En pourcentage des produits des activités ordinaires, les frais généraux, frais de vente et frais d’administration se sont établis à 8,5 % pour le troisième trimestre de 2020, par rapport à 7,0 % pour le troisième trimestre de 2019.

BAIIA ajusté

Pour le troisième trimestre de 2020, le BAIIA ajusté s’est établi à 46,2 M$, contre 44,0 M$ pour le troisième trimestre de 2019, ce qui représente une augmentation de 2,2 M$, ou 5,1 %. Cet accroissement découle principalement de l’incidence favorable des ventes et de la combinaison de produits et de la légère baisse du coût des produits vendus, tel qu’il est décrit plus haut. Ces hausses ont été annulées en partie par une augmentation des frais de vente, frais généraux et frais d’administration.

Charge d’intérêts

La charge d’intérêts s’est établie à 9,8 M$ pour le troisième trimestre de 2020, contre 11,4 M$ pour le troisième trimestre de 2019, soit une diminution de 1,6 M$. Cette baisse s’explique surtout par la baisse des niveaux d’endettement (exclusion faite de la dette liée à la machine TAD à Sherbrooke) et par la diminution des taux d’intérêt.

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Autres charges

Les autres charges se sont établies à 2,5 M$ pour le troisième trimestre de 2020, comparativement à 2,4 M$ pour le troisième trimestre de 2019. Les autres charges comptabilisées pour le troisième trimestre de 2020 s’expliquent essentiellement par une perte de 5,9 M$ découlant de la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite (perte de 1,5 M$ pour le troisième trimestre de 2019), atténuée en partie par un profit de change sur la dette libellée en dollars américains de 3,4 M$ (perte de 0,5 M$ pour le troisième trimestre de 2019). Les autres charges au troisième trimestre de 2019 comprennent un profit de 0,3 M$ lié à la variation de la juste valeur des dérivés et une perte de 0,6 M$ sur la vente d’une participation. La perte sur la vente d’une participation résulte de la vente d’une participation dans GTM le 20 septembre 2019 pour un produit net de 5,1 M$ US.

Impôt sur le résultat

Un produit d’impôt de 0,7 M$ a été comptabilisé pour le troisième trimestre de 2020, comparativement à une charge d’impôt de 0,7 M$ pour le troisième trimestre de 2019. PK S.E.C. n’est pas directement assujettie à l’impôt sur son entreprise canadienne. Le produit d’impôt consistait principalement en de l’impôt différé. Le produit d’impôt entre les mains des commanditaires s’est élevé à 2,9 M$ pour le troisième trimestre de 2020, contre 2,8 M$ pour le troisième trimestre de 2019.

Résultat net

Pour le troisième trimestre de 2020, le bénéfice net s’est établi à 18,5 M$, en comparaison de 10,5 M$ pour le troisième trimestre de 2019, ce qui représente une hausse de 8,0 M$. Cette augmentation est principalement attribuable à la hausse du BAIIA ajusté de 2,2 M$ dont il est question plus haut, à une baisse des frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l’exploitation de 2,3 M$, à une diminution de la charge d’intérêts de 1,6 M$, à une baisse des coûts de restructuration de 1,5 M$ et à une diminution de la charge d’impôt de 1,4 M$, facteurs atténués par une augmentation de 0,8 M$ de la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles.

Résultat d’exploitation – Comparaison des neuf premiers mois de 2020 et des neuf premiers mois de 2019

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires se sont établis à 1 131,0 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre 1 086,0 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, soit une hausse de 45,0 M$, ou 4,1 %. Il n’y a pas eu de produits des activités ordinaires générés par le Mexique, en raison de la vente d’une participation en 2019, comparativement à des produits des activités ordinaires de 76,9 M$ pour les neuf premiers mois de 2019. La hausse importante des produits des activités ordinaires s’explique par l’augmentation du volume des ventes dans le secteur Produits de consommation au Canada et aux États-Unis, d’abord et avant tout attribuable aux activités d’achats liées à la pandémie de COVID-19, ainsi que par l’incidence favorable des fluctuations du change sur les ventes aux États-Unis (moyenne pour un dollar américain de 1,35 pour les neuf premiers mois de 2020 par rapport à 1,33 pour les neuf premiers mois de 2019). Ces augmentations ont été neutralisées en partie par la baisse des volumes du secteur PHF par suite des effets négatifs de la COVID-19 et par la baisse des prix de vente dans le secteur Produits de consommation aux États-Unis, lesquels sont étroitement liés au prix de la pulpe. Sur le plan géographique, les produits des activités ordinaires provenant du Canada ont augmenté de 53,0 M$, ou 8,6 %, alors que ceux provenant des États-Unis ont augmenté de 68,9 M$, ou 17,6 %.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus s’est établi à 932,2 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre 962,8 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, soit une baisse de 30,6 M$, ou 3,2 %. Pour les neuf premiers mois de 2020, aucun coût des ventes n’a été enregistré pour les activités au Mexique, contre 74,8 M$ pour les neuf premiers mois de 2019. Sur une base ajustée en fonction du volume, les coûts de fabrication ont baissé de façon importante, ce qui s’explique essentiellement par la baisse des coûts liés à la pâte. En outre, les initiatives de transformation de l’exploitation et la transition causée par la COVID-19 vers une rationalisation des UGS ont eu pour effet d’accroître l’efficience de la production. Ces baisses de coûts ont été annulées en partie par l’incidence défavorable des fluctuations du change (moyenne pour un dollar américain de 1,35 pour les neuf premiers mois de 2020 par rapport à 1,33 pour les neuf premiers mois de 2019), de l’inflation, du recours accru à la fabrication en sous-traitance pour répondre à la demande constante et des frais généraux de fabrication

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supplémentaires, en partie du fait des précautions prises dans nos installations de fabrication en réaction à la COVID-19. Les frais de transport ont augmenté du fait de la hausse des tarifs liée à la complexité accrue de l’expédition des produits dans le contexte actuel. Les frais d’entreposage ont augmenté par rapport aux neuf premiers mois de 2019, en raison principalement des coûts de manutention supplémentaires requis pour gérer le volume accru. En pourcentage des produits des activités ordinaires, le coût des produits vendus s’est établi à 82,4 % pour les neuf premiers mois de 2020, comparativement à 88,7 % pour les neuf premiers mois de 2019.

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

Les frais de vente, frais généraux et frais d’administration ont totalisé 91,4 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre 73,2 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, ce qui représente une hausse de 18,2 M$, ou 24,9 %. Cette augmentation est principalement imputable à des coûts liés à la rémunération et au personnel plus élevés que pour les neuf premiers mois de 2019, aux investissements accrus dans le marketing pour soutenir les marques, à la hausse des frais de vente attribuable à l’accroissement des volumes, de même qu’à l’augmentation des dépenses liées aux technologies de l’information. En pourcentage des produits des activités ordinaires, les frais généraux, frais de vente et frais d’administration se sont établis à 8,1 % pour les neuf premiers mois de 2020, par rapport à 6,7 % pour les neuf premiers mois de 2019.

BAIIA ajusté

Pour les neuf premiers mois de 2020, le BAIIA ajusté s’est établi à 161,6 M$, contre 99,0 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, ce qui représente une augmentation de 62,6 M$, ou 63,2 %. Cet accroissement découle principalement de l’incidence favorable des ventes et de la combinaison des produits ainsi de la baisse des prix de la pâte, en partie atténuées par la hausse de certains éléments du coût des produits vendus, comme il a été indiqué ci-dessus, et par l’augmentation des frais de vente, frais généraux et frais d’administration.

Charge d’intérêts

La charge d’intérêts s’est établie à 31,7 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre 34,2 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, soit une diminution de 2,5 M$. Cette baisse s’explique surtout par des niveaux d’endettement moins élevés (exclusion faite de la dette liée au projet de machine TAD à Sherbrooke) et par une diminution des taux d’intérêt, contrebalancée en partie par l’incidence défavorable des fluctuations du change.

Autres charges

Les autres charges se sont établies à 10,6 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, comparativement à 4,0 M$ pour les neuf premiers mois de 2019. Les autres charges comptabilisées pour les neuf premiers mois de 2020 s’expliquent essentiellement par une perte de 10,9 M$ découlant de la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite (perte de 4,6 M$ pour les neuf premiers mois de 2019), ainsi que par une perte de change sur la dette libellée en dollars américains de 0,1 M$ (profit de 1,2 M$ pour les neuf premiers mois de 2019), facteurs neutralisés en partie par un profit de 0,4 M$ à la variation de la juste valeur des dérivés (néant pour les neuf premiers mois de 2019). Les autres charges pour les neuf premiers mois de 2019 comprennent une perte sur la vente d’une participation de 0,6 M$ découlant de la vente d’une participation dans GTM, le 20 septembre 2019.

Impôt sur le résultat

Une charge d’impôt de 8,1 M$ a été comptabilisée pour les neuf premiers mois de 2020, comparativement à 1,7 M$ pour les neuf premiers mois de 2019. PK S.E.C. n’est pas directement assujettie à l’impôt sur son entreprise canadienne. La charge d’impôt découle surtout du bénéfice d’exploitation des entités américaines. Le produit d’impôt entre les mains des commanditaires s’est élevé à 10,7 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre 2,5 M$ pour les neuf premiers mois de 2019.

Résultat net

Pour les neuf premiers mois de 2020, le bénéfice net s’est établi à 55,7 M$, en comparaison de 8,2 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, ce qui représente une hausse de 47,5 M$. Cette augmentation est principalement attribuable à la hausse de 62,6 M$ du BAIIA ajusté dont il est question plus haut et à la baisse de 2,5 M$ de la charge d’intérêts, facteurs atténués par une hausse des autres charges de 6,6 M$, une augmentation de la charge d’impôt sur le résultat de 6,4 M$ et une augmentation de 5,0 M$ de la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles.

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Résultat d’exploitation de PTKP

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Données de l’état du résultat net : Quote-part du résultat Dotation à l’amortissement de l’augmentation de la juste valeur Profit (perte) découlant de la participation mise en équivalence Profit de dilution Résultat avant impôt Impôt sur le résultat : Charge d’impôt exigible Charge d’impôt différé Impôt sur le résultat Résultat net Résultat de base par action (en dollars)	Trimestre clos le 30 septembre 2020 2,7 (1,3) 1,4 - 1,4 (0,6) - (0,6) 0,8 0,08	Trimestre clos le 30 septembre 2019 1,6 (1,4) 0,2 0,1 0,3 (0,2) (0,5) (0,7) (0,4) (0,04)	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 8,3 (4,1) 4,2 0,5 4,7 (2,3) (0,1) (2,4) 2,3 0,24	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
				1,3 (4,3)
				(3,0) 0,4
				(2,6) (0,2) (2,1)
				(2,3)
				(4,9)
				(0,52)

Les données financières présentées ci-dessus sont établies en fonction de la participation de PTKP dans PK S.E.C. pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2020 et le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2019. La quote-part du résultat se rapporte à la quote-part revenant à PTKP du résultat de PK S.E.C. Se reporter plus haut à la rubrique « Résultat d’exploitation de PK S.E.C. » pour une explication des résultats. La dotation à l’amortissement de l’augmentation de la juste valeur est liée aux ajustements de la valeur comptable de certains actifs de PK S.E.C. au moment de son acquisition par PTKP. Se reporter à la note 4 des états financiers de PTKP pour plus de précisions à ce sujet.

La charge d’impôt exigible est établie selon la quote-part de PTKP du résultat imposable de PK S.E.C. pour les périodes correspondantes. La charge d’impôt différé résulte des écarts temporaires entre les actifs et les passifs de PK S.E.C. depuis son acquisition et des écarts entre la valeur comptable et la valeur fiscale de la participation de PTKP dans PK S.E.C. Se reporter à la note 5 des états financiers de PTKP pour plus de précisions à ce sujet.

Conformément aux dispositions relatives aux distributions à des fins fiscales énoncées dans la convention de la société en commandite, le 28 février 2020, PK S.E.C. a déclaré une distribution à des fins fiscales de 5,1 M$, dont une tranche de 0,1 M$ a été utilisée pour régler l’avance impayée à PTKP au 31 décembre 2019. Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, conformément aux dispositions relatives aux distributions à des fins fiscales énoncées dans la convention de société en commandite, PK S.E.C. a versé à ses commanditaires des avances de 4,1 M$, dont une tranche de 0,6 M$ a été affectée au paiement d’un acompte provisionnel mensuel au nom de PTKP, le solde ayant été versé sous forme d’avances à Kruger Inc. et à PKGP. Les avances ne portent pas intérêt, sont sans recours et seront réglées au moment de la déclaration annuelle de la distribution à des fins fiscales.

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INFORMATION SECTORIELLE

Résultat d’exploitation des secteurs

Le résultat d’exploitation des secteurs correspond au résultat de chaque secteur avant i) la charge d’intérêts, ii) l’impôt sur le résultat, iii) la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles, iv) la dotation à l’amortissement des immobilisations incorporelles, v) la perte de valeur (le profit sur la vente) des actifs non financiers, vi) les pertes (profits) sur la cession d’immobilisations corporelles, vii) la perte (le profit) de change, viii) les charges liées aux activités de restructuration, ix) la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite, x) la variation de la juste valeur des dérivés, xi) les frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l’exploitation, xii) les coûts liés au développement de l’entreprise et xiii) la perte (le profit) sur la vente d’une participation. Le « BAIIA ajusté du secteur Produits de consommation » et le « BAIIA ajusté du secteur PHF » correspondent au résultat d’exploitation du secteur pertinent de PK S.E.C.

Résultats sectoriels

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Produits des activités ordinaires sectoriels Produits de consommation PHF Total des produits des activités ordinaires sectoriels BAIIA ajusté Produits de consommation PHF Siège social et autres Total du BAIIA ajusté	Troisième trimestre de 2020 319,9 49,2 369,1 55,3 (3,5) (5,6) 46,2	Troisième trimestre de 2019 305,1 64,3 369,4 46,0 (1,9) (0,1) 44,0	Neuf premiers mois de 2020 971,4 159,6 1 131,0 179,1 (6,6) (10,9) 161,6	Neuf premiers mois de 2019 900,9 185,1 1 086,0 111,3 (11,5) (0,8) 99,0	Troisième trimestre de 2020 c. troisième trimestre de 2019 Neuf premiers mois de 2020 c. neuf premiers mois de 2019 Variation ($) Variation (%) Variation ($) Variation (%) 14,8 4,9 % 70,5 7,8 % (15,1) -23,5 % (25,5) -13,8 % (0,3) -0,1 % 45,0 4,1 % 9,3 67,8 (1,6) 4,9 (5,5) (10,1) 2,2 62,6	Neuf premiers mois de 2020 c. neuf premiers mois de 2019	Neuf premiers mois de 2020 c. neuf premiers mois de 2019
					Variation ($) 14,8 (15,1) (0,3) 9,3 (1,6) (5,5) 2,2	Variation ($)	Variation (%)
							7,8 % -13,8 %
							4,1 %
						67,8 4,9 (10,1)
						62,6

Secteur Produits de consommation

Comparaison du troisième trimestre de 2020 et du troisième trimestre de 2019

Les produits des activités ordinaires du secteur Produits de consommation se sont établis à 319,9 M$ pour le troisième trimestre de 2020, contre 305,1 M$ pour le troisième trimestre de 2019, ce qui représente une hausse de 14,8 M$, ou 4,9 %. Il n’y a pas eu de produits des activités ordinaires générés par le Mexique, en raison de la vente d’une participation en 2019, comparativement à des produits des activités ordinaires de 25,4 M$ au troisième trimestre de 2019. L’accroissement des produits des activités ordinaires du secteur Produits de consommation est surtout attribuable à l’incidence de la composition des ventes favorable et à l’augmentation importante du volume des ventes au Canada et aux États-Unis, qui s’explique d’abord et avant tout par les activités d’achat. Les prix de vente du secteur Produits de consommation ont diminué aux États-Unis, étant étroitement liés au prix de la pulpe.

Le BAIIA ajusté du secteur Produits de consommation s’est établi à 55,3 M$ pour le troisième trimestre de 2020 par rapport à 46,0 M$ pour le troisième trimestre de 2019, en hausse de 9,3 M$. L’augmentation du BAIIA ajusté est principalement attribuable à l’incidence favorable des ventes et à la légère diminution du coût des produits vendus, comme il est indiqué à la rubrique portant sur les résultats d’exploitation pour le troisième trimestre de 2020, ces facteurs étant atténués en partie par une augmentation des frais de vente, frais généraux et frais d’administration, y compris des frais de publicité et de promotion.

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Comparaison des neuf premiers mois de 2020 et des neuf premiers mois de 2019

Les produits des activités ordinaires du secteur Produits de consommation se sont établis à 971,4 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre 900,9 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, ce qui représente une hausse de 70,5 M$, ou 7,8 %. Il n’y a pas eu de produits des activités ordinaires générés par le Mexique pour les neuf premiers mois de 2020, en raison de la vente d’une participation en 2019, comparativement à des produits des activités ordinaires de 76,9 M$ pour les neuf premiers mois de 2019. L’accroissement important des produits des activités ordinaires est surtout attribuable à l’incidence favorable de la hausse du volume et de la combinaison des ventes tant au Canada qu’aux États-Unis, d’abord et avant tout attribuable aux activités d’achat liées à la pandémie de COVID-19, et à l’incidence positive des fluctuations du change sur les ventes aux États-Unis. Ces hausses ont été en partie neutralisées par les baisses de prix de vente du secteur Produits de consommation aux États-Unis, lesquels sont étroitement liés aux prix de la pulpe.

Le BAIIA ajusté du secteur Produits de consommation s’est établi à 179,1 M$ pour les neuf premiers mois de 2020 par rapport à 111,3 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, en hausse de 67,8 M$. Cette augmentation est surtout attribuable à l’incidence favorable des ventes et de la combinaison de produits ainsi que de la baisse des prix de la pâte, en partie atténuée par la hausse de certains éléments du coût des produits vendus, comme il est indiqué à la rubrique portant sur les résultats d’exploitation pour les neuf premiers mois de 2020, et par l’augmentation des frais généraux, frais de vente et frais d’administration, y compris la publicité et la promotion.

Secteur PHF

Comparaison du troisième trimestre de 2020 et du troisième trimestre de 2019

Les produits des activités ordinaires du secteur PHF se sont établis à 49,2 M$ pour le troisième trimestre de 2020, contre 64,3 M$ pour le troisième trimestre de 2019, ce qui représente une baisse de 15,1 M$, ou 23,5 %. Cette diminution s’explique d’abord et avant tout par un repli des volumes de ventes attribuable à l’effet négatif important de la pandémie de COVID-19 sur les activités d’achat du secteur PHF. Les produits des activités ordinaires du secteur PHF ont fléchi aux États-Unis et au Canada.

Le BAIIA ajusté du secteur PHF correspond à une perte de 3,5 M$ pour le troisième trimestre de 2020, comparativement à une perte de 1,9 M$ pour le troisième trimestre de 2019, ce qui représente une diminution de 1,6 M$. Cette baisse résulte surtout d’une baisse des prix des volumes de ventes, neutralisée en partie par la baisse du coût des produits vendus.

Comparaison des neuf premiers mois de 2020 et des neuf premiers mois de 2019

Les produits des activités ordinaires du secteur PHF se sont établis à 159,6 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre 185,1 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, ce qui représente une baisse de 25,5 M$, ou 13,8 %. Cette diminution s’explique d’abord et avant tout par un repli des volumes de ventes attribuable à l’effet négatif de la pandémie de COVID-19 sur les activités d’achat, repli qui a été neutralisé en partie par des augmentations de prix mises en place en deuxième moitié de 2019. Les produits des activités ordinaires du secteur PHF ont diminué au Canada tandis qu’ils ont augmenté aux États-Unis.

Le BAIIA ajusté du secteur PHF correspond à une perte de 6,6 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, comparativement à une perte de 11,5 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, ce qui représente une amélioration de 4,9 M$. L’amélioration résulte surtout d’une baisse des prix de la fibre, à une diminution de l’activité de fabrication en sous-traitance ainsi que de l’amélioration de l’efficience de la production par rapport aux neuf premiers mois de 2019, facteurs neutralisés en partie par la baisse des volumes de ventes et par l’accroissement des frais de vente, frais généraux et frais d’administration.

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Siège social et autres

Comparaison du troisième trimestre de 2020 et du troisième trimestre de 2019

Les charges du siège social et autres comprennent certains frais indirects, des ajustements temporels au titre de certains coûts de fabrication liés aux stocks qui n’entrent pas dans les secteurs Produits de consommation ou PHF et les frais de démarrage liés au projet de machine TAD à Sherbrooke.

Les charges du siège social et autres ont consisté en une perte de 5,6 M$ pour le troisième trimestre de 2020, en comparaison d’une perte de 0,1 M$ pour le troisième trimestre de 2019, ce qui représente une hausse de 5,5 M$ qui est essentiellement attribuable aux frais de démarrage de 2,1 M$ liés au projet de machine TAD à Sherbrooke, ainsi qu’à une augmentation de certains frais indirects attribués au poste « Charges du siège social et autres ».

Comparaison des neuf premiers mois de 2020 et des neuf premiers mois de 2019

Les charges du siège social et autres comprennent certains frais indirects, des ajustements temporels au titre de certains coûts de fabrication liés aux stocks qui n’entrent pas dans les secteurs Produits de consommation ou PHF et les frais de démarrage liés au projet de machine TAD à Sherbrooke.

Les charges du siège social et autres ont consisté en une perte de 10,9 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, en comparaison d’une perte de 0,8 M$ pour les neuf premiers mois de 2019, ce qui représente une hausse de 10,1 M$ qui est essentiellement attribuable aux frais de démarrage de 3,6 M$ liés au projet de machine TAD à Sherbrooke, à la comptabilisation de certains coûts de fabrication liés aux stocks en raison d’une baisse marquée des niveaux des stocks au 30 septembre 2020 ainsi qu’à une augmentation de certains frais indirects attribués au poste « Charges du siège social et autres ».

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Aperçu

PK S.E.C. affecte essentiellement ses fonds aux charges d’exploitation, au fonds de roulement, aux dépenses d’investissement, aux cotisations de retraite de même qu’aux distributions à des fins fiscales et distributions de parts de société en commandite (collectivement, les « besoins de financement »). Jusqu’à présent, PK S.E.C. a comblé les besoins de financement au moyen des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et du régime de réinvestissement des dividendes et d’emprunts aux termes de diverses facilités de crédit. Les régimes de retraite à prestations définies agréés (« RRPDA ») dont PK S.E.C. est le promoteur sont déficitaires à l’heure actuelle, ce qui obligera PK S.E.C. à faire des cotisations de capitalisation au cours des 10 prochaines années. La direction de PK S.E.C. estime que les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et du régime de réinvestissement des dividendes, conjointement avec les montants disponibles aux termes des diverses facilités de crédit, suffiront à combler ses besoins de financement futurs. Toutefois, la capacité de PK S.E.C. à combler ses besoins futurs en matière de financement et à faire les paiements d’intérêts et de capital prévus sur ses facilités de crédit, ainsi qu’à satisfaire à ses autres obligations actuelles ou futures en la matière, sera subordonnée à son résultat d’exploitation futur, lequel sera lui-même tributaire des conditions économiques et financières générales et d’autres facteurs dont certains sont indépendants de sa volonté. La direction de PK S.E.C. examine les possibilités d’investissement dans le cours normal des activités et pourrait, si des occasions appropriées se présentaient, faire certains investissements pour mettre en œuvre la stratégie commerciale de PK S.E.C. Par le passé, le financement nécessaire à ce type d’investissement découlait des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation ou de dettes supplémentaires.

Aux termes de la convention de crédit de premier rang, les parties au crédit assujetties à des restrictions doivent respecter certaines clauses restrictives financières relatives à sa facilité de crédit renouvelable (la « facilité de crédit de premier rang »). Les clauses restrictives ont été modifiées par une lettre de consentement datée du 27 mai 2020. Les clauses restrictives financières sont calculées sur une base consolidée ajustée (au sens de la convention de crédit de premier rang), de sorte que les parties au crédit non assujetties à des restrictions sont comptabilisées en tant qu’investissements, mais ne sont pas consolidées. Ainsi, le BAIIA des filiales non assujetties à des restrictions n’est pas inclus dans ces calculs.

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PK S.E.C. doit maintenir les ratios suivants, sur une base consolidée ajustée et sur une base financière trimestrielle :

• Un ratio de la dette nette à long terme garantie de premier rang sur le BAIIA d’au plus : i) 3,00:1,00 jusqu’au 31 décembre 2018 inclusivement; ii) 3,25:1,00 du 1[er] janvier 2019 au 31 mars 2019; iii) 3,75:1,00 du 1[er] avril 2019 au 30 septembre 2019; iv) 3,50:1,00 du 1[er] octobre 2019 au 31 mars 2020; v) 3,00:1,00 par la suite.

Un ratio de couverture des intérêts d’au moins 3,00:1,00.

Eu égard aux modifications ci-dessus, Kruger Inc. a réduit sa participation au régime de réinvestissement des dividendes (« RRD »), la faisant passer de 100 % à 50 % à compter du 1[er] avril 2020 (au lieu du 1[er] octobre 2020), ce qui entraînera une augmentation des distributions nettes.

Au 30 septembre 2020, PK S.E.C. respectait toutes ses clauses restrictives financières aux termes de l’ensemble de ses facilités de crédit en cours. Au 30 septembre 2020, PK S.E.C. avait prélevé 15,0 M$ sur le montant de 250,0 M$ engagé aux termes de la facilité de crédit de premier rang et avait des lettres de crédit en cours de 19,6 M$, ce qui se traduisait par un montant disponible de 215,4 M$, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 30 septembre 2020, PK S.E.C. détenait des liquidités totales de 298,8 M$ (216,8 M$ au 31 décembre 2019) représentant la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que le montant disponible au titre de la facilité de crédit de premier rang, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. En outre, un montant de 34,0 M$ (16,4 M$ au 31 décembre 2019) au titre de la trésorerie et des équivalents de trésorerie était détenu par PKSI et engagé pour le projet de machine TAD à Sherbrooke.

En ce qui concerne les dépenses d’investissement, une tranche d’environ 25,0 M$ des dépenses annuelles est destinée à des projets d’entretien, le reste étant réservé à des projets de croissance visant la réduction des coûts et la compensation de l’inflation annuelle, ou l’accroissement de la capacité de production. Les projets de croissance axés sur l’amélioration de la performance deviennent généralement rentables dans une période de trois à quatre ans. Pour les neuf premiers mois de 2020, les dépenses d’investissement se sont établies à 215,7 M$, y compris un montant de 201,3 M$ au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke (compte tenu des intérêts inscrits à l’actif pendant la construction). Le projet de machine TAD à Sherbrooke affichait également des dépenses d’investissement engagées et impayées de 43,3 M$ au 30 septembre 2020. Les dépenses d’investissement devraient être de l’ordre de 330 M$ à 360 M$, environ, pour l’exercice 2020, du fait surtout des dépenses au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke qui sont de l’ordre de 300 M$ à 320 M$. Le total des dépenses d’investissement pourrait varier en raison des perturbations éventuelles causées par la COVID-19 à chaque installation de fabrication.

L’industrie du papier à usages domestiques et institutionnels est, en général, caractérisée par un fort volume de ventes et une rotation rapide des stocks et des créances clients. De manière générale, les créances clients et les stocks sont facilement convertibles en trésorerie. L’investissement dans le fonds de roulement peut subir l’incidence des fluctuations des prix de la pâte et d’autres fournitures, ainsi que des modalités imposées par les fournisseurs et du délai de recouvrement des créances clients. PK S.E.C. participe à un programme d’affacturage aux fins de la gestion du fonds de roulement. Aux termes de ce programme, PK S.E.C. décomptabilise certaines créances au moment de la cession.

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Flux de trésorerie

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement Effet des fluctuations du change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie détenus en monnaie étrangère Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période	Neuf premiers mois de 2020 184,5 (214,6) 53,9 0,6 24,4 93,1 117,5	Neuf premiers mois de 2019 56,5 (114,1) (28,3) (1,6) (87,5) 169,9 82,4	Variation($)
			Neuf premiers mois de 2020 c. neuf premiers mois de 2019
			128,0 (100,5) 82,2 2,2
			111,9 (76,8)
			35,1

Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation

Les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation ont totalisé 184,5 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre 56,5 M$ pour les neuf premiers mois de 2019. Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation pour les neuf premiers mois de 2020 découlent principalement d’un BAIIA ajusté de 161,6 M$ (99,0 M$ pour les neuf premiers mois de 2019) et d’une diminution du fonds de roulement de 27,1 M$ (augmentation de 33,0 M$ pour les neuf premiers mois de 2019), neutralisé en partie par la capitalisation des régimes de retraite et d’avantages postérieurs au départ à la retraite de 11,8 M$ (11,6 M$ pour les neuf premiers mois de 2019), les provisions versées de 2,1 M$ (0,9 M$ pour les neuf premiers mois de 2019) et les paiements d’impôt de 1,8 M$ (2,4 M$ pour les neuf premiers mois de 2019).

Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement

Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement ont totalisé 214,6 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre 114,1 M$ pour les neuf premiers mois de 2019. Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement sont liés aux dépenses d’investissement de 215,7 M$ (y compris 201,3 M$ au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke et 14,4 M$ au titre des activités existantes) pour les neuf premiers mois de 2020, comparativement à 117,4 M$ (y compris 96,7 M$ au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke et 20,7 M$ au titre des activités existantes) pour les neuf premiers mois de 2019, ce qui a été contrebalancé en partie par le produit de la vente d’une participation de 1,0 M$ enregistré pour les neuf premiers mois de 2020, contre 3,3 M$ pour les neuf premiers mois de 2019.

Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement

Les flux de trésorerie nets provenant des activités de financement se sont établis à 53,9 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, contre des flux de trésorerie affectés aux activités de financement de 28,3 M$ pour les neuf premiers mois de 2019. Les flux de trésorerie nets provenant des activités de financement pour les neuf premiers mois de 2020 se composent principalement du produit net de 109,0 M$ (14,6 M$ pour les neuf premiers mois de 2019) tiré de la dette, neutralisé en partie par des intérêts payés de 21,8 M$ (20,0 M$ pour les neuf premiers mois de 2019), des paiements de loyers de 14,5 M$ (12,6 M$ pour les neuf premiers mois de 2019) et des distributions et avances versées (déduction faite des produits du RRD) de 18,4 M$ (9,0 M$ pour les neuf premiers mois de 2019).

Obligations contractuelles

Les obligations contractuelles de PK S.E.C. se composent de la dette à long terme (remboursements du capital et versements d’intérêts), des contrats de location avec droit d’utilisation visant des immobilisations corporelles et des véhicules motorisés, du passif lié aux parts de société en commandite et des régimes de retraite.

Au 30 septembre 2020, PK S.E.C. avait des engagements de 64,3 M$ (151,1 M$ au 31 décembre 2019) au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke.

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La cotisation en trésorerie aux régimes de retraite à prestations déterminées de PK S.E.C. s’est établie à 9,9 M$ pour les neuf premiers mois de 2020, alors que sa cotisation aux régimes d’avantages postérieurs au départ à la retraite s’est élevée à 1,8 M$. De plus, au 30 septembre 2020 PK S.E.C. avait des lettres de crédit se rapportant aux régimes de retraite en cours de 19,2 M$. Les cotisations aux régimes de retraite et d’avantages postérieurs au départ à la retraite devraient s’élever à 15,9 M$ pour l’exercice 2020.

PK S.E.C. a conclu un nouveau contrat de location de terrain pour son usine de produits de papier à usages domestiques et institutionnels de Gatineau, qui entrera en vigueur en mars 2028 et qui lui permettra de demeurer sur les lieux jusqu’en mars 2053.

Au 30 septembre 2020, PK S.E.C. n’avait aucun swap de change ni contrat de change à terme en cours (23,7 M$ au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2019, la société en commandite détenait des swaps de taux d’intérêt qui ont été conclus pour fixer le taux d’intérêt sur un montant notionnel de 100,0 M$. Les swaps de taux d’intérêt sont arrivés à échéance au cours du trimestre clos le 31 mars 2020.

INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES

Risque de crédit

Le risque de crédit s’entend de la possibilité que survienne une perte imprévue si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à ses obligations contractuelles. Les instruments financiers de PK S.E.C. qui étaient exposés au risque de crédit au 30 septembre 2020 comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances clients et autres créances ainsi que les créances sur parties liées. PK S.E.C. place sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie auprès d’institutions financières très solvables.

PK S.E.C. vend ses produits à une variété de clients selon certaines modalités de paiement, ce qui l’expose au risque de crédit. Les créances clients ordinaires sont recouvrables dans les 30 jours suivant la date de facturation, et les montants non recouvrés plus de 90 jours à compter de la date de facturation sont considérés comme des montants en souffrance. PK S.E.C. évalue régulièrement la solidité financière de ses clients et réduit son exposition aux risques en diminuant la limite de crédit des comptes à risque élevé. Les clients de PK S.E.C. sont des sociétés bien établies, ce qui fait que PK S.E.C. a subi peu de pertes financières liées au risque de crédit. PK S.E.C. juge donc que son exposition au risque de crédit est généralement limitée. Les incertitudes associées à la pandémie de COVID-19 ont cependant accru ce risque, qui est géré de près.

Le 16 novembre 2018, PK S.E.C. a conclu une entente d’affacturage avec la Banque de Nouvelle-Écosse, en vertu d’une convention d’achat de créances. Par conséquent, PK S.E.C. vend à la Banque de Nouvelle-Écosse des créances clients admissibles que doivent payer certains clients importants, jusqu’à un maximum de 50 M$ au titre de la facilité. Les créances clients admissibles sont vendues sans droit de recours. PK S.E.C. reçoit 95 % des créances clients vendues, déduction faite d’un facteur de dilution. Le facteur de dilution correspond à une estimation des rabais cumulés sur les montants facturés pour chaque client. Il est interdit à PK S.E.C. de vendre ou de donner en nantissement ces créances clients. L’entente d’affacturage porte intérêt au taux variable basé sur le CDOR, majoré de la marge applicable. PK S.E.C. s’est engagée pour une période de deux ans, renouvelable pour des périodes additionnelles d’un an. Au fur et à mesure que les créances clients admissibles sont vendues, PK S.E.C. élimine les créances de l’état consolidé de la situation financière, comptabilise le produit reçu en contrepartie du transfert et comptabilise une perte sur l’affacturage, qui est inscrit en tant que charge d’intérêts à l’état consolidé du résultat net. Les flux de trésorerie tirés de l’entente d’affacturage sont présentés en tant qu’activités d’exploitation au tableau consolidé des flux de trésorerie.

Risque de change

Le risque de change s’entend de la possibilité que le résultat de PK S.E.C. fluctue en raison des variations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, étant donné que les résultats financiers sont présentés en dollars canadiens. PK S.E.C. vend certains de ses produits en dollars américains aux prix en vigueur dans cette devise. Son exposition au risque de change est plus que compensée par les dépenses effectuées en dollars américains et par les coûts et la dette libellés en dollars américains. PK S.E.C. se trouve généralement en position acheteur net de dollars américains.

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Au 30 septembre 2020, le passif net libellé en dollars américains de PK S.E.C. s’élevait à 187,6 M$ (24,8 M$ au 30 septembre 2019). Une augmentation (diminution) de 5 % du dollar canadien par rapport au dollar américain, toutes les autres variables demeurant constantes, aurait entraîné une augmentation (diminution) de 9,4 M$ du résultat net avant impôt pour le troisième trimestre de 2020 (1,2 M$ pour le troisième trimestre de 2019).

De temps à autre, PK S.E.C. utilise des instruments financiers dérivés pour gérer le risque de change. Des swaps de change et des contrats de change à terme servent à gérer les emprunts libellés en dollars américains. Au 30 septembre 2020, PK S.E.C. n’avait aucun swap de change ni aucun contrat de change à terme en cours (23,7 M$ au 31 décembre 2019).

Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité vise à maintenir une quantité suffisante de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et à assurer que PK S.E.C. dispose de facilités de crédit autorisées suffisantes pour maintenir le niveau de liquidités approprié et respecter ses obligations à mesure qu’elles viennent à échéance.

Au 30 septembre 2020, PK S.E.C. avait prélevé 15,0 M$ sur le montant de 250 M$ engagé aux termes de la facilité de crédit de premier rang conclue le 24 avril 2018, sous sa forme modifiée par une première convention de crédit complémentaire datée du 19 novembre 2018 et par une deuxième convention de crédit complémentaire datée du 19 septembre 2019, et venant à échéance en septembre 2023. PK S.E.C. avait des lettres de crédit en cours de 19,6 M$, ce qui laissait un montant disponible de 215,4 M$ aux termes des facilités de crédit, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 30 septembre 2020, PK S.E.C. détenait des liquidités se chiffrant à 298,8 M$ (216,8 M$ au 31 décembre 2019) représentant la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que le montant disponible au titre de la facilité de crédit de premier rang conformément aux clauses restrictives. De plus, un montant de 34,0 M$ (16,4 M$ au 31 décembre 2019) au titre de la trésorerie et des équivalents de trésorerie était détenu par PKSI et engagé pour le projet de machine TAD à Sherbrooke. PK S.E.C. établit des projections pour s’assurer de disposer des fonds suffisants pour satisfaire à ses obligations.

La capacité de PK S.E.C. à s’acquitter de ses obligations repose sur le recouvrement rapide de ses créances clients et sur l’accès à un volume suffisant de trésorerie et d’équivalents de trésorerie au-delà des besoins prévus. Les risques et les incertitudes associés à la pandémie de COVID-19 ont accru le risque de crédit associé aux créances clients et ce risque est géré de près. La totalité des dettes fournisseurs et autres montants à payer de PK S.E.C., qui s’établissaient à 289,5 M$ au 30 septembre 2020 (242,4 M$ au 31 décembre 2019), est exigible dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt de PK S.E.C. découle de sa dette à taux variable relative à la facilité de crédit de premier rang et à certaines facilités de crédit disponibles au titre de la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke. Au 30 septembre 2020, les dettes à taux variable de PK S.E.C. totalisaient 75,6 M$ (99,4 M$ au 31 décembre 2019). La facilité de crédit de premier rang porte intérêt au taux préférentiel canadien, au taux de base américain, aux taux des acceptations bancaires ou au taux LIBOR, majorés des marges applicables. La marge applicable aux emprunts varie entre 0,20 % et 3,50 %. L’emprunt à terme de 111 M$ consenti dans le cadre de la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke porte intérêt à un taux variable correspondant au taux CDOR, majoré de la marge applicable. Les emprunts renouvelables de 10 M$ US et de 12,5 M$ disponibles aux termes de la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke portent également intérêt à des taux variables.

Une hausse ou une baisse de 100 points de base des taux d’intérêt en vigueur donnerait lieu à une diminution ou une augmentation du résultat net avant impôt de 0,8 M$.

À l’occasion, PK S.E.C. utilise des swaps de taux d’intérêt pour gérer une partie de son exposition aux variations des taux d’intérêt sur ses facilités de crédit. Au 31 décembre 2019, la société en commandite détenait des swaps de taux d’intérêt conclus pour fixer le taux d’intérêt sur un montant notionnel de 100,0 M$. Les swaps de taux d’intérêt sont arrivés à échéance au cours du trimestre clos le 31 mars 2020.

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Risque marchandises

Le risque marchandises est le risque que les flux de trésorerie futurs liés à l’achat des matières premières fluctuent en raison des variations du prix des marchandises, sur lequel le risque de change et les autres risques commerciaux peuvent influer. PK S.E.C. est exposée aux variations du prix des marchandises puisque le prix de la fibre, principale matière première de PK S.E.C., varie selon les conditions du marché, ce qui peut entraîner une volatilité périodique du résultat net à court terme. En général, il est possible d’atténuer l’exposition au risque marchandises à moyen terme en transférant au client l’augmentation du coût des approvisionnements par des hausses des prix, en fonction de l’offre et de la demande. Il se pourrait cependant que la situation concurrentielle sur le marché nuise au transfert du montant total des augmentations du coût lié à la pâte. Rien ne garantit qu’il sera possible de continuer de transférer les augmentations de coûts à l’avenir. Pour gérer le risque marchandises, PK S.E.C. conclut de temps à autre des contrats à terme standardisés. Aucun contrat n’était en cours aux 30 septembre 2020 et 2019.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

PK S.E.C. et Kruger sont parties à une troisième convention de services de gestion modifiée et reformulée datée du 15 novembre 2019 qui est entrée en vigueur le 1[er] janvier 2020 (la « convention de services de gestion ») aux termes de laquelle Kruger fournit des services de gestion et de soutien à PK S.E.C., notamment le soutien à la gestion d’entreprise et les services de soutien administratif; le soutien comptable et fiscal; le financement d’entreprise et le soutien de la trésorerie; le soutien à la gestion des avantages sociaux et des ressources humaines; l’assurance d’entreprise; les services d’approvisionnement d’entreprise complémentaires à l’approvisionnement de PK S.E.C.; les services de développement et de gestion de projets (y compris dans le cadre du projet de machine TAD à Sherbrooke); le soutien à l’expansion de l’entreprise; le soutien environnemental et les services de soutien en ingénierie. Les frais de gestion annuels payés par PK S.E.C. à Kruger aux termes de cette convention seront de 7,4 M$, montant qui sera ajusté en fonction de l’inflation chaque année.

Pour les neuf premiers mois de 2020, des frais de gestion de 5,5 M$ (3,3 M$ pour les neuf premiers mois de 2019) ont été versés à Kruger Inc. en contrepartie des services de gestion rendus à PK S.E.C.

Kruger Inc. fournit également certains services de gestion et de soutien relativement au projet de machine TAD à Sherbrooke, y compris des services de gestion de projet et des services de soutien en ce qui a trait à la conception technique, à la construction, à la comptabilité et au financement d’entreprise.

PK S.E.C. loue également des entrepôts situés à Laval (Québec) et à Vancouver (Colombie-Britannique) auprès d’une entité dans laquelle une entreprise associée de Kruger détient une participation de 50 %.

PK S.E.C. achète certaines fournitures et certains services auprès de Kruger Inc. et de ses entreprises associées, notamment de la fibre et de petites quantités de pâte et de fournitures d’emballage. Ces transactions se déroulent généralement dans des conditions de concurrence normale. Il est également possible pour PK S.E.C. de se procurer ces biens et services auprès de tiers fournisseurs.

Les ventes des biens à Kruger Inc. pour les neuf premiers mois de 2020 ont totalisé 0,2 M$ (0,1 M$ pour les neuf premiers mois de 2019) et les ventes de biens à des filiales de Kruger Inc. pour la même période se sont chiffrées à néant (0,1 M$ pour les neuf premiers mois de 2019). Les biens sont vendus aux prix et modalités qui seraient offerts à des tiers.

Les achats des biens et services auprès de Kruger Inc. pour les neuf premiers mois de 2020 ont totalisé 7,3 M$ (4,3 M$ pour les neuf premiers mois de 2019). Les achats des biens et services auprès des filiales de Kruger Inc. ont totalisé 42,3 M$ pour les neuf premiers mois de 2020 (31,1 M$ pour les neuf premiers mois de 2019). Les biens sont acquis auprès de Kruger Inc. et des parties liées aux conditions et modalités commerciales d’usage. Ces achats de biens et de services sont pris en compte dans le coût des produits vendus et les frais de vente, frais généraux et frais d’administration.

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ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

PK S.E.C. a conclu des contrats de location avec droit d’utilisation portant sur des terrains, des immeubles, des services de TI, des véhicules, et autre matériel et outillage. Les obligations contractuelles, y compris ces contrats de location avec droit d’utilisation, sont décrites à la sous-rubrique « Obligations contractuelles » de la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement » du présent rapport de gestion.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Les états financiers consolidés ont été dressés conformément aux IFRS, lesquelles requièrent que la direction de PK S.E.C. fasse des estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants comptabilisés et les informations à fournir dans les états financiers de PK S.E.C. et de PTKP et les notes annexes. La direction de PK S.E.C. évalue continuellement les estimations et hypothèses qu’elle utilise. Ces estimations et hypothèses reposent sur les informations financières historiques de la direction de PK S.E.C., sur sa meilleure connaissance des événements et situations actuels ainsi que des activités que PK S.E.C. et PTKP pourraient entreprendre dans l’avenir. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations de manière significative. Les estimations et hypothèses décrites dans la présente rubrique reposent sur un jugement complexe et subjectif pouvant être incertain, et des changements d’estimations et d’hypothèses pourraient avoir une incidence significative sur les états financiers.

Obligations au titre des régimes de retraite et d’avantages postérieurs au départ à la retraite

Le coût et les obligations au titre des prestations constituées des régimes de retraite de PK S.E.C., qui comprennent les RRPDA, des régimes complémentaires de retraite et le régime de rentes, ainsi que d’autres régimes d’avantages, sont comptabilisés d’après les évaluations actuarielles qui reposent sur les hypothèses formulées par la direction de PK S.E.C. Ces hypothèses comprennent le taux d’actualisation, le taux d’augmentation prévu du coût des soins de santé, le taux de croissance des salaires, l’âge de départ à la retraite et les taux de mortalité. Ces hypothèses sont révisées par la direction et les actuaires de PK S.E.C. chaque trimestre. Le taux d’actualisation (fondé sur les taux du marché) et le taux d’augmentation prévu du coût des soins de santé constituent les principales hypothèses.

Passif lié aux parts de société en commandite

Le 13 décembre 2012, dans le cadre de l’émission de parts de société en commandite en faveur de PTKP, la convention de société en commandite a été modifiée afin d’exiger de PK S.E.C., sous réserve de conformité avec les obligations contractuelles et les lois applicables, qu’elle verse des distributions à ses commanditaires d’un montant suffisant pour permettre à PTKP de s’acquitter de son obligation de paiement de l’impôt sur le résultat fédéral et provincial (la « distribution à des fins fiscales »). Chaque commanditaire a droit à sa quote-part de la distribution à des fins fiscales de chaque exercice. PK S.E.C. a déterminé qu’il était approprié de reclasser une partie de ses capitaux propres dans le passif lié aux parts de société en commandite, puisque la distribution à des fins fiscales consiste en une obligation contractuelle de verser de la trésorerie et que, à ce titre, elle correspond à la notion de passif financier à des fins comptables selon les IFRS.

Le passif est fondé sur la meilleure estimation de la direction de la valeur actualisée nette des distributions futures à des fins fiscales, lesquelles sont établies sur une base proportionnelle en fonction des impôts à payer par PTKP, qui découlent du résultat imposable provenant de sa participation de commanditaire dans PK S.E.C. PK S.E.C. met à jour la valeur actualisée nette du passif une fois l’an et comptabilise toute variation dans les autres produits (charges). La valeur actualisée nette du passif est établie en fonction d’un certain nombre d’hypothèses, y compris des estimations du résultat imposable et des taux d’impôt ainsi que des taux d’actualisation, des taux de croissance, du BAIIA ajusté prévu, des prix futurs des marchandises et des taux de change. Le résultat imposable peut être nettement différent du résultat comptable, en raison des différences temporaires et des différences permanentes fondées sur la législation fiscale en vigueur. Par conséquent, tout changement touchant l’obligation relative aux parts de société en commandite n’indique pas forcément un changement correspondant dans la rentabilité future prévue de PK S.E.C.

Au 30 septembre 2020, un passif de 149,3 M$ avait été comptabilisé pour cette obligation (143,5 M$ au 31 décembre 2019). Le passif lié aux parts de société en commandite a été ajusté pour les neuf premiers mois de 2020 de manière à refléter la distribution à des fins fiscales requise aux fins de l’impôt à payer de PTKP. La variation de 10,9 M$ du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite comptabilisée pour les neuf premiers mois de 2020 (4,6 M$ pour les neuf premiers mois de 2019) est prise en compte dans les autres charges, ce qui reflète la meilleure estimation de PK S.E.C. quant à la partie de la distribution à des fins fiscales de l’exercice complet.

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PK S.E.C. a examiné si les conditions actuelles du marché en raison de la pandémie de COVID-19 nécessitaient une réévaluation du passif lié aux parts de société en commandite, et elle a conclu qu’il n’y avait pas eu de changement important des prévisions utilisées lors de la dernière évaluation.

Comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence

PTKP comptabilise sa participation dans PK S.E.C. selon la méthode de la mise en équivalence. La décision d’utiliser cette méthode pour comptabiliser une participation, surtout si le pourcentage de participation est inférieur à 20 %, tient compte de divers facteurs et circonstances, et elle requiert en fin de compte l’exercice du jugement. La direction a examiné les conventions et a évalué les droits de PTKP. Étant donné que PTKP occupe trois des neuf sièges au conseil d’administration de PKGP, la direction a conclu que PTKP a la capacité d’exercer une influence notable sur PK S.E.C.

PK S.E.C. a examiné si les conditions actuelles du marché en raison de la pandémie de COVID-19 avaient entraîné une indication de dépréciation de la participation dans PTKP. PK S.E.C. a conclu qu’il n’y avait pas eu de changement important des prévisions étayant la valeur de la participation et, en conséquence, il n’y avait aucune indication de dépréciation pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020.

Tests de dépréciation

PK S.E.C. soumet le goodwill et les marques de commerce à durée d’utilité indéterminée à un test de dépréciation chaque année. PTKP doit soumettre sa participation dans PK S.E.C. à un test de dépréciation s’il y a une indication objective que cette participation peut avoir subi une dépréciation. Conformément aux IFRS, PTKP et PK S.E.C. ont examiné si les événements et les changements de situation découlant de la pandémie de COVID-19 indiquaient que les actifs pourraient avoir subi une dépréciation, et elles ont conclu qu’il n’y avait aucune indication de dépréciation puisque les prévisions financières étayant les tests de dépréciation n’avaient pas changé de manière significative.

Bien que la direction ait mis en place certaines stratégies pour limiter les effets de la COVID-19 sur l’unité génératrice de trésorerie (« UGT ») PHF, l’incertitude planant sur le marché en raison des restrictions de déplacement et du travail à distance pourrait prolonger la baisse de la demande pour les produits PHF et nuire aux flux de trésorerie sous-jacents. Cette incertitude pourrait aussi avoir un effet négatif sur les taux d’intérêt sous-jacents et les primes de risque servant à établir le coût du capital utilisé dans le modèle d’évaluation. Les incertitudes pourraient causer une diminution de la juste valeur qui pourrait à son tour entraîner des charges de dépréciation futures. Au 30 septembre 2020, la valeur comptable du goodwill de l’UGT PHF s’élevait à 8,9 M$.

Impôt sur le résultat

PK S.E.C. calcule l’impôt sur le résultat pour chaque compétence fiscale dans laquelle ses filiales exercent leurs activités. L’estimation de l’impôt sur le résultat comprend une évaluation de la recouvrabilité des actifs d’impôt différé en fonction d’une évaluation de la capacité de la société en commandite d’imputer les déductions fiscales sous-jacentes et crédits d’impôt aux bénéfices imposables futurs. L’évaluation nécessite une estimation des bénéfices imposables futurs en comparaison des pertes d’exploitation nettes reportées en avant et des crédits d’impôt accordés par des États américains. Si les estimations différaient de la déclaration fiscale définitive, l’incidence sur le résultat serait comptabilisée à la période subséquente.

KP S.E.C. a examiné si les événements et les changements de situation découlant de la pandémie de COVID-19 avaient influé sur sa capacité à utiliser ses crédits d’impôt accordés par des États américains, et elle a conclu qu’il n’était pas nécessaire d’effectuer une réévaluation, étant donné que les prévisions financières étayant les tests d’évaluation n’avaient pas changé de manière significative.

PTKP n’a pas comptabilisé à la date d’acquisition les actifs et les passifs d’impôt différé liés aux différences entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et des passifs de PK S.E.C. Par conséquent, PKTP suit de près les différences temporaires qui ont fait l’objet de l’exemption relative à la comptabilisation initiale et comptabilise les différences temporaires nouvellement établies à mesure qu’elles se produisent. L’établissement des différences temporaires faisant l’objet de l’exemption relative à la comptabilisation initiale fait largement appel au jugement. PTKP n’a pas comptabilisé l’actif d’impôt différé lié à la participation dans PK S.E.C.

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Contrats de location

L’application d’IFRS 16 requiert, à maintes reprises, l’exercice du jugement critique. Ces jugements portent notamment sur ce qui suit : établir si un contrat (ou une partie d’un contrat) contient un contrat de location, déterminer s’il existe une certitude raisonnable qu’une option de prolongation ou de résiliation sera exercée, déterminer si des paiements variables sont fixes en substance, établir si un arrangement contient plusieurs contrats de location et déterminer le prix de vente distinct des composantes locatives et des composantes non locatives.

Les estimations principales en lien avec l’application d’IFRS 16 comprennent notamment l’estimation des modalités du contrat, l’établissement du taux d’actualisation approprié des paiements locatifs et l’évaluation pour établir si un actif au titre du droit d’utilisation s’est déprécié.

MODIFICATIONS COMPTABLES ET NORMES COMPTABLES NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

Normes comptables appliquées pour la période close le 30 septembre 2020

• i) IAS 1 et IAS 8, définition du terme « significatif ». En octobre 2018, l’IASB a publié un projet de modifications visant à clarifier et à harmoniser la définition du terme « significatif » dans IAS 1 et IAS 8 et à fournir des indications pour améliorer la cohérence dans l’application de ce concept. L’application était obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020. Les normes modifiées n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés résumés non audités.

• ii) IFRS 3, définition d’une entreprise. En octobre 2018, l’IASB a publié une modification visant à modifier la définition d’une entreprise. La modification vise à résoudre les problèmes survenant lorsqu’une entité détermine si elle a acquis une entreprise ou un groupe d’actifs. L’application était obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020. La norme modifiée n’a pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés résumés non audités.

• iii) IFRS 9/IAS 39 et IFRS 7, réforme des taux d’intérêt de référence – étape 1. En septembre 2019, l’IASB a publié des modifications qui fournissent une exemption temporaire à l’application de certaines dispositions de la comptabilité de couverture aux relations de couverture directement touchées par la réforme des taux interbancaires et qui exigent la présentation d’informations précises. L’application était obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020. Les normes modifiées n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés résumés non audités.

• iv) IFRS 16, allégements de loyer liés à la COVID-19. En mai 2020, l’IASB a publié une modification selon laquelle les preneurs sont exemptés d’évaluer si un allégement de loyer lié à la COVID-19 constitue une modification du contrat de location. L’application était obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] juin 2020. La norme modifiée n’a pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés résumés non audités.

Normes comptables publiées mais non encore appliquées

Les normes révisées et les modifications des normes existantes suivantes entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2021, et l’application anticipée est permise lorsqu’il y a lieu. La direction de PK S.E.C. et de PTKP évalue actuellement l’incidence de l’effet de ces normes et modifications, et a choisi de ne pas les adopter de façon anticipée.

• i) IAS 1, classement des passifs en tant qu’éléments courants ou non courants. En janvier 2020, l’IASB a publié une modification à IAS 1 pour clarifier le fait que les passifs sont classés en tant que passifs courants ou passifs non courants, selon les droits en vigueur à la date de clôture. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023, l’adoption anticipée est autorisée. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés résumés non audités.

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• ii) IFRS 3, référence au cadre conceptuel. En mai 2020, l’IASB a publié une modification à IFRS 3 pour i) clarifier les références au cadre conceptuel de 2018 afin d’établir ce qui constitue un actif ou un passif dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ii) ajouter une exception, à l’égard de certains passifs et passifs éventuels, permettant de se référer à IAS 37 ou à IFRIC 21 et iii) préciser qu’un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels à la date d’acquisition. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022, l’adoption anticipée est autorisée. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés résumés non audités.

• iii) IAS 37, contrats déficitaires – coût d’exécution d’un contrat. En mai 2020, l’IASB a publié une modification à IAS 37 pour préciser les coûts à inclure dans l’estimation du coût d’exécution d’un contrat afin de déterminer si le contrat en question est déficitaire. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022, l’adoption anticipée est autorisée. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés résumés non audités.

• iv) IAS 16, produit avant l’utilisation attendue. En mai 2020, l’IASB a publié une modification à IAS 16 pour clarifier la comptabilisation du produit net tiré de la vente d’un élément produit en parallèle avec la mise en service d’une immobilisation corporelle. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022, l’adoption anticipée est autorisée. La norme modifiée ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés résumés non audités.

• v) FRS 9/IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, réforme des taux d’intérêt de référence – étape 2. En août 2020, l’IASB a publié des modifications qui traitent des questions liées à la mise en application de la réforme des taux d’intérêt de référence, notamment le remplacement d’un taux de référence par un autre taux de référence. L’application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2021, l’adoption anticipée étant autorisée. La direction évalue à l’heure actuelle cette norme modifiée et n’en a pas encore déterminé l’incidence sur les états financiers consolidés résumés non audités.

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

Le tableau qui suit présente les principales données financières de PTKP et de PK S.E.C.

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) Information financière de PTKP Total de l’actif Total du passif Information financière de PK S.E.C. Total de l’actif Total du passif	30 septembre 2020 77,2 5,2 1 856,9 1 542,7	31 décembre 2019
		83,0 5,9 1 623,6 1 318,8

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Le tableau suivant présente un sommaire des résultats financiers trimestriels de PK S.E.C. pour les huit derniers trimestres.

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire) T3 Nombre de jours de la période 91 Produit des activités ordinaires 369,1 Résultat net de la période 18,5 Rapprochement du résultat net et du BAIIA ajusté Résultat net 18,5 Charge d’intérêts 9,8 Impôt sur le résultat (0,7) Dotation aux amortissements 15,9 (Profit) perte de change (3,4) Variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite 5,8 Variation de la juste valeur des dérivés - Perte sur la vente d’immobilisations corporelles - Perte sur la vente d’une participation - Coûts de restructuration, montant net 0,1 Frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l’exploitation - Coûts liés à l’expansion de l’entreprise 0,2 BAIIA ajusté 46,2		2020	T1 91 375,1 8,4 8,4 10,6 (0,1) 16,9 9,3 2,5 (0,4) - - 0,7 3,1 - 51,0			2019	2019	T1 90 351,0 (3,2) (3,2) 11,3 (0,2) 14,8 (0,7) 1,5 - - - 0,1 - - 23,6	2018 (retraité) T4 92 359,3 38,0 38,0 13,5 (2,0) 16,2 1,3 (42,6) (0,1) 0,2 - - - - 24,5
		T2 91 386,8 28,9 28,9 11,3 8,8 17,0 (5,8) 2,5 - - - 0,5 1,2 - 64,4			T4 92 348,1 (6,1) (6,1) 10,9 0,8 16,0 (0,8) 22,3 0,4 - - 0,1 2,4 - 46,0	T3 92 369,4 10,5 10,5 11,4 0,7 15,1 0,5 1,5 (0,3) - 0,6 1,6 2,3 0,1 44,0	T2 91 365,7 0,9 0,9 11,4 1,1 15,1 (1,0) 1,5 0,3 - - 0,2 1,3 0,7 31,5

DONNÉES SUR LES ACTIONS

Le capital-actions autorisé de PTKP se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 4 novembre 2020, 9 751 771 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Aux termes de la convention d’échange, Kruger Inc. peut, de temps à autre, échanger des parts de PK S.E.C. qu’elle détient contre des actions ordinaires, à raison d’une part de PK S.E.C. pour une action ordinaire, sous réserve de certains ajustements prévus par la convention d’échange. Si, au 4 novembre 2020, Kruger Inc. avait échangé la totalité des parts de PK S.E.C. qu’elle détient contre des actions ordinaires, elle détiendrait environ 85,3 % des actions ordinaires émises et en circulation. Au 4 novembre 2020, aucun instrument potentiellement dilutif n’était en circulation.

Aux termes de la convention de société en commandite, PK S.E.C. peut émettre un nombre illimité de parts de PK S.E.C. Au 4 novembre 2020, 66 216 999 parts de PK S.E.C. étaient émises et en circulation.

FACTEURS DE RISQUE

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle 2019 datée du 30 mars 2020 disponible sur le site Web SEDAR au www.sedar.com pour obtenir de plus amples informations sur les facteurs de risque liés à PTKP et à PK S.E.C. La direction de PK S.E.C. n’est au fait d’aucun changement important touchant les facteurs de risque liés à PTKP ou à PK S.E.C. qui soit survenu depuis la date de publication de ce document.

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CONTRÔLES ET PROCÉDURES

Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôle interne à l’égard de l’information financière

Les contrôles et procédures de communication de l’information de PTKP et de PK S.E.C. (collectivement, les « sociétés ») ont été conçus pour fournir l’assurance raisonnable que toute l’information pertinente est communiquée au chef de la direction, au chef des finances et au comité sur la politique de communication de l’information financière afin que les décisions appropriées puissent être prises en temps opportun en ce qui a trait à la communication de l’information financière au public.

Les contrôles internes à l’égard de l’information financière ont été conçus par la direction, sous la supervision et avec la participation du chef de la direction et du chef des finances des sociétés, pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers sont établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux IFRS.

Les sociétés déposeront des attestations, signées par le chef de la direction et le chef des finances, auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM »), au moment du dépôt de la notice annuelle. Dans ces documents, le chef de la direction et le chef des finances des sociétés attestent, en application du Règlement 52-109, de l’adéquation de l’information financière communiquée, de la conception et de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information financière des sociétés, et de la conception et de l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière. Le chef de la direction et le chef des finances des sociétés attestent également de l’adéquation de l’information financière publiée dans les documents intermédiaires déposés auprès des autorités de réglementation. Dans ces documents intermédiaires, le chef de la direction et le chef des finances des sociétés attestent en outre de la conception des contrôles et procédures de communication de l’information financière des sociétés et de la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière.

Les comités d’audit des sociétés ont examiné le rapport de gestion et les états financiers et notes annexes de PTKP ainsi que les états financiers consolidés et les notes annexes de PK S.E.C., et les conseils d’administration des sociétés ont approuvé ces documents aux fins de publication.

Changements apportés aux contrôles internes à l’égard de l’information financière

Au cours du troisième trimestre de 2020, aucun changement n’a été apporté aux contrôles internes à l’égard de l’information financière des sociétés qui a eu, ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence importante sur leurs contrôles internes à l’égard de l’information financière.

INFORMATION COMPLÉMENTAIRE

Un complément d’information sur PTKP et PK S.E.C., y compris la notice annuelle, peut être obtenu sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

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