Quarterly Report • Nov 16, 2020
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第53期第３四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社小僧寿し |
| 【英訳名】 | Kozosushi Co.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小林 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－４５８６－１１２２（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部室長 毛利 謙久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－４５８６－１１２２（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部室長 毛利 謙久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-01-01 2020-09-30 Q3 2020-12-31 2019-01-01 2019-09-30 2019-12-31 1 false false false E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:SushiBusinessForRegularStoresReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:SushiBusinessForRegularStoresReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:CareAndWelfareBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:DeliveryBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:DeliveryBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2020-11-16 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02775-000 2020-11-16 jpcrp_cor:ClassASharesMember E02775-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02775-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02775-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02775-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02775-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02775-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02775-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02775-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02775-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E02775-000 2020-09-30 E02775-000 2020-07-01 2020-09-30 E02775-000 2020-01-01 2020-09-30 E02775-000 2019-09-30 E02775-000 2019-07-01 2019-09-30 E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 E02775-000 2019-12-31 E02775-000 2019-01-01 2019-12-31 E02775-000 2020-11-16 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第３四半期報告書_20201116160002
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| 回次 | 第52期 第３四半期連結 累計期間 |
第53期 第３四半期連結 累計期間 |
第52期 | |
| 会計期間 | 自2019年 １月１日 至2019年 ９月30日 |
自2020年 １月１日 至2020年 ９月30日 |
自2019年 １月１日 至2019年 12月31日 |
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| 売上高 | （千円） | 4,284,142 | 4,339,279 | 5,804,616 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △187,309 | 24,624 | △217,043 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失 | （千円） | △131,745 | 14,932 | △116,941 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △131,745 | 14,506 | △116,941 |
| 純資産額 | （千円） | △529,210 | 294,187 | 9,203 |
| 総資産額 | （千円） | 1,192,561 | 1,501,109 | 1,408,810 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | △3.56 | 0.14 | △2.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期 （当期）純利益金額 |
（円） | - | 0.10 | - |
| 自己資本比率 | （％） | - | 19.2 | 0.5 |
| 回次 | 第52期 第３四半期連結 会計期間 |
第53期 第３四半期連結 会計期間 |
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| 会計期間 | 自2019年 ７月１日 至2019年 ９月30日 |
自2020年 ７月１日 至2020年 ９月30日 |
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| １株当たり四半期純利益又は 純損失金額 |
（円） | △2.79 | 0.03 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．第52期第３四半期及び第52期は潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第３四半期報告書_20201116160002
当第３四半期累計期間及び当四半期報告書提出日現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて以下の追加すべき事項が生じております。
（新型コロナウィルスの蔓延による事業継続への懸念事項）
新型コロナウィルスの世界的感染拡大による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続性について疑義が生じるリスクがございます。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する回避の徹底、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を順守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生じておりません。しかしながら、今後、１）店舗におけるコロナウィルス感染症の発症、２）政府及び自治体による事業停止の勧告などの対象店舗となること等により、将来見通しが見定められない期間の営業停止が必要となった場合、外食産業に帰属した事業展開を行っている当社グループの売上高の大幅な減少が予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消し、当第３四半期連結累計会計期間においては、新株予約権の発行により資本増強し、財務体質を改善中であります。しかし、当社グループの収益構造は改革途上にあり、安定した収益を獲得するには至っておりません。
これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図ります。
１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めて参ります。
2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新帰属の店舗へと、リブランドを進めてまいります。
２）デリバリー事業の推進
株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進める一方で、同社とのエリアフランチャイズ契約の締結による、フランチャイズ加盟店の出店推進を進めてまいります。
３）本部機能の統合による経費削減
連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めて参ります。またその一環として、完全子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併を実施し、管理機能の業務効率の改善を進めてまいります。
４）財務体質の強化
当社は、前連結会計年度において、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）および、第６回新株予約権（行使確約条項付）、A種種類株式を発行し、債務超過を解消し、当第３四半期連結累計会計期間では、第７回及び第８回新株予約権の発行により資本増強を図りました。当第３四半期連結会計期間においては、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、更なる資本増強を図っております。引き続き、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、財務体質を強化してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。
しかしながら、今後の新型コロナウィルス感染症の収束や景気動向の先行きは不透明であり、当社グループの各施策は実施途上にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（2020年１月１日～2020年９月30日）における我が国経済は、企業収益の改善諸兆候がみられたものの、世界的な新型コロナウィルス感染症の拡大により、世界経済の先行きが不透明になるなど、厳しい状況が続いております。
当社が属する外食業界においては、2019年10月の消費税増税の影響による個人消費の低迷が生じていた中で、新型コロナウィルス感染症拡大の防止策として、「密接」「密閉」「密着」の３密空間の回避、不要不急の外出自粛、イベント開催の動員数縮小などの影響により、消費マインドが減退するなど厳しい状況が続いております。
このような環境下において、当社グループは、2020年１月より、中期経営計画（2020年12月期から2022年12月期）をスタートさせ、テイクアウトの寿司業態に依存しない、多角的かつ多機能を有する「小僧寿し」「茶月」へのリブランド推進、及び、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店展開を中期経営計画の骨子と定め、計画を推進しております。
当第３四半期連結累計期間においては、前述の新型コロナウィルス感染症の拡大懸念に伴う影響により、３密空間の形成の影響が生じにくい、テイクアウト需要、及びデリバリー需要が増加する社会的背景の影響もあり、前年比に対して売上高が増加するなど、持ち帰り寿司事業、デリバリー事業ともに、増収となりました。一方で、前期に事業セグメントとしておりました介護・福祉事業につきまして、2019年12月に株式譲渡をしたことから、当社グループ連結の売上高は前期比で減少しております。
以上により、当第３四半期連結累計期間の売上高は43億39百万円（前年同期比1.2％増加）となりました。2020年４月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大による外食産業全体への影響が生じる中において、テイクアウト需要、及びデリバリー需要が増加する社会的背景の影響や、「小僧寿し」ブランドのリブランド推進による増収効果により、既存店の売上は前年比を超過しております。また、2020年８月19日付「当社連結子会社である株式会社デリズによる、株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、エリアフランチャイズ契約の締結による加盟金収入の増加により、当第３四半期連結累計期間の営業利益は22百万円（前期は197百万円の営業損失）となりました。経常利益は24百万円（前期は187百万円の計上損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は14百万円（前期は131百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
① 持ち帰り寿し事業等
持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しFC事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を77店舗（前年同期比１店舗増加）、その他飲食店事業として連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を７店舗（前年同期比１店舗減少）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計84店舗（前年同期比 増減無し）となりました。また、「寿しFC事業」におけるフランチャイズ加盟店数は120店舗（11店舗減少）となっております。同セグメントの売上高は30億75百万円（前年同期比3.1％増加）、セグメント損失は22百万円（前年同期は１億35百万円のセグメント損失）となりました。
② デリバリー事業
デリバリー事業は、主に、宅配ポータルサイト「出前館」（2018年４月23日に業務提携を締結した株式愛車出前館（旧社名 夢の街創造委員会株式会社）、および株式会社デリズの自社WEBサイトを通じ受注した商品を調理、宅配する事業、及び飲食店の宅配を代行する事業です。デリズは、「ニッポンに新たなデリバリー文化を作る！」のビジョンのもと。今までお店に行かなければ食べることができなかった料理を、自宅やオフィスにお届けする、新価値のデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や著名シェフとのコラボレーションを実施し、「DELISでしか食べられない商品」の開発に力を入れております。また、2020年８月19日付「当社連結子会社である株式会社デリズによる、株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、100店舗のエリアフランチャイズ権を付与しております。デリズでは、当該契約の推進及び更なるフランチャイズ加盟店の開拓、直営店の出店推進をとおして、2025年までに300店舗のデリバリーサービスの展開を目標としております。
デリズは、直営店として15店舗、FC店として54店舗を有しております。当第３四半期連結累計期間におきましては、デリバリー需要の増加に伴う売上高増収、及び、エリアフランチャイズ契約の締結による加盟金収入の増加により、売上高が12億64百万円（前年同期比15％増加）、セグメント利益は44百万円（前年同期は24百万円のセグメント損失）となりました。
（２）事業上及び財務上の対処すべき課題
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消し、当第３四半期連結累計期間においては、新株予約権の発行により資本増強し、財務体質を改善中であります。しかし、当社グループの収益構造は改革途上にあり、安定した収益を獲得するには至っておりません。
これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図ります。
１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めて参ります。
2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新帰属の店舗へと、リブランドを進めてまいります。
２）デリバリー事業の推進
株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進める一方で、同社とのエリアフランチャイズ契約の締結による、フランチャイズ加盟店の出店推進を進めてまいります。
３）本部機能の統合による経費削減
連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めて参ります。またその一環として、完全子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併を実施し、管理機能の業務効率の改善を進めてまいります。
４）財務体質の強化
当社は、前連結会計年度において、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）および、第６回新株予約権（行使確約条項付）、A種種類株式を発行し、債務超過を解消し、当第３四半期連結累計期間では、第７回及び第８回新株予約権の発行により資本増強を図りました。当第３四半期連結会計期間においては、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、更なる資本増強を図っております。引き続き、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、財務体質を強化してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。
しかしながら、今後の新型コロナウィルス感染症の収束や景気動向の先行きは不透明であり、当社グループの各施策は実施途上にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
（３）研究開発活動
該当事項はありません。
（４）従業員数
該当事項はありません。
① 募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議に基づき、第９回新株予約権として、募集新株予約権（有償ストック・オプション）（以下「第９回新株予約権」といいます。）を発行しております。
なお、2020年８月31日付で、第９回新株予約権の発行価額の総額である2,657,800円の払込が完了しております。
新株予約権の概要は以下の通りであります。
| 当連結累計期間末現在 （2020年９月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年10月31日） |
|
| 新株予約権の数 | 3,600,000個 | 3,600,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 3,600,000株（注1） | 3,600,000株（注1） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 80円（注2） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年8月15日から2030年8月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 80円 資本組入額 40円 |
同左 |
| 新株世予約権の行使の条件 | （注4） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代表払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金80円とする。
３．行使価額の調整
(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||||||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | |||||||
| 時 価 | ||||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 | ||||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(２) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(３) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(４) 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
(５) 本新株予約権者は、本第11項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2021年12月末日：5分の1
2. 2022年12月末日：5分の1
3. 2023年12月末日：5分の1
4. 2024年12月末日：5分の1
5. 2025年12月末日：5分の1
５．組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議に基づき、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しております。新株予約権の概要は以下の通りであります。
| (１) | 割当日 | 2020年８月31日 |
| (２) | 新株予約権の総数 | 2,740,000個 |
| (３) | 発行価額 | 2,657,800円（新株予約権１個当たりの発行価額に2,740,000を乗じた金額） なお、新株予約権１個につき0.97円(新株予約権の目的である株式１株につき0.97円)とします。 |
| (４) | 当該発行による 潜在株式数 |
2,740,000株(新株予約権１個につき１株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は、40円（但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとします。下限行使価額においても、潜在株式数は2,740,000株です。 |
| (５) | 調達資金の額 | 199,937,800円 |
| (６) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額：条件決定基準株価（発行決議日前日の終値である80円）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた金額 第10回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後５取引日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。取引日とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の翌取引日)(当日を含みます。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の小数第２位を切上げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３.資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ②」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に第10回新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。 |
| (７) | 募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を阪神酒販株式会社に割当てます。 |
| (８) | 資金使途 | 複合型宅配事業拠点の新規開設 ： 195,000千円 |
| (９) | その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が第10回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結します。 |
③ 株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結
当社は、2020年８月19日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社デリズと、株式会社JFLAホールディングスとの間において、デリズが運営するデリバリーブランド「デリズ」における、100店舗のエリアフランチャイズ権を付与する、エリアフランチャイズ契約を締結しております。
④ 連結子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併契約の締結
当社は、2020年９月30日開催の臨時株主総会において、当社の連結子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併契約の締結に関する決議を行い、同日付で、当該合併契約を締結しております。
第３四半期報告書_20201116160002
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 318,707,060 |
| Ａ種種類株式 | 40,000,000 |
| 計 | 358,707,060 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （ 2020 年 11月 16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 117,546,265 | 117,546,265 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
| Ａ種種類株式 | 25,730,500 | 25,730,500 | 非上場 | （注１） |
| 計 | 143,276,765 | 143,276,765 | － | － |
（注）１．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。
(1）剰余金の配当
当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）及び本種類株式の登録株式質権者に対
しては、配当を行わない。
(2）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(７)①に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、払込金相当額の金銭を支払う。
(3）議決権
本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(4）種類株主総会
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5）株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て
①株式の併合
当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。
②株式の分割
当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
③株式無償割当て
当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
④募集株式の割当て
当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑤新株予約権無償割当て
当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑥募集新株予約権の割当て
当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(6）普通株式を対価とする取得請求権
ア 取得時期
本種類株主は、本種類株式発行後、2020年３月31日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
ウ 当初取得比率
取得比率は、当初、１とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。
エ 取得比率の調整
(a）当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
(b）取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c）取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d）本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e）本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書（組込方式）日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(7）優先順位
① 本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
② 当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行（2020年８月14日開催の取締役会において決議されたもの）
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、当社従業員及び子会社取締役に対し、有償ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを2020年８月14日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2020年８月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 当社従業員 16名 当社連結子会社役員 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第2 事業の状況 3 経営上の重要な契約」に記載しております。 |
| 株式の数 | 3,600,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「第2 事業の状況 3 経営上の重要な契約」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込に関する事項 | 同上 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議に基づき、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しております。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約」ご参照下さい。
当第３四半期会計期間において、行使価格修正条項付新株予約権付社債券等に係わる新株予約権が次の通り行使されております。（第10回新株予約権）
| 第3四半期会計期間 （2020年７月１日から2020年９月30日） |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 | 2,740,000個 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数 | －株 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等 | －円 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額 | －円 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 | －個 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 | －株 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 | －円 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 | －円 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年７月１日～2020年９月30日 | - | 143,276,765 | - | 3,491,776 | - | 2,387,890 |
当四半期連結会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | 28,760,000 | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,665 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 114,495,100 | 1,144,951 | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 15,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 143,276,765 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,144,951 | － |
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社小僧寿し | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号 | 6,665 | - | 6,665 | 0.01 |
| 計 | － | 6,665 | - | 6,665 | 0.01 |
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20201116160002
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 247,125 | 239,699 |
| 受取手形及び売掛金 | 288,538 | 194,401 |
| 商品 | 80,956 | 51,693 |
| その他 | 139,410 | 195,127 |
| 貸倒引当金 | △29,226 | △11,720 |
| 流動資産合計 | 726,804 | 669,200 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 91,945 | 264,627 |
| 無形固定資産 | 3,438 | 2,818 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,110 | 1,110 |
| 敷金及び保証金 | 471,944 | 437,431 |
| 破産債権等に準ずる債権 | 226,698 | 227,565 |
| その他 | 128,726 | 131,316 |
| 貸倒引当金 | △241,858 | △232,960 |
| 投資その他の資産合計 | 586,621 | 564,462 |
| 固定資産合計 | 682,005 | 831,908 |
| 資産合計 | 1,408,810 | 1,501,109 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 356,319 | 236,206 |
| 短期借入金 | 22,742 | 11,721 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 133,219 | 92,637 |
| 未払金 | 272,623 | 239,653 |
| 未払法人税等 | 32,343 | 37,809 |
| その他 | 116,766 | 160,168 |
| 流動負債合計 | 934,015 | 778,197 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 2,253 | － |
| 長期借入金 | 144,553 | 135,257 |
| 資産除去債務 | 241,977 | 229,758 |
| その他 | 76,807 | 63,709 |
| 固定負債合計 | 465,592 | 428,725 |
| 負債合計 | 1,399,607 | 1,206,922 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,357,966 | 3,491,776 |
| 資本剰余金 | 2,466,675 | 2,600,484 |
| 利益剰余金 | △5,809,764 | △5,794,831 |
| 自己株式 | △7,426 | △7,426 |
| 株主資本合計 | 7,451 | 290,001 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △271 | △696 |
| その他の包括利益累計額合計 | △271 | △696 |
| 新株予約権 | 2,023 | 4,881 |
| 純資産合計 | 9,203 | 294,187 |
| 負債純資産合計 | 1,408,810 | 1,501,109 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上高 | 4,284,142 | 4,339,279 |
| 売上原価 | 1,884,775 | 2,072,479 |
| 売上総利益 | 2,399,366 | 2,266,799 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,597,075 | 2,244,134 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △197,708 | 22,664 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 572 | 1,116 |
| 受取賃貸料 | 71,136 | 63,065 |
| その他 | 18,086 | 24,870 |
| 営業外収益合計 | 89,795 | 89,053 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 9,688 | 3,857 |
| 賃貸資産関連費用 | 62,671 | 59,387 |
| その他 | 7,036 | 23,848 |
| 営業外費用合計 | 79,395 | 87,093 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △187,309 | 24,624 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 2,000 |
| 投資有価証券売却益 | 9,950 | － |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | 16,195 | － |
| 債務整理益 | 59,187 | － |
| その他 | 487 | － |
| 特別利益合計 | 85,820 | 2,000 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 11,126 | － |
| 減損損失 | 2,127 | － |
| その他 | 484 | － |
| 特別損失合計 | 13,738 | － |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △115,227 | 26,624 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,517 | 11,692 |
| 法人税等合計 | 16,517 | 11,692 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △131,745 | 14,932 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △131,745 | 14,932 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △131,745 | 14,932 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | － | △425 |
| その他の包括利益合計 | － | △425 |
| 四半期包括利益 | △131,745 | 14,506 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △131,745 | 14,506 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消し、当第３四半期連結累計期間においては、新株予約権の発行により資本増強し、財務体質を改善中であります。しかし、当社グループの収益構造は改革途上にあり、安定した収益を獲得するには至っておりません。
これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図ります。
１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めて参ります。
2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新帰属の店舗へと、リブランドを進めてまいります。
２）デリバリー事業の推進
株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進める一方で、同社とのエリアフランチャイズ契約の締結による、フランチャイズ加盟店の出店推進を進めてまいります。
３）本部機能の統合による経費削減
連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めて参ります。またその一環として、完全子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併を実施し、管理機能の業務効率の改善を進めてまいります。
４）財務体質の強化
当社は、前連結会計年度において、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）および、第６回新株予約権（行使確約条項付）、A種種類株式を発行し、債務超過を解消し、当第３四半期連結累計期間では、第７回及び第８回新株予約権の発行により資本増強を図りました。当第３四半期連結会計期間では、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、更なる資本増強を図っております。引き続き、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、財務体質を強化してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。
しかしながら、今後の新型コロナウィルス感染症の収束や景気動向の先行きは不透明であり、当社グループの各施策は実施途上にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 12,204千円 | 21,361千円 |
| のれんの償却費 | －千円 | －千円 |
(株主資本等に関する注記)
前第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年９月30日）
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式の発行により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円それぞれ増加しております。
当第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年９月30日）
第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、資本金が268,125千円、資本準備金が268,125千円それぞれ増加しております。
前第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年９月30日）
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式の発行により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円それぞれ増加しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||||
| 持ち帰り寿司 事業等 |
デリバリー事業 | 介護・福祉事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,973,748 | 1,087,747 | 222,647 | 4,284,142 | - | 4,284,142 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 10,061 | 12,293 | - | 22,354 | △22,354 | - |
| 計 | 2,983,809 | 1,100,040 | 222,647 | 4,306,496 | △22,354 | 4,284,142 |
| セグメント損失（△） | △135,654 | △24,166 | △38,041 | △197,861 | 153 | △197,708 |
（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント損失の調整額には、セグメント間取引消去153千円が含まれております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
| 持ち帰り寿司 事業等 |
デリバリー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,075,817 | 1,263,461 | 4,339,279 | - | 4,339,279 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 1,501 | 1,501 | △1,501 | - |
| 計 | 3,075,817 | 1,264,963 | 4,340,780 | △1,501 | 4,339,279 |
| セグメント損失（△） | △22,075 | 44,739 | 22,664 | - | 22,664 |
（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度に介護サポートサービス株式会社の保有株式を全て譲渡し連結範囲から除外したことに伴い、当第１四半期連結会計期間から「介護・福祉事業」の報告セグメントを廃止し、「持ち帰り寿し事業等」「デリバリー事業」を報告セグメントとしております。
3．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額 | △３円56銭 | ０円14銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | △131,745 | 14,932 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | △131,745 | 14,932 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 36,941 | 104,990 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 0円10銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | － | 32,498 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
共通支配下の取引
当社は、2020年９月30日開催の臨時株主総会において、当社の連結子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併契約の締結に関する決議を行い、同日付で、当該合併契約を締結しております。
この合併契約に基づき、2020年11月１日付で当社を存続会社とする吸収合併を行います。
１．取引の概要
（1）取引の概要
結合企業の名称 株式会社東京小僧寿し
事業の内容 持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営
被結合企業の名称 株式会社小僧寿し
事業の内容 持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営、ＦＣ事業の展開
（2）企業結合日
2020年11月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社東京小僧寿しを消滅会社とする吸収合併
（4）その他取引の概要に関する事項
本合併に伴い、完全子会社である東京小僧寿しの管理・統括機能を当社に移管することで、機動的な運営管理体制を構築いたします。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2020年９月30日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての決議を受け、2020年11月16日付でその効力が発生しております。
（1）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じております、利益剰余金欠損額を解消し、中期経営計画の達成による利益の創出に基づく、将来における剰余金の配当等の株主還元策の実現を可能にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
（2）効力発生日時点の資本金及び資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本金及び資本準備金の額
2020年８月21日現在の資本金の額3,491,776,023円のうち、3,481,776,023円を減少して、10,000,000円と致します。
また、2020年８月21日現在の資本準備金の額2,387,890,622円の全額を減少して、0円と致します。
②増加するその他資本剰余金の額
2020年８月21日現在のその他資本剰余金の額212,594,156円について、5,869,666,645円増加させ、6,082,260,801円と致します。
③資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資であり、発行済み株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみ減少致しますので、株主の皆様の所有株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の減資によって当社の純資産に変更を生じるものでもございません。
（3）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金のうち5,984,646,175円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当するものであります。これにより、繰越利益剰余金は0円となる予定です
（１）減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 5,984,646,175円
（２）増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 5,984,646,175円
（4）減資の日程
（１） 取締役会決議日 2020年８月21日
（２） 臨時株主総会決議日 2020年９月30日
（３） 債権者異議申述公告日 2020年10月５日
（４） 債権者異議申述最終期日 2020年11月５日
（５） 減資の効力発生日 2020年11月16日
（5）その他の重要な事項
本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、損益に与える影響はありません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20201116160002
該当事項はありません。
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