KOZO Holdings Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 14, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210614135409

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年６月14日

【会社名】

株式会社小僧寿し

【英訳名】

Kozosushi Co.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　小林　剛

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

【電話番号】

03-4586-1122（代表）

【事務連絡者氏名】

経営企画部室長　　毛利　謙久

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

【電話番号】

03-4586-1122（代表）

【事務連絡者氏名】

経営企画部室長　　毛利　謙久

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	381,021,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02775-000 2021-06-14 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210614135409

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	7,471,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年６月14日開催の当社取締役会決議において決議しております。

２　振替期間の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　種類株式に関する事項

当社は、2019年８月27日付の取締役会において、Ａ種種類株式40,000,000株を発行する旨を決議しております。当該Ａ種種類株式の詳細については、同日付で当社が提出した有価証券届出書をご参照下さい。

また、当社は2019年９月26日開催の当社臨時株主総会において、Ａ種種類株式の発行についての議案が決議され、Ａ種種類株式に関する規程の新設等に係る定款の一部変更を行っております。

なお、Ａ種種類株式につきましては、下記の定めがございます。

・Ａ種種類株式については、当社が剰余金に配当を行うときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）に対し、当社普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。

・Ａ種種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、Ａ種種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余財産を分配することとされております。

・Ａ種種類株式は、株主総会において議決権を有しません。

・Ａ種種類株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。

・Ａ種種類株式には、Ａ種種類株式がＡ種種類株式と引換に金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引き換えにＡ種種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額	資本組入額の総額
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	7,471,000株	381,021,000円	190,510,500円
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	7,471,000株	381,021,000円	190,510,500円

（注）１　金銭以外の財産の現物出資による第三者割当の方法によります。現物出資の対象となる財産の内容は、株式会社アスラポート（住所：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号、代表者：代表取締役　檜垣周作。以下「アスラポート」といいます。）が保有する株式会社Tlanseair（トランセア）（以下、「トランセア」という。）（住所：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号、代表者：小林　剛）の普通株式7,471,000株であり、その価額は381,021,000円となります。

なお、現物出資の対象となる財産（以下「現物出資財産」といいます。）の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１項）、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております（同条第９項第１号）。トランセア株式の現物出資により割り当てる普通株式の総数は7,471,000株であり、当社発行済株式総数133,130,565株の10分の１を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となります。

２　発行価額の総額は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格	資本組入額	申込株数単位	申込期間	申込証拠金	払込期日
---	---	---	---	---	---
381,021,000円	190,510,500円	100株	2021年７月１日（木）	－	2021年７月１日（木）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。

３　当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に現物出資の目的となるトランセアの普通株式を割当予定先から譲り受ける予定です。

４　払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社小僧寿し　管理本部	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

（４）【払込取扱場所】

金銭以外の財産を出資としているため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
---	---	---
－	500,000円	－

（注）１　現物出資の方法によるため、金銭の払込はありません。

２　発行諸費用の概算額には、消費税額等は含まれておりません。

３　発行消費用の内訳は、本有価証券届出書の書類作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

前期「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(1）募集の方法」に記載のとおり、アスラポートが所有する、トランセアの普通株式の現物出資による払込のため、該当する事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	株式会社アスラポート
本店の所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
代表者の役職及び氏名	檜垣　周作
資本金	100,000,000円
事業の内容	飲食店の運営、及び、ＦＣ事業
主たる出資及びその出資比率	株式会社ＪＦＬＡホールディングス　98.5％

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数（2021年６月14日現在）	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数（2021年６月14日現在）	該当事項はありません。
人事関係		当社代表取締役社長の小林剛は、割当予定先の常務取締役及び割当先の親会社である株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼任しております。 当社取締役の良本宜之は、割当予定先の取締役を兼任しております。 当社取締役の檜垣周作は、割当予定先及びその親会社である株式会社ＪＦＬＡホールディングスの代表取締役社長を兼任しております。 当社取締役の森下將典は、割当予定先の親会社である株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼任しております。 当社監査役の尾﨑富彦は、割当予定先の監査役を兼任しております。 当社監査役の齊藤隆光は、割当予定先の親会社である株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼任しております。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引等関係		割当予定先から、広告・販促物、食材等を購入しております。（注１）

（注）１　当社連結子会社である株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）と、割当予定先の親会社であるＪＦＬＡホールディングスとの間で、デリズが運営するデリバリーブランド「デリズ」のエリアフランチャイズ契約を締結しており、割当予定先にて、デリバリーブランド「デリズ」のＦＣ店を運営しております。そのため、デリズと割当予定先との間には、食材等の取引、ＦＣロイヤリティ等の取引があります。

(3）割当予定先の選定理由

当社グループは、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」や、フードデリバリー店「デリズ」を全国で325店舗（2021年５月31日現在）を展開しております。2019年８月30日付で公表した、2020年12月期から始まる３ヵ年の中期経営計画において、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、①　持ち帰り寿し業界の市場に依存しない新機軸の事業モデルの創造と推進　②　「小僧寿し」に「からあげ」「天丼」「かつ丼」等のデリカ商材の販売機能を付加　③フードデリバリー店「デリズ」における店舗の新規開発推進を主要戦略としております。デリズの新規出店計画につきましては、2020年８月19日付「当社連結子会社である株式会社デリズによる、株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、2025年までに、直営店・FC店を含め、累計300店舗の出店を目標とすることを掲げ、当該店舗開発推進に取り組んだ結果、2021年５月31日時点で累計102店舗の出店をしております。

また、３月に食品スーパー「だいまるストアー」を運営する株式会社だいまるを完全子会社化し、当社グループに食品小売事業機能を付加するなど、従来の持ち帰り寿しのみから食に関わる「トータル・フード・プロバイダー」を目指した取り組みを進めております。

一方で、トランセアは、飲食店の運営やFC事業を展開する株式会社アスラポートより、2021年７月1日に新設分割により設立される予定の企業です。同社は、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりでん」など、外食・居酒屋業態を中心に全国的にチェーン展開を行っているブランドを有しており、トランセアがフランチャイザーとして、継続的に運営を行い、その出店店舗数は73店舗と予定されております。

当社は、中期経営計画の骨子である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を推進するにあたり、現在の当社グループで有しない食の提供機能や商品ラインナップの拡大を進めてまいりました。トランセアの株式取得にあたっては、上記に記載する「とり鉄」「とりでん」等の全国的にチェーン展開を行う歴史のあるブランドの展開が可能であり、多様な食を提供していくことを骨子として掲げる当社との親和性が高く、幅広い事業展開が想定されます。具体的には以下のとおりです。

①　当社の主軸ブランドである持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」と、外食業態の「とり鉄」「とりでん」とのシナジーにより、両社が強みとする「鳥料理」「お寿司」を主軸とした業態の開発や、更にデリバリーの機能を付加する事により、「イートイン」「テイクアウト」「デリバリー」といった、多様な商品提供方法の確立による多層的な収益力を備えた業態の開発が可能となります。

②　当社が展開するフードデリバリー店「デリズ」の更なる新規出店を進めていく中で、トランセアが出店する73店舗と連携・協業を進めていく事で、デリズの新規出店時における、「出店立地の確保にかかる費用」「設備費」「人材」などの事業の初期に必要な人材や設備等の導入費用を抑制しながら、迅速な出店展開が可能となります。

③　トランセアが運営するFC事業の店舗数は61店舗が新たに加わると、当社のFC事業の展開を大きく拡大させることが可能となります。

上記①から③のメリットがあると考えられるため。当社はトランセアの株式取得へ向けた交渉を行ってまいりました。

一方でトランセアは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、不要不急の外出自粛要請や、緊急事態宣言化における営業停止若しくは時短要請の影響を強く受ける外食店が事業の中心となっており、ポストコロナを想定した事業への取組みを推進していく事が喫緊の課題となっております。ポストコロナにおいては、コロナウイルスとの共生を前提として、更なる食の提供方法の多様化が想定されます。フードデリバリー市場においては、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の流行を受け、外出自粛、飲食店の休業、営業時間短縮の対応が行われたことで、外食の利用は大幅に減少し、自宅で飲食店の食事を食べたいという中食ニーズが増加し、また、「UberEats」「出前館」等のプラットフォームの普及の影響もあり、フードデリバリーサービスの利用者は大きく増加しました。さらに、外食店の中食業界への参入の流れも加速しており、今後も市場規模の拡大が予想され、2025年には4,100億円の規模に到達する事が予想されております。（出典元：株式会社日本能率協会総合研究所　MDB　Digital Searchより）

トランセアにおいて、現在の課題を改善していくために、外食に留まらない多様的な食の提供方法を確立することが、ポストコロナ時代における一つの改善策であります。当社は、主力事業である持ち帰り寿し事業、及び、デリバリー事業を通じて、当該機能に関するノウハウを有している事から、トランセアの課題改善へ向けた、多様的な食の提供方法の確立へ向けた推進が可能であると判断しております。これらの理由により、当社よりアスラポートに対して、2021年５月に、当社代表取締役である小林剛より、アスラポートの代表取締役である檜垣周作氏に対して、同社が所有する「とり鉄」「とりでん」の事業機能の譲受の提案をしたところ、これに賛同をいただき、「とり鉄」「とりでん」の事業譲渡を前提とした新設分割会社トランセアを７月１日に設立し、同社の全株式を譲渡すことの提案を受けましたので、 トランセアの株式を取得することを決定いたしました。

本株式取得においては、本有価証券届出書の届出日時点において、対象会社であるトランセアは設立されておりませんが、割当予定先であるアスラポートにおいて、トランセアの子会社化に関して、会計上の整理が与し易い７月１日付の設立及び同日付での株式譲渡の提案を受けたことによるものでございます。当社と致しましても、先の事業成長を想定する際に、可能な限り最短の日程で本株式取得の成立を目指している事から、本有価証券届出書の効力が発生する期日以降かつ、割当予定先の提案される７月１日付で本株式取得を行う事が適切であると考えましたので、トランセアの設立前の段階ではございますが、本有価証券届出書の届出を行うものございます。

なお、本株式取得の方法は、本件割当増資を行う事により実施致しますが、当該方法を選択した目的は、当社の資金繰りへの影響を抑えることにあります。2021年第１四半期末時点における当社の流動資産は７億25百万円でありますが、そのうち、現預金の残高は１億76百万円であり、トランセア株式を現預金か拠出する事が困難な状況ありますので、本株式の取得方法を、本件割当増資によって行う事を決定いたしました。但し、希薄化の影響を限定的にすべきとの判断から、希薄化率が10％以内に収まる範囲でアスラポートへの割当株式数を決定しております。

(4）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　7,471,000株

(5）株券等の保有方針

割当予定先が取得する株式については、中長期的な保有方針を意図しているものの、コロナ過にある現状において、事業の将来推測が困難な状況にあり、割当先の事業に大きな影響を及ぼす事象（緊急事態宣言下にあって、運営店舗が営業停止のなるなど）が生じた際は、経済合理性の観点から当該株式の売却を行わなければならない、などの場合によって、当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。なお、当社は、アスラポートより、払込期日から２年以内に、本第三者割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金などの状況

金銭以外の財産の現物出資による払込みによるため、割当予定先に対する聞き取り調査及びトランセアの2021年７月1日時点における株主名簿の確認を実施することで、割当予定先が現物出資の目的となるトランセアの普通株式を保有していることを確認する予定です。

(7）割当予定先の実態

割当予定先は、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断することを確約しており、また、第三者機関である株式会社TMR（住所：東京都千代田区神田錦町３番15号、代表取締役　高橋　新治）の調査により割当予定先及び割当予定先の代表取締役である檜垣周作氏が、反社会勢力とは関係がないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠と合理性に関する考え方

発行価額の決定に際しては、本第三者割当増資に関する取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前取引日である2021年６月11日の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値51円と致しました。

なお、当該価格については、本取締役会決議日の直近１ヵ月（2021年５月12日から2021年６月11日まで）における当社普通株式の終値平均48円（円未満切り捨て）に対しては6.25％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアムとなっているものの、同直近３ヵ月間（2021年３月12日から2021年６月11日まで）における当社普通株式の終値平均値51円（円未満切り捨て）に対しては同額であり、直近６カ月（2020年12月12日から2021年６月11日まで）における当社普通株式の終値平均値52円（円未満切り捨て）に対しては1.96％（小数点以第３位を四捨五入）のディスカウントとなります。

また、当該発行価額については、当会社が上場されており、本取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の市場価格であること、及びこの価格は、日本証券取引業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠するものであることからすれば、合理的であり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。

なお、本第三者割当増資の取締役会決議に際し、当該取締役会決議に参加した当社監査役３名より、当該発行価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また参考とした市場価格は本取締役会決議日の前取引日の終値であり、当社の直近状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記算定根拠による発行価額は、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明されております。なお、当社監査役のうち尾﨑富彦は割当予定先の監査役を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の取締役会の審議には参加せず、また、監査役会で意見を表明しておりません。

また、当社取締役の檜垣周作は、割当予定先及びその親会社である株式会社JFLAホールディングスの代表取締役社長を兼任していることから、会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」といいます。）に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る本第三者割当増資に関する議案の審議及び決議に参加していません。

さらに、当社代表取締役社長の小林剛は割当予定先の常務取締役及び割当先の親会社である株式会社JFLAホールディングスの取締役を、当社取締役の良本宜之は割当予定先の取締役を、当社取締役の森下將典は割当予定先の親会社である株式会社JFLAホールディングスの取締役をそれぞれ兼任しておりますところ、これらの者が必ずしも特別利害関係取締役に該当するとは限りませんが、利益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る同議案の審議及び決議には参加しておりません。一方で、小林剛、良本宜之及び森下將典が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、当社取締役会決議に係る定足数確保の観点から、上記の取締役会決議を行った後に、上記取締役会に参加した山﨑豊及び吉田光一郎に加えて、小林剛、良本宜之及び森下將典を含む当社取締役６名によって改めて審議を行い、その全会一致により、本割当予定先に対する本第三者割当増資に関する議案を承認いたしました。

（トランセア株式の価値の算定）

トランセア社の普通株式の株式価値（当社の取得するトランセア社株式7,471,000株の価値）381,021,000円の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「東京フィナンシャル」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2021年６月９日付けで株式価値算定書を取得しております。

東京フィナンシャル社は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して、トランセア社普通株式の価値を算定しています。DCF法では、トランセア社の2022年３月期から2023年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮しトランセア社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてトランセア社の企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当たりの価値の範囲を337,596円～412,617円と算定しております。

当社は東京フィナンシャル社によるトランセア社の株式価値の算定結果を参考に、トランセア社の株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねた結果、１株当たりの価値について51円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資に係る株式数は、7,421,000株（議決権数　74,210個）であり、これは2021年６月14日現在の当社発行済株式,総数133,130,565株に対して5.6％（2021年６月14日現在の総議決権数1,331,237個の5.6％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。

しかしながら、割当予定先より、割当予定先が取得する当社株式については、中長期的な保有方針であるものの、場合によって売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがないように配慮する旨の意向を確認しておりますので、当該新株式が市場に流通した場合でも株価に与える影響は限定的であると判断しております。

さらに、トランセアの普通株式を取得して子会社化することで、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名または名称	住所	所有株式数	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ＪＦＬＡホールディングス	東京都中央区日本橋蠣殻町１丁目5-6	19,533	14.67	19,533	13.89
株式会社アスラポート	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目5-6	－	－	7,471	5.31
阪神酒販株式会社	兵庫県神戸市兵庫区吉田町２丁目13-6	5,800	4.36	5,800	413
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目6-1	1,956	1.47	1,956	1.39
高橋里佳	東京都品川区	919	0.69	919	0.65
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目6-21	859	0.65	859	0.61
河原文雄	愛知県名古屋市	845	0.63	845	0.60
株式会社ラックランド	東京都新宿区西新宿３丁目18-20	677	0.51	677	0.48
有限会社平山商会	東京都荒川区西尾久３丁目19-17	624	0.47	624	0.44
権藤弘資	佐賀県鳥栖市	584	0.44	584	0.42
計	－	31,799	23.89	39,270	27.93

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）」については、2020年12月31日現在の株主名簿を基準としております。

２　上記のほか、当社は2020年12月31日現在で、6,815株の自己株式を所有しております。

３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年12月31日現在の株主名簿を基準として、本第三者割当増資による異動を考慮したものです。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第53期）の提出日（2021年３月31日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年６月14日）までの間において、臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2021年５月17日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

１．当該事象の発生年月日

2021年５月17日

２．当該事象の内容

2021年12月期第１四半期におきまして、特別利益（負ののれん発生益、助成金収入）及び特別損失（新型コロナ関連損失）をそれぞれ計上するものであります。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

①　負ののれん発生益　26,745千円

当社は、2021年３月31日付で株式会社だいまるを完全子会社化いたしました。これに伴い、2021年12月期第１四半期連結累計期間において、負ののれん発生益26,745千円を特別利益として計上いたしました。

②　助成金収入　24,000千円

新型コロナウイルス感染症拡大に対する政府、自治体からの緊急事態宣言や営業時間短縮要請等にかかる助成金として、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトにおいて、助成金収入24,000千円が発生いたしましたので、当該助成金収入24,000千円を特別利益として計いたしました。

上記により、下記のとおり負ののれん発生益及び助成金収入を特別利益として計上致します。

〈個別〉

負ののれん発生益　26,745千円

〈連結〉

負ののれん発生益　26,745千円

助成金収入　　　　24,000千円

③　新型コロナ関連損失　18,241千円

新型コロナ感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発令、各自治体からの営業時間短縮要請等の対応にかかり発生した、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトにおける店舗固定費の一部である18,241千円を、新型コロナ関連損失として特別損失に計上いたしました。

上記により、下記の特別損失を計上致します。

〈連結〉

新型コロナ関連損失　18,241千円  

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	第53期	自　2020年１月１日 至　2020年12月31日	2021年３月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書	第54期 第１四半期	自　2021年１月１日 至　2021年３月31日	2021年５月17日 関東財務局長に提出

上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本休暇証券届書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。