KOZO Holdings Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 16, 2021

 有価証券届出書（組込）_20211116135223

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年11月16日

【会社名】

株式会社小僧寿し

【英訳名】

Kozosushi Co.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　小林　剛

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

【電話番号】

03-4586-1122（代表）

【事務連絡者氏名】

経営企画部室長　　毛利　謙久

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

【電話番号】

03-4586-1122（代表）

【事務連絡者氏名】

経営企画部室長　　毛利　謙久

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 500,016,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02775-000 2021-11-16 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20211116135223

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	11,364,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年11月16日開催の当社取締役会決議において決議しております。

２　振替期間の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　種類株式に関する事項

当社は、2019年８月27日付の取締役会において、Ａ種種類株式40,000,000株を発行する旨を決議しております。当該Ａ種種類株式の詳細については、同日付で当社が提出した有価証券届出書をご参照下さい。

また、当社は2019年９月26日開催の当社臨時株主総会において、Ａ種種類株式の発行についての議案が決議され、Ａ種種類株式に関する規程の新設等に係る定款の一部変更を行っております。

なお、Ａ種種類株式につきましては、下記の定めがございます。

・Ａ種種類株式については、当社が剰余金に配当を行うときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）に対し、当社普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。

・Ａ種種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、Ａ種種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余財産を分配することとされております。

・Ａ種種類株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種種類株式の割当先であった株式会社ＪＦＬＡホールディングスはその発行後即時に当社の議決権を保有することを目的としていなかったこと、また、Ａ種種類株主からの転換請求がない限り議決権ベースでの株主構成の変化を引き起こさないようにしたことによるものです。

・Ａ種種類株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。

・Ａ種種類株式には、Ａ種種類株式がＡ種種類株式と引換に金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引き換えにＡ種種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額	資本組入額の総額
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	11,364,000株	500,016,000円	250,008,000円
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	11,364,000株	500,016,000円	250,008,000円

（注）１　当社は、第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）による株式の取得（現物出資による払込）方法により、HSIグローバル株式会社（住所：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号、代表者：代表取締役　檜垣周作。以下「HSIグローバル」といいます。）が保有する、株式会社ミートクレスト（以下、「ミートクレスト」といいます。）（住所：大分県大分市大在６、代表者：代表取締役　清田　浩徳）の株式の100％（うち、金銭150,000,000円による株式取得の取得割合は27.3％）及び、第三者割当増資による株式の取得（現物出資による払込）方法により、及び、第三者割当増資による株式の取得（現物出資による払込）方法により、藤田英明氏（住所：千葉県浦安市）が保有する、株式会社アニスピホールディングス（以下、「AHD」といいます。）（住所：東京都千代田区九段南３丁目１－１、代表者：藤田英明）の株式の95％（内、金銭130,000,000円による株式取得の取得割合は56.0％）及び、第三者割当増資による株式の取得（現物出資による払込）方法により、株式の95％を取得いたします。

なお、本株式取得の方法は、金銭及び本件割当増資によって実施致しますが、当該方法を選択した目的は、当社の資金繰りへの影響を抑えることにあります。2021年第３四半期期末時点における当社の流動資産は、910,898千円でありますが、双方の対象会社の株式価値である780,016,000円を現預金から拠出する事が困難な状況にありますので、本株式の一部の取得方法を、本第三者割当増資によって行う事を決定いたしました。但し、希薄化の影響を限定的にすべきとの判断から、希薄化率が10％以内に収まる範囲で、割当先への割当株式数を決定しております。

２　現物出資により割り当てられる株式数は、下記となります。

①　ＨＳＩグローバル：9,091,000株

②　藤田英明　　　　：2,273,000株

３　現物出資による払込の価額は、下記となります。

①　ＨＳＩグローバル：400,004,200円（ミートクレストの株式727株に該当）

②　藤田英明　　　　：100,012,000円（AHDの株式125株に該当）

なお、現物出資の対象となる財産（以下「現物出資財産」といいます。）の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１項）、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております（同条第９項第１号）。現物出資により割り当てる普通株式の総数は11,364,000株であり、当社発行済株式総数151,172,610株の10分の１を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となります。

２　発行価額の総額は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格	資本組入額	申込株数単位	申込期間	申込証拠金	払込期日
44円	22.0円	100株	2021年12月２日（木）	－	2021年12月２日（木）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。

３　当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に現物出資の目的となるミートクレスト及びAHDの普通株式を割当予定先から譲り受ける予定です。

４　払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社小僧寿し　管理本部	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

（４）【払込取扱場所】

金銭以外の財産を出資としているため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
－	2,050,000円	－

（注）１　現物出資の方法によるため、金銭の払込はありません。

２　発行諸費用の概算額には、消費税額等は含まれておりません。

３　発行消費用の内訳は、株式価値の算定報告書作成費用、本有価証券届出書の書類作成費用、反社会的勢力の調査に係る費用であります。 

（２）【手取金の使途】

前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(1）募集の方法」に記載のとおり、ＨＳＩグローバルが所有するミートクレストの普通株式の現物出資による払込及び藤田英明氏が所有する、ＡＨＤの普通株式の現物出資による払込のため、該当する事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

①　ＨＳＩグローバル

名称	ＨＳＩグローバル株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
代表者の役職及び氏名	檜垣　周作
資本金	500,000円
事業の内容	資産管理業
主たる出資及びその出資比率	阪神酒販株式会社　100％

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数（2021年11月12日現在）	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数（2021年11月12日現在）	該当事項はありません。
人事関係		当当社取締役の檜垣周作は、割当予定先の代表取締役を兼任しております。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引等関係		該当事項はありません。

②　藤田英明氏

名称	藤田英明
住所	千葉県浦安市
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引等関係	該当事項はありません。

(3）割当予定先の選定理由

当社グループは、持ち帰り寿し店「小僧寿し」や、フードデリバリー店「デリズ」、イートインの居酒屋チェーンである「とり鉄」「とりでん」を全国で373店舗（2021年10月31日現在）を展開しております。2019年８月30日付で公表した、2020年12月期から始まる３ヵ年の中期経営計画において、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、①持ち帰り寿し業界の市場に依存しない新機軸の事業モデルの想像と推進　②「小僧寿し」に「からあげ」「天丼」「かつ丼」等のデリカ商材の販売機能を付加　③フードデリバリー店「デリズ」における店舗の新規開発推進を主要戦略とし、当該取組みにより、下記の業績数値を計画しております。

（単位：百万円）

	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
売上高	6,946（6,130）	6,617	11,774
営業利益	36（57）	145	433
経常利益	56（42）	154	453
純利益	26（27）	137	281

※　2020年12月期の実績値は（）内数値となります。

当該中期計画の主要戦略の取組みの骨子として、当社は“食に関わる「トータル・フード・プロバイダー」を目指す”という理念がございます。プロバイダーとは「接続」する事を意味しておりますが、当社があらゆる食のシーンにおける「接続機能」を果たし、「テイクアウト」「イートイン」「デリバリー」の提供チャネルを活用し、「日常食」「機能食」「ハレの日の贅沢食」等の目的に応じた食事を、「機能と商品を最適な形で接続し」、お客様の食生活を当社グループ全社で支えていく事が出来る統合的な事業構造を、「トータル・フード・プロバイダー」を称しております。当該事業構造を量的、質的に向上させていくために、「拠点の増加」及び「提供商品の拡充」「品質の強化」が必要と考えております。その一環として取組みを進めております、デリズの新出店計画につきましては、2020年８月19日付「当社連結子会社である株式会社デリズによる、株式会社JFLAホールディングスとの得るエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2025年までに、直営店・FC店を含め、累計300店舗の出店を目標とすることを掲げ、当該店舗開発推進に取り組んだ結果、2021年10月31日時点で累計103店舗の出店をしております。

また、2021年３月に食品スーパー「だいまるストアー」を運営する株式会社だいまるを完全子会社化し、当社グループに食品事業機能を付加し、従来の持ち帰り寿し中心の事業から、食に関わる「トータル・フード・プロバイダー」を目指した取組みを進め、2020年10月31日時点において、持ち帰り寿し店「小僧寿し」の直営店の一部である19店舗に、小売事業機能を付加するなど取組みを進めております。

また一方で、2021年７月に、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりでん」など、外食・居酒屋業態を中心に全国的にチェーン展開を行っている株式会社トランセアを完全子会社化し、当社のスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を基軸とした、事業の多角化を進めております。

当該事業推進の結果、上記の実施施策による2021年12月期の当期業績への寄与は限定的であるものの、テイクアウト及びデリバリー需要とも堅調に推移している点、2021年３月31日付で連結子会社とした株式会社だいまる及び2021年７月1日付けで連結子会社としたトランセアの売上高が寄与した点、等の影響により、当社の2021年12月期第３四半期連結累計期間の売上高は52億65百万円（前年同期比19.6％増加）となりました。

当第３四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益に関しまして、下記の影響により前年同期比にして減益となっております。

・2021年３月31日付で連結子会社とした株式会社だいまるにおいて、小僧寿しの総合小売事業化、及び、ネットスーパー事業の展開へ向けた、取り組みを推進し、2021年９月より、小僧寿しの直営店の一部である19店舗にて小売り事業をスタート致しましたが、第３四半期連結会計期間における影響は限定的であることから、未だ営業損失を計上している点

・デリバリー事業の株式会社デリズにおいて、中食需要の拡大による顧客獲得競争が激しさを増している中で、店舗における売上高が前年同期に比較して減少している点

上記の減益要因が発生したため、営業利益は８百万円（前年同期比68.6％の減少）、経常利益は12百万円（前年同期比48.9％の減少）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、３百万円（前年同期比77.1％減少）となっております。

本第三者割当増資によって株式の取得を行うミートクレストは、「食肉業界の頂きを目指す」という目標を掲げ、安心な商品を提供するための「フードセーフティ」を重視し、安全・安心を保証した商品の持続的供給を事業の指針としております。その企業理念は、「おいしくて安全安心で、お求めやすい食肉を毎日の食卓にお届けしたい」という想いにあり、その実現の為に、「肥育」「加工」「販売」を一貫した事業の推進を行っております。

具体的な事業と致しましては、「牛・豚・鶏」の「食肉原料調達」から、消費者が購入される商品へと加工を行う「食肉生産加工」を主要な事業としております。加工された精肉商品や自社にて開発される「ローストビーフ」「ハンバーグ」等の加工商品は、主として小売販売店（スーパーマーケット、ドラッグストア等）へと提供され、当該事業の推進により、直近期である2021年５月期において、売上高3,042百万円、営業利益８百万円、当期純利益４百万円を計上しております。また、同期における財務状況としては、総資産724百万円（流動資産467百万円、固定資産257百万円）に対して、負債合計584百万円、純資産139百万円となっております。なお、直近3ヵ年の業績概況は下記となります。

経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円
決算期	2019年５月期	2020年５月期	2021年５月期
純資産	125	156	160
総資産	542	622	728
売上高	2,896	2,698	3,042
営業利益	33	10	８
経常利益	50	32	31
当期純利益	47	30	４

本第三者割当増資によって株式の取得を行うAHDは、福祉事業として「イシュー・ドリヴン・カンパニー」（社会課題を解決することによって成長する企業）を掲げ、障がい者のハウジングファーストと動物の殺処分ゼロをミッションとして事業を展開されております。年々増加する「障がい者数の増加」という問題の改善・保全が事業の根幹にあり、障がい者の方が、支援を受けながらも自立生活できる「住まい」を提供出来る、「障がい者グループホーム」の展開を推進しております。当該事業の創業より、3年間で累計600以上の障がい者グループホームの展開を行っております。当該事業の特性としては、保護犬、保護猫などを引き取り、障がい者グループホーム内で共同生活を行う、「ペット共生型障がい者グループホーム」を展開されている点にあります。動物との触れ合いで癒しを与える「アニマルセラピー効果」が創出され、障がい者の方々の生活空間に「和らぎ」を提供出来る事業モデルとなっております。当該事業モデルによって、3年間で累計600施設以上を開設しており、直近期である2021年３月期において、売上高1,015百万円、営業利益51百万円、当期純利益35百万円を計上しております。また、同期における財務状況としては、総資産1,161百万円（流動資産998百万円、固定資産163百万円）に対して、負債合計1,113百万円、純資産48百万円となっております。なお、直近3ヵ年の業績概況は下記となります。

経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円
決算期	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期
純資産	110	92	128
総資産	282	936	1,161
売上高	369	836	1,015
営業利益	39	92	51
経常利益	40	78	48
当期純利益	24	31	35

本第三者割当増資による「ミートクレスト」及び「AHD」の株式取得にあたっては、当社のスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を基軸とした、食を中心とする更なる事業の多角化を実現することが想定されます。具体的には以下のとおりです。

１）ミートクレストの連結子会社化に伴う、事業の展望

ミートクレストは、「食肉原料調達」「食肉生産加工」「販売」の食肉関連事業を一貫して行う事業構造を有する「食肉製造卸業」を行っております。当該事業の中においても、「食肉原料調達」「食肉生産加工」の側面においては、当社グループ、特に「食肉」を調理して提供する飲食事業セグメントの株式会社トランセアとの親和性が高く、仕入取引による原材料費の改善により仕入原価率の抑制、ミートクレストの調達機能を介して仕入れるブランド肉を使用した高品質かつ高付加価値商品の開発などによる売上高の上昇等、飲食事業セグメントにおける収益性の向上を図る事が可能と考えられます。当該取組みは、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」提供する企業体を構築するという当社グループのスローガンに対して、「食の多様性」をもたらすものであり、2021年７月より開始した飲食事業セグメントの事業基盤を更に強化する取組みとなることを考えております。

２）AHDの連結子会社化に伴う、事業の展望

AHDは、ペット共生型障がい者グループホーム「わおん」「にゃおん」の展開を主軸事業としており、直営店・加盟店を含めたペット共生型障がい者グループホームの開設数は、2021年10月31日時点で、600施設超の出店展開をしております。また当該事業の他、フィットネスに特化した障がい者デイサービス「WORKOUT(ワーカウト）」、動物看護士によるペットシッターサービス「CAREPETS（ケアペッツ）」を展開しており、「人間福祉と動物福祉の追求」という企業理念のもと、事業成長を図っております。

AHDのペット共生型障がい者グループホーム事業及び関連事業を介して、施設の入居者並びに事業加盟社を対象として、当社グループが有する「食」の提供事業に、「365日の日常食の提供」「祭事、ハレの日の贅沢食の提供」等の食の提供事業の展開が可能と考えております。当該取組みは、今まで当社が有し得なかった「日常食の提供」という新たな側面をもたらすものであり、当社事業の既存セグメントには無い機能であると考えております。現段階においては、全国的に展開を行っている、当社の「持ち帰り寿し事業」である、「小僧寿し」の流通網を活用した全国的な商品展開が可能であると考えており、全国を対象とした事業展開が検討されます。当社グループが有する機能、及びノウハウを活用する事で、前述する当社グループのスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」提供するための、新規事業となる事が想定され、当社グループの事業価値を更に高める取組みとなる事を考えております。

上記の事業展望の実現により、当社事業に「品質と調達価格の改善」「新規事業の開発による事業規模の拡大」の双方の側面をもたらす事が可能であると考え、ひいては企業価値の向上に繋がるものと判断しております。

上記の理由により、1.ミートクレストに関しては、2021年10月に、当社代表取締役である小林剛より、HSIグローバルの代表取締役である檜垣周作氏に対して、ミートクレストの株式譲受の提案をしたところ、これに賛同をいただき、ミートクレストの株式を取得することを決定いたしました。また、2.AHDに関しては、当社は兼ねてより、高齢者、障がい者の生活を「食」の面から支援する事業の取組みを展望として持っており、2016年には、藤田英明氏が代表取締役を務めていた「株式会社けあらぶ」の株式の50％を取得し、同社を親会社として、サービス付高齢者向け住宅を展開する、「介護サポートサービス株式会社」を連結子会社化いたしました。「介護サポートサービス株式会社」は、2019年12月に株式譲渡を致しましたが、藤田英明氏とは将来的な事業の取組みを見据え、定期的な情報交換を行っておりました。その過程の中で、2021年10月に、当社代表取締役である小林剛より、AHDの株式譲受の提案をしたところ、これに賛同をいただき、AHDの株式を取得することを決定いたしました。

なお、本株式取得の方法は、本第三者割当増資による株式の取得（現物出資による払込）及び金銭の払込による株式の取得によって実施し致します。当該方法を選択した目的は、当社の資金繰りへの影響を抑えることにあります。2021年第３四半期期末時点における当社の流動資産は、910,898千円でありますが、そのうち、現預金は130,673千円、流動性の高い売掛金は314,200千円であり、また、当期の2021年12月期第３四半期末における営業利益は8,248千円であることから、現在の当社のキャッシュ・フローにおいて、双方の対象会社の株式価値である780,016,000円を現預金から拠出する事が困難な状況にありますので、本株式の一部の取得方法を、本第三者割当増資によって行う事を決定いたしました。但し、希薄化の影響を限定的にすべきとの判断から、希薄化率が10％以内に収まる範囲で、割当先への割当株式数を決定しております。

(4）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　11,364,000株

(5）株券等の保有方針

割当予定先が取得する株式については、中長期的な保有方針を意図しているものの、コロナ過にある現状において、事業の将来推測が困難な状況にあり、割当先の事業に大きな影響を及ぼす事象が生じた際は、経済合理性の観点から当該株式の売却を行わなければならない、などの場合によって、当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。また、売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことが無いように配慮する旨の意向を確認しております。なお、当社は、HSIグローバル及び藤田英明氏より、払込期日から２年以内に、本第三者割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金などの状況

金銭以外の財産の現物出資による払込みによるため、割当予定先に対する聞き取り調査及び対象会社であるミートクレスト及びAHDの2021年10月31日時点における株主名簿の確認を実施し、割当予定先が現物出資の目的となるミートクレスト及びAHDの普通株式を保有していることを確認しております。

(7）割当予定先の実態

割当予定先は、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断することを確約しており、また、第三者機関である株式会社ＴＭＲ（住所：東京都千代田区神田錦町３番15号、代表取締役　高橋新治）の調査により割当予定先及び割当予定先の代表取締役である檜垣周作氏及び藤田英明氏が、反社会勢力とは関係がないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠と合理性に関する考え方

発行価額の決定に際しては、本第三者割当増資に関する取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前取引日である2021年11月15日の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値44円と致しました。

なお、当該価格については、本取締役会決議日の直近１ヵ月（2021年10月15日から2021年11月15日まで）における当社普通株式の終値平均46円（円未満切り捨て）に対しては4.35％（小数点以下第３位を四捨五入）となっており、同直近３ヵ月間（2021年8月16日から2021年11月15日まで）における当社普通株式の終値平均値47円（円未満切り捨て）に対しては6.38％（小数点以下第３位を四捨五入）であり、直近６カ月（2020年5月17日から2021年11月15日まで）における当社普通株式の終値平均値50円（円未満切り捨て）に対しては12.0％（小数点以第３位を四捨五入）のディスカウントとなります。

また、当該発行価額については、当会社が上場されており、本取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の市場価格であること、及びこの価格は、日本証券取引業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠するものであることからすれば、合理的であり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。

なお、本第三者割当増資の取締役会決議に際し、当該取締役会決議に参加した当社監査役３名より、当該発行価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また参考とした市場価格は本取締役会決議日の前取引日の終値であり、当社の直近状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記算定根拠による発行価額は、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明されております。

また、当社取締役の檜垣周作は、割当予定先の代表取締役を兼任していることから、会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」といいます。）に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る本第三者割当増資に関する議案の審議及び決議に参加していません。

そのため、当社取締役５名によって審議を行い、その全会一致により、本割当予定先に対する本第三者割当増資に関する議案を承認いたしました。

（ミートクレスト及びAHD株式の価値の算定）

ミートクレストの普通株式の株式価値（当社の取得するミートクレスト株式1,000株の価値）550,004,000円の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である株式会社シザコンサルティング（以下「シザコンサルティング」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2021年10月12日付で株式価値算定書を取得しております。また、AHDの普通株式の株式価値（当社の取得するAHD株式285株の価値）230,012,000円の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である公認会計士 税理士古川事務所（以下「古川事務所」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2021年11月８日付で株式価値算定書を取得しております。

ミートクレストの価値算定において、シザコンサルティングは、類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して、ミートクレスト普通株式の価値を算定しています。

ミートクレスト株式の価値算定について、シザコンサルティングは、次の理由により、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）及び類似会社比較法を採用しております。すなわち、一般的な評価方法としては、「インカム・アプローチ」、「マーケット・アプローチ」及び「ネットアセット・アプローチ」の三つがあるところ、「ネットアセット・アプローチ」は適切ではないと判断し、「インカム・アプローチ」であるDCF法、「マーケット・アプローチ」である類似会社比較法を採用したとのことです。

（1）インカム・アプローチ

「インカム・アプローチ」は、同等の資産利用による将来期待収益、キャッシュ・フローをもって評価する手法であり、多くの株式や資産価値評価に適用可能であるが、判断、見積もりの要素が大きいケースが多いと考えられる。しかしながら、事業価値の算定上貨幣の時間価値を反映できる手法であること、投資におけるリスク概念を反映させることができること、投資価値算出における一般的な手法であることから、本算定方式の適用が適当であると判断したため、「インカム・アプローチ」を採用した。

（2）マーケット・アプローチ

「マーケット・アプローチ」は、同等の資産の取引事例価格をもって評価する手法であり、類似する資産の売買市場が存在する場合には有効（ライセンス権等）である。対象会社と比較可能な類似会社の選定が可能であるとの判断から、「マーケット・アプローチ」を採用した。

（3）コスト・アプローチ

「コスト・アプローチ」は、同等の資産取得に要するコストをもって評価する手法であり、取得コストで同等の効用が得られる場合には有効（ソフトウェア、マニュアル等）である。

しかしながら、対象事業は適正なコストを算定できないこととなり、本算定方式の適用は不適当であると判断したため、「コスト・アプローチ」は採用していない。

DCF法では、ミートクレストの2022年５月期から2024年５月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮し、ミートクレストが生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてミートクレストの企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当たりの価値の範囲を471,369円～551,174円と算定しております。一方で、類似会社比較法において、普通株式の１株当たりの価値の範囲は、2021年５月期業績実績を使用した場合、１株当たりの価値の範囲は、211,007円～262,856円、2022年５月期業績計画を使用し場合、１株当たりの価値の範囲は、362,735円～450,669円となりました。

当社は、シザコンサルティングによるミートクレストの株式価値の算定結果を参考に、ミートクレストの株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねました。評価価値の検討におきましては、類似会社比較法及びDCF法における株式の評価価値を元に、交渉・協議を行い、類似会社比較法により算定された評価価値においては、本取引の合意が為されなかった点、ミートクレスト社の安定的な売上・収益計上が可能であると評価した点等により、DCF法による株式の評価価値を考慮し、本株式取得に係るミートクレストの１株当たりの価値について550,000円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました 。

一方で、AHDの価値算定においても、古川事務所はDCF法を用いており採用して、ミートクレスト普通株式の価値を算定しています。

AHD株式の価値算定について、古川事務所は、次の理由により、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用しております。すなわち、一般的な評価方法としては、「インカム・アプローチ」、「マーケット・アプローチ」及び「ネットアセット・アプローチ」の三つがあるところ、下記の通り、「マーケット・アプローチ」及び「ネットアセット・アプローチ」は適切ではないと判断し、「インカム・アプローチ」であるDCF法を採用したとのことです。その理由は以下となります。

（1）インカム・アプローチ

「インカム・アプローチ」は、同等の資産利用による将来期待収益、キャッシュ・フローをもって評価する手法であり、多くの株式や資産価値評価に適用可能であるが、判断、見積もりの要素が大きいケースが多いと考えられる。しかしながら、事業価値の算定上貨幣の時間価値を反映できる手法であること、投資におけるリスク概念を反映させることができること、投資価値算出における一般的な手法であることから、本算定方式の適用が適当であると判断したため、「インカム・アプローチ」を採用した。

（2）マーケット・アプローチ

「マーケット・アプローチ」は、同等の資産の取引事例価格をもって評価する手法であり、類似する資産の売買市場が存在する場合には有効（ライセンス権等）である。しかしながら、対象事業は取引事例が少なく、あっても非公開あるいは詳細な情報が入手できない場合が多いと考えられるため、本算定方式の適用は不適当であると判断したため、「マーケット・アプローチ」は採用していない。

（3）コスト・アプローチ

「コスト・アプローチ」は、同等の資産取得に要するコストをもって評価する手法であり、取得コストで同等の効用が得られる場合には有効（ソフトウェア、マニュアル等）である。

しかしながら、対象事業は適正なコストを算定できないこととなり、本算定方式の適用は不適当であると判断したため、「コスト・アプローチ」は採用していない。

AHDの2022年3月期から2025年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮し、AHDが生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてAHDの企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当たりの価値の範囲を405,928円～962,659円と算定しております。当社は、古川事務所によるAHDの株式価値の算定結果を参考に、AHDの株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねた結果、１株当たりの価値について807,017円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資に係る株式数は、11,364,000株（議決権数　113,640個）であり、これは2021年11月16日現在の当社発行済株式総数151,172,610株に対して7.5％（2021年11月16日現在の総議決権数1,511,430個の7.5％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。

しかしながら、割当予定先より、割当予定先が取得する当社株式については、中長期的な保有方針であるものの、場合によって売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがないように配慮する旨の意向を確認しておりますので、当該新株式が市場に流通した場合でも株価に与える影響は限定的であると判断しております。

さらに、ミートクレスト及びAHDの普通株式を取得して子会社化することで、当社事業の「食肉原料調達」及び「食肉生産加工」の面から、仕入取引による原材料費の改善、高品質かつ高付加価値商品の開発等による、収益性、商品品質の向上が可能と考えられ、また、AHDのペット共生型障がい者グループホーム事業及び関連事業を介し、当社グループが目指す“食に関わる「トータル・フード・プロバイダー」”の事業構築に向けて、未だ当社が有していない「365日の日常食の提供」を、ペット共生型障がい者グループホームの各施設の入居者並びに事業加盟社を対象として、提供を行う事業が可能であると考えられます。当該取組みにより、当社の「食」の提供事業に新たな側面の事業機能が加わる事で、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名または名称	住所	所有株式数	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社ＪＦＬＡホールディングス	東京都中央区日本橋蠣殻町１丁目5-6	19,826	13.11	19,826	12.19
HSIグローバル株式会社	東京都中央区日本橋蠣殻町１丁目5-6	－	－	9,091	5.59
阪神酒販株式会社	兵庫県神戸市兵庫区吉田町２丁目13-6	8,540	5.64	8,540	5.25
株式会社アスラポート	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目5-6	7,471	4.94	7,471	4.59
藤田英明	千葉県浦安市	－	－	2,273	1.39
楽天証券株式会社	東京都南青山２丁目6-21	1,945	1.28	1,945	1.19
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目12-32	1,898	1,25	1,898	1.16
auカプコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目3-2	1,831	1.21	1,831	1.12
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目4	1,451	0.96	1,451	0.89
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目6-1	1,421	0.94	1,421	0.87
計	－	44,385	27.92	55,747	34.24

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）」については、2021年６月30日現在の株主名簿を基準として、2021年７月１日付けに発行した普通株式数7,471,000株及び2021年８月31日付けで行使された、「株式会社小僧寿し第10回新株予約権」の新株予約権2,740,000個の行使による発行された普通株式2,740,000を加算しております。また、株式会社ＪＦＬＡホールディングスの保有株式数は、2021年10月１日付けでＥＤＩＮＥＴに提出された変更報告書に記載される保有株券等の数を参考に記載しております。

２　上記のほか、当社は2021年９月30日現在で、6,816株の自己株式を所有しております。

３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年６月30日現在の株主名簿を基準として、2021年７月１日付けに発行した普通株式数7,471,000株及び2021年８月31日付けで行使された、「株式会社小僧寿し第10回新株予約権」の新株予約権2,740,000個の行使による発行された普通株式2,740,000株を加算して上で、本第三者割当増資による異動を考慮したものです。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第53期、提出日2021年３月31日）及び第３四半期報告書（第54期、提出日2021年11月12日。（以下「有価証券報告書等」と言います。）の提出日以降、本有価証券届出書の提出日（2021年11月12日）までの間における、資本金の増減は以下のとおりです。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年１月１日～ 2021年11月12日	33,626,345	151,172,610	249,694	259,694	249,694	259,694

２．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載した有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の提出日（2021年11月12日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」については、変更しておりません。

３．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第53期）の提出日（2021年３月31日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年６月14日）までの間において、臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2021年５月17日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

１．当該事象の発生年月日

2021年５月17日

２．当該事象の内容

2021年12月期第１四半期におきまして、特別利益（負ののれん発生益、助成金収入）及び特別損失（新型コロナ関連損失）をそれぞれ計上するものであります。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

①　負ののれん発生益　26,745千円

当社は、2021年３月31日付で株式会社だいまるを完全子会社化いたしました。これに伴い、2021年12月期第１四半期連結累計期間において、負ののれん発生益26,745千円を特別利益として計上いたしました。

②　助成金収入　24,000千円

新型コロナウイルス感染症拡大に対する政府、自治体からの緊急事態宣言や営業時間短縮要請等にかかる助成金として、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトにおいて、助成金収入24,000千円が発生いたしましたので、当該助成金収入24,000千円を特別利益として計いたしました。

上記により、下記のとおり負ののれん発生益及び助成金収入を特別利益として計上致します。

〈個別〉

負ののれん発生益　26,745千円

〈連結〉

負ののれん発生益　26,745千円

助成金収入　　　　24,000千円

③　新型コロナ関連損失　18,241千円

新型コロナ感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発令、各自治体からの営業時間短縮要請等の対応にかかり発生した、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトにおける店舗固定費の一部である18,241千円を、新型コロナ関連損失として特別損失に計上いたしました。

上記により、下記の特別損失を計上致します。

〈連結〉

新型コロナ関連損失　18,241千円

（2021年８月17日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

１．当該事象の発生年月日

2021年８月17日

２．当該事象の内容

2021年12月期第２四半期におきまして、特別利益（助成金収入）及び特別損失（新型コロナ関連損失）をそれぞれ計上するものであります。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

助成金収入　23,162千円

新型コロナウイルス感染症拡大に対する政府、自治体からの緊急事態宣言や営業時間短縮要請等にかかる助成金として、2021年12月期第２四半期連結会計期間におきまして、23,162千円を助成金収入として特別利益に計上いたしました。

新型コロナ関連損失　20,109千円

新型コロナ感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発令、各自治体からの営業時間短縮要請等の対応にかかり発生した店舗固定費の一部である20,109千円を、新型コロナ関連損失として特別損失に計上いたしました。

以　上

（2021年10月29日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

当社は、2021年10月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものです。

２［報告内容］

１．銘柄

株式会社小僧寿し第11回新株予約権

２．発行数

新株予約権　4,940,000個

上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当ての総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．申込期間

2021年11月18日

４．割当日

2021年11月19日

５．払込期日

2021年11月30日

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,940,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

７．各本新株予約権の払込金額

１個当たり金0.1円

８．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金47円とする。

９．行使価額の調整

(1）当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
株式分割又は株式併合の比率

(2）当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数＋	新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

10．本新株予約権を行使することができる期間

2023年10月30日から2031年10月29日まで（但し、2031年10月29日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。

11．その他の本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(2）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(3）本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項(1)から(2)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

１．2022年12月末日：５分の１

２．2023年12月末日：５分の１

３．2024年12月末日：５分の１

４．2025年12月末日：５分の１

５．2026年12月末日：５分の１

12．本新株予約権の取得条項

(1）当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2）当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

13．本新株予約権の強制行使

本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。

14．本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。

14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

15．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(7）新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(8）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第15項に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金0.1円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金47円とする。

20．その他

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

21．新株予約権の割当ての対象者、その人数及びその内訳並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役（社外取締役を除く）６名に対し、3,037,500個

当社従業員14名に対し、712,500個

当社子会社取締役２名に対し、310,000個

当社子会社従業員21名に対し、880,000個

なお、上記対象となる者の人数は本臨時報告書提出時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

22．本新株予約権の発行価額の総額

発行価額の総額は232,674,000円［ＳＯ発行価額＋行使価額の総額］

23．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係

当社の完全子会社である。

（2021年11月４日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］

2021年10月29日に提出いたしました臨時報告書について、ＸＢＲＬデータの一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、併せて、訂正後のＸＢＲＬデータ一式を提出いたします。

２［訂正事項］

2021年10月29日提出の臨時報告書のＸＢＲＬデータの一部

３［訂正内容］

ＸＢＲＬデータ内の臨時報告書提出理由を以下のとおり訂正いたします。

なお、ＸＢＲＬデータのみの訂正であり、開示書類の記載内容に訂正はございません。

（訂正前）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号

（訂正後）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２

2021年11月30日

（2021年11月15日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

１．当該事象の発生年月日

2021年11月15日

２．当該事象の内容

2021年12月期第３四半期におきまして、特別損失（新型コロナ関連損失）を計上するものであります。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

新型コロナ関連損失　17,711千円

新型コロナ感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発令、各自治体からの営業時間短縮要請等の対応にかかり発生した店舗固定費の一部である17,711千円を、新型コロナ関連損失として特別損失に計上いたしました。

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	第53期	自　2020年１月１日 至　2020年12月31日	2021年３月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書	第54期 第３四半期	自　2021年１月１日 至　2021年９月30日	2021年11月15日 関東財務局長に提出

上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。