KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK İŞLETMELERİ A.Ş.

Management Reports • Apr 29, 2022

VİZYONUMUZ

Türk madenciliğine güç katarak, sektörde en üst sıralarda yer almak.

MİSYONUMUZ

Türkiye'de ve tüm dünyada ihtiyaç duyulan metalik madenleri; tecrübeli ve güncel literatür bilgilerine sahip uzman kadrosu ile, çevresel ve sosyal sorumlulukları ön planda tutarak, yöre insanı ile karşılıklı güven içinde, bilinen en iyi teknoloji ile araştırmak, üretmek ve Türk ekonomisine kazandırmak.

TEMEL DEĞERLERİMİZ

• Çalışanlara ve yöreye değer vermek,
• Yaratıcılık ve Yenilikçilik,
• Sosyal onay,
• Takım çalışması ve güçlü iletişim,
• Mükemmele ulaşmayı hedeflemek,
• Teknolojik değişiklikleri takip etmek ve uygulamak.

1 OCAK - 31 MART 2022 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT 3 AYLIK YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

• Sermaye ve Ortaklık Yapısı
• Yönetim Organizasyon
• Mali Gözden Geçirme
• İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri
• İşletmenin Performansı ve Yatırım Politikası
• Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Uyum Raporu
• Finansal Tablolar

SPKr.'nun Seri II – 14.1 Sayılı Tebliğine göre hazırlanmıştır.

SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş.'nin;

Çıkarılmış Sermayesi	:	388.080.000 TL
----------------------	---	----------------

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 600.000.000 TL

31 MART 2022 İTİBARİYLE ORTAKLIK YAPISI

Ortaklığın		31.03.2022
Ticaret Unvanı, Adı Soyadı	Bin TL	%
Koza—İpek Holding A.Ş.	10.462	2,70
Halka Açık Kısım	174.485	44,95
İpek Doğal Enerji A.Ş.	202.733	52,25
Diğer	400	0,10
Toplam	388.080	100,00

ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

Ana Ortaklık Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş., ("Şirket") Sermaye Piyasası Kurulunun 02.02.2012 tarih ve 5/10 numaralı "Anonim Ortaklıkların Sermaye Artırımı dolayısıyla İhraç Edecekleri Payların Kayda Alınmasına İlişkin Belgesi" ile alınan izin doğrultusunda, 02.02.2012 kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini, 194.040.000TL'den 388.080.000TL'ye artırmıştır.

KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK FAALİYET RAPORU 01 OCAK– 31 MART 2022

YÖNETİM VE ORGANİZASYON

5

YÖNETİM KURULU

Yönetim Kurulu Başkanı İsmail GÜLER

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Enis Güçlü ŞİRİN

Yönetim Kurulu Üyesi Cahit TOKMAK

Yönetim Kurulu Üyesi / CEO Mahmut ÇELİK

ÜST YÖNETİM

Genel Müdür / CEO Mahmut ÇELİK

Yatırımcı İlişkileri Müdürü Tağmaç ÇUHADAR

Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin 26.10.2015 tarihli kararı ile Ceza Muhakemesi Kanunu'nun (CMK) 133üncü maddesinin 1inci fıkrası uyarınca, Şirket'in yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulunu oluşturmak üzere kayyım ataması yapılmıştır. Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin söz konusu kararı ile Şirket'in yönetimine kayyım olarak atanan kayyım heyetinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri, önceki yönetim kurulunun tüm yetkilerinin kayyım heyetine devredilmesi ve eski yönetimin tüm yetkilerinin kaldırılmış olduğu hususları ticaret siciline tescil edilmiş ve TTSG'de yayımlanmıştır.

Daha sonra, 15.08.2016 tarihli Resmi Gazete' de yayımlanan 674 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname'nin ''Kayyımlık Yetkisinin Devri ve Tasfiye'' başlıklı 19. maddesi ile ''Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle 4.12.2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanununun 133üncü maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen şirketlerde görev yapan kayyımların yetkileri, hâkim veya mahkeme tarafından Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilir ve devir ile birlikte kayyımların görevleri sona erer.'' hükmü getirilmiştir. Bunun üzerine Ankara 4. Sulh Ceza Hâkimliğinin 06.09.2016 tarih ve 2016/4628 D. İş sayılı kararı ile Koza İpek Holding bünyesindeki şirketlerde görev yapan kayyımların yetkilerinin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devrine karar verilmiştir. Kayyım atanmasına neden olan olaylar ile ilgili olarak Ankara Cumhuriyet Başsavcılığınca önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında düzenlenen iddianame Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi tarafından kabul edilerek 2017/44 E. sayılı dosya ile yargılanmalarına başlanmış olup dava ilk derece mahkemesince karara bağlanmıştır. İlk derece mahkemesi kararında; yargılaması yapılan önceki yönetim kurulu üyelerine ait olan şirket hisselerinin müsaderesine karar verilmiştir. Karar kesinleşinceye değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Karar henüz kesinleşmemiştir. Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2017/44 E. sayılı davasında ayrıca, mahkemeye gelmedikleri için yargılamaları yapılamayan önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında ise dosyalarının tefrik edilerek yeni bir esasa kaydına, yargılamaların bu dosya üzerinden devamına, yargılama sonuna değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Tefrik edilen dosya Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2020/20 E. numarasını almıştır.

MALİ GÖZDEN GEÇİRME (Konsolide)

1. Gelirler

Şirket'in 2021 yılı ilk üç aylık dönemde 877,3 milyon TL olan satış geliri, 2022 yılı aynı dönemde 1.463,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

2. Satılan Malın Maliyeti

2021 yılı ilk üç aylık dönemde 359,9 milyon TL olan satılan malın maliyeti, 2022 yılı aynı dönemde 526,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

*Konsolide mali tablolar dikkate alınmıştır.

3. Satış Pazarlama Maliyetleri

Şirket'in satış ve pazarlama maliyetleri, 2021 yılı ilk üç aylık dönemde 1,9 milyon TL iken 2022 yılı aynı dönemde 2,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

4. Genel Yönetim Giderleri

2021 yılı ilk üç aylık dönemde 85,3 milyon TL olan genel yönetim giderleri, 2022 yılı aynı dönemde 74,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

5. Arama Maliyetleri

2021 yılı ilk üç aylık dönemde 60,3 milyon TL olan araştırma ve geliştirme harcamaları, 2022 yılı aynı dönemde 97,4 milyon TL olmuştur.

6. Net Dönem Karı

2021 yılı ilk üç aylık dönemde 709,7 milyon TL olan Şirket'in net dönem karı, 2022 yılı aynı dönemde

984,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

*Konsolide mali tablolar dikkate alınmıştır.

7. Nakit Akışı

Şirketin nakit ve nakit benzerleri ile finansal yatırımlardan oluşan dönem sonu nakit pozisyonu 31 Mart 2021 tarihi itibariyle 6.912,8 milyon TL iken bu rakam 2.954,3 milyon TL (%42,7) artarak 31 Mart 2022 itibariyle 9.867,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Tahvil ve bono olarak değerlendirilen varlıklar sonucunda şirketin nakit ve nakit benzerleri ile finansal varlıkları arasında 4.640,1 milyon TL transfer gerçekleşmiştir.

ORANLAR	31 Mart 2022	31 Mart 2021
Net Satışlar	1.463.177	877.324
Faaliyet Karı	796.455	371.106
Net Dönem Karı	984.214	709.728
Likidite Oranları
Cari Oran	8,8	9,2
Likidite Oranı	8,3	8,7
Nakit Oran	4,6	8,3
Finansal Yapı Oranları
Finansal Kaldıraç	0,1	0,1
Toplam Yabancı Kaynaklar/Öz Kaynaklar Oranı	0,1	0,1
Karlılık Oranları
Net Kar/Öz Kaynaklar Oranı	0,08	0,08
Net Kar/Toplam Varlıklar Oranı	0,07	0,07
Faaliyet Karı/Net Satışlar Oranı	0,54	0,42
Dönem Net Karı/Net Satışlar Oranı	0,67	0,81

*Konsolide mali tablolar dikkate alınmıştır.

8. Kar Dağıtım Politikası

Şirket, öncelikle mevcut üretim yerleri ve işletme tesislerinde büyümeyi, yeni maden sahalarına stratejik yaptırımlar yapmayı ve mevcut arama lisansları dâhilinde arama faaliyetlerine ağırlık vererek büyümeyi ve bu kapsamda tüm bu yatırımları öncelikle, üretim yerlerinden elde ettiği nakit girişiyle karşılamayı hedeflemektedir. Kar payı ödemeleri yasal süreleri içerisinde, esas sözleşmemizde ve Genel Kurul toplantısı sonucunda alınan kararlara göre yapılmaktadır.

Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin 26.10.2015 tarihli kararı ile Ceza Muhakemesi Kanunu'nun (CMK) 133üncü maddesinin 1inci fıkrası uyarınca, Şirket'in yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulunu oluşturmak üzere kayyım ataması yapılmıştır. Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin söz konusu kararı ile Şirket'in yönetimine kayyım olarak atanan kayyım heyetinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri, önceki yönetim kurulunun tüm yetkilerinin kayyım heyetine devredilmesi ve eski yönetimin tüm yetkilerinin kaldırılmış olduğu hususları ticaret siciline tescil edilmiş ve TTSG'de yayımlanmıştır.

Daha sonra, 15.08.2016 tarihli Resmi Gazete' de yayımlanan 674 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname'nin ''Kayyımlık Yetkisinin Devri ve Tasfiye'' başlıklı 19. maddesi ile ''Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle 4.12.2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanununun 133üncü maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen şirketlerde görev yapan kayyımların yetkileri, hâkim veya mahkeme tarafından Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilir ve devir ile birlikte kayyımların görevleri sona erer.'' hükmü getirilmiştir. Bunun üzerine Ankara 4. Sulh Ceza Hâkimliğinin 06.09.2016 tarih ve 2016/4628 D. İş sayılı kararı ile Koza İpek Holding bünyesindeki şirketlerde görev yapan kayyımların yetkilerinin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devrine karar verilmiştir. Kayyım atanmasına neden olan olaylar ile ilgili olarak Ankara Cumhuriyet Başsavcılığınca önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında düzenlenen iddianame Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi tarafından kabul edilerek 2017/44 E. sayılı dosya ile yargılanmalarına başlanmış olup dava ilk derece mahkemesince karara bağlanmıştır. İlk derece mahkemesi kararında; yargılaması yapılan önceki yönetim kurulu üyelerine ait olan şirket hisselerinin müsaderesine karar verilmiştir. Karar kesinleşinceye değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Karar henüz kesinleşmemiştir. Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2017/44 E. sayılı davasında ayrıca, mahkemeye gelmedikleri için yargılamaları yapılamayan önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında ise dosyalarının tefrik edilerek yeni bir esasa kaydına, yargılamaların bu dosya üzerinden devamına, yargılama sonuna değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Tefrik edilen dosya Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2020/20 E. numarasını almıştır.

Bu itibarla Şirket'in kar dağıtım politikası yeniden belirlenecek olup kamuoyu ile paylaşılacaktır.

9. Risk Yönetimi

Likidite Riski

İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, Şirket'in yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin ve operasyonlardan yaratılan fonun yeterli miktarlarda olmasının sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Şirket, tahsilatlardaki gecikmenin şirkete finansal herhangi bir yük getirmemesi için çalışmakta ve de bankalarla yapılan çalışmalar sonucunda Şirket'in ihtiyaç duyması halinde kullanıma hazır nakdi ve gayri nakdi kredi limitleri belirlemektedir.

Ek olarak, Şirket'in likidite yönetimi politikası, maden bölgesi bazında nakit akım projeksiyonları hazırlanması, gerçekleşen likidite rasyolarının bütçelenen rasyolar ile karşılaştırılarak takip edilmesi ve değerlendirilmesini de içermektedir.

Döviz Kuru Riski

Şirket'in ticari alacakları fonksiyonel para birimi dışında gerçekleşen işlemler ve bu işlemler sonucunda oluşan alacak ve/veya borç bakiyelerinden dolayı Şirket döviz kuru riskine maruz kalabilmektedir. Uluslararası altın piyasasında altın fiyatlarının ABD Doları cinsinden belirlenmesi de Şirket için döviz kuru riski doğurabilmektedir. Şirket, kur riskini azaltabilmek için döviz pozisyonunu dengeleyici bir politika izlemektedir.

Faiz Riski

Mevcut durum itibariyle Şirketin faiz riski bulunmamaktadır. Şirket elindeki nakti genel olarak vadeli mevduatta değerlendirmektedir.

Fiyat Riski

Şirket'in sahip olduğu en önemli operasyonel risk, fiyat riskidir. Şirket'in operasyonel karlılığı ve operasyonlarından sağladığı nakit akımları, piyasalardaki değerli metal fiyatlarının değişiminden etkilenmekte olup fiyatların Şirket'in nakit bazlı operasyonel üretim maliyetlerinin altına düşmesi ve belirli bir süre bu şekilde devam etmesi durumunda, Şirket'in operasyonel karlılığı azalabilir. Şirket, yakın gelecekte değerli metal fiyatlarında önemli derecede bir değişiklik beklememektedir, dolayısıyla fiyatların düşmesi riskinden korunmak için herhangi bir türev enstrüman kullanmamıştır ve benzer bir anlaşma da yapmamıştır.

Ayrıca Şirket, aktif finansal ve operasyonel risk yönetimi açısından piyasa fiyatlarını düzenli olarak gözden geçirmektedir. Mevcut riskler Yönetim Kurulu'nca yapılan düzenli toplantılarda izlenmekte ve piyasalardaki fiyatlar yakından takip edilmektedir.

Kredi Riski

Kredi riski bankalardaki mevduat, ilişkili taraflardan alacaklar ve diğer ticari alacaklardan kaynaklanmakta olup finansal varlıkları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirket alacak riskini, yapılan satışların peşin olması, müşteri portföyünün ise az sayıda olması ve müşterilerin kurumsal olmalarından ötürü, geçmiş tecrübeleri de göz önünde bulundurarak etkin bir şekilde yönetmektedir.

10. Teşvikler

Şirketimizde, 5510 sayılı yasaya dayalı %5'lik sigorta primi işveren hissesi teşvikinden yararlanılmaktadır.

İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ

Şirket, bağlı ortaklık ve iştiraklerinin sahip olduğu işletme ve maden arama ruhsat sahalarında bulunan altın, gümüş ve antimuan konsantre dışındaki madenlerin çıkarılması, yoğunlaştırılmış hale getirilmesi ve bu işlemlerle ilgili yatırımların yapılması, ilave maden sahalarının araştırılması ve yeni ruhsatların elde edilmesi işlerinin yapılmasını amaçlamaktadır. Koza Anadolu ruhsatlarındaki tüm arama ve geliştirme faaliyetlerini merkezi bir maden arama stratejisi kapsamında sözleşme ile Koza Altın'dan hizmet karşılığı almaya karar vermiştir.

İŞLETMENİN PERFORMANSI VE YATIRIM POLİTİKASI

Artan rekabet koşulları içerisinde, Şirket'in performansı ve politikası, satış departmanlarında görevli personelin performansı ile yakından ilgilidir. Satış performansı ise satıcının kişisel deneyimi, teknik bilgisi, motivasyonu ve ürün ile yakından alakalı olduğu için, personeline yatırıma öncelik tanınmaktadır. Bu öncelik, beraberinde müşteri memnuniyetini de getirmektedir.

MADENCİLİK FAALİYETLERİ

Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş.2008 yılından itibaren sahip olduğu ruhsatlarla Türkiye'de baz metal araştırma çalışmalarına devam etmektedir.

2022 yılı Ocak - Mart döneminde ; Ankara Nallıhan Anomalisinde, Niğde İli Dündarlı Anomalisi, Çiftehan Köyü bölgesinde Esendemirtepe ve Elmalı projesinde, Osmaniye Çatalmazi ruhsatında arazi çalışması, Genel Müdürlük'te Konaklı projesi ofis çalışmaları devam etmiştir

PROJELER

Çiftehan Projesi

Havzanın temeli, birbiriyle tektonik dokanaklı Niğde Grubu (Göncüoğlu, 1977), Aladağ Grubu (Tekeli, 1980), Bolkar grubu (Demirtaşlı ve diğerleri, 1975) ve Alihoca Ofiyolitik Kompleksi'nden oluşur. Havzanın temelini oluşturan tektonik birimlerden Niğde Grubu metamorfik sedimanter kayalar ile granitoidlerden oluşur.

Esendemirtepe Cevherleşmesi

Esendemirtepe cevherleşmesi K54D/44KB konumlu, yaklaşık 25 metre kalınlığında, 75 metre uzunluğunda bir mostraya sahiptir ve zonlanmaları ile gözlenmektedir. Cevherleşme yer yer damar şekilli yer yerde düzensiz şekilde gözlenmektedir. Bu skarn zonun merkezinde manyetit 6-7 metre arası gözlenmektedir. Bu manyetitli zonun el örneği incelendiğinde ince taneli öz şekilli manyetitler gözükmektedir. Kayacın bazı bölümlerinde manyetitlerin martitleştiği gözlenmektedir. Skarn zonunda merkezde bulunan bu masif manyetit'den dış zonlara doğru açıldıkça ilk olarak, yoğunluğuna göre cevher minerallerini sıralayarak isimlendirebileceğimiz manyetit, malakit, kalkopirit, azurit zonu gözlenmektedir. Bu zonda manyetit daha yoğun olmakla birlikte ona kalkopirit eşlik etmektedir. Kalkopiritler genellikle malakite dönüşmüştür. Çok az miktarda ise azurit bulunur. Gang mineralleri olarak genellikle kalsit gözlenmekle beraber, az miktarda çubuksu demetler halinde tremolit-aktinolit bulunur. Bu zonlanmanın altında manyetit, kuvars, kalsit, kalkopirit zonu bulunur. Bu zonda yapılan makroskobik gözlemler sonucu manyetit, kalkopirit, hematit ve az miktarda malakit cevher mineralleri olarak tanımlanmıştır. Gang mineralleri olarak kalsit, kuvars, granat ve az miktarda klorit bulunmaktadır. Yoğun bir şekilde gözlenen iri boyutlu, basınç ikizli, kenetli kristallerden oluşan kalsit mineralleri yer yer 2-3 cm boyutlarına ulaşmaktadır. Kuvarslar ise kristalin ve öz şekillli gözlenmektedir. Granat ise özşekilli olarak yaklaşık 1 cm boyutlarında gözlenir. Bu zonun dışına doğuda manyetit, kalkopirit, granat, kuvars, kalsit zonu bulunur. Bu zonda manyetitlerin yoğunluğu azalmakla beraber, üzerinde gözlenen kalkopirit'de azalmış bir şekilde gözlenmektedir. Az miktarda epidot ve klorit gözlenmektedir. Skarn zonlanmasının en dışında ise yoğun epidotlu zon (epidotfels) bulunmaktadır. Bu zonda makroskobik olarak cevher minerali gözlenmezken, gang minerallerinden epidota az oranda gözlenen kalsit eşlik eder.

2022 Yılı Ocak – Mart ayları arasında;

2022 yılı içerisinde yapılan sondaj çalışmaları ile sahadaki demir-skarn cevheri nispeten genişletilmiş olup sahanın demir cevheri açısından değerlendirilmesi planlanmaktadır.

EDDH043 Nolu Sondaj Kuyusunun Uzaktan Görünümü

ELMALI MİNERALİZASYONU

2022 Yılı Ocak – Mart ayları arasında;

2022 yılı içerisinde yapılan sondaj çalışmaları ile sahadaki demir-skarn cevheri nispeten genişletilmiş olup sahanın demir cevheri açısından değerlendirilmesi planlanmaktadır.

KONAK PROJESİ

Konak Projesi KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK İŞLETMELERİ A.Ş. ile TECK MADENCİLİK A.Ş. ortaklığında kurulmuş olan KONAKLI METAL MADENCİLİK SAN. TİC.A.Ş.'ne ait olup, Giresun ilinin Alucra ilçesine bağlı Tohumluk Köyü'nün 2 km. kuzeyinde Kızılyar Tepe'de yer almaktadır.

2022 yılı Ocak-Mart döneminde;

2021 yılında yapılan 28 adet geliştirme sondajında toplam 22134,20m(iptal kuyuları hariç) ile birlikte 4 adet arama sondajında 1032,8m sondaj çalışması yapılmış olup toplamda 23167m sondaj yapılmış olup çalışmalardan alınan örneklerin sonuçlarının değerlendirilmesi çalışması yapılmıştır.

Örnek sonuçlarının tamamlanmasıyla gerekli veriler Maden Jeoloji ve Modelleme Birimine teslim edilmiş ve modelleme çalışmaları devam etmektedir

Diğer Projeler

2022 Yılı Sondaj Çalışması Görüntüsü.

Diğer Projeler

Dündarlı Anomalisinde; 2021 yılı arazi faaliyetlerimiz doğrultusunda 2022 yılı için sondaj planı yapılmış olup belirlediğimiz 6 lokasyon dahilinde ÇED yazısı gelmiştir. Lokasyonlar mera alanında bulunmakta olup İl Tarım Müdürlüğü'nün sondaj izinlerini hemen vereceğini belirtmesinden dolayı başvuru yapılmıştır ve dosya İl Tarım Müdürlüğü'ndedir. İzinlerin gelmesiyle birlikte sondaj faaliyetine başlanacaktır. Ayrıca sahada 2022 yılı arazi faaliyetleri kapsamında anomali takibi ve jeokimyasal örnekleme çalışması planlanmıştır.

Nallıhan Anomalisinde ; 2021 yılı arazi faaliyetlerimiz doğrultusunda 2022 yılı için sondaj planı yapılmış olup belirlediğimiz 6 lokasyon dahilinde ÇED yazısı gelmiştir. Lokasyonlar mera alanında bulunmakta olup İl Tarım Müdürlüğü'nün sondaj izinlerini hemen vereceğini belirtmesinden dolayı başvuru yapılmıştır ve dosya İl Tarım Müdürlüğü'ndedir. İzinlerin gelmesiyle birlikte sondaj faaliyetine başlanacaktır. Ayrıca sahada 2022 yılı arazi faaliyetleri kapsamında anomali takibi ve jeokimyasal örnekleme çalışması planlanmıştır.

Osmaniye-Çatalmazı anomalisinde; sahada toplam 3 gün çalışılmış ve Au sediman anomalisinin elde edildiği alanine takibi yapılarak toplam 13 adet yüzey kaya örneği ile 1 adet dere sedimanı örneği alınmıştır. İncelenen kesimlerin jeoloji haritası revize edilmiştir.

Şirketin Bağlı Ortaklıklarına İlişkin Bilgiler

Koza Altın İşletmeleri A.Ş.: Konsolide kapsamında yer alan ve Koza Anadolu A.Ş.nin dolaylı iştiraki olan Koza Altın A.Ş., finansal tablolarda toplam varlıkların % 98 ni, Özkaynakların % 99 unu, toplam hasılatın %96 sını oluşturmaktadır.

Konaklı Metal A.Ş.: Şirket Koza Anadolu A.Ş.'nin %71,74 oranında bağlı ortağıdır. Koza Anadolu Metal A.Ş.'nin Giresun-Konak projesi için Koza Grubu'nun %60, Teck'in ise %40 oranında iştiraki ile Konaklı Metal Madencilik A.Ş. kurulmuştur. Teck Madencilikle yapılan sözleşme gereği Şirketimiz Konak Projesi'nin işletmecisi olacaktır. Konaklı Metal ilgili bölgede arama, sondaj ve analiz çalışmalarını gerçekleştirmektedir.

ATP İnşaat A.Ş.: Şirket Koza Anadolu A.Ş.'nin %99,04 oranında bağlı ortağıdır. Şirket Koza Grubunun inşaat, mühendislik işleri ile ilgilenmektedir.

- ATP İnşaat A.Ş.'nin iştirakleri ve konsolidasyon kapsamında yer alan Şirketler.

ATP Turizm: Şirket Koza Anadolu A.Ş.'nin %99,04 oranında bağlı ortağıdır. Angel's Marmaris otelin yönetimini gerçekleştirmektedir. Otel 2011 yılında açılmıştır. İlgili otel kiraya verilmiştir.

ATP Havacılık: Şirket Koza Anadolu A.Ş.'nin %98,05 oranında bağlı ortağıdır. Sahibi olunan 1 uçakla birlikte uçağın kiralama ve işletmesini gerçekleştirilmektedir. Ek olarak uçak bakım ve hangar kiralama konusunda hizmet verilmektedir.

ATP Koza Gıda A.Ş:

Şirket Koza Anadolu A.Ş.'nin %99,04 oranında bağlı ortağıdır. Bergama /İZMİR lokasyonunda üç adet işletme bulunmaktadır. Cafe pinea Demircidere Mah., Fıstık işletmesi Yukarıbey Mah. Süt işleme tesisi Çamavlu mahallesi adreslerinde yer almaktadır. Cafe pinea hizmete Kasım/2016 iş yılından bu ayana kapalıdır. Fıstık Fabrikası 2012 iş yılından bu yana faaliyetini durdurmuş Süt işleme tesisinde üretilen teneke peynirlerin depolanması için soğuk hava deposu olarak kullanılmaktadır.

- Çamavlu Süt İşletme Tesisi

10.000 m2 arazi üzerine kurulan tesis 3.967 m2 kapalı alana sahiptir. Beyaz peynir, Tulum peyniri, Kaşar peyniri, Lor ve Tereyağı üretim faaliyetine devam etmektedir. Süt işlenme kapasite raporunda günlük süt işlenme kapasitesi 77 ton olarak hesaplanmıştır. Üretim çeşitliliğine göre kapasite değişmektedir. Mevcut durumumuza göre günlük 60 Ton süt işlenebilmektedir.

Şirketin Bağlı Ortaklıklarına İlişkin Bilgiler

Özdemir Antimuan A.Ş.: Şirket Koza Anadolu A.Ş.'nin %99,04 oranında bağlı ortağıdır. Özdemir Antimuan Madenleri A.Ş. antimuan ve diğer maden kaynaklarının araştırılması, üretilmesi, zenginleştirilmesi işlemlerini yapabilen, sürekli olarak gelişimi hedef edinmiş kurumsal bir maden şirketidir. Antimuan, insanlar tarafından çok eski zamanlardan beri kullanılan ve günümüzde stratejik önemi olan bir metaldir. Metalurjik olarak demir dışı metaller grubunda yer almaktadır. Kalay ve kurşun gibi metaller, antimuan ilave edilerek büyük ölçüde sertleştirilebilirler.

Isı ve elektrik geçirgenliğinin az oluşu, alaşımlarda kullanılarak sertleştirici ve korozyonu önlemesi gibi bazı özellikleri nedeniyle bir çok sanayiinin hammaddesi olarak kullanılmaktadır

Türkiye'de kurulan ve ilk özel maden işletmesi kimliğine sahip olan işletmemizde, madencilik faaliyetlerine 1933 yılında antimuan cevheri üretimiyle başlamıştır. 1950 yılından itibaren İzabe ve ardından 1955 yılında flotasyon tesislerini faaliyete geçirerek konsantre cevher, oksit ve metal üretimi yapılmaya başlanmıştır. Bugün itibariyle sadece konsantre antimuan üretimi yapılmakta olup, kaliteli konsantre dünya pazarında %1,5'luk pazar payına sahip konumdadır.

Turhal işletmesinde toplamda 7.571 hektarlık alanda olmak üzere 8 adet işletme ruhsatlı saha bulunmakta olup, bu ruhsatlardan 2'sinde mevcut üretim faaliyetleri yapılmakta, diğer ruhsatlarda ise arama-geliştirme çalışmaları devam etmektedir. İşletmede an itibariyle mevcut 129 mavi yaka personel ve değişik disiplinlerden 22 beyaz yaka personeli bulunmaktadır.

Şirketimiz geçmişi ve günümüzde yapmış olduğu çalışmaları ile Turhal Bölgesinin en önemli işletmelerinden olup; beyaz ve mavi yaka personelimiz, aileleri, ilçe esnafları ve diğer kişiler olmak üzere yaklaşık 1500 kişiye doğrudan ve dolaylı fayda sağlanmaktadır. Yeni projeler ile birlikte bu sayıların sürekli olarak artacağı öngörülmektedir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ VE UYUM RAPORU

Kurumsal Yönetim Beyanı

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen "Kurumsal Yönetim İlkeleri'ni prensip olarak benimsemektedir.

Şirket'e ayrıca Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin 26.10.2015 tarihli kararı ile Ceza Muhakemesi Kanunu'nun (CMK) 133üncü maddesinin 1inci fıkrası uyarınca, Şirket'in yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulunu oluşturmak üzere kayyım ataması yapılmıştır. Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin söz konusu kararı ile Şirket'in yönetimine kayyım olarak atanan kayyım heyetinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri, önceki yönetim kurulunun tüm yetkilerinin kayyım heyetine devredilmesi ve eski yönetimin tüm yetkilerinin kaldırılmış olduğu hususları ticaret siciline tescil edilmiş ve TTSG'de yayımlanmıştır.

Daha sonra, 15.08.2016 tarihli Resmi Gazete' de yayımlanan 674 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname'nin ''Kayyımlık Yetkisinin Devri ve Tasfiye'' başlıklı 19. maddesi ile ''Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle 4.12.2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanununun 133üncü maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen şirketlerde görev yapan kayyımların yetkileri, hâkim veya mahkeme tarafından Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilir ve devir ile birlikte kayyımların görevleri sona erer.'' hükmü getirilmiştir. Bunun üzerine Ankara 4. Sulh Ceza Hâkimliğinin 06.09.2016 tarih ve 2016/4628 D. İş sayılı kararı ile Koza İpek Holding bünyesindeki şirketlerde görev yapan kayyımların yetkilerinin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devrine karar verilmiştir. Kayyım atanmasına neden olan olaylar ile ilgili olarak Ankara Cumhuriyet Başsavcılığınca önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında düzenlenen iddianame Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi tarafından kabul edilerek 2017/44 E. sayılı dosya ile yargılanmalarına başlanmış olup dava ilk derece mahkemesince karara bağlanmıştır. İlk derece mahkemesi kararında; yargılaması yapılan önceki yönetim kurulu üyelerine ait olan şirket hisselerinin müsaderesine karar verilmiştir. Karar kesinleşinceye değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Karar henüz kesinleşmemiştir. Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2017/44 E. sayılı davasında ayrıca, mahkemeye gelmedikleri için yargılamaları yapılamayan önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında ise dosyalarının tefrik edilerek yeni bir esasa kaydına, yargılamaların bu dosya üzerinden devamına, yargılama sonuna değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Tefrik edilen dosya Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2020/20 E. numarasını almıştır.

Bu itibarla II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na Şirket tarafından yazı yazılarak bu hususun değerlendirilmesi talep edilmiştir. Söz konusu talebin değerlendirilmesi Kurulun 27.11.2015 tarihli ve 32/1489 sayılı toplantısında konuya ilişkin SPK mevzuatında herhangi bir düzenleme bulunmadığı için Tebliğ'in Yönetim Kuruluna ilişkin hükümlerinin uygulanmamasına karar verildiği tarafımıza bildirilmiştir.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı uyarınca Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden uygulanması gönüllü olan ilkelere uyum durumunu gösteren "Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF)" ve mevcut kurumsal yönetim uygulamalarımız hakkında bilgi veren "Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)" 01.03.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanmıştır.

Söz konusu bildirimlere;

https://www.kap.org.tr/Bildirim/1005939 internet bağlantısından erişilebilir.

BÖLÜM I – PAY SAHİPLİĞİ

1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi (Yatırımcı İlişkileri Bölümü)

Şirket yatırımcılara ulaşabilir olmak amacı ile bir "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" oluşturmuştur. Bu bölüm Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu Müdür olarak görev yapan Sn. Tağmaç ÇUHADAR'ın koordinasyonunda faaliyet göstermektedir. Birim, temelde ve tam zamanlı olarak yurt içi ve yurt dışı kurumsal ve bireysel yatırımcılara tanıtım yapılması, potansiyel ve mevcut yatırımcıların bilgilendirilmesi amaçlı olarak faaliyet göstermektedir.

Söz konusu birim, pay sahipliği haklarının kullanımı konusunda faaliyet gösterir; yönetim kuruluna raporlama yapar ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlar. Tebliğe göre, Ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı ilişkileri bölümünün oluşturulması ve bu bölümün ortaklık genel müdürü veya genel müdür yardımcısına ya da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışması ve yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kere yönetim kuruluna rapor hazırlayarak sunması zorunludur.

Yatırımcı İlişkileri bölümü yöneticisinin "Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı" ve "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına" sahip olması, ortaklıkta tam zamanlı yönetici olarak çalışıyor olması ve kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur. Şirkette Yatırımcı İlişkileri Bölümünden sorumlu Müdür olan Sn. Tağmaç ÇUHADAR, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey-3 Lisansına, Sermaye Piyasası Türev Araçlar Lisansına, Sermaye Piyasası Temel Düzey Lisansına ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahiptir.

Yatırımcı ilişkileri bölümünün başlıca görevleri: Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak, Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemektir.

Şirkette Yatırımcı İlişkileri Bölümünün 2022 yılında yürüttüğü başlıca faaliyetler aşağıdaki gibidir:

• Dönem içerisinde birime telefon ve e-posta yoluyla bilgi talebi başvurularını cevaplamak ve yönetilen Soruları SPK mevzuatı çerçevesinde cevaplandırmak,
• Aracı kurumların analistlerine Şirket hakkında SPK Mevzuatı kapsamında düzenli bilgilendirme yapmak,
• Türkçe ve İngilizce olarak Şirket web sitelerini düzenli olarak güncellemek,
• Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporlarının hazırlanmasında koordinasyonu sağlamak,
• MKK (e-yönet- e-şirket) platformlarıyla ilgili olarak dokümantasyonların güncel tutulmasını sağlamak,
• Özel durumların kamuya açıklanması işlemlerini koordine etmek,
• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
• Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dâhil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek,
• İçsel bilgilere erişimi olanlar listesinin güncelliğini koordine etmek; içsel bilgilere erişimi olanlar listesinde yer alan kişileri, özel durumların, finansal ve operasyonel sonuçların kamuya açıklanmasına kadar, içsel bilgilerin korunması ve gizlilik kurallarına uymalarının sağlanması amacıyla bilgilendirmek,
• Şirket ayrıca faaliyetlerine ilişkin ilgili önemli gelişmeleri gerekli görüldüğü durumlarda basın bülteni aracılığıyla da kamuoyu ile paylaşılmaktadır.

İlgili birime yatirimciiliskileri@koza.com.tr e-mail adresinden ve +90 (312) 587 10 00 numaralı telefon ve +90 (312) 587 10 21 numaralı fakstan ulaşılabilir.

2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Hakkının Kullanımı

Şirkete ait internet sitesinde (http://www.kozametal.com.tr/ ), "Yatırımcı İlişkileri" bölümüne yer verilmiştir. Pay sahiplerinin, Şirket ile ilgili bilgilere kolay ve ayrım gözetmeksizin ulaşabilmelerini amacıyla kamuya açıklanan tüm bilgiler Şirket internet sitesinde potansiyel yatırımcı ve mevcut pay sahiplerinin bilgi ve kullanımına eşit bir şekilde sunulabilmesi amaçlanmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Bölümüne yönlendirilen sözlü ve yazılı sorulara, kamuya açıklanmış bilgiler kapsamında en kısa zamanda cevap verilmek üzere bir iç işleyiş sistemi kurulmaktadır.

Borsa İstanbul ve Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde oluşturulan Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla özel durum açıklamalarında bulunulmaktadır. Genel olarak Şirket yapısında meydana gelen değişiklikler derhal internet sitesi üzerinden duyurulmakta, yatırımcı sunumları devamlı olarak güncellenmektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, 2022 yılı boyunca tüm pay sahiplerinin yazılı ve sözlü bilgi taleplerinin en doğru ve en hızlı şekilde karşılanması için gerekli özeni göstermiştir. Bilgi almak üzere şirkete başvuran pay sahiplerinin, bilgi taleplerinin tam ve anlaşılacak şekilde cevaplandırılmasına özen gösterilmektedir. Şirket yatırımcılarını zamanında ve doğru bir şekilde bilgilendirmek üzere internet sitesini Türkçe ve İngilizce olarak aktif olarak kullanmakta ve burada yer alan bilgileri sürekli güncellemektedir.

3. Genel Kurul Bilgileri

30

Kayyım atanan ve daha sonra yetkileri TMSF' ye geçen Şirkette devam eden hukuksal süreçler nedeniyle yıllık olağan Genel Kurul Toplantısı yapılamamıştır. Bu sebeple 2022 yılına ilişkin Genel Kurul bilgileri ile dokümanları Faaliyet Raporuna ve Şirket İnternet sitesine eklenememiştir. Şirkette yapılan son Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir.

KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK ANONİM ŞİRKETİ'NİN 08.04.2015 TARİHİNDE YAPILAN 2014 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Şirket'in 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmak üzere 08.04.2015 tarihinde saat 14:30'da Wyndham Ankara Oteli Yaşam Cad. 4. Sok No:4 Söğütözü/Ankara adresinde Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 08.04.2015 tarih ve 7141229 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın İsmail KARAKI-LIÇ ve Sayın İbrahim SOYSAL gözetiminde toplanılmıştır. Elektronik Genel Kurul Sisteminde MKK tarafından yetki verilmiş olan Sinan ÖZDEN ve Bulut ÖĞÜTCÜ'nün hazır bulundukları ve Elektronik Genel Kurulun takibinin sağlandığı anlaşıldı.

Toplantıya ait davet, TTK'nun 414 ncü maddesi hükmü gereğince ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 17.03.2015 tarih ve 8780 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 151. sayfasında, ayrıca 16.03.2015 tarihli Millet Gazetesi ve 16.03.2015 tarihli Bugün Gazetesi'nde ilan edilmek suretiyle süresi içinde duyurulmuştur.

TTK'nun 1527 nci maddesi gereğince, Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıkları yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirket'in toplam 388.080.000TL sermayesinden fiziki olarak 100.206TL'lik hisseyi temsilen asaleten bir katılımcı, 213.634.136,78TL'lik kısmı ise vekâleten olmak üzere toplam fiziki katılım 213.734.342,78, elektronik ortamda ise 66.387.277TL hisse olmak üzere toplam 280.121.619,78TL'yi temsil eden hisselerin toplantıya iştirak ettiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulu Üyesi İsmet KASAPOĞLU tarafından saat 14:34'de açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Divan Heyetinin seçimine geçildi ve Koza İpek Holding A.Ş. temsilcisi İsmet SİVRİOĞ-LU'nun ve İpek Doğal Enerji Kaynakları Araştırma ve Üretim A.Ş. temsilcisi Okan BAYRAK'ın yazılı teklifleri üzerine yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına İsmet KASAPOĞLU, Tutanak Yazmanlığına Okan BAYRAK, Oy Toplama Memurluğuna Hüseyin ERDEM'in seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul evraklarını imzalamak için yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.

2. Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2014 yılı Faaliyet Raporunun Şirket'in web sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda daha önceden açıklanmış olması sebebiyle okunmaması önerildi. Önerge, 279.721.619,78 kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı. Şirket Genel müdürü Zafer KARA tarafından Şirket'in genel faaliyetleri hakkında bilgi verildi. Şirket ortağı Ahmet Bahadır Uçar Şirket'in genel faaliyetleri çerçevesinde Konaklı Projesi ve Medya Grubu hakkında bilgi talep etti. Konuyla ilgili Şirket yetkilileri Zafer KARA ve Okan BAYRAK tarafından bilgi verildi. Faaliyet raporu 279.721.619,78 kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı (Yönetim Kurulu üyeleri bu maddede oy kullanmadılar). Çekimser oy görülmedi.

3. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu okundu. Genel Kurul'a bilgi verildi.

4. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar Okan BAYRAK tarafından okundu. Görüşmeye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda madde oy birliği ile kabul edildi.

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'in 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri hususu görüşüldü ve yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı 279.721.619,78 kabul oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiler (Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar). Çekimser oy görülmedi.

6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in kar dağıtım politikası Okan BAYRAK tarafından Genel Kurul'a okundu. Şirket'in kar dağıtım politikası oy birliği ile kabul edildi.

7. Yönetim Kurulunun 2014 yılı karının dağıtımına ilişkin teklifi, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirket'in 2014 yılı faaliyet raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirket'in web sayfasında duyurulduğu belirtilmiş olup Yönetim Kurulu teklifi Okan BAYRAK tarafından okundu. 14.561.829,34TL net dönem kârından 728.091,47TL % 5 Birinci tertip yedek akçe ayrılması, kalan 13.833.737,87TL'nin dağıtılmayarak olağanüstü yedeklere alınması ve şirket ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları göz önüne alınarak kâr dağıtımı yapılmaması hususları 100.206 ret oyuna karşılık, 280.021.413,78 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. Çekimser oy görülmedi.

8. Yönetim Kurulu'na A grubu ortaklarımızı temsilen Hamdi Akın İPEK, Cafer Tekin İPEK, Melek İPEK ve Koza İpek Holding A.Ş.'nin 29.05.2013 tarihli 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında üç yıllığına seçilmiş olmaları sebebiyle görev sürelerinin devamına, Yönetim Kurulu'na bağımsız üye olarak, İsmet KASAPOĞLU ve Yusuf KÖYCE'nin aday gösterilmesini ve görev sürelerinin bir yıl olarak tespiti Genel Kurul'un onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda 5.397.494 ret oyuna karşılık, 274.324.125,78 kabul oyu ile oyçokluğu ile adı geçenler Yönetim Kurulu'na seçildiler (Yönetim Kurulu üyeleri bu maddede oy kullanmadılar.). Çekimser oy görülmedi.

9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine Okan BAYRAK tarafından bilgi verildi ve yapılan oylama sonucunda 70.200 ret oyuna karşılık, 279.651.419,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi (Yönetim Kurulu üyeleri bu maddede oy kullanmadılar). Çekimser oy görülmedi.

10. Şirket Yönetim Kuruluna A grubu temsilcileri Hamdi Akın İPEK, Cafer Tekin İPEK ve Melek İPEK'e aylık net 10.000,00TL (ONBİNTL) ücret ödenmesine devam edilmesi, Koza İpek Holding A.Ş. adına atanan İsmet SİVRİOĞ-LU'na aylık net 1.500,00TL (BİNBEŞYÜZTL) ücret ödenmesine devam edilmesi ve Yönetim Kurulumuza Bağımsız Üye olarak seçilen İsmet KASAPOĞLU ve Yusuf KÖYCE'ye 1.500,00TL (BİNBEŞYÜZTL) aylık net ücret ödenmesine devam edilmesi hususları Genel Kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda 70.200 ret oyuna karşılık, 279.651.419,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi (Yönetim Kurulu üyeleri bu maddede oy kullanmadılar.).

11. SPK tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası'nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak Şirket 2015 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of PricewaterhouseCoopers)'nin seçilmesi önerilmiş, öneri 3.962.090 ret oyuna karşılık, 276.159.529,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. Çekimser oy görülmedi

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin "Bilgilendirme Politikası" hakkında Okan BAYRAK tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.

13. Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara Okan BAYRAK tarafından bilgi verildi.

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in 2014 yılında yaptığı bağışlar hakkında Okan BAY-RAK tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi, Şirket'in 2015 yılı içerisinde yapılacak bağışlarının üst sınırı olarak 2014 yılı konsolide bilançosunun %5'ine tekabül eden 139.100.000TL olması hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda 61.410.791 ret oyuna karşılık, 218.710.828,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi, onaylandı. Çekimser oy görülmedi.

15. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2014 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Yapılan oylama sonucunda 4.010.938 ret oyuna karşılık, 276.110.681,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla izin verilmesi kabul edildi. Çekimser oy görülmedi

Dilek ve temennilerde Şirket ortağı Ahmet Bahadır Uçar söz aldı. Basın grubu ve kar dağıtım politikası ile ilgili görüşlerini iletti. Şirket adına Yönetim Kurulu Üyesi İsmet SİVRİOĞLU tarafından sorulara ilişkin bilgi verildi. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantı başkanı toplantıyı saat 15:40'da kapattı. Bu tutanak toplantı mahallinde üç nüsha olarak düzenlenerek okunarak imzalandı.

4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket esas sözleşmesinde A Grubu hisse senetlerine Yönetim Kuruluna ve Denetçi seçimine aday gösterme konusunda imtiyaz hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinin temsilcileri aracılığı ile vekâleten oy kullanmalarına ilişkin düzenlemelere uyulmakta, kanuni temsil halinde bu durum belgelendirilmekte, açık temsil ilkesi geçerli olmaktadır. Şirketimizde azınlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilmekte, azınlık hakları ile ilgili Türk Ticaret Kanunu ve halka açık anonim şirketlerle ilgili mevzuat hükümleri aynen uygulanmaktadır. Şirkette azınlık ve yabancı pay sahipleri dâhil, tüm pay sahiplerine eşit muamele edilmektedir.

5. Kar Dağıtım Politikası

Şirket, stratejik hedefleri, büyüme trendi, yatırım politikaları, karlılık ve nakit durumu dâhilinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve esas sözleşmesinin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde, esas olarak Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenmiş olan asgari kar dağıtım oranında nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde kar dağıtımı yapmayı hedeflemektedir. Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak kar payı, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir.

Yönetim Kurulunca asgari kar dağıtım oranının üstünde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurulun onayına sunulması mümkündür. Genel Kurul tarafından kar payı dağıtılması kararı alındığı takdirde ödemeler ilgili mevzuatta öngörülen süre içinde yapılacaktır.

Ancak Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin 26.10.2015 tarihli kararı ile Ceza Muhakemesi Kanunu'nun (CMK) 133üncü maddesinin 1inci fıkrası uyarınca, Şirket'in yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulunu oluşturmak üzere kayyım ataması yapılmıştır. Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin söz konusu kararı ile Şirket'in yönetimine kayyım olarak atanan kayyım heyetinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri, önceki yönetim kurulunun tüm yetkilerinin kayyım heyetine devredilmesi ve eski yönetimin tüm yetkilerinin kaldırılmış olduğu hususları ticaret siciline tescil edilmiş ve TTSG'de yayımlanmıştır.

Daha sonra, 15.08.2016 tarihli Resmi Gazete' de yayımlanan 674 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname'nin ''Kayyımlık Yetkisinin Devri ve Tasfiye'' başlıklı 19. maddesi ile ''Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle 4.12.2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanununun 133üncü maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen şirketlerde görev yapan kayyımların yetkileri, hâkim veya mahkeme tarafından Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilir ve devir ile birlikte kayyımların görevleri sona erer.'' hükmü getirilmiştir. Bunun üzerine Ankara 4. Sulh Ceza Hâkimliğinin 06.09.2016 tarih ve 2016/4628 D. İş sayılı kararı ile Koza İpek Holding bünyesindeki şirketlerde görev yapan kayyımların yetkilerinin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devrine karar verilmiştir. Kayyım atanmasına neden olan olaylar ile ilgili olarak Ankara Cumhuriyet Başsavcılığınca önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında düzenlenen iddianame Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi tarafından kabul edilerek 2017/44 E. sayılı dosya ile yargılanmalarına başlanmış olup dava ilk derece mahkemesince karara bağlanmıştır. İlk derece mahkemesi kararında; yargılaması yapılan önceki yönetim kurulu üyelerine ait olan şirket hisselerinin müsaderesine karar verilmiştir. Karar kesinleşinceye değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Karar henüz kesinleşmemiştir. Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2017/44 E. sayılı davasında ayrıca, mahkemeye gelmedikleri için yargılamaları yapılamayan önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında ise dosyalarının tefrik edilerek yeni bir esasa kaydına, yargılamaların bu dosya üzerinden devamına, yargılama sonuna değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Tefrik edilen dosya Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2020/20 E. numarasını almıştır.

Bu itibarla Şirket'in kar dağıtım politikası yeniden belirlenecek olup kamuoyu ile paylaşılacaktır.

6. Payların Devri

Şirket esas sözleşmesinde pay devri ile ilgili 6. Maddesi düzenlemesinde "Şirketin, hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir" hükmü yer almaktadır.

BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

1. Şirket Bilgilendirme Politikası

Şirket, başta Sermaye Piyasası Kanunu ve söz konusu Kanun'a ilişkin düzenlemeler olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde gereken her türlü finansal bilgi ile diğer açıklama ve bilgilendirmeleri, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ile kurumsal yönetim ilkelerini de gözeterek yerine getirecek, bu kapsamda ayrıntılı "Bilgilendirme ve Kamuyu Aydınlatma Politikası" güdecektir.

Bilgilendirme Politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, çalışanlar, müşteriler, kreditörler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır.

Kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Borsa İstanbul düzenlemelerine uyum gösterir ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde en etkin iletişim politikasını uygulamayı amaçlar.

Şirket Bilgilendirme Politikası, ortaklarının, yatırımcıların, kamunun ve diğer menfaat sahiplerinin, ticari sır kapsamında olan bilgiler dışında kalan, Şirket'in faaliyetleri ve mali durumuna ilişkin bilgiler ile hisselerin fiyatına etki edebilecek gelişmeler hakkında tam, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolayca ulaşılabilir şekilde bilgilendirilmesini amaçlamaktadır. Bilgilendirme Politikalarının uygulanmasında sermaye piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve hisselerin işlem gördüğü Borsa İstanbul düzenlemeleri ile SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun hareket edilmesi esastır.

Şirket Bilgilendirme Politikasının oluşturulması, gözden geçirilmesi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu sorumluluğundadır. Bilgilendirme Politikasına ilişkin uygulamalar yatırımcı ilişkilerinin koordinasyonunda yürütülür.

Yöntem ve Araçlar

Bilgilendirme Politikasının uygulanmasında kullanılan yöntem ve araçlar şunlardır:

• Kamuyu aydınlatma platformuna ("KAP") iletilen özel durum açıklamaları
• Periyodik olarak Borsa İstanbul A.Ş. ve KAP'a iletilen finansal raporlar
• Yıllık Faaliyet Raporları
• Kurumsal internet sitesi
• Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular
• Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları
• Veri dağıtım kuruluşlarına yapılan açıklamalar
• Sermaye piyasası katılımcıları, yatırımcılar ve analistlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar
• Telefon, elektronik posta, faks vb. iletişim araçları
• MKK E-Şirket aracılılığıyla bilgi toplumu hizmetlerinin güncellenmesi

Özel Durum Açıklamaları

Özel durum açıklamaları, SPK'nın Seri: VIII No:54 sayılı Tebliğinde belirtilen esaslara uygun olarak hazırlanır ve KAP' ta açıklama yapma yetkisini sahip Şirket yetkilileri tarafından yayımlanmak üzere KAP' a gönderilir. Yönetim kurulunca onaylanan Finansal Raporlar ise ilgili mevzuat hükümlerinde belirlenen süre ve esaslara uygun olarak kamuya açıklanmak üzere KAP' a gönderilir. KAP' da açıklanan finansal raporlara Şirketin kurumsal web sitesinde yer verilir.

Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, kamuoyunun şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Şirketin faaliyet raporu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve Kurumsal Yönetim Tebliği dikkate alınarak hazırlanmıştır. Faaliyet raporlarına Şirketin kurumsal web sitesinde yer verilmektedir.

Finansal Raporların Kamuya Açıklanması

Finansal tablolar Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanır, yılsonu ve altı aylık finansal raporlar yetkili bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından Uluslararası Denetim Standartları uyarınca denetimden geçirilir. Bağımsız denetim raporu ilgili mevzuat hükümlerinde belirlenen süre ve esaslara uygun olarak kamuya açıklanmak üzere KAP' ta yayımlanır.

Ticaret Sicil Gazetesi ve Günlük Gazeteler Vasıtasıyla Yapılan İlan ve Duyurular

Sermaye piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket ana sözleşmesi gereği, genel kurul, ana sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ve kar payı ödemelerine ilişkin duyurular TTSG ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılmaktadır.

Veri Dağıtım Kuruluşlarına Yapılan Açıklamalar

Şirket hakkındaki önemli gelişmeler ve özel durum açıklamaları Türkçe ve/veya İngilizce olarak veri dağıtım kuruluşları vasıtasıyla kamuoyu ile paylaşılır.

Sermaye Piyasası Katılımcıları, Yatırımcılar ve Analistlerle Yapılan Görüşmeler, Düzenlenen Toplantılar ve Telekonferanslar

Mevcut ortaklar, kurumsal yatırımcılar ve potansiyel yatırımcılardan gelen soruların cevaplanması pay sahipleri birimi tarafından yürütülmektedir.

Şirket'in operasyonel ve mali performansının, strateji ve hedeflerinin, yatırımcılarla en uygun şekilde anlatılmasını teminen, Şirket üst düzey yöneticileri, yatırım bankalarının ve kurumsal yatırımcıların temsilcileri, analistler ve yatırım profesyonelleri ile toplantılar ve görüşmeler yaparlar. Gerekli görüldüğü durumlarda yurtiçi/yurtdışı roadshow toplantıları ve yatırımcı konferanslarına katılım sağlanır ve telekonferans görüşmeleri yapılır.

2. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık

Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirket internet sitesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlamış olduğu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 2.1.1 sayılı kurumsal yönetim ilkesinde sayılan hususları da içerecek şekilde "Yatırımcı İlişkileri" bölümü bulunmaktadır. Yatırımcı İlişkileri başlığı altında aşağıdaki bölümler yer almaktadır:

• 1. Kurumsal Yönetim
• 1. Ortaklık Yapısı
• 1. Yönetim Kurulu
• 1. Esas Sözleşme
• 1. Ticaret Sicil Bilgisi
• 1. Genel Kurul
• 1. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
• 1. Hisse Verileri
• 1. İzahnameler ve Halka Arz Sirküleri
• 1. Yıllık Faaliyet Raporları
• 1. Finansal Raporlar

bu bölümlerde gerekli kayıt ve bilgilere yer verilmiştir.

3. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması

Şirket'in sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaşabilecek kişiler faaliyet raporunda Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yönetiminde görev alan ve dolayısı ile içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler olarak belirtilebilir. Tüm çalışanlar ve yöneticiler Şirket'e dair içeriden öğrenilen bilgileri hiçbir şekilde doğrudan veya dolaylı olarak kullanmayacakları gibi bu kısıtlama ve yasaklara uygun şekilde davranacaklardır. İçsel bilgilere erişimi olanlar listesi, gerekli durumlarda güncellenerek Şirket tarafından MKK'ya bildirilmekte ve web sitesinde "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" başlığı altında ilan edilmektedir.

41

BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ

1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat, yasal düzenlemeler ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına alır. Şirket çalışanları, ortakları ve Şirket'in iş ilişkisi içinde bulunduğu üçüncü şahıs ya da kurumlar bu konulardaki öneri ya da ihlalleri doğrudan Şirket yöneticilerine iletebilirler.

Menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda ve Şirket hakkında, e-posta ya da telefon ile bilgilendirilmektedir.

2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Çalışanların yönetime katılımı Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar vasıtası ile ve yıllık hedef belirleme ve performans değerlendirilmesi toplantıları ile yapılmaktadır.

3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirket'in istihdam politikası yöreyi kalkındırma önceliğiyle belirlenmektedir. Yeni personel alımlarında maden sahası yakınındaki köylerden başlayan bir süreç yürütülmektedir. Buna göre ihtiyaç duyulan personelin özellikleri belirlendikten sonra öncelikle madene sınır komşuluğu olan köylerden daha sonra ise diğer yakın köylerden adaylar değerlendirilmekte, daha sonra sırasıyla en yakın ilçeler ve en yakın iller değerlendirmeye alınmaktadır. Yöreden istihdamın mümkün olmadığı hallerde Türkiye geneli istihdam olanakları aranmaktadır.

Bu kapsamda, Şirket'in vizyon, misyon ve ilkeleri doğrultusunda personelin çalışma şartları, nitelikleri, işe alınma, yükselme, ücretlendirme, ödüllendirilme, işine son verilme, izin, disiplin işlemleri, hak, görev ve sorumlulukları ile diğer özlük haklarına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır.

Personel ve İşçi Hareketleri

31.03.2022 itibariyle Şirket'te çalışan sayısı 0 kişidir.

4. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Şirket'in faaliyet konusu kapsamında üretilen değerli metal ve gümüş içeren doreler rafine edilmek üzere rafinerilere gönderilmektedir. Tüm pazarlama ve satışına yönelik çalışmalar rafineriler tarafından yerine getirilmektedir.

5. Sosyal Sorumluluk

Şirket, çalışana ve yöreye değer vermek, kendini sürekli geliştirmek, teknolojik gelişmeleri takip etmek ve uygulamak gibi değerleri gözetmektedir. Şirket, iş hedeflerinin dışında faaliyette bulunduğu yörenin toplumsal sorunları ile ilgilenerek, onların ekonomik yönden gelişmesinin yanı sıra sosyal yönden de desteklenmesi için bir takım projeler geliştirmiş ve geliştirmeye de devam etmektedir. Şirket, "Sosyal Sorumluluk" gereği, yöreye en yüksek ekonomik ve sosyal katkıyı sağlayacak yaklaşımı benimsemiştir.

BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU

1. Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin 26.10.2015 tarihli kararı ile Ceza Muhakemesi Kanunu'nun (CMK) 133üncü maddesinin 1inci fıkrası uyarınca, Şirket'in yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulunu oluşturmak üzere kayyım ataması yapılmıştır. Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin söz konusu kararı ile Şirket'in yönetimine kayyım olarak atanan kayyım heyetinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri, önceki yönetim kurulunun tüm yetkilerinin kayyım heyetine devredilmesi ve eski yönetimin tüm yetkilerinin kaldırılmış olduğu hususları ticaret siciline tescil edilmiş ve TTSG'de yayımlanmıştır.

Daha sonra, 15.08.2016 tarihli Resmi Gazete' de yayımlanan 674 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname'nin ''Kayyımlık Yetkisinin Devri ve Tasfiye'' başlıklı 19. maddesi ile ''Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle 4.12.2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanununun 133üncü maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen şirketlerde görev yapan kayyımların yetkileri, hâkim veya mahkeme tarafından Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilir ve devir ile birlikte kayyımların görevleri sona erer.'' hükmü getirilmiştir. Bunun üzerine Ankara 4. Sulh Ceza Hâkimliğinin 06.09.2016 tarih ve 2016/4628 D. İş sayılı kararı ile Koza İpek Holding bünyesindeki şirketlerde görev yapan kayyımların yetkilerinin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devrine karar verilmiştir. Kayyım atanmasına neden olan olaylar ile ilgili olarak Ankara Cumhuriyet Başsavcılığınca önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında düzenlenen iddianame Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi tarafından kabul edilerek 2017/44 E. sayılı dosya ile yargılanmalarına başlanmış olup dava ilk derece mahkemesince karara bağlanmıştır. İlk derece mahkemesi kararında; yargılaması yapılan önceki yönetim kurulu üyelerine ait olan şirket hisselerinin müsaderesine karar verilmiştir. Karar kesinleşinceye değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Karar henüz kesinleşmemiştir. Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2017/44 E. sayılı davasında ayrıca, mahkemeye gelmedikleri için yargılamaları yapılamayan önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında ise dosyalarının tefrik edilerek yeni bir esasa kaydına, yargılamaların bu dosya üzerinden devamına, yargılama sonuna değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Tefrik edilen dosya Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2020/20 E. numarasını almıştır.

Bu nedenle II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde Sermaye Piyasası Kuruluna Şirket tarafından yazı yazılarak bu hususun değerlendirilmesi talep edilmiştir. Söz konusu talebin değerlendirilmesi Kurul tarafından 27.11.2015 tarihli ve 32/1489 sayılı toplantısında konuya ilişkin SPK mevzuatında herhangi bir düzenleme bulunmadığı için Tebliğin yönetim kuruluna ilişkin olarak hükümlerinin aranmamasına karar verildiği şirkete bildirilmiştir.

Şirketin Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Şirket'in tüm Yönetim Kurulu üyeleri, sahip oldukları bilgi birikimi, eğitim ve tecrübeleriyle atandıkları görevi yerine getirebilecek niteliklere sahiptir.

3. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme ile belirlenmiş hususlar kapsamında görev ve sorumluluklarını yerine getirir.

Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, Yönetim Kurulu Üyelerinin teklif ettiği konular ile Genel Müdürlüğün gündeme ilişkin önerilerini içerecek şekilde Yönetim Kurulu Başkanı tarafından değerlendirilir, gündeme son şekli verilir. İvedi olarak ortaya çıkan ve görüşülmesinde yarar görülen konular Yönetim Kurulu toplantısı sırasında gündeme alınabilir.

4. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Misyon

Koza-İpek Holding şirketlerinden Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş. bakır, kurşun-çinko, demir vb. metalik maden yataklarının araştırılması, geliştirilmesi ve üretilmesi ile sürekli olarak gelişimi hedef edinmiş bir maden şirketidir. Misyonu ise sektörde en üst sırayı almaktır.

Vizyon

Türkiye'de ve tüm dünyada ihtiyaç duyulan metalik madenleri; tecrübeli ve güncel literatür bilgilerine sahip uzman kadrosu ile, çevresel ve sosyal sorumlulukları ön planda tutarak, yöre insanı ile karşılıklı güven içinde, bilinen en iyi teknoloji ile araştırmak, üretmektir.

Değerler

• Çalışana ve yöreye değer vermek,
• Kendini sürekli geliştirmeye açık olmak,
• İş Emniyeti, çevre ve sosyal onayı işinin ayrılmaz bir parçası olarak görmek,
• Takım çalışmasında etkin rol oynamayı ve güçlü iletişimi desteklemek,
• Teknolojik değişiklikleri takip etmek ve uygulamak.

5. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde Sermaye Piyasası Kuruluna Şirket tarafından Yönetim Kuruluna ilişkin hususlar hakkında yazı yazılarak bu hususun değerlendirilmesi talep edilmiştir. Söz konusu talebin değerlendirilmesi Kurul tarafından 27.11.2015 tarihli ve 32/1489 sayılı toplantısında konuya ilişkin sermaye piyasası mevzuatında herhangi bir düzenleme bulunmadığı için Tebliğ'in Yönetim Kuruluna ilişkin hükümlerinin aranmamasına karar verildiği tarafımıza bildirilmiştir. Bu nedenle şirketimizde henüz denetim komitesi oluşturulamamıştır.

6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Yetki ve Sorumlulukları

Şirket Yönetim Kurulu'nun yönetim hakkı ve temsil yetkileri esas sözleşmede ve kayyım ataması yapan kurumun yasal mevzuatında tanımlanmıştır.

7. Komiteler

Şirket'in esas sözleşmesine "Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler" başlıklı 7.1 maddesinde değişiklik yapılmasına ilişkin tadil tasarısı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.04.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1023-4021 sayılı yazısı ile onaylanıp T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 10.04.2012 tarih ve 2592 sayılı yazısı ile izni alınıp kabul edilmiştir.

Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin 26.10.2015 tarihli kararı ile Ceza Muhakemesi Kanunu'nun (CMK) 133üncü maddesinin 1inci fıkrası uyarınca, Şirket'in yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulunu oluşturmak üzere kayyım ataması yapılmıştır. Ankara 5. Sulh Ceza Hâkimliği'nin söz konusu kararı ile Şirket'in yönetimine kayyım olarak atanan kayyım heyetinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri, önceki yönetim kurulunun tüm yetkilerinin kayyım heyetine devredilmesi ve eski yönetimin tüm yetkilerinin kaldırılmış olduğu hususları ticaret siciline tescil edilmiş ve TTSG'de yayımlanmıştır.

Daha sonra, 15.08.2016 tarihli Resmi Gazete' de yayımlanan 674 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname'nin ''Kayyımlık Yetkisinin Devri ve Tasfiye'' başlıklı 19. maddesi ile ''Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle 4.12.2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanununun 133üncü maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen şirketlerde görev yapan kayyımların yetkileri, hâkim veya mahkeme tarafından Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilir ve devir ile birlikte kayyımların görevleri sona erer.'' hükmü getirilmiştir. Bunun üzerine Ankara 4. Sulh Ceza Hâkimliğinin 06.09.2016 tarih ve 2016/4628 D. İş sayılı kararı ile Koza İpek Holding bünyesindeki şirketlerde görev yapan kayyımların yetkilerinin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devrine karar verilmiştir. Kayyım atanmasına neden olan olaylar ile ilgili olarak Ankara Cumhuriyet Başsavcılığınca önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında düzenlenen iddianame Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi tarafından kabul edilerek 2017/44 E. sayılı dosya ile yargılanmalarına başlanmış olup dava ilk derece mahkemesince karara bağlanmıştır. İlk derece mahkemesi kararında; yargılaması yapılan önceki yönetim kurulu üyelerine ait olan şirket hisselerinin müsaderesine karar verilmiştir. Karar kesinleşinceye değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Karar henüz kesinleşmemiştir. Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2017/44 E. sayılı davasında ayrıca, mahkemeye gelmedikleri için yargılamaları yapılamayan önceki yönetim kurulu üyeleri hakkında ise dosyalarının tefrik edilerek yeni bir esasa kaydına, yargılamaların bu dosya üzerinden devamına, yargılama sonuna değin yukarıda anlatılan kayyım atanması şeklindeki tedbirin aynen devamına karar verilmiştir. Tefrik edilen dosya Ankara 24. Ağır Ceza Mahkemesi 2020/20 E. numarasını almıştır.

II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde Sermaye Piyasası Kuruluna Şirket tarafından yazı yazılarak bu hususun değerlendirilmesi talep edilmiştir. Söz konusu talebin değerlendirilmesi Kurul tarafından 27.11.2015 tarihli ve 32/1489 sayılı toplantısında konuya ilişkin sermaye piyasası mevzuatında herhangi bir düzenleme bulunmadığı için Tebliğ'in Yönetim Kuruluna ilişkin hükümlerinin aranmamasına karar verildiği tarafımıza bildirilmiştir.

8. Etik Kurallar

Şirket'in iş etiği kurallarını içeren prosedür hazırlanmış ve uygulanmaya başlanmıştır.

9. Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar

Şirket Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı miktar ve ücretini, Genel Kurul tayin ve tespit etmektedir. Kayyım heyetinin hakları ve miktarı atamayı yapan kurumun yasal mevzuatınca tespit olunmaktadır.

10. Dönem İçerisinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

Herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

FİNANSAL TABLOLAR

		SIMIHI denetimden	Bağımsız denetimden
		geçmemiş	geçmiş
Varlıklar	Notlar	31 Mart 2022	31 Aralık 2021
Dönen varlıklar		10.115.708	9.753.790
Nakit ve nakit benzerleri	4	5.278.501	9.178.005
Finansal yatırımlar	5	4.068.792
Tican alacaklar
- Ilişkili olmayan taraflardan tican alacaklar		33.617	26,786
Diger alacaklar
- Ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar		78.346	56.095
Stoklar	6	551.014	450.317
Canlı varlıklar		13.820	13.177
Peşin ödenmiş giderler		89.477	28.416
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar		164	122
Diğer dönen varlıklar		1.977	872
Duran varlıklar		3.136.346	2.527.775
Finansal yatırımlar	5	869,456	293.136
Diger alacaklar
- Ilişkili taraflardan diğer alacaklar	16	179.122	171.155
- Ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar		3.376	3.250
Yatırım amaçlı gayrımenkuller	7	220.271	221,882
Kullanım hakkı varlıkları		38.038	43.778
Maddi duran varlıklar	8	1.426.319	1.413.438
Maddi olmayan duran varlıklar
- Şerefiye	9	11.282	11.232
- Diğer maddi olmayan duran varlıklar	9	3.840	4.046
Pesin ödenmiş giderler		3.581	12.391
Ertelenmiş vergi varlığı	14	250.050	219,536
Diğer duran varlıklar		131.061	133.931
Toplam varlıklar		13.252.054	12.281.565

		Sinirli denetimden geçmemiş	Bagımsız denetimden geçmiş
Kaynaklar	Notlar	31 Mart 2022	31 Aralık 2021
Kısa vadeli yükümlülükler		1.151.887	1.194.037
Kısa vadeli borçlanmalar
- Kıralama işlemlerinden borçlar Tican borçlar		23.266	20.044
- Ilişkili olmayan taraflara tican borçlar		166.245	215.716
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar		39.211	21.194
Diger borçlar
- Ilişkili taraflara diğer borçlar	16		1.625
- Ilişkili olmayan taraflara diğer borçlar		18.078	17.957
Ertelenmiş gelirler		1.881	1.302
Dönem kan vergi yükümlülüğü	14	302.618	426.361
Kısa vadeli karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	10	35.042	38.847
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	10	558.707	444,840
Diğer kısa vadeli yükümlülükler		6.839	6.151
Uzun vadeli yükümlülükler		461.671	424.009
Uzun vadeli borçlanmalar		20.324	28.978
- Kıralama işlemlerinden borçlar
Diğer borçlar		2.772
-Ilişkili taraflara diğer borçlar			72513
- lişkili olmayan taraflara diğer borçlar		80.428
Üzun vadeli karşılıklar	10	63.268	48.919
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	10	294.876	273.599
- Diğer uzun vadeli karşılıklar Ertelenmiş Gelirler		8
Ozkaynaklar		11.638.496	10.663.519
Ana ortaklığa ait özkaynaklar		5.226.785	4.830.113
Odenmiş sermaye	11	388.080	080.0882
Paylara ilişkin primler		283	283
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak
birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin aktüeryal
kazanç/(kayıp) fonu		(12.972)	(8.245)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	11	93.928	a3 a28
Geçmiş yıllar karları		4.356.067	3.096.800
Net dönem karı		401.399	1.259.267
Kontrol gücü olmayan paylar		6.411.711	5.833.406
Toplam yükümlülükler ve özkaynaklar		13.252.054	12.281.565

		SIMITI denetimden geçmemiş	SIMITI denetimden geçmemiş
		1 Ocak -	1 Ocak -
	Notiar	31 Mart 2022	31 Mart 2021
Hasllat	12	1.463.177	877.324
Satışların Maliyeti (-)	12	(526.116)	(359 890)
Brut kar		937.061	517.434
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-)		(2.259)	(1.910)
Genel yonetim giderleri (-)		(74.084)	(85.252)
Araştırma ve geliştirme giderleri (-)		(97.337)	(60.278)
Esas faallyetlerden diğer gelirler		84.214	6.731
Esas faallyetlerden diğer giderler (-)		(51.140)	(5.619)
Esas faaliyet karı		796.455	371.106
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	13	473.216	503.881
Yatırım faalıyetlerinden giderler (-) TFRS 9 Uyarınca Belirlenen Değer Düşüklüğü Kazançları (Zararları)	13	(48.095)
ve Değer Düşüklüğü Zararlarının İptalleri		(5.299)
Finansman gelir ve gideri öncesi faaliyet karı		1.216.277	874 987
Finansman gelirleri / giderleri (-)		(6.967)
Sürdürülen faaliyetler vergi oncesi kar		1.209.310	874.987
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri		(225.096)	(165 259)
- Donem vergi gideri	14	(253.301)	(193.502)
- Ertelenmiş vergi gelir / (giden)	14	28.205	28.243
Net donem karı		984,214	709.728
Diğer kapsamlı gelir / (gider)		(9.237)	(2.834)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
- Tanimlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç / (Kayıp)		(11.546)	(3.542)
- Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç / (Kayıp), vergi eikisi		2.309	708
Toplam kapsamlı gelir / (gider)		974.977	706 894
Donem karının dağılımı
Kontrol gucu olmayan payları		582.815	367.060
Ana ortaklık payları		401.399	342.668
Kapsamlı gelirin dağılımı
Kontrol gücü olmayan payları		578.305	365.489
Ana ortaklık payları		396,672	341.405
100 Pav basına kazanc	15	1.034	0 883

KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2022

		Simirli denetimden geçmemis	Simil denetimden gecmemis
	Not	1 Ocak - 31 Mart 2022	1 Ocak - 31 Mart 2021
A. Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akış		369,504	528 897
Sürdürülen faaliyetler donem karı		984.214	709.728
Donem net kan mutabakatı ile ilgili duzeltmeler
		73.278	39.685
Amortisman ve itfa gideri ile ilgili duzeltmeler Alacaklarda değer düşüktüğü (iptalı) ile ilgili düzeltmeler		1.697	943
Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler
-Calışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar (iptalı)
lle ilgili duzeltmeler	10	(1.725)	15.132
-Borç karşılıkları ille ilgili düzeltmeler	10	(11,396) 152.601	5.802 96.046
-Sektorel gereksiminler çerçeyesinde ayrılan karşılıklar de iğili duzelimeler Stok deger dusuktuğu (iptail) ile liğili düzeltmeler	10	(48.913)
Vergi (gelin) gideri ile ilgili duzenmeler	14	225,096	165.259
Faiz gidenen lie ligili duzeltmeler		4.649	1 สิวิส
Faiz gelirleri ile ilgili düzeltmeler		(452.151)	(238 811)
Satış amaçlı sınıflandırılan varlıkların satışından kaynaklarıan kayıplar ile
ilgili auzenmeler			(81 289)
Duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıp! (kazançlar) ile liğili düzeltmeler		24	(1)
Duzeltmeler toplamı		(66.840)	4.665
Tican alacaklardaki artış ile liğili düzeltmeler		(8.528)	(6.189)
Faalyetlerle ilgili diğer alacaklardaki azalış ile ilgili düzeltmeler		(22315)	(8.131)
Stoklardaki artışlar ile ilgili düzeltmeler	6	(51.784)	(9.190)
Coul vaniel program argatist (BUID) Peşin ödenmiş giderlerdeki artış		(642) (52,448)	1.385 (13.045)
Ticari borçlardaki azalış ile ilgili düzeltmeler		(49.471)	(3.458)
ilişkin taraqlardan faralıyotlarla ilgili diğer aracaklardığın azarış (artış)		(7.961)
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlardakı azalış		18.013	(6.956)
Faalyetler ile tigili diger varlıklardakı artış		1,647	(12.945)
Faallyetler ile ligili diğer borçlardaki artış ile ligili düzeltmeler		9.305	6.915
Ertelenmiş gelirlerdeki (azalış)l artış		579	1.452
Faaliyetlerie ilgili diğer yükumluluklerdeki azalış Rehabilitasyon odemeleri	10	166 (6.051)	1.423 (2.517)
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişlin karşılıklar kapsamında yapılan odemeler
Vergi odemeleri	10	(1.860) (317,044)	(1.716) (130 848)
İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit		(547,870)	(185.501)
B. Yatırım faalıyetlerinden kaynaklanan nakit akışları		(4.280.089)	220.326
Maddi duran varlıkların satışından kaynaklarıan nakıt girişleri		15.569	3
Maddı duran varlık alımından kaynaklanan nakit çıkısları	8	(93.674)	(77,955)
Məddi olmayan duran varlık alımından kaynaklanan nakit çıkışları	ව	(360)	(2.221)
Sabş amaçı sınıflandırılan duran varildanın satışından kaynaklanan nakit girişleri			92.007
Yatırım amaçlı gayrımenkul alımından kaynaktanan nakit çıkıştan Alinan faiz	7	294,718	(1.438)
Fınansal yatırımlardakı değişim		(4.488.761)	212 379 (310)
Kıra sözleşmelerinden kaynaklarıan borç odemelerine ilişkin naktı çıkıştan (-)
		(7.581)	(2.139)
C. Finansman faaliyetlerinde saglanan/ (kullanılan) net nakit
Nakıt ve nakit benzerlerindeki net (azalış)/ artış		(3.910.585)	749 218
Dönem başı nakit ve nakit benzerleri	4	9.137.555	6.163.501
Dönem sonu nakit ve nakit benzenen	4	5,226,970	6.912.779

ŞİRKET GENEL BİLGİLERİ

Şirket Ticari Unvanı: Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş. Ticaret Sicil Numarası: 58962

Merkez Adres: İstanbul Yolu, 10.km No:310, Batıkent-ANKARA Telefon: 0312 587 10 00