koukandekirukun, Inc.

M&A Activity • Jun 20, 2024

 0000000_header_0455105703606.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月20日
【会社名】	株式会社交換できるくん
【英訳名】	Ｋｏｕｋａｎｄｅｋｉｒｕｋｕｎ，　Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　栗原　将
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区東一丁目26番20号
【電話番号】	03-6427-5381
【事務連絡者氏名】	取締役副社長コーポレート本部長　　佐藤　浩二
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区東一丁目26番20号
【電話番号】	03-6427-5381
【事務連絡者氏名】	取締役副社長コーポレート本部長　　佐藤　浩二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35766 76950 株式会社交換できるくん Koukandekirukun, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35766-000 2024-06-20 xbrli:pure

 0101010_honbun_0455105703606.htm

１【提出理由】

当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、株式会社ハマノテクニカルワークス（以下、「ハマノテククニカルワークス」といいます）、有限会社クリエイション（以下、「クリエイション」といいます）及び有限会社エボリューション（以下、「エボリューション」といいます）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．株式を取得する会社の概要

(1)各会社の概要

①	名称	株式会社ハマノテクニカルワークス	有限会社クリエイション	有限会社エボリューション
②	所在地	大阪府大阪市東住吉区 住道矢田6-11-25	大阪府大阪市東住吉区 住道矢田6-11-25	大阪府大阪市東住吉区 住道矢田6-11-25
③	代表者の役職・氏名	代表取締役　濱野　隆一	代表取締役　濱野　隆一	代表取締役　濱野　隆一
④	事業内容	浴室暖房乾燥機等のメンテナンス	業務用アプリケーションの開発	経営コンサルタント及び不動産賃貸
⑤	資本金	10,000千円	3,000千円	3,000千円
⑥	設立年月日	1999年６月	2006年６月	2003年11月
⑦	従業員数	６人	０人	０人
⑧	大株主及び持株比率	濱野　隆一　100％	濱野　隆一　100％	濱野　隆一　50％ 濱野　雅子　50％
⑨	上場会社と当該会社との間の関係
	資　本　関　係	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
	人　的　関　係	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
	取　引　関　係	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。

(2)株式会社ハマノテクニカルワークスの直近３年間の経営成績及び財政状態

決算期	2021年４月期	2022年４月期	2023年４月期
純資産	17,104千円	30,850千円	41,541千円
総資産	50,478千円	63,357千円	71,774千円
売上高	300,308千円	371,079千円	375,531千円
営業利益	9,050千円	10,350千円	10,509千円
経常利益	13,348千円	13,816千円	10,761千円
当期純利益	13,278千円	13,746千円	10,691千円

(3)有限会社クリエイションの直近３年間の経営成績及び財政状態

決算期	2021年８月期	2022年８月期	2023年８月期
純資産	3,258千円	5,337千円	9,795千円
総資産	4,198千円	5,650千円	11,867千円
売上高	12,769千円	11,890千円	15,831千円
営業利益	147千円	1,005千円	5,224千円
経常利益	2,309千円	2,149千円	5,361千円
当期純利益	2,239千円	2,079千円	4,458千円

(4)有限会社エボリューションの直近３年間の経営成績及び財政状態

決算期	2021年10月期	2022年10月期	2023年10月期
純資産	3,747千円	5,318千円	6,889千円
総資産	5,425千円	7,818千円	9,308千円
売上高	18,482千円	22,967千円	23,424千円
営業利益	1,848千円	1,641千円	1,641千円
経常利益	1,848千円	1,641千円	1,641千円
当期純利益	1,778千円	1,571千円	1,571千円

２．取得株式数、取得前後の所有株式の状況

(１)	会社名	株式会社ハマノテクニカルワークス	有限会社クリエイション	有限会社エボリューション
(２)	移動前の取得株式数	０株 (議決権所有割合:０％)	０株 (議決権所有割合:０％)	０株 (議決権所有割合:０％)
(３)	取得株式数	200株　 (議決権所有割合 :100％)	60株　 (議決権所有割合 :100％)	60株　 (議決権所有割合 :100％)
(４)	取得価額	普通株式(３社合計)　　　　　　　　　　　　 252,400千円 アドバイザリー費用等(３社合計・概算額)　　　22,000千円 合計(３社合計・概算額)　　　　　　　　　 　274,400千円
(５)	移動後の所有株式数	200株　 (議決権所有割合 :100％)	60株　 (議決権所有割合 :100％)	60株　 (議決権所有割合 :100％)

３．取得対象子会社に関する取得の目的

当社は、巨大市場であるリフォーム市場の中の住宅設備機器のチェンジ領域においてWeb完結型の見積りで交換工事のデジタル変革（DX）を推進してまいりました。並行して、今後の更なる成長に向け、賃貸管理会社などの不動産関連会社や住宅設備機器メーカーに向けたサービスの充実を図り、巨大市場の一角を占めるBtoB領域の事業拡大を目指しております。

一方、ハマノテクニカルワークスをはじめとするグループ3社においては、住宅設備機器メーカーの修理代行事業を柱にするとともに、その業務生産性を実現するためのシステム開発事業や修理体制を拡充するための住宅設備機器エンジニアの募集、育成ノウハウを有しております。

両社の強みを活かすことで、当社としては下記の点を中心として、BtoB事業の成長加速を見込んでおります。

(1)BtoB領域における修理サービスへの新規参入

ハマノテクニカルワークス社は、住宅設備機器メーカーの修理代行サービスが事業の中核となっております。当社も交換サービスで様々な形で協力関係を有する住宅設備機器メーカーとの取引が拡大するとともに、将来的には、幅広い住宅設備機器メーカーへの修理代行サービスの提供が可能となります。

(2)修理管理業務システム「RequesWise」をソリューション事業の商材として外販展開

クリエイション社が開発した「RequesWise」は修理受付け後、進捗管理や作業者の手配、修理完了報告や請求・支払の業務をワンストップで完結するシステムとなっております。実際、わずか6名の社員で年間30,000件超の修理サービスのデリバリー管理に対応しておりその少人数体制で質の高いオペレーションを実現できるのは、「RequesWise」が業務プラットフォームとしての完成度の高さを示しております。

「RequesWise」は、主要顧客となる住宅設備機器メーカーおよびハマノテクニカルワークス以外の修理委託先にも有料で利用されており、住宅設備機器メーカーの修理業務をシームレスに遂行するために欠かせないプラットフォームとなっております。

修理に限らず同様のオペレーションを有する企業において利用価値の高いソフトウェアのため、当社グループでシステムソリューションを提供するアイピーエス社を通じて外販展開を進めていく予定です。

(3)電気工事士資格を有する施工職人の拡充

ハマノテクニカルワークスは年間36,000件ほどの修理サービスを6名の社員と、55名の契約職人で対応しております。契約職人はフリーランス志望の職人を募り、自社施設、自社カリキュラムによって基礎知識からお客様への接遇まで徹底的に研修を実施し、独自の基準をクリアした職人と契約をして修理作業を委託するモデルを実現しております。当社においても、同様の職人育成モデル構築の準備を進めているので、両者の融合によって、住設エンジニア育成事業の加速が図れると見込んでおります。

４．日程

（１）	取締役会決議日	2024年６月20日
（２）	契約締結日	2024年６月20日
（３）	株式取得実行日	2024年７月１日