KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2025

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicil No: 1243-4

KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

Ticari Adresi: Ayazağa Mah. Maslak Ayazağa Cad. No: 3 İç Kapı No: 5 Sarıyer / İstanbul

2024 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet;

Yukarıda bilgileri yazılı Şirketimizin Yönetim Kurulunun 28/04/2025 tarihli almış olduğu karara istinaden; Şirket'in 2024 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28/05/2025 tarihinde, saat 09:30'da DoubleTree by Hilton Cihangir Mah. No: 289 Avcılar, İstanbul adresinde aşağıdaki gündem maddeleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

Şirketimiz pay sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı'na fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen pay sahiplerimiz, bu tercihlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden ("EGKS") bildirmek zorundadır. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin ve varsa temsilcilerinin (vekillerinin) güvenli elektronik imzaya/mobil imzaya sahip olmaları ve EGKS'ye güvenli elektronik imza/mobil imza ile giriş yapmaları ile mümkündür. Ayrıca EGKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin ve temsilcilerinin MKK e-Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri gerekmektedir. e-Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları/mobil imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1526. maddesi uyarınca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza/mobil imza ile imzalanması gereklidir.

Şirketimizin 2024 Mali Yılına ait finansal tabloları, konsolide finansal tablolar, bağımsız denetleme kuruluşunun bağımsız denetim raporu, Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Yönetim Kurulunun kar dağıtımı konusundaki teklifi ile Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları, bilgi ve belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu, toplantı tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde Ayazağa Mah. Maslak Ayazağa Cad. No: 3 İç Kapı No: 5 Sarıyer / İstanbul adresindeki Şirket merkezimizde ve şubelerimizde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. İlgili belgeler ile birlikte vekâletname örneği de aynı tarihten itibaren Şirketimizin www.koton.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") ve EGKS üzerinden pay sahiplerimizin incelemesi için hazır bulundurulacaktır. Olağan Genel Kurul gündemi ve vekaletname örneği ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilecektir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket merkezimiz ile www.koton.com adresindeki Şirket internet adresinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde (II-30.1) yer alan hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini toplantı öncesinde ibraz etmeleri veya EGKS uyarınca elektronik yöntemle vekil atamaları gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve "Olağan Genel Kurul Davet İlanı" ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. EGKS uyarınca atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. EGKS üzerinden atanan vekil, başkaca bir vekâlet belgesinin ibrazı gerekli olmaksızın Olağan Genel Kurul Toplantısı'na fiziken veya EGKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekâletname ile isterse EGKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur. Bu prosedüre uymayan pay sahiplerimizin toplantıya katılmalarına kanunen imkân olmadığı sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için MKK ve/veya MKK'nin www.mkk.com.tr internet sitesinden bilgi edinmeleri rica olunur.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacağı sayın pay sahiplerimizin bilgisine sunulur.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine sunulur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ ÇERÇEVESİNDE GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.1 nolu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıdaki gibidir:

a) Açıklamanın Yapılacağı Tarih İtibarıyla Şirketin Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakkı, Şirket Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakkı ile İmtiyazların Niteliği Hakkında Bilgi:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 829.650.000 TL olup, bu sermaye muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL itibari değerde 198.875.000 adedi A grubu nama yazılı ve 630.775.000 adedi B grubu nama yazılı olmak üzere toplam 829.650.000 adet paya bölünmüştür.

Genel kurul toplantılarında her bir pay, sahibine bir oy hakkı verir. Ancak A grubu payların genel kurulda (i) bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışındaki yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve (ii) genel kurul toplantı başkanının seçimi ile toplantı başkanlığının teşekkülünde her bir A grubu pay için beş oy hakkı bulunmaktadır. B grubu her bir pay sahibine 1 oy hakkı verir.

A grubu paylara tanınan bu imtiyazlar, A grubu pay sahiplerinin sahip olduğu A grubu ve B grubu paylar toplamının Şirket'in çıkarılmış sermayesine oranının en az %20 (bu oran dâhil) olduğu müddetçe yürürlükte olacaktır. Söz konusu oranın %20'nin altına düşmesi halinde, bu durumun gerçekleştiği andan itibaren ortadan kalkacaktır.

Ayrıca, aşağıda belirtilen konularda genel kurulun karar alabilmesi için A grubu payların çoğunluğunun olumlu oyu aranmaktadır: (i) Şirketin kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, sermaye artırımı, sermaye azaltımı, Şirketin tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, nevi değiştirmesi, (ii) iflas, konkordato, finansal yeniden yapılandırma için başvuruda bulunulması, (iii) Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi, birleşme, bölünme, (iv) A grubu pay sahiplerinin esas sözleşmede yer alan imtiyazlarının kaldırılması veya kapsamının değiştirilmesi; (v) Şirketin yönetim kurulu yapısı ile yönetim kurulu ve komitelerinin toplantı ve karar nisaplarının değiştirilmesi, ve (vi) yıllık faaliyet raporunun, kar-zarar tabloları ve bilançonun onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

B grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

Pay Sahibi	Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy oranı
NEMO APPAREL B.V.	B grubu	328.508.456	39,6	20,21
YILMAZ	A grubu	195.902.787	23,61	36,53
YILMAZ	B grubu
ŞÜKRİYE	A grubu	195.902.787	23,61	36,53
GÜLDEN YILMAZ	B grubu
DİĞER	B grubu	109.335.970	13,18	6,73
TOPLAM	A grubu	829.650.000	100	100
	B grubu

Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla ortaklık yapısı:

b) Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri:

Bulunmamaktadır.

c) Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa; Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığını Şirkete İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler ve Ayrılma Nedenleri, Şirket ve Şirketin İlişkili Tarafları ile İlişkisinin Niteliği ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Şirket Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi:

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesinin yönetim kurulu üye seçimine ilişkin esasları dikkate alınarak, yönetim kurulu üyeleri ile bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi yapılacaktır.

Yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişleri EK C'de yer almakta olup bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları ise EK D'de sunulmuştur.

d) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun

ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:

Bulunmamaktadır.

e) Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri:

Esas Sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

28/05/2025 TARİHİNDE GERÇEKLEŞTİRİLECEK 2024 MALİ YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması

Genel Kurul toplantısını yönetecek toplantı başkanı, oy toplama memuru ve tutanak yazmanından müteşekkil toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.

2. Genel kurul toplantı tutanağının toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi

Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un toplantı başkanlığına yetki vermesi hususu oylanacaktır.

3. Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2024 Mali Yılı faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi ile onaylanması

Türk Ticaret Kanunu, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimizin merkezinde, EGKS'de ve Şirketimizin www.koton.com adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan, 2024 Mali Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunacak, Genel Kurulca müzakere edilecektir.

4. 2024 Mali Yılı bağımsız denetim raporu özetinin okunması

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimizin merkezinde, EGKS'de ve Şirketimizin www.koton.com adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özeti hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

5. 2024 Mali Yılı finansal tablolarının okunması ve müzakeresi ile onaylanması

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimizin merkezinde, EGKS'de ve Şirketimizin www.koton.com adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek finansal tablolar pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 Mali Yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrasının görüşülmesi ve karar alınması

Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyetlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Yönetim Kurulunca hazırlanan kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından denetlenen 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 396.675.311 TL "net dönem zararı" elde edilmiş olup, , II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu Tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan Şirketimizin 30/04/2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile oluşturulan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK F'de yer almaktadır.

8. Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler gereğince Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerimiz seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

9. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin belirlenmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" kapsamında 2024 Mali Yılı içinde yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu gereğince ve Esas Sözleşmemizde ve Ücret Politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde, 2025 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenerek pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır. Ayrıca 2024 Mali Yılı içerisinde Şirketimizin Ücret Politikası kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere yapılan ödemelere ilişkin pay sahiplerimiz bilgilendirilecektir.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulunca seçilen 2025 yılı hesap döneminde görev alacak Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçiminin onaylanması

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") düzenlemelerine uygun şekilde ve Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Yönetim Kurulumuzun 30/04/2025 tarihli kararıyla, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi ile sürdürülebilirlik güvence denetimi faaliyetlerini yürütmek üzere DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesine ilişkin öneri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. Şirketimizin 2024 ve 2025 hesap dönemlerine ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar alınması

Şirketimizin 2024 ve 2025 hesap dönemlerine ait sürdürülebilirlik raporlarının KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak zorunlu güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesine ilişkin öneri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12. Şirketin Bağış ve Yardım Politikası kapsamında 2024 Mali Yılı'nda yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması ve 2025 Mali Yılı için yıllık bağış üst sınırının belirlenmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır. Bu kapsamda Şirketimizin 2024 Yılı Hesap Döneminde yaptığı bağışlar hakkında bilgi verilerek, 2025 yılı için yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenecektir.

13. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395. ve rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddesinde

belirtilen izinlerin verilmesi ve 2024 Mali Yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. Maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Ayrıca 2024 Mali Yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilecektir.

14. Şirketin Çeşitlilik Politikası'na ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi

SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında ve sürdürülebilirlik alanında Şirketimizin uyum çalışmalarının bir parçası olarak, Şirket bünyesinde çeşitlilik ve kapsayıcılık ilkelerinin etkinliğini arttırmak amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Çeşitlilik Politikası'na ilişkin Genel Kurul'da pay sahiplerine bilgi verilecektir.

15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, pay sahiplerimiz bu konuda bilgilendirilecektir.

16. Dilek ve temenniler, kapanış.

EKLER:

EK A: Gündem

• EK B: Vekâletname Örneği
• EK C: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri
• EK D: Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
• EK E: 2024 yılı Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu linkten takip edilebilir: https://kurumsal.koton.com.tr/yatirimciiliskileri/raporlar/faaliyet-raporlari/
• EK F: Yönetim Kurulu'nun 2024 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kâr Dağıtım Tablosu
• EK G: Yönetim Kurulu'nun Bağış Üst Sınırına İlişkin Teklifi
• EK H: Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetçi ile Sürdürülebilirlik Güvence Denetçisi Seçimine İlişkin Teklifi
• EK I: Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Üye Seçimine İlişkin Teklifi
• EK J: Yönetim Kurulu'nun Çeşitlilik Politikası

EK A:

Olağan Genel Kurul Gündem Maddeleri:

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması;
• 2. Genel kurul toplantı tutanağının toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi;
• 3. Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2024 Mali Yılı faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi ile onaya sunulması;
• 4. 2024 Mali Yılı bağımsız denetim raporu özetinin okunması;
• 5. 2024 Mali Yılı finansal tablolarının okunması ve müzakeresi ile onaya sunulması;
• 6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 Mali Yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrasının görüşülmesi ve karar alınması;
• 7. Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Yönetim Kurulunca hazırlanan kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması;
• 8. Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi;
• 9. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin belirlenmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" kapsamında 2024 Mali Yılı içinde yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi;
• 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulunca seçilen 2025 yılı hesap döneminde görev alacak Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçiminin onaylanması;
• 11. Şirketimizin 2024 ve 2025 hesap dönemlerine ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar alınması;
• 12. Şirketin Bağış ve Yardım Politikası kapsamında 2024 Mali Yılı'nda yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması ve 2025 Mali Yılı için yıllık bağış üst sınırının belirlenmesi;
• 13. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395. ve rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddesinde belirtilen izinlerin verilmesi ve 2024 Mali Yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi;
• 14. Şirket'in Çeşitlilik Politikası'na ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi;
• 15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi;
• 16. Dilek ve temenniler, kapanış.

VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ

VEKÂLETNAME

KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 28/05/2025 günü, saat 09:30'da DoubleTree by Hilton Cihangir Mah. No: 289 Avcılar, İstanbul adresinde yapılacak 2024 Mali Yılı olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin* :

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No:

Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri(*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması;
2. Genel kurul toplantı tutanağının toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi;

Gündem Maddeleri(*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
3. Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2024 Mali Yılı faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi ile onaya sunulması;
4. 2024 Mali Yılı bağımsız denetim raporu özetinin okunması;
5. 2024 Mali Yılı finansal tablolarının okunması ve müzakeresi ile onaya sunulması;
6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 Mali Yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrasının görüşülmesi ve karar alınması;
7. Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Yönetim Kurulunca hazırlanan kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması;
8. Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi;
9. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin belirlenmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" kapsamında 2024 Mali Yılı içinde yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi;
10.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili

Gündem Maddeleri(*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulunca seçilen 2025 yılı hesap döneminde görev alacak Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçiminin onaylanması;
11.Şirketimizin 2024 ve 2025 hesap dönemlerine ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar alınması;
12.Şirketin Bağış ve Yardım Politikası kapsamında 2024 Mali Yılı'nda yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması ve 2025 Mali Yılı için yıllık bağış üst sınırının belirlenmesi;
13.Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395. ve rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddesinde belirtilen izinlerin verilmesi ve 2024 Mali Yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi;
14.Şirketin Çeşitlilik Politikasına ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi;
15.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler

Gündem Maddeleri(*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi;
16.Dilek ve temenniler, kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi: *
• b) Numarası/Grubu: **
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu: *
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

* Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI*

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

EK C: Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri

Yılmaz Yılmaz

1962 yılı Adapazarı doğumlu olan Yılmaz Yılmaz, 1984 yılında Deniz Harp Okulu'ndan Deniz Teğmen rütbesi ile mezun oldu. Üsteğmen rütbesi ile SAS Tim Komutanı olarak görev yaptığı Deniz Kuvvetleri Komutanlığı'ndan 1991 yılında ayrılarak, eşi Gülden Yılmaz'ın kurduğu ve o tarihte 2 mağazası bulunan Koton markasının yönetimine katıldı.

Yılmaz Yılmaz, temelleri 1988 yılında atılan ve uluslararası bir zincire dönüşen, Türkiye'nin önde gelen hızlı moda markası Koton'un Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütüyor. İstanbul Tekstil ve Konfeksiyon İhracatçı Birlikleri (İTKİB), Tüm Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Federasyonu (TAMPF), Türkiye Giyim Sanayicileri Derneği (TGSD) ve Birleşmiş Markalar Derneği (BMD) gibi sektör temsilcisi derneklerde ve Yanındayız Derneği'nde aktif olarak görev alan Yılmaz, 2010-2013 yılları arasında Birleşmiş Markalar Derneği (BMD) başkanlığını üstlendi. 2024 yılında düzenlenen Genel Kurul'da TÜSİAD Yönetim Kurulu Üyesi seçilen Yılmaz Yılmaz, aynı zamanda TÜSİAD Sosyal Kalkınma Yuvarlak Masa Başkanlığı görevini sürdürmektedir.

Eski bir voleybolcu ve dalgıç olan Yılmaz, fotoğrafa, felsefeye ve gastronomiye ilgilidir. Yönetim Kurulu Üyesi Gülden Yılmaz ile evli ve 2 çocuk babası olan Yılmaz, İngilizce ve Almanca biliyor.

Şükriye Gülden Yılmaz

1966 Adapazarı doğumlu Gülden Yılmaz, ilköğretim ve lise eğitimini Adapazarı'nda tamamladı. 1987 yılında Marmara Üniversitesi Rehberlik ve Psikolojik Danışmanlık Lisans Programından mezun oldu.

1988 yılında Kuzguncuk'ta açtığı mağaza ile hazır giyim sektörüne adım atan Yılmaz, Koton'un mağaza konseptinin tasarlanması, müşteri hizmet ilkelerinin ve modern mağazacılık anlayışının geliştirilmesine liderlik etti.

Yılmaz, girişimci kimliği ile perakende sektörünün aktif isimleri arasında yer almaktadır. 2009 yılında Eşi Yılmaz Yılmaz ile birlikte Ernst&Young tarafından, yılın en başarılı, dinamik ve fark yaratan girişimcilerinin ödüllendirildiği "Yılın Girişimcisi" yarışmasının Türkiye ayağında "Yılın Girişimcisi" seçildiler. Yılmaz, 2008 yılında Ekonomist Dergisi tarafından "Ekonomide Yılın İş İnsanları" araştırmasında "Yılın Kadın Girişimcisi" seçilirken aynı yıl Koton ile dünyanın en önemli perakende platformlarından biri olan ve perakende Oscar'ı sayılan MAPIC 2008'de "Perakende Başarı Öyküsü" kategorisinde büyük ödülün sahibi oldu.

2009 yılından bu yana TOBB Genç Girişimciler Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapan Gülden Yılmaz, 2011 yılından bu yana G3 Forum Platform Başkanlığı'nı yürütüyor. Türkiye İş Kadınları Derneği (TİKAD) Kurucu üyesi olan Gülden Yılmaz, 2009-2015 yılları arasında Türkiye Giyim Sanayicileri Derneği (TGSD) Yönetim Kurulu Üyeliği görevi yaptı. Halen GEN Türkiye Yönetim Kurulu Üyesi ve Türkiye Endometriozis Derneği kurucu üyesi olarak görev yapıyor.

2020 yılında Türkiye İhracatçılar Meclisi tarafından verilen İhracatın Güçlü Kadınları Markalaşma Özel Ödülü'ne layık görülen Yılmaz, her yıl Fortune Dergisi'nin "Türkiye'nin En Güçlü 50 İş Kadını" listesinde yer almaktadır. Koton'da Sürdürülebilirlik Komitesi ve Toplumsal Cinsiyet Eşitliği Komitelerine başkanlık eden Yılmaz, sektöre öncülük eden faaliyetleriyle 2022, 2023 ve 2024 yıllarında Fast Company Dergisi'nin Sürdürülebilirlik Liderleri arasında yer almıştır.

Girişimci yönünün yanı sıra sosyal sorumluluk alanında da çalışmalara önderlik eden Yılmaz, özellikle gençlerin ve kadınların iş gücüne katılımına odaklanan projelerle topluma katkı sunmaya devam etmektedir.

Bir kız, bir erkek çocuk annesi Yılmaz, basketbol ve psikolojiyle ilgileniyor.

Deniz Yılmaz

Deniz Yılmaz İstanbul Amerikan Robert Lisesi'nden mezun olduktan sonra üniversite eğitimini University of Pennsylvania Wharton School'da tamamlamıştır. 2016 senesinde UNDP – GAP İdaresi'nin ortak projesi olan ÇATOM'lar (Çok Amaçlı Toplum Merkezleri) ortaklığı ile Koton'un El Emeği Projesi'ni tasarladı ve hayata geçirdi. Kariyerine yatırım bankası Moelis & Company'de analist olarak baslayan Deniz Yılmaz, Moelis & Company'de birleşme & devralmalar ve yeniden yapılandırma alanında görev aldı. 2023 yılında önemli varlık yönetim şirketlerinden biri olan Apollo Global Management, Inc.'de özel sermaye / private equity uzmanı olarak çalışmaya başlayan Deniz Yılmaz, halen görevine devam etmektedir.

Gurgle B.V. (adına hareket eden gerçek kişi Eleonora Barbara van Geloven)

Eleonora Barbara van Geloven, Amsterdam Üniversitesi'nden İspanya ve Avrupa tarihi lisans diplomasına sahiptir. 2003 yılından itibaren yapımcı olarak çeşitli projelerde yer almıştır. Havayolları, global telekom şirketleri gibi dünyanın önde gelen firmalarının reklam kampanyalarında danışmanlık rollerini üstlenmiştir. 2017'den bu yana bağımsız olarak yazılı/basılı medya, televizyon, sosyal medya gibi birçok mecrada önemli markaların (Adidas, Tesla, Twitter, Nikon, Ikea, Google, KLM, Samsung, Emirates, T-mobile gibi) global reklam kampanyalarının yönetimi ve yapımcılığını üstlenmektedir.

Ömer Faruk Işık

Ömer Faruk Işık, 1987 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümünden ve 2017 yılında İstanbul Üniversitesi Tarih Bölümünden mezun olmuştur. İş yaşamına 1987 yılında Arthur Andersen & Co şirketinde başlamış ve Türkiye ve yurtdışı ofislerinde denetim ve danışmanlık görevlerinde bulunmuştur. Çeşitli banka ve şirketlerde üst düzey yöneticilikler yapmış , daha sonra Ata Holding, Galatasaray Spor Kulübü, Unit International gibi kurumlarda uzun yıllar CEO görevinde bulunmuş olan Faruk Işık 2006 yılında Türkiye'de Merrill Lynch (Bank of America) Yatırım Bankası'nı kurmuş ve 2010 yılına kadar Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuştur. Ortaklarıyla birlikte Fokus Holding şirketini kurmuş ve yönetici ortak olarak çeşitli sektörlerde yatırımlar gerçekleştirmiştir. Bankacılık ve Sermaye Piyasaları konularında deneyim sahibi olan Faruk Işık Türkiye ve yurtdışında çeşitli eğitimlere katılmış ve kendisi de eğitimci olarak seminerler düzenlemiştir.

Ayşe Ufuk Ağar

Dr. Ayşe Ufuk Ağar, 1992'de Boğaziçi Üniversitesi'nde Elektrik-Elektronik Mühendisliği ve Matematik bölümlerinden mezun olduktan sonra, Fulbright Bursu ile ABD'ye giderek 1995 ve 1999 yıllarında Purdue Üniversitesi'nden Elektrik ve Bilgisayar Mühendisliği alanında yüksek lisans ve doktora derecelerini almıştır. 2002'de Stanford Üniversitesi'nden Yönetim Bilimi ve Mühendisliği üzerine lisansüstü sertifikasını ve 2003'te Koç Üniversitesi'nden Executive MBA derecesini elde etmiştir.

Kariyerine 1999'da Silikon Vadisi'nde Hewlett Packard Laboratuvarları'nda araştırmageliştirme mühendisi olarak başlayan Dr. Ağar, burada geliştirdiği yenilikçi teknolojilerle üç patent sahibi olmuştur. Türkiye'ye döndükten sonra Işık Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği bölümünde yardımcı doçent olarak görev yapmış; ardından Garanti Teknoloji'de kıdemli strateji uzmanı ve Türk Telekom'un çoğunluk hissedarı Oger Telecom'da teknoloji stratejisi direktörü olarak dijital dönüşüm projelerinde kritik roller üstlenmiştir. 2007'de, TTNet'in Türk Telekom'dan ayrılarak yapılandırılmasında aktif rol oynayan Dr. Ağar, 2009 yılına kadar önce ürün geliştirme & strateji genel müdür yardımcısı, sonra pazarlama genel müdür yardımcısı olarak TTNet'in stratejisinin belirlenmesine, ürün yol haritasının çizilmesine ve yeni ürünlerin hayata geçirilip pazarlanmasına liderlik etmiştir. 2009-2012 yılları arasında Vodafone Türkiye'de genişbant, online hizmetler ve sabit iletişim alanlarında direktör olarak görev yapmış; KoçNet ve Borusan Telekom'un ticari entegrasyonunu yönetmiş ve VodafoneNet'in kuruluş sürecine öncülük etmiştir. 2013 yılından bu yana, Digiturk'te iş geliştirme ve stratejiden sorumlu kıdemli genel müdür yardımcısı olarak görev yapmaktadır.

EK D: Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu 11-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ eki olan Kurumsal yönetim ilkeleri madde 4.3.6 uyarınca Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda:

a. Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b. Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç. Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e. Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f. Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h. Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

i. Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu

beyan ederim.

EK D: Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu 11-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ eki olan Kurumsal yönetim ilkeleri madde 4.3.6 uyarınca Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda:

a. Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b. Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç. Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e. Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f. Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h. Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

i. Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu

beyan ederim.

Ayşe Ufuk Ağar

EK E: 2024 yılı Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu linkten takip edilebilir: https://kurumsal.koton.com.tr/yatirimciiliskileri/raporlar/faaliyet-raporlari/

KOTON VE

KURULU KARARI

KARARNO : 2025/11 KARAR : GÜNDEM : 2024 Kar Önerisi

Koton Tekstil Sanayi ve Ticaret Yönetim Kurulu

2024 faaliyetlerinden net dönem elde dikkate ilgili mevzuat hükümleri ile Esas ve Kar çerçevesinde, kar ve ilgili hususunun ilk Genel Kurul pay sahiplerinin karar

YILMAZ YILMAZ KURULU

YILMAZ KURULU

GURGLE B. V. Eleonora Barbara van Geloven KURULU YARDIMCISI

UFUK KURULU

GÜLDEN YILMA

ÖMER FARUK KURULU

KDK#1371949#v2C

KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01.01.2024 - 31,12,2024 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2024 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye						829.650.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)							263.025.793,85
Esas sözleşme uyarınca kar dağıbmında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
3.					SPK'yaGöre			Yasal Kayıtlara (YK) Göre
	Dönem Karı				-552.448.909,0(			-1.092.789.830,77
4.	Vergiler ( - )					155. 773.598,0C
5.		Net Dönem Karı ( = )				·396.675.311,0C
6.			Geçmiş Yıllar Zararları ( - )					-1.092.789.830,77 -546.027. 768,67
7.		Genel Kanuni Yedek Akçe ( - }
8.	Net Dağıtılabilir Dönem Karı(=)			-396.675.311,00		-546. 762.062,10
9.		Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )				6.337.074,0C
10.			Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı			-390.338.237,00 -546. 762.062,lC
		11. Ortaklara Birinci Kar	Payı
	- Nakit					-		-
	- Bedelsiz					-
	- Toplam					-		-
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.	- Dağıtılan Diğer Kar Payı						-
	- Yönetim Kurulu Üyelerine,
		- Çalışanlara,
		- Pay Sahibi Dısındaki Kisilere
			14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı			-		-
		15. Ortaklara İkinci Kar Payı				-		-
	16. Genel Kanuni Yedek Akçe
	17. Statü Yedekleri
	18. Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK					-
20.	Dağıtılması Öncıörülen Diğer Kaynaklar
Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2024 Yılına Ait Kar Payı Oranları Tablosu
		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI		1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		GRUBU	NAKİT(TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI(%)		TUTARl(TL)	ORANI(%)
A NET				o	o C		(	o

TOPLAM

KOTON VE

KURULU KARARI

K A R A R N O	2 0 2 5 / 1 2 :
K A R A R	:3 Q Q 20 25 t _
Ü G N D E M	Ü Ö is i st : n er

Koton Tekstil Sanayi ve Ticaret Yönetim Kurulu

O 1.01.2025 - 31.12.2025 hesap dönemi için ve üst kamuya olan 2024 konsolide finansal hesaplanan faiz, vergi ve amortisman öncesi (FAVÖK) %0,3'ü olarak belirlenmesine ve ilk Genel Kurul pay sahiplerinin 01.01.2024 - 31.12.2024 dönemine ait gelir tablosunun ilgili detay toplam 6.337.074 TL konusunda Genel Kurul'un bilgilendirilmesine karar

YILMAZ YILMAZ KURULU

YILMAZ KURULU

GURGLE B. V. Eleonora Barbara van Geloven KURULU YARDIMCISI

UFUK KURULU

GÜLDEN YILMAZ

ÖMER FARUK KURULU

EK H: Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetçi ile Sürdürülebilirlik Güvence Denetçisi Seçimine İlişkin Teklifi

KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU KARARI

KARARNO KARAR TARİHİ GÜNDEM 2025

=2025/13 31),Qıy 2025

:

Yılı için Bağımsız Denetçi ile 2024 Yılı ve 2025 Yılı için Sürdürülebilirlik Raporu Güvence Denetçisi Önerisi

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket'') Yönetim Kurulu, aşağıdaki kararı atmıştır:

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye yasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü (Ek 1) alınarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarahndan yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlanaca k 2024 ve 2025 hesap dönemlerine ait sürdürülebilirlik raporlarının zorunlu güvence denetimi dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki iğer faaliyetleri yürütmek üzere Eski Büyükdere Cad. Maslak Mah.No:1 Maslak Nol Plaza Maslak 34485 Sarıyer/ İstanbul adresinde mukim, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'nde 2910010976 vergi kimlik numarasıyla kayıtlı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 304099-0 numaralı, 0291001097600016 MERSİS numaralı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine ve yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı'n da pay sahiplerinin onayına sunulmasına oybirliğiyle karar verilmiştir.

Ek 1: Denetim Komitesi'nin Bağımsız Denetçi ile Sürdürülebilirlik Raporu Güvence Denetçisi'nin Önerilmesi Hk Görüşü

YILMAZ YILMAZ YÖNETİM KURULU BAŞKANI

DENİZ YILMAZ YÖNETİM KURULU ÜYESi

GURGLE B.V. adına Eleonora Barbara van Geloven YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI

AYŞE UFUK AĞAR BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU .. İ

ŞÜKRIYE GÜLD N YILMAZ ULU ÜYESİ

Genel

ÖMER FARUK IŞIK BAĞIMSIZ YÖNETİM ULU ÜYESİ

KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SAN. VE TİC. A.Ş. DENETİM KOMİTESİ TOPLANTI TUTANAĞI

Toplantı Tarihi: 16.03.2025

Toplantı No: 2025-3

Gündem: Bağımsız Denetim Şirketi ile Sürdürülebilirlik Güvence Denetimi Şirketi'nin Önerilmesi Hk

2024 mali yılına ilişkin 2025 yılı içinde yapılacak Olağan Genel Kurul' da Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak, 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetimi ile 2024 ve 2025 hesap dönemleri için Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KOK) tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız güvence denetçisinin önerilmesinin değerlendirildiği toplantıda;

• 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların, 2025 Yıllık Faaliyet Raporu'nun ve Riskin Erken Saptanmasına dair sistemlerin değerlendirilmesini ve denetlenmesini içeren bağımsız denetim faaliyetlerini yürütmek üzere DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. 'nin,

• Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 hesap dönemleri için hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini yürütmek üzere yine DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin

Yönetim Kurulu'na teklif edilmesine karar verilmiştir.

Denetim Komitesi Başkanı Ömer Faruk Işık

Denetim Komitesi Üyesi Ayşe Ufuk Ağar

KOTON VE

KURULU KARARI

KA RA R NO	/ 2 0 2 5 1 4 :
KA RA R	:
ÜN G DE M	Ü Ö Yö tim K ul ris i : ne ur u ye ne

Koton Tekstil Sanayi ve Ticaret Yönetim Kurulu, oy ile

Yönetim Kurulu'nda Üye" olarak görev almak üzere aday olan Türk 17908278080 T.C. kimlik Ömer Faruk ve Türk 27109974582 T.C. kimlik Ufuk ("Adaylar") ile geçen Sermaye Kurulu'nun 11-17.1 Kurumsal Yönetim ve Kurumsal Yönetim yer alan kriterlerini hususunda sonucunda, bünyesinde bir Aday Gösterme Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim Madde 4.3.6'da öngörülen kriterlerini ekte yer verilen Yönetim Kurulumuza ve Yönetim Kurulu'nda Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev herhangi bir engel mevcut olup Üye" seçilmelerine önerinin olan ilk Genel Kurul pay sahiplerinin karar

Ek 1:

Ek 2: Kurumsal Yönetim Komitesi Raporu

YILMAZ YILMAZ

GURGLE B.V.

Eleonora Barbara van Geloven

KURULU YARDIMCISI

YILMAZ

GÜLDEN YILMAZ

KURULU

KDK#1371832#v2B

Genel

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu 11-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ eki olan Kurumsal yönetim ilkeleri madde 4.3.6 uyarınca Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda:

a. Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b. Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri). önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç. Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e. Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f. Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g, Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h. Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

i. Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu

beyan ederim.

KDK#l371832#v2B

Genel

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu 11-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ eki olan Kurumsal yönetim ilkeleri madde 4.3.6 uyarınca Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda:

a. Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b. Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç. Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e. Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f. Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g. Şirketin yönetim kurulunda son on yı ^liçerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h. Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

i. Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu

beyan ederim.

KDKll137183211v28

Ek2

KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SAN. VE TİC. A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ TOPLANTI TUTANAĞI

Toplantı Tarihi: 16.04.2025

Toplantı No: 2025-3

Gündem: Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Kriterlerinin Aday Gösterme Komitesi Sıfatıyla İncelenmesi Hk

2024 mali yılına ilişkin 2025 yılı içinde yapılacak Olağan Genel Kurul'da Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine dair gündem maddesinde görüşülmek üzere Sermaye Piyasası Kumlu'nun (SPK) 11-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri gereği Komitemize adaylıkları iletilen Ayşe Ufuk Ağar ile Ömer Faruk lşık'ın SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri md. 4.3.6'da belirlenen bağımsı lık kriterlerini taşıyıp taşımadıkları ya da bağımsızlıklarını kaybetmelerine neden olan bir durumun ortaya çıkıp çıkmadığının değerlendirildiği toplantıda;

Mevcut ağımsız yönetim kurulu üyeleri olan Ayşe Ufuk Ağar ile Ömer Faruk Işık'ın bağımsızlıklarını kaybetmelerine neden olan bir durumun bulunmadığı, bu çerçevede yapılacak olan 2024 mali yılına dair Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda bağımsız üye adayları olarak onaya sunulmak üzere Yönetim Kurulu'na teklif edilmesine karar verilmiştir.

Ayşe Ufuk Ağar		Ömer Faruk Işık Komite Üyesi			Yılmaz Yılmaz Komite Üyesi
Komite aşkanı
Bağımsız Yönetim Üyesi		Kurulu	Bağı Üyesi	z Yönetim	Kurulu	Yönetim Kurulu Başkanı

Şükriye Gülden Yılmaz	Eda Çanga Belber
Komite Üyesi	Komite Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

KOTON VE KURULU KARARI

Karar Tarihi :02_,ili'202s Karar No : 2025db Gündem : Yönetim Kurulu

Koton Tekstil Sanayi ve Ticaret Yönetim Kurulu,

kurumsal yönetim ilkeleri ve sürdürülebilirlik uyum bir olarak, Yönetim Kurulu Bu kapsamda; önem verilerek, yönetim kurulunun ve ekte yer alan Yönetim Kurulu (Ek I), ilk Genel Kurul pay sahiplerinin bilgisine karar

Ek 1: Yönetim Kurulu

KDK#l372630#vl

l< n YÖNETİM KURULU ÇEŞİTLİLİK POLİTİKASI

1) Amaç ve Kapsam

İşbu Yönetim Kurulu Çeşitlilik Politikası'nın amacı; Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulu'nda üye seçiminde kadınlara öncelik verilmesinin ve üst karar mekanizmasındaki konumunun güçlendirilmesinin usul ve esaslarını belirlemektir.

2) Vizyon

Şirketin vizyon ve misyonu çerçevesinde uzun vadeli sürdürülebilir büyüme elde etmek, tüm menfaat sahipleri için değer yaratmak. müşterilerin ve çalışanların ilk tercihi olma kapsamında, çeşitlilik ve kapsayıcılık kriterlerini bünyesinde bulunduran ortak bir şirket kültürünün oluşturulma ı teşvik edilmesi ve sürdürülmesi Şirketin başlıca hedefleri arasındadır. Çalışan profili için stratejik odak noktası olan yaş, cinsiyet, ırk, uyruk, milliyet, etnik köken çeşitliliğinin sağlanması Yönetim Kumlu'nun oluşumunda da geçerlidir.

Toplumsal cinsiyet eşitliğini sağlamak, cinsiyetçilik kavramının getirdiği önyargılarla mücadele etmek, kadınların iş hayatındaki pozisyonunu güçlendirmek, Şirketin odak hedef alanlarındandır.

3) Yönetim Kurulu Aday Belirlenmesi

Çeşitlilik ve kapsayıcılık ilkeleri adayların belirlenmesi süreçlerinde ön plana alınmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi birikimi ve deneyimlerindeki çeşitliliğin, Yönetim Kumlu'nun temel işleyişi başta olmak üzere, şirketin faaliyetlerinin de daha etkin biçimde yönetilmesine katkısı olmaktadır.

Yönetim Kurulu için aday gösterme ve üye seçimi süreci, başta Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu olmak üzere ilgili düzenlemelere ve şirket esas sözleşmesinde yer alan hükümlere uygun olarak gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu'na aday belirlenmesi sürecinde şirket kültürü, büyüklüğü ve faaliyetlerine göre görevin gerektirdiği yeterli bilgi birikimi, tecrübe ve yetkinliğe sahip, tüm menfaat sahiplerinin çıkarlarını koruyabilecek nitelikleri taşıyan adaylarda yaş, cinsiyet, ırk, uyruk, milliyet, etnik köken çeşitliliğinin sağlanması hedeflenir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu aday belirleme sürecinde, bilgi, deneyim ve yetkinlik açısından aynı özelliklere sahip adaylar içerisinden, kadın adaylara öncelik verilmesi gözetilmektedir.

KDK#1371951#v3B

Şirket idaresi; üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen şartlara haiz, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun sorumluluğundadır.

Kadın üye adayının araştırılması ve Yönetim Kuruluna önerilmesi A ve B grubu pay sahipleri tarafından yapılır. Önerilen kadın üye adayları; Aday Gösterme Komitesi görevlerini üstlenen Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Yönetim Kuruluna iletilir. Kadın üyenin, Yönetim Kurulu yapısına uygunluğu konusunda, A ve B grubu pay sahiplerinin ve Aday Gösterme Komitesi'nin görüşüne uygun olarak Yönetim Kurulu değerlendirme yapmaktadır.

Yönetim Kurulunun yeterli ve dengeli bir yapıya sahip olması için yenileme ve seçim süreçleri; Şirketin ihtiyaçlarına göre üye çeşitliliğini sağlamayı her zaman teşvik etmektedir.

4) Ölçülebilir Hedefler

Yönetim Kurulu atama sürecinde yetkinliklerin göz önünde bulundurulmasının yanı sıra, her türlü çeşitliliğin oluşturulması da öneme sahiptir. Şirket, Yönetim Kurulu içerisinde yöneticilerin görüşlerinin dinlendiği, fikirlerinin önemsendiği ve ön yargının, ayrımcılığın ve her türlü olumsuz unsurun tolere edilmediği bir ortam oluşturur.

Şirket cinsiyet eşitliğine ve kadınların iş hayatına dahil edilmesine, iş hayatında güçlendirilmesine büyük önem vermektedir. Kadınların iş hayatında liderlik pozisyonlarında daha fazla yer alması için yapılan çalışmalar devam etmektedir ve daha iyisi hedeflenirken kadın çalışan ve kadın yönetici çalışan oranının arttırılmasına azami özen gösterilmektedir.

Şirket Yönetim Kurulu'nda kadın üye sayısı oranının ilk halka arz olunan yıldan itibaren %50 seviyesinin altında olmayacak şekilde oluşturulması esası benimsenmiştir.

5) Onay

İşbu Yönetim Kurulu Çeşitlilik Politikası Genel Kurul'un bilgisine sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından 02/05/2025 tarihinde kabul edilmiştir.

6) İzleme

Yönetim Kurulu ve Kurumsal Yönetim Komitesi, bu Yönetim Kurulu Çeşitlilik Politikası 'nda yer alan ölçülebilir hedeflerin başarılmasının izlenmesinde ve gözden geçirilmesinde sorumluluk sahibidir.

7) Yürürlük

Bu Yönetim Kurulu Çeşitlilik Politikası, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girmiştir.

KDK#1371951#v3B