Audit Report / Information • May 26, 2025
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
01 Ocak 2025 – 31 Mart 2025
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.
26 Mayıs 2025
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. fıkrası uyarınca, payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının Borsa'da işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur.
Koton Mağazacılık Tekstil San. ve Tic. A.Ş. ("Koton" veya "Şirket") payları 30 Nisan ve 2-3 Mayıs 2024 tarihlerinde halka arz edilmiş olup, 10 Mayıs 2024 tarihinden itibaren BİST Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5/(4) maddesi kapsamında, Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne gerekli uyumu sağlamak ve bu kapsamda Komiteleri kurmak zorunlu olup, 11 Kasım 2024 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul sonrası Şirkette Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Bu kapsamda Şirket paylarının halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin değerlendirmeleri içeren işbu rapor, SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 maddesi kapsamında hazırlanmış ve Denetim Komitesi tarafından kabul edilerek yayımlanmasına karar verilmiştir.
Şirket'in paylarının halka arzına aracılık eden Konsorsiyum Lideri İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ("İş Yatırım") tarafından 19 Mart 2024 tarihinde hazırlanan ve 26 Nisan 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketimizin internet sitesinde yayımlanan Fiyat Tespit Raporu'nda Şirket değeri ile halka arz fiyatı tespit edilmiştir.
KGK'nın 23 Kasım 2023 tarihinde yayımladığı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Finansal Tablolarının Enflasyona Göre Düzeltilmesi Hakkında Duyuru kapsamında Türkiye Finansal Raporlama Standartları'nı uygulayan işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının TMS 29'da (Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" ("TMS 29") yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiği belirtilmiştir. Ayrıca, SPK'nın 28 Aralık 2023 tarihli ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir. Bu çerçevede, Koton'un değerleme analizinde kullanılan 2021, 2022 ve 2023 dönemlerine ilişkin finansal tablolarında yer alan tüm tutarlar, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar ve özel bağımsız denetçi raporu doğrultusunda 31 Aralık 2023 itibarıyla satın alım gücü esasına göre ifade edilmiştir. Projeksiyon dönemini kapsayan tahminler, enflasyon muhasebesi uygulanmış konsolide finansal tablolar baz alınarak hazırlanmıştır.
İş Yatırım tarafından hazırlanmış olan Fiyat Tespit Raporunda kullanılan değerleme yöntemleri ve hesaplamalar şu şekildedir:
Şirketlerin faaliyetlerinin gelecekte yaratacağı nakit akımlarının makul bir oran ile günümüze indirgenmesi temeline dayanan bir değerleme yöntemidir. Şirket değeri, şirketin gelecek yıllardaki operasyonel ve finansal verilerine ilişkin tahminlere göre oluşmaktadır.
İNA projeksiyonları birçok tahmini parametreye bağlı olması sebebiyle, geleceğe yönelik herhangi bir taahhüt anlamına gelmemektedir. Bu analiz kapsamında yer alan projeksiyonların değişmesi halinde farklı bir Şirket özkaynak değeri ve pay başına değere ulaşılabilir.
İNA analizi, Şirket'in TMS 29 standardına uygun şekilde hazırlanmış geçmiş dönem mali tabloları ve Şirket iş planı baz alınarak reel projeksiyonlar ile hazırlanmıştır. İNA analizi sonucu hesaplanan özkaynak değeri, 31 Aralık 2023 itibariyle TL bazında reel olarak hazırlanmış projeksiyonların 31 Aralık 2023 tarihine indirgenmesiyle hesaplanmıştır. Bu sonucun, rapor tarihi itibariyle oluşan değeri yansıtması amacıyla 19 Mart 2024 tarihi itibariyle ABD Doları ve Avro dikkate alınarak eşit ağırlıkla oluşturulan kur sepetinin 31 Aralık 2023 tarihindeki kur sepetine göre değişiminden hareketle, özkaynak değeri endekslenmeye tabi tutulmuş ve endekslenen bu değer Şirket değerleme sonucunda dikkate alınmıştır. 31 Aralık 2023 tarihine indirgenmiş değer üzerinden oluşan firma değerinden Şirket'in net finansal borç tutarı düşülerek özkaynak değerine ulaşılmıştır.
İNA analizi sonucu bulunan Şirket özkaynak değeri, 34.533.949.676 TL olarak hesaplanmıştır.
| Raporlama Tarihine Taşınmış İNA Özkaynak Değeri |
31 Aralık 2023 (İndirgeme Tarihi) |
19 Mart 2024 (Rapor Tarihi) |
|---|---|---|
| ABD Doları | 29,44 | 32,28 |
| Avro | 32,57 | 35,02 |
| Sepet Ortalaması | 31,01 | 33,65 |
| Değişim | - | 8,5% |
| İNA Özkaynak Değeri (mn TL) | 34.534 | 37.480 |
Kaynak: TCMB
Raporlama tarihi itibariyle %8,5 olarak hesaplanan sepet ortalamasındaki değişim, İNA özkaynak değerine yansıtıldığında özkaynak değeri 37.480.234.581 TL olarak hesaplanmıştır.
Piyasa çarpanları analizi, Borsa İstanbul'da ve yurt dışındaki borsalarda işlem gören şirketlerin işlem gördükleri fiyat seviyeleri ile kamuya açıkladıkları finansal tablolardan seçilen finansal göstergelerin birbirine oranlanması ile hesaplanan çeşitli çarpanlara dayanmaktadır. Şirket, yabancı benzer şirketler arasında giyim perakendeciliği sektöründe faaliyet gösteren şirketler ile; yerli şirketler arasında ise giyim, gıda ve tüketici elektroniği perakendeciliği sektörlerinde faaliyet gösteren şirketler ile karşılaştırılmıştır.
Bu yöntemde, yerli ve yabancı şirketlerin FD/FAVÖK ve F/K analizleri sonucu hesaplanan değerlere eşit ağırlık (%50-%50) verilerek Piyasa Çarpanları Analizi sonucu Şirket'in özkaynak değerine ulaşılmıştır.
Şirket'in ABD Doları bazında hesaplanan özkaynak değeri, 19 Mart 2024 tarihli ABD Doları kuru ile çarpılarak Türk Lirasına çevrilmiş ve nihai özkaynak değeri hesaplanmıştır.
| Ağırlık | Değer | |
|---|---|---|
| Yabancı FD/FAVÖK Çarpanına göre Özkaynak Değeri (mn ABD Doları) | 50,0% | 1.241,5 |
| Yabancı F/K Çarpanına göre Özkaynak Değeri (mn ABD doları) | 50,0% | 951,4 |
| Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri (mn ABD Doları) | 100,0% | 1.096,4 |
| Çeviride Kullanılan TL/ABD Doları Döviz Kuru (19.03.2024) | 32,28 | |
| Yabancı FD/FAVÖK Çarpanına göre Özkaynak Değeri (mn TL) | 50,0% | 40.073,7 |
| Yabancı F/K Çarpanına göre Özkaynak Değeri (mn TL) | 50,0% | 30.709,9 |
Yabancı Şirketlerin FD/FAVÖK ve F/K çarpanları kullanılarak hesaplanan özkaynak değerlerine, FD/FAVÖK çarpanına %50, F/K çarpanına %50 ağırlık verilmiş ve analiz sonucunda 35.391.805.725 TL özkaynak değerine ulaşılmıştır.
-Yerli benzer şirketler için hesaplama yapılırken Şirket'in özkaynak değeri, yerli benzer şirketlerin medyan FD/FAVÖK ve F/K çarpanları kullanılarak ayrı ayrı hesaplanmıştır. Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihli FAVÖK'ü kullanılarak FD/FAVÖK çarpanı ile hesaplanan firma değerinden 31 Aralık 2023 tarihli net finansal borç çıkartılarak nihai özkaynak değeri tespit edilmiştir.
Çarpan analizinde FAVÖK hesaplamasında faaliyetlerden kaynaklanan ve ağırlıklı olarak Şirket'in yurt dışındaki iştirakleriyle olan ticaretle ilgili oluşan kur farkı geliri ve gideri yer almaktadır. Şirket'in FAVÖK'ü ile çarpan yönteminde kullanılan FD/FAVÖK çarpanlarının uyumlu olması adına, yerli benzer şirketlerin FD/FAVÖK çarpanları, bu şirketlere ait yıl sonu dönemi için açıklanan faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri dikkate alınarak hesaplanmıştır.
Yine, Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihli Net Dönem Karı kullanılarak F/K çarpanı ile özkaynak değeri hesaplanmıştır.
Hesaplanan iki ayrı özkaynak değerlerinden FD/FAVÖK sonucuna %50, F/K sonucuna %50 ağırlık verilerek Şirket'in Yerli Benzer Şirketler analizine göre özkaynak değeri hesaplanmıştır.
| (mn TL) | Ağırlık | Değer |
|---|---|---|
| Yerli FD/FAVÖK Çarpanına göre Özkaynak Değeri | 50,0% | 30.515,0 |
| Yerli F/K Çarpanına göre Özkaynak Değeri | 50,0% | 26.129,7 |
| Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri | 100,0% | 28.322,3 |
Yerli Şirketlerin FD/FAVÖK ve F/K çarpanları kullanılarak hesaplanan özkaynak değerlerine, FD/FAVÖK çarpanına %50, F/K çarpanına %50 ağırlık verilmiş ve analiz sonucunda 28.322.323.420 TL özkaynak değerine ulaşılmıştır.
| (mn TL) | Ağırlık | Değer |
|---|---|---|
| Yabancı FD/FAVÖK ve F/K Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri |
50,0% | 35.391,8 |
| Yerli FD/FAVÖK ve F/K Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri | 50,0% | 28.322,3 |
| Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri | 100,0% | 31.857,1 |
Yerli ve yabancı benzer şirketlerin çarpanları kullanılarak hesaplanan özkaynak değerleri üstünden nihai özkaynak değeri hesaplamak için Yabancı Benzer Şirketlere %50, Yerli Benzer Şirketlere %50 eşit ağırlık verilmiştir. Çarpan analizi sonucu özkaynak değeri 31.857.064.572 TL olarak hesaplanmıştır.
İş Yatırım tarafından yapılan değerleme çalışması sonucunda, İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi'ne göre elde edilen değer %50, Piyasa Çarpanları Analizi'ne göre elde edilen değer %50 ağırlıklandırılarak nihai değer tespit edilmiştir. Piyasa Çarpanları Analizi ve İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi sonucunda tespit edilen nihai özkaynak değerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
| Değerleme Yöntemi | Ağırlık | Özkaynak Değeri (TL) |
|---|---|---|
| Piyasa Çarpanları Analizi | 50% | 31.857.064.572 |
| İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi | 50% | 37.480.234.581 |
| Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri | 100% | 34.668.649.576 |
Şirket'in ağırlıklandırılmış özkaynak değeri 34.668.649.576 TL olarak hesaplanmıştır.
Değerleme yöntemleri sonucundan elde edilen ağırlıklandırılmış özkaynak değeri üzerinden yapılan hesaplamaya göre Şirket'in halka arz iskontosu öncesi pay değerine (43,58 TL) yaklaşık %30 halka arz iskontosu uygulanarak Şirket'in pay başına halka arz fiyatı 30,50 TL olarak belirlenmiştir. Halka arz fiyatı hesaplama tablosu da aşağıdadır:
| Halka Arz Fiyatı Hesabı | Değer (TL) |
|---|---|
| Ağırlıklandırılmış Özkaynak Değeri | 34.668.649.576 |
| Nominal Sermaye Tutarı | 795.500.000 |
| Halka Arz İskontosu Öncesi Pay Değeri | 43,58 |
| Halka Arz İskontosu | 30% |
| Halka Arz Fiyatı | 30,50 |
İş Yatırım tarafından hazırlanan 19 Mart 2024 tarihli Fiyat Tespit Raporu'nda yıllık tahminler kullanılmıştır. Bu raporda, anılan Fiyat Tespit Raporu'nda yer verilen 2025 yılı projeksiyonu ile 2025 ilk çeyrek gerçekleşme sonuçları karşılaştırılmıştır. Fiyat Tespit Raporu'nda çeyrek dönemlere dair projeksiyonlar verilmediğinden, sektöre özgü ilk çeyrekteki mevsimsellik etkisi ve diğer nedenlerle çeyrek döneme dair sonuçların yıl sonu projeksiyonu için belirleyici sonucu vermeyebileceği konusunda bilgilendirmek isteriz.
Bu kapsamda, FTR'de belirtilen hesaplama yöntemi kullanılarak hazırlanan veriler tablosu aşağıdaki şekildedir:
| (Milyon TL) | FTR'de Yer Alan 2025 Yıllık Tahmin (**) |
Endeks Katsayısı |
2025 Yıllık Endekslenmiş Tahmin (*) (A) |
31 Mart 2025 İtibarıyla Gerçekleşen (***) (B) |
Gerçekleşme Oranı % (B/A) |
|---|---|---|---|---|---|
| Hasılat | 23.185 | 1,5891 | 36.843 | 6.794 | %18,4 |
| Brüt Kar Brüt Kar Marjı |
12.634 %54,5 |
1,5891 | 20.076 %54,5 |
3.153 %46,4 |
%15,7 |
| FAVÖK FAVÖK Marjı |
5.432 %23,4 |
1,5891 | 8.632 %23,4 |
929 %13,7 |
%10,8 |
(*) 31 Mart 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre endekslenerek hesaplanmış tutarlarıdır.
Konsolide satışlar 1 Ocak – 31 Mart 2025 ara hesap döneminde geçen senenin aynı dönemine göre %3 reel büyüme kaydetmiştir. Geçen yıla kıyasla, enflasyonun altında artan asgari ücrete bağlı olarak yavaşlayan tüketici talebi sebebiyle Türkiye pazarında yaşanan durgunluğa ve güçlü Türk Lirası'nın ("TL") yurt dışı operasyonlardaki olumsuz etkilerine rağmen, ilk çeyrekte geçen yılın aynı dönemine göre konsolide bazda reel büyüme kaydedilmiştir. Nitekim zorlaşan pazar koşullarına karşın, trend ve kaliteli ürünler, müşterilere rekabetçi fiyatlarla sunularak Türkiye satışları reel olarak yüzde 12 büyütülmüş, böylece konsolide büyümenin itici gücünü Türkiye satışları oluşturmuştur.
Koton, çoğu ihracat yapan şirkette yaşandığı gibi bu dönemde güçlü TL'den olumsuz etkilenmiştir. 1 Ocak 2025 tarihinden 31 Mart 2025 tarihine dek yurt dışı satışlar güçlü TL'nin olumsuz etkisi ve faaliyet gösterilen bazı ülkelere özel durumlar sebebiyle yıllık bazda yaklaşık %18 küçülmüştür. Bağımsız Devletler Topluluğu'nda ("CIS Bölgesi") makroekonomik ve jeopolitik gelişmelerin olumsuz etkileri operasyonlar üzerinde hissedilmeye devam ederken, diğer bölgelerde göreceli stabil bir seyir gözlemlenmiştir. Özellikle Körfez Bölgesinde (GCC) devam eden transformasyon süreci ise bölgedeki satış performansını olumlu etkilemiştir. Türk lirasında Şubat ve Mart aylarında yaşanan enflasyona paralel değer kaybının satışlara etkisi henüz sınırlı olmakla birlikte, Mart ayında olumlu etkisi gözlemlenmeye başlamıştır. Anılan sebepler konsolide satışlar içinde yurt dışının payının daralmasına neden olmuştur. Sektöre özgü olarak ilk çeyrekteki mevsimsellik etkisinin yanı sıra, faaliyet gösterilen bazı ülkelere özel durumlar ile güçlü TL'nin şirketin yurt dışındaki rekabet gücünü etkilemesine rağmen FTR'deki 2025 yıllık konsolide hasılat tahmininin %18,4'ünün yılın ilk çeyreğinde gerçekleştirildiği görülmektedir.
Konsolide brüt kar ise 3,1 milyar TL olarak gerçekleşmiş, FTR'de 2025 yılsonu için projekte edilen brüt karın %15,7'si ilk çeyrekte gerçekleştirilmiştir. Asgari ücret ara zammı gerçekleştirilmemesine bağlı olarak 2024 yılının ikinci yarısında gözlemlenmeye başlanan tüketici fiyat hassasiyetinin, 2025 yılının ilk çeyreğinde de devam etmesi nedeniyle şirketçe geçtiğimiz senenin aynı dönemine kıyasla daha dinamik bir fiyatlama politikası izlenerek satışlar desteklenmiştir. Böylece hem nakit akışı hem de stok yönetimi etkin şekilde gerçekleştirilmiştir. Bu sebeplerle, konsolide brüt kâr marjı ilk çeyrekte %46,4 olarak gerçekleşmiş olmakla beraber, dinamik fiyatlama politikasının yanı sıra yüksek baz etkisi nedeniyle yurt içi brüt kârda sınırlı geri çekilme yaşandığı görülmekte olup, bu da konsolide brüt karın önceki dönemlere göre bir miktar aşağıda gerçekleşmesine yol açmıştır.
2025 ilk çeyrek itibarıyla, konsolide FAVÖK marjı, enflasyon kaynaklı faaliyet gider artışları ve geçtiğimiz senenin ilk çeyreğine kıyasla brüt kardaki azalışın da etkisi ile %13,7 olarak gerçekleşmiştir. Konsolide FAVÖK tutarı 929 milyon TL olarak gerçekleşmiş olup, FTR'deki 2025 yılsonu tahmini FAVÖK tutarının %10,8'i elde edilmiştir. Takip eden çeyreklerde mevsimselliğin olumlu etkisi ile FAVÖK tutarının ve marjının artması öngörülmektedir.
Bilgilerinize sunarız.
Saygılarımızla,
ÖMER FARUK IŞIK AYŞE UFUK AĞAR
DENETİM KOMİTESİ BAŞKANI DENETİM KOMİTESİ ÜYESİ
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.