KOTOBUKIYA CO., LTD. — Annual Report 2017

Sep 29, 2017

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年９月29日
【事業年度】	第64期(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)
【会社名】	株式会社壽屋
【英訳名】	KOTOBUKIYA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　清水　一行
【本店の所在の場所】	東京都立川市緑町４番地５
【電話番号】	042-522-9810（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経理部長　村岡　幸広
【最寄りの連絡場所】	東京都立川市緑町４番地５
【電話番号】	042-522-9810（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経理部長　村岡　幸広
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33392 78090 株式会社壽屋 KOTOBUKIY CO.,LDT. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2016-07-01 2017-06-30 FY 2017-06-30 2015-07-01 2016-06-30 2016-06-30 1 false false false E33392-000 2017-09-29 E33392-000 2012-07-01 2013-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2013-07-01 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2014-07-01 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2013-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No11MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No12MajorShareholdersMember E33392-000 2017-06-30 E33392-000 2016-07-01 2017-06-30 E33392-000 2015-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-06-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-06-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2017-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2017-06-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33392-000 2017-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期 | 第64期 |
| 決算年月 | | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月 | 平成29年６月 |
| 売上高 | (千円) | 5,192,945 | 6,151,193 | 6,449,510 | 8,109,999 | 8,008,911 |
| 経常利益 | (千円) | 304,212 | 491,865 | 438,068 | 630,577 | 435,648 |
| 当期純利益 | (千円) | 160,256 | 211,083 | 272,498 | 398,356 | 251,307 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 146,250 | 150,000 | 150,000 | 150,000 | 150,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 799,000 | 799,000 | 799,000 | 799,000 | 799,000 |
| 純資産額 | (千円) | 901,537 | 1,084,655 | 1,321,199 | 1,679,606 | 1,882,974 |
| 総資産額 | (千円) | 3,207,277 | 4,396,835 | 5,275,258 | 7,371,417 | 7,452,770 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,128.33 | 1,357.52 | 551.19 | 700.71 | 785.55 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | 35 | 45 | 50 | 60 | 51 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 217.13 | 264.18 | 113.68 | 166.19 | 104.84 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | － |
| 自己資本比率 | (％) | 28.1 | 24.7 | 25.0 | 22.8 | 25.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 20.4 | 21.3 | 22.7 | 26.5 | 14.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | － |
| 配当性向 | (％) | 16.1 | 17.0 | 14.7 | 12.0 | 16.2 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 673,754 | 862,535 | 1,051,018 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △1,156,055 | △2,684,649 | △931,451 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 478,955 | 1,618,706 | △394,625 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | 713,824 | 494,252 | 218,723 |
| 従業員数

〔外、平均臨時

雇用者数〕 | (名) | 119 | 126 | 134 | 141 | 159 |
| 〔63〕 | 〔61〕 | 〔56〕 | 〔56〕 | 〔65〕 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は当事業年度末において非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第60期及び第61期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人数（使用人兼務役員の人数を含みます。）であり、臨時従業員数（パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。）の年間平均雇用人員を〔  〕外数で記載しております。

８．第62期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第60期及び第61期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

９．平成25年１月１日付で普通株式１株につき1,000株の分割を行い、また平成29年７月21日付で普通株式１株につき３株の分割を行っておりますが、第62期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算出しております。  ### ２ 【沿革】

当社は、昭和28年１月に東京都立川市において玩具店として創業し、有限会社壽屋を設立いたしました。

その後、平成８年11月に組織を株式会社に変更致しました。

当社の沿革は次のとおりであります。

年月	概要
昭和22年６月	東京都立川市曙町に玩具店「おもちゃの店　壽屋」として創業。
昭和28年１月	資本金30万円をもって有限会社壽屋を設立。
昭和38年６月	東京都立川市第一デパート内に移転。「人形と玩具　壽屋」へ店名変更。
昭和56年７月	「ホビーショップ コトブキヤ」に店名変更。
昭和58年７月	電話受付による通信販売事業開始。
昭和59年４月	ミニチュアの組立模型（フィギュア）の企画開発、製造販売を開始。 自社製品において初のオリジナルガレージキットとなる「アーマメント」を製品化、発売。
平成７年12月	アニメ『新世紀エヴァンゲリオン』の版権を取得し、フィギュアを自社製品化。(他社版権の使用許諾を受けた製品)「綾波レイ」「エヴァンゲリオン初号機」を発売。
平成８年11月	有限会社から株式会社に組織変更。
平成９年４月	「ホビーショップ コトブキヤ 立川」に店名変更。
平成９年12月	ミニチュアの完成模型（フィギュア）の企画開発、製造販売を開始。 イラストレーター及びキャラクターデザイナーとして活躍する天野喜孝氏デザインのガレージキットである「ナイトメア」を自社製品化、発売。
平成10年４月	インターネットによる通信販売事業を開始。
平成10年12月	北米へ向けての製品輸出を開始。
平成11年６月	アジアへの自社製品輸出を開始。
平成11年12月	㈱スクウェア（現 ㈱スクウェア・エニックス）が開発・販売を手掛けるゲーム「ファイナルファンタジー」の版権を取得し、フィギュアを自社製品化、発売。
平成12年３月	北米での販売強化を目的として、米国カリフォルニア州に卸業を手掛ける子会社のKOTO,INC.を設立。
平成13年11月	米国ルーカスフィルム社(現The Walt Disney Company子会社)より版権を取得し、映画「スター・ウォーズ」のフィギュアを自社製品化。 「ダース・ベイダー」を発売。
平成13年11月	日本国内における小売販売拠点として、大阪府大阪市浪速区（日本橋）に「コトブキヤ 日本橋」を出店。
平成14年４月	欧州への自社製品輸出を開始。
平成15年12月	プラモデルの企画開発、製造販売を開始。 ㈱バンプレスト（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が開発・販売を手掛けるゲーム「スーパーロボット大戦OG ORIGINAL GENERATIONS」の版権を取得し、シリーズのプラモデルを自社製品化、発売。
平成16年６月	オタクの集まる街として認知され始めた東京都千代田区（秋葉原）に、小売販売拠点及び各種ホビー関連イベントスペースとして「コトブキヤ ラジオ会館」を出店。
平成17年７月	米国ワーナーブラザース社より版権を取得し、映画「バットマン」のフィギュアを自社製品化、発売。
平成18年４月	中国広東省・虎門地区に位置する曜達塑膠五金制品有限公司(YIU TAT PLASTICS METAL PRODUCTS CO.,LTD)へフィギュア及びプラモデルを中心とした製造委託を開始。
平成18年９月	女性顧客向け製品の企画開発、製造販売を開始。 ㈱ニトロプラスが開発・販売を手掛けるゲーム「咎狗の血　アキラ」のフィギュアを自社製品化、発売。
平成18年12月	映画「スター・ウォーズ」のフィギュア「C-3PO&R2-D2」を自社製品化、発売。 スター・ウォーズオフィシャルサイトより「Best of 2006」を受賞。
平成19年12月	映画「スター・ウォーズ」のフィギュア「ラルフ・マクウォーリー版ルーク VS ベイダー」を自社製品化、発売。 スター・ウォーズオフィシャルサイトより「Best of 2007」を受賞。
平成20年２月	自社製品、他社商品の倉庫管理業務や運送業務の委託先であった㈱スミレ・ジョイント・ロジを子会社化。

年月	概要
平成20年２月	米国マーヴェル社(現The Walt Disney Company子会社)より版権を取得し、映画「アイアンマン」のフィギュアを自社製品化、発売。
平成20年４月	南米、ロシアへの自社製品輸出を開始。
平成21年11月	オリジナルライセンス製品の企画開発、製造販売を開始。 プラモデル「フレームアームズ」シリーズを発売。
平成21年11月	ホビー雑貨の企画開発、製造販売を開始。 キャラクター箸「スター・ウォーズ ライトセイバーチョップスティック」を発売。 米国大手総合ゲーム情報サイト「IGN.com」から多くの人に認知された人気商品として「2009年ベスト・コレクティブル賞」を受賞。
平成22年12月	米国ワーナーブラザース社より世界60ヶ国以上のライセンシーの中から「最優秀ハードライセンス賞」を受賞。
平成23年７月	「コトブキヤ ラジオ会館」を東京都千代田区（秋葉原）内で移転。「コトブキヤ 秋葉原館」へ店名変更。
平成24年６月	中国での販売強化を目的として、上海市に100%子会社の上海寿屋進出口有限公司(非連結子会社)を設立。
平成24年10月	㈱スミレ・ジョイント・ロジの株式を全部譲渡。
平成25年３月	中東、南アフリカへの自社製品輸出を開始。
平成25年９月	資本金15,000万円に増資。
平成25年９月	KOTO,INC.の株式を全部譲渡。
平成26年２月	「コトブキヤ日本橋」をリニューアルオープン。
平成27年５月	オリジナルライセンス製品である「フレームアームズ」のスピンアウトシリーズ「フレームアームズ・ガール」シリーズを発売。
平成27年７月	中国政府文化部及びCCG EXPO主催社より、プラモデル「フレームアームズ・ガール」シリーズが「最人気海外プラモデル賞」を受賞。
平成28年１月	一般社団法人首都圏産業活性化協会よりTAMAブランド企業として認定され、「TAMAブランド大賞」を受賞。
平成28年３月	東京都立川市緑町の壽屋ビルへ本社を移転。
平成28年５月	本社ビル1F、2Fに地元立川市における当社アンテナショップとして「コトブキヤ 立川本店」を出店。
平成28年９月	ＪＲ秋葉原駅の構内に「コトブキヤ　エキナカ秋葉原」を出店。
平成29年２月	KOTOBUKIYA US BRANCH OFFICEを開設。
平成29年４月	オリジナルコンテンツ、TVアニメ「フレームアームズ・ガール」を、放送局BS11およびTOKYO MX、AT-X、インターネット動画配信サービス各社にて放映開始。
平成29年９月	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に株式上場

当社は、フィギュア、プラモデル、雑貨等を中心としたホビーに関わるグッズ（以下、「ホビー関連品」）の企画・製造・販売・サービス活動を主として展開しており、顧客の要望に柔軟に対応できる製販一体型の事業展開を基本としています。なお、当社は、ホビー関連品製造販売事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりませんので、製品形態別に記載しております。

(１) ホビー関連品の企画・製造・販売について

当社では、人気アニメ／ゲーム／映画キャラクター等のホビー関連品（以下、「自社製品」もしくは単に「製品」と言います。）について、版元(コンテンツ保有者)から版権(コンテンツの使用許諾・販売権利)の取得、製品の企画立案、製品開発、デザイン業務、製造管理、販売までを一貫して行っています。自社製品の製造にあたっては、該当製品に係る版権を取得し、製品の企画立案から製品開発、自社内の造形技術者による原型製作及び製品形態のデザイン業務を本社で行った後に、国内外の卸売業者から事前に購入意向を確認し、採算性の判断を行った上で生産に移行しております。製造は主に中国の製造会社へ委託しており、ファブレスの生産形態をとっております。

製品形態としましては、フィギュア、プラモデル、雑貨があります。

(フィギュア)

映画やアニメ、コミック、ゲーム等のキャラクター等をフィギュア化し、細部まで造り込まれたディテールや、塗装による色彩表現および質感表現等のクオリティーを量産品においても維持しております。

(プラモデル)

映画やアニメ、コミック、ゲーム等からのメカニカルキャラクター等を組立式のキットとして立体で再現し、細部のディテールや質感表現はもとより、従来は塗装の必要があったプラモデルを未塗装でもキャラクターの配色を再現できる精密な設計を施しております。また、メカニカルな可動部分の再現やギミック（仕掛け・からくり）の再現にも重点を置き、製品化しております。

(雑貨)

コミックやゲーム、映画、歴史・史実等からのキャラクターやアイテムをデザイン化して、生活雑貨等にアレンジしたものとなります。単なるキャラクター雑貨では無く、当社の強みである立体表現を生かし、デザイン性にこだわった雑貨製品を展開しております。当社の特徴として、既存のジャンルに囚われず、今まで市場になかった商品を企画し、製造・販売を行っていくことが挙げられます。特に女性向けジャンルでは、他社に先駆けて企画したイラストレーターによる独自アレンジの製品「esシリーズ」のラバーストラップ等が定番シリーズとなっています。

販売形態としましては、卸売業者を中心とした他社への販売の他、当社が運営する小売店舗、当社通信販売サイト、他社媒体の各種ECサイトでの販売があります。

小売店舗では、自社にて企画・製品開発を行う自社製品だけではなく、他社商品として、玩具（フィギュア）・模型（プラモデル）・キャラクターグッズ・書籍・雑貨・カードゲーム等を含むホビー関連商品を幅広く取り扱っています。顧客ニーズを敏感に読み取り、国内品のみならず海外品を含め、幅広くホビー関連品を取り扱っております。現在はコトブキヤ立川本店・コトブキヤ秋葉原館・コトブキヤ日本橋・コトブキヤエキナカ秋葉原の４店舗運営しております。

また、店舗限定の自社製品も企画・開発・販売し、独自性のある店舗づくりを行っており、インターネットを利用したECサイトであるコトブキヤオンラインショップ（自社運営のECサイト)にて全国販売をしております。

小売店舗及びＥＣサイトにおいては、他社との差別化としてオリジナル特典や直営店舗イベント限定品の開発に注力しており、他社では購入できない商品を付加価値として提供しております。　

(２) 他社版権の使用許諾を受けた製品化について

当社が企画・製造する自社製品は、主には他社が保有するキャラクター等のコンテンツの版権の使用許諾を受け、企画・製造する製品となります。版権使用の許諾を受けるには、版権元へ製品企画を申請し、製品仕様の詳細設計について承認を受け、利用の対価として使用料の支払いを行っております。他社が保有する版権は無条件で与えられるものではなく、キャラクター等をフィギュアやプラモデルへと立体化した際における再現力、表現力が認められてはじめて版権を獲得することができます。当社では従来、再現力、表現力といったクオリティー重視の製品を企画・製造してきたため、多くの版元（版権保有者）より評価を得て安定的な版権確保を実現しております。

なお、版権使用の許諾は当社に独占的に与えられるものではなく、同じコンテンツについて競合他社にも許諾される可能性があります。

(３) 海外展開について

自社製品は、国内をはじめ北米、欧州、アジアのディストリビューター(販売代理店、卸売業者)へ販売をしております。

アニメ・コミック・ゲームに由来する当社製品は、海外で高まるクールジャパン需要に伴い、海外向けの出荷量・売上金額ともに年々安定した成長を続けております。

ここ数年は従来の北米、欧州における販売に加え、かつては新興国と言われた東南アジアを中心とするアジア諸国の経済発展による当該地域での取引先及び取引量の増加、製造拠点からマーケットへと変貌する中国の巨大市場への進出、新規マーケットとして期待の大きい中東・南米地域での取引開始も海外販売拡大の一因となっております。当社は古くから海外キャラクター（ハリウッド映画、アメリカンコミック等）の製品化、日本のキャラクターに由来した高品質製品化に取り組んでおります。これらの商品ラインナップの幅広さも、北米・欧州地域における現地競合他社と比較した提案力の差別化、アジア諸国を中心とする新規マーケットにおける富裕層を中心とした購入層への訴求力に貢献し、更なる流通の拡大を図ります。

(４) 自社開発コンテンツのライセンスについて

当社は、人気の他社コンテンツを中心とした版権取得に加え、利益率の高い自社コンテンツ製品の開発・製造について注力しております。平成27年７月には、中国政府文化部及びCCG EXPO主催社より、中国最大規模のアニメ・マンガ・ゲームの総合イベント「上海CCG EXPO 2015」にて当社オリジナルプラモデルシリーズである「フレームアームズ・ガール」が「最人気海外プラモデル賞」を受賞するなど、自社コンテンツの開発・製造においても着実に実績を積み上げてきております。「フレームアームズ・ガール」については平成29年６月期にアニメーション番組を企画・制作し、テレビ放送を行っています。

また、当該作品の海外利用権や商品化権等の二次利用権により、玩具・雑貨・ゲーム・コミック・食品・衣料メーカー等の国内外パートナー企業へ商品化許諾を行い、二次利用の促進とプロパティ管理を行っています。

＜事業系統図＞

以上述べた事業の内容を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

　 ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年６月30日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
159〔65〕	33.7	6.7	3,902

(注) 1  従業員数は就業人数（使用人兼務役員の人数を含みます。）であり、臨時従業員数（パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。）の年間平均雇用人員を〔  〕外数で記載しております。

2　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3　当社は、ホビー用品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係については円滑に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府の各種経済政策や日銀による金融緩和等により、雇用情勢、個人消費については緩やかな持ち直しがみられたものの、米国では新政権の政策による不透明感や、欧州では英国のEU離脱問題に伴う影響等により、先行きは不透明な状況が続いております。

当社を取り巻く事業環境につきましては、有料動画配信市場の成長、スマートフォンやタブレット端末の普及や通信インフラの発達によるスマートフォンゲーム市場は多様化・拡大を続けております。また、人気コンテンツの映画化やアニメ化、舞台化等の増加により、業界自体の収益機会の拡大も期待されています。

このような環境の中、当社はこれまでの方針を継続し、世界各国の顧客ニーズに合わせた商品開発、映画・アニメの公開ムーブメント等に合わせた商品投下に力を入れると共に、オリジナルコンテンツによる製品開発に特に注力してまいりました。

事業面では、卸売販売につきましては、国内において、既存の男性顧客向けフィギュア製品は、新しいヒット作に恵まれず、コンテンツに大きく左右される結果となりました。

一方で、オリジナルコンテンツである「フレームアームズ・ガール」を中心に、「フレームアームズ」「モデリング・サポート・グッズ」「メガミデバイス」等、オリジナルコンテンツ製品の拡充を図り、販売面では、大手量販店をはじめとした流通や売り場づくりなどの協力体制を構築・展開したことにより、業績に貢献しました。

海外では、北米・欧州地域において平成28年12月に公開されたスター・ウォーズ最新作映画「ローグ・ワン」の公開に合わせ、新作キャラクターを含めたスター・ウォーズ関連製品を展開いたしましたが、映画「スター・ウォーズ」のスピンオフ作品ということもあり、当カテゴリーの販売実績は昨年を下回る結果となりました。

アジア地域におきましては、国内と同様に「フレームアームズ・ガール」シリーズなどのオリジナルコンテンツ製品を中心としたプラモデル製品が好調な結果となりました。

直営店舗による小売販売につきましては、他社との差別化として直営店舗限定商品やノベルティーアイテムの開発を積極的に推進いたしました。

コトブキヤ秋葉原館におきましては、利益率の高い自社製品の販売に注力する方針を推進すると共に、効率的な仕入れ体制を構築するためのバイヤー制度の導入を行い、販売の効率化を推進いたしました。

また、ECサイトによる通信販売におきましては、オリジナルコンテンツである「フレームアームズ・ガール」シリーズのヒットにより、売上は好調に推移いたしました。

さらに、初の映像制作事業としてオリジナルコンテンツ「フレームアームズ・ガール」を利用したアニメーション作品の製作を行いました。平成29年４月から放送局BS11およびTOKYO MX、AT-X、インターネット動画配信サービス各社にて放映を開始し、製品等の販売に大きく寄与いたしました。また、他企業へのライセンスアウトによるコンテンツの成長やライセンス収入の増加など、多方面での可能性が見えて参りました。

利益率の高いオリジナルコンテンツを主軸とした国内販売の業績は好調に推移いたしましたが、北米・欧州地域における商品の飽和状態により海外販売代理店からの受注が減少しました。

また、当期は本社移転に伴う減価償却費の増加、自社製品に係るアニメーション映像制作に伴う貸倒引当金繰入及び広告宣伝費を販売費及び一般管理費として計上いたしました。

以上の結果、当事業年度の売上高は8,008,911千円(前期比1.2％減)、営業利益は472,753千円(前期比35.5％減)、経常利益は435,648千円(前期比30.9％減)、当期純利益は251,307千円(前期比36.9％減)となり、減収減益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末において現金及び現金同等物は、期首残高の494,252千円から275,529千円減少し、期末残高が218,723千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加130,771千円やたな卸資産の増加90,774千円による減少があった一方で、税引前当期純利益435,616千円、減価償却費771,530千円、未収消費税等の減少153,989千円等による資金の増加を主な要因として、1,051,018千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出699,628千円、無形固定資産の取得による支出103,191千円等による資金の減少を主な要因として、931,451千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入の900,000千円による資金の増加があった一方で、長期借入金の返済による支出の656,685千円、社債の償還による支出90,000千円等による資金の減少を主な要因として、394,625千円の支出となりました。

### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社はホビー関連品製造販売事業のみ単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 生産実績

当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。

（単位：千円）

セグメントの名称	当事業年度 (自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日)	前年同期比(％)
ホビー関連品製造販売事業	4,186,632	93.1
合計	4,186,632	93.1

(注) １．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。

（単位：千円）

セグメントの名称	当事業年度 (自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日)	前年同期比(％)
ホビー関連品製造販売事業	783,882	112.1
合計	783,882	112.1

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績を販路別、製品形態別に示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

販路・製品形態	当事業年度 (自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日)	前年同期比(％)
フィギュア	1,307,760	92.1
プラモデル	1,718,025	153.0
雑貨	435,587	54.2
国内卸売販売計	3,461,372	103.4
フィギュア	1,600,396	72.8
プラモデル	289,647	130.4
雑貨	62,604	38.0
海外卸売販売計	1,952,648	75.5
小売販売	2,516,424	116.0
その他	78,465	792.8
合計	8,008,911	98.8

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前事業年度 (自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日)		当事業年度 (自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
宮沢模型㈱	1,160,372	14.3	1,301,530	16.3
KOTO, INC.	1,279,893	15.8	841,159	10.5

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。  ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は企業価値の向上を目指すとともに、新しい成長への道を歩むため、以下の事項を対処すべき課題ととらえ、その対応に取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）優秀な人材の育成

常に変化し続ける環境の中、将来を担う人材の育成は最も重要なテーマであり、全力で取り組むべき課題であります。そのため採用体制を強化して優秀な人材を獲得して参ります。また、研修制度の充実により、柔軟な変化対応力を持つ人材を育成するとともに、それぞれの個性を活かす人材教育を推進する方針であります。

（２）海外展開の強化

当社は、国内市場における継続的な事業の拡大を図っておりますが、中長期的な視野から当社の更なる成長を図るには、海外市場での事業展開の強化が重要であると考えております。

現在のところ、北米、アジアの２大市場を主なターゲットとし、事業展開を進めております。今後は、販売体制の整備や、海外向け製品の開発を推進するとともに、アジア諸国における販売拠点の確立などにも注力し、より一層海外展開を推進していく方針であります。

（３）製品開発

当社のビジネス拡大のためには、現在対象としている顧客層のニーズに応えられる商品開発を推進するとともに、潜在顧客への販売が期待できる新規コンテンツを発掘するための幅広い市場調査を行い、新たな商品開発を行う必要があると考えております。

今後は、既存市場や商品概念にとらわれないオリジナルライセンス製品や雑貨商品等をハイクオリティーで開発できるよう、商品企画能力を強化して参ります。

そして、これまでの販売形態にとらわれず、新規顧客を継続的に獲得し増加させていくため、異業種などとのコラボレーションも積極的に取り入れていく方針であります。

なお、既にネクタイ等の服飾雑貨の新規商品開発を行っており、新規市場で販売を行っております。

（４）コストの削減

自社製品を海外で製造し、海外卸売業者への販売量が多い当社のビジネスモデル上、為替相場の変動、製品原材料費や製造委託費、製造委託会社の人件費の高騰が、業績に影響を及ぼす懸念があります。従って、為替相場の変動等による仕入原価の上昇が引き起こされた場合でも、安定した収益の確保が出来る体制づくりが重要であると考えており、自社製品化にあたっては、機能や品質の追求はもちろんのこと、製品設計、外注加工費、製造効率、流通などの見直し・検討を定期的に行い、収益力の向上を図っていく方針であります。既に金型においては、徐々にスチール製金型からアルミ製金型にシフトすることで原価の低減が図られております。

（５）製造拠点の拡充

現在、当社製品は主に中国にある外部委託先にて製造されておりますが、中国における人件費の上昇により製造コストは拡大傾向にあり、製造拠点としての優位性は揺らぎつつあります。当社の業績向上のためには、製品製造能力の向上が不可欠であると考えており、今後は中国以外の製造拠点となる候補地として、ベトナムやタイ等のアジア地域での外部製造拠点開拓も視野に入れ、製造拠点の拡充を図っていく予定であります。

（６）新規出店の推進

事業拡大を目指す中、主要都市への新規出店は集客及び収益増を図るため、多店舗展開をしていく上での重点課題であります。今後につきましては、事業運営の効率性を勘案しつつ、十分な市場調査を行い、他地域への出店も推進していく方針であります。

（７）版権戦略

ホビー商品の開発・製造においては、ゲーム、アニメ、映画等の人気コンテンツにおける版権の取得が重要であります。当社は、フィギュア等の制作におけるハイクオリティーな再現力・表現力について版元から高い評価を獲得しており、こうした実績を着実に積み上げることによって、次の版権取得への足掛かりとしてきました。また、版権取得において当社が重要視しているのが国内外におけるイベントへの出展であり、フィギュア等における高い再現力・表現力を直接その場で版元に披露することにより版権の取得へと繋げております。こうした施策に加え、当社自らが版元（コンテンツ製作者）となり、他社へ版権を販売（ライセンスアウト）してロイヤリティー収入を上げるビジネスモデルへの取り組みを開始しており、自社コンテンツを含め、今後も継続的に版権を取得するための施策を実施していく方針であります。

（８）自社コンテンツ製品への取り組み

人気の他社コンテンツを中心とした版権取得に加え、利益率の高い自社コンテンツ製品の開発・製造についても継続的に注力しております。平成27年７月には、中国政府文化部及びCCG EXPO主催社より、中国最大規模のアニメ・マンガ・ゲームの総合イベント「上海CCG EXPO 2015」にて当社オリジナルプラモデルシリーズである「フレームアームズ・ガール」が「最人気海外プラモデル賞」を受賞するなど、自社コンテンツの開発・製造においても着実に実績を積み上げてきております。

今後は、従来から人気のあるコンテンツである海外キャラクター（ハリウッド映画、アメリカンコミック等）を中心に北米、EU諸国への販売を強化すると共に、日本とカルチャー的な側面で親和性の高いアジア諸国へ自社コンテンツを売り込み、より一層の販路拡大を図って参ります。 ### ４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示をしております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) 製造形態について（ファブレス型の企業であることについて）

当社は、自社に製造施設を持たないファブレス企業であり、自社製品の製造については主に中国広東省に所在する製造拠点に委託しております。このようなファブレス型のビジネスモデルを採用することにより、自社製品の製造に係る設備や人員といった固定費の負担が少なく、ラインの管理・立ち上げ等の費用を負担することも不要であり、営業活動と企画開発に経営資源を集中し、外部環境の変化、技術革新等への機敏な対応をとれるといったメリットがあります。しかし、当社が採用するファブレス型の製造形態に関連し、以下のリスクが考えられます。

a.特定の外部委託先への依存について

当社製品であるフィギュア等の製造は、主に中国にある外部委託先に依存しております。当社としては、中国以外のアジア地域に製造委託先を開拓し製造拠点の拡充を図っていく方針ではありますが、現時点において中国以外に主要な製造拠点を有しておりません。そのため何らかの理由により、外部委託先における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力ダウン、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

b.中国に関するリスク

当社製品の製造は、上記のとおり主に中国にある外部委託先にて製造されています。そのため当該地域に関係する市場リスク、信用リスク、地政学的リスクは当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。また、中国の経済情勢等の変化により現地で調達される原材料費や人件費が当社の想定を超えて上昇した場合には、当社の仕入原価を押し上げ、当社業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(２) 版権管理について

当社では、第三者が権利を保有する版権の使用許諾に係るロイヤリティーを支払い、ホビー関連品の製造・販売を行っております。特に、海外市場において好評を博しているアメリカンコミックス系、映画系などのコンテンツは当社の事業運営上重要であり、今後も継続して版権を保持できるよう常に品質向上に努め、版元に認められるメーカーであり続けるべく事業を展開しております。

今後、当社の事業運営上重要と位置付けられる版権の使用許諾に係るロイヤリティーの値上げ、版元(版権保有者)との予期せぬ契約の解約等が発生した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

加えて、特に海外版元との契約においては、商慣習等の違いにより版権に係る契約条文の解釈の相違等が発生しやすく、追加的なロイヤリティーの支払などの事後的な対応を求められる場合があります。当社としては事後的なトラブルの発生を回避すべく海外・国内問わず版元との全契約において法務チェックの徹底を図っておりますが、版元との契約において当社の予期せぬトラブルが発生した場合には、違約金の遡及支払等が発生する可能性があり、同時に当社の業績にも影響を及ぼす可能性があります。

(３) 法的規制について

当社事業は「知的財産法」「製造物責任法」「不当景品類及び不当表示防止法」「公正競争規約」「特定商取引に関する法律」等による法的規制を受けております。

当社は社内の管理体制の構築によりこれら法令を遵守する体制を整備し、同時に個人を含む取引先に対しても契約内容にこれらの法令遵守条項を盛り込んでおりますが、法令に違反する行為が行われた場合若しくは、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(４) 季節要因、流行の変化・景気の変動等が経営成績に与える影響について

当社の取り扱う製商品の性質上、個人消費の季節性に影響を受ける傾向にあり、具体的には長期休暇時やクリスマスを含む年末・年始には業績が伸長する傾向にあります。

また、流行の変化や景気の変動の観点では、当社が扱うキャラクター等のホビー関連品は流行の変化が速く、製商品のライフサイクルが短い傾向があります。当社はこれらに対応するため新規の自社製品を常に企画、製造、販売しておりますが、企画から販売に至るまで約１年を要することから顧客嗜好の変化に対応した製品を提供できない場合や提供が遅れた場合、景気の急激な悪化により消費者の購買活動が大きく停滞した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。併せて、アメリカンコミック系やハリウッドを中心とした映画系など、ライフサイクルが比較的長いコンテンツの製品の場合でも、時間の経過とともに販売数量が減少していくことが想定されます。例えば、当社が取り扱う主力製品のスター・ウォーズ関連フィギュアや雑貨は、当社におけるロングセラー製品の代表格であり、従来から安定して世界各国において需要が存在しております。新作映画の公開に代表されるムーブメント直後の関連製品は好調な売れ行きを示す場合がありますが、一定期間を経過すると販売数量は減少する傾向にあります。当社売上の７割を占める卸売事業が基本的に受注モデルとなっていることもあり、販売数量（市場需要数）と製造数量を大きく見誤り多量の在庫を抱えるといった事態を回避すべく取り組んでおりますが、製造した製品の評価減や廃棄損等を止むを得なくなる場合にも当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) テレビアニメーションの制作について

当社は、平成29年６月期より、自社開発コンテンツを活用したアニメーション番組の企画・制作に係る取組を開始ししており、テレビ放送枠を買い切り、放送することで、コンテンツの価値を高めるよう努めております。ただし、アニメの投資金額に対する収入は当該コンテンツのプラモデルやフィギュア等の製品販売や、放映権の販売、ＤＶＤ、ＢＤ(ブルーレイディスク)の販売に伴うライセンス料に影響しており、番組が視聴者の嗜好に合致せず、当初計画した収入が得られない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(６) 少子化について

当社の主要な販売製商品は、男女を問わず、主に10代～40代までの年齢層を主なターゲットとしております。

少子化の進行により、日本国内でみれば中長期的には若年層顧客の減少が見込まれますが、当社は10代の若年層のみならず、30代・40代までをもメインターゲットとした製品の企画・製造に努めるとともに、女性やライトユーザーをターゲットとした製品投入も積極的に行うことにより、顧客ポートフォリオの拡充を図ることによって少子化の影響を受けにくい体制構築を目指しております。

しかしながら、当社の想定以上に、日本国内の少子化が急速に進行し、玩具や模型等の市場が著しく縮小した場合には当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(７) 競合について

当社の取扱うフィギュア等の玩具、模型等については、映画、コミック、ゲーム等のキャラクターに関する製品化権(版権)を版権元より取得し、当社が企画等を行った上で販売しておりますが、版権契約は当社１社の独占契約ではないため、同一のキャラクターに関して同業他社が製造する商品と競合する可能性があります。

当社は、これらキャラクター等を立体で再現するべく、細部まで造り込みまた塗装による色彩表現の品質を確保し製品化することで、同業他社商品とは異なる観点から差別化が図られているものと認識しております。

また、当社のインターネット販売事業においては、製品の流通チャネルの多様化及び、迅速な販売等を実施することで同業他社との差別化を図ることを方針としております。しかしながら、インターネット通信販売市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後、激化する市場環境において、同業他社が新たな高付加価値サービスを提供した場合には当社の競争力が低下する可能性があります。

(８) 海外事業展開について

当社では、中長期的な視野から海外市場での事業展開の強化が重要であると考えており、現在、北米、アジアの2大市場を主なターゲットとし、北米においては、KOTO,INC. との間で独占販売契約を締結しています。KOTO,INCは、平成12年３月、北米での販売強化を目的として当社子会社として設立した会社でありますが、KOTO,INCの社長によるMBOの意向があり、自立による営業力の強化が当社の収益拡大に繋がると判断し、当社保有の同社株式を同社社長に譲渡したため現在では当社子会社ではなくなっておりますが、現時点でも北米地域における販売代理店としての機能を果たしております。

今後におきましても、販売体制の整備、海外向け自社製品の開発を推進する等、より一層の海外展開を推進していく方針であります。ただし、海外においては、為替リスクに加えて、不安定な政情、文化や慣習の違い、特有の法制度、税制変更に加えて、模倣品等の知的財産に関するリスク等が存在するものと考えております。そのため、各国の政治、経済、法制度等に急激に変更が生じた場合は、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(９) 為替相場の変動について

「(１)製造形態について」にて記載のとおり、当社製品の製造は、中国にある外部委託先にて製造されドル建てで当社に輸入されているため、為替相場の影響を受けております。一方、当社は海外へドル建てで輸出しておりますが、現状では輸入の方が輸出よりも多くなっております。当社では、当該為替変動リスクを軽減するため、為替予約を行う等為替変動の影響の軽減に努めておりますが、為替の状況によっては、仕入価格・販売価格に影響が及び、また、これらの価格変動に起因して販売数量等が変動する事により、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(10) 個人情報保護等について

当社は個人情報を含む多数の顧客情報及び機密情報を取得し管理しております。

当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、個人情報保護規程等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努め、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。

当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性を限りなく低下させるべく情報管理体制の構築に努めておりますが、万が一これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求、当社の信用の低下等によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) システム障害におけるリスクについて

当社は、ECサイト運営においてコンピューターシステムを利用しているため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止等の予測不能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社のコンピューターシステムは、外部からの不正アクセスを回避するべく適切なセキュリティ体制の構築・整備に取組んでおりますが、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(12) 知的財産権等に関するリスク

当社では、「KOTOBUKIYA」に関連する商標権を所有しており、第三者からの知的財産権の侵害が行われぬよう取り組んでおりますが、第三者による当社の知的財産権の侵害があった場合には当社のブランドイメージの低下、また、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合における第三者への賠償義務の発生により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である清水一行、取締役副社長である清水浩代は、当社事業戦略を推進する上で重要な役割を果たしております。当社といたしましては、上記２名に過度に依存しない事業体制を構築すべく、人材の育成及び強化に注力しておりますが、今後不慮の事故等何らかの理由により２名が当社の業務を執行することが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 人材の確保及び育成について

当社は、今後の事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要と考えており、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。特に高いＩＴスキルを有する人材、また海外展開を行う上で外国語の高い語学力を有する人材の採用強化を図ります。しかしながら、優秀な人材の確保が計画通りに進捗しない場合または在籍する人材の多くが流出する等の事態が生じた場合には、競争力の低下や計画通りの事業拡大に影響が生じ、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(15) 自然災害、事故等のリスクについて

当社が業務委託している外部の製造工場、倉庫、及び当社が運営している店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、製造工場、倉庫、店舗施設に物理的に障害が生じる可能性があります。また、これら天災・事故等により当社の販売活動や物流、仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動ができなくなり、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(16) 物流業務の外部委託について

当社の物流業務の内、現在は主にインターネット販売の入出庫業務、店舗物流の商品出荷業務、商品保管業務を外部倉庫業者へ委託しております。外部倉庫業者は、各業務に関連し通信回線にてデータの授受を行っているため、何らかの通信障害やシステム障害にて通信が不能となった場合、上記の委託業務に影響を及ぼす可能性があります。また、大規模な震災やその他の不可抗力により外部倉庫業者からのサービス提供の中断、停止が生じた場合や外部倉庫業者の業務継続が困難になった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 減損会計の適用について

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしております。

従って、店舗環境の変化や経済環境の変化等の要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産について減損損失を認識する必要があり、当該減損損失の計上により当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(18) 有利子負債について

当社における、平成28年６月末時点の有利子負債依存度は61.8％、平成29年６月末時点の有利子負債依存度は56.5％となっております。有利子負債は、毎期継続的に発生する自社製品の製造に際して必要となる金型投資資金の確保及び平成28年６月期においてスポット的に発生した自社ビル建設資金の確保に際して、当該資金を主に金融機関からの借入金で調達したものであります。今後、自社ビルの建設に類似する資金需要は当面発生する見通しは現時点においてありませんが、自社製品の製造過程で必ず必要となる金型への投資は今後も毎期発生し、業容拡大に伴って投資額が増加することも考えられます。当社では、市場金利水準等を精査し金融機関からの資金調達コストを勘案しながら、内部留保による充当等も十分検討した上で、借入の判断をしております。当該検討プロセスの結果今後も継続的に借入が実行され、有利子負債依存度が現在から横ばいもしくは上回って推移した場合において、現行の金利水準の変動や計画通りの資金調達が達成できなかった際には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

販売代理店との契約

相手先の名称	契約名称	契約 締結日	契約期間	契約内容
KOTO, INC.	独占販売代理店契約書	平成25年７月11日	平成25年７月11日から 平成30年７月10日まで (以後1年毎の自動更新)	当社製品を、米国、カナダ、メキシコにおいて独占的に販売する権利の付与

該当事項はありません。  ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１） 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債ならびに会計期間における収入・費用の数値に影響を与える確かな見込みに基づく見積りにより行われておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの結果と異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１財務諸表等　(１)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

（２） 財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は3,341,669千円で、前事業年度末に比べ20,984千円(0.6%)増加しております。現金及び預金の減少171,871千円、未収消費税等の減少153,989千円、売掛金の増加130,771千円、その他に含まれる立替金の増加106,700千円、商品及び製品の増加68,221千円、前払費用の増加67,357千円が主な要因であります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は4,111,100千円で、前事業年度末に比べ60,367千円(1.5%)増加しております。金型等の完成による建設仮勘定の減少105,718千円、通信販売システムや基幹システムの構築のためのソフトウェアの増加90,302千円、アニメ制作による工具、器具及び備品の増加79,031千円が主な要因であります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は1,997,584千円で、前事業年度末に比べ391,072千円(24.3%)増加しております。1年以内返済長期借入金の減少160,766千円、短期借入金の増加400,000千円、未払消費税等の増加99,118千円が主な要因であります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は3,572,211千円で、前事業年度末に比べ513,087千円(12.6%)減少しております。長期借入金の減少495,919千円、社債の減少50,000千円が主な要因であります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は1,882,974千円で、前事業年度末に比べ203,367千円(12.1%)増加しております。これは利益剰余金の増加によるものであります。

（３） 経営成績の分析

（売上高）

概要及び売上高につきましては、「第２ 事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」をご参照下さい。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は前事業年度に比べ191,164千円減少し、4,902,293千円となりました。これは主に、外注加工費の減少によるものであります。また、販売費及び一般管理費は前事業年度に比べ349,895千円増加し、2,633,863千円となりました。これは主に減価償却費の増加、貸倒引当金繰入額の増加、広告宣伝費の増加によるものであります。

（営業利益）

上記の結果、営業利益は前事業年度に比べ259,820千円減少し、472,753千円となりました。

（経常利益）

当事業年度において、受取保険金4,780千円の計上等により営業外収益を18,469千円計上いたしました。一方で、支払利息51,427千円の計上等により営業外費用を55,573千円計上いたしました。

この結果、当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べ194,928千円減少し、435,648千円となりました。

（当期純利益）

当事業年度において、固定資産除却損32千円を特別損失として計上しました。また、法人税等を184,309千円計上しました。この結果、当事業年度における当期純利益は前事業年度に比べ147,049千円減少し、251,307千円となりました。

（４） キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（５） 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、法的規制等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社はつねに市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、市場のニーズにあったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

（６） 経営者の問題意識と今後の方針について

当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者はつねに外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は702,048千円であります。その主な内容は、新製品用金型524,672千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

平成29年６月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	土地 (面積㎡)	建設仮勘定	ソフトウェア	合計
本社 (東京都立川市)	本社事務所及び店舗	2,176,603	90,129	612,000 (1,652.90)	38,747	135,906	3,053,387	128 〔24〕

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人数（使用人兼務役員の人数を含みます。）であり、臨時従業員数（パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。）の年間平均雇用人員を〔  〕外数で記載しております。

３．上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名 (所在地)	設備の内容	年間賃借料 (千円)
秋葉原館 (東京都千代田区)	店舗	69,300
日本橋店 (大阪府大阪市)	店舗	14,400

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．当社はホビー関連品製造販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。　### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
製造委託先 (中国の製造工場)	金型設備 (注)２	638,584	33,500	自己資金及び増資資金	平成29年１月	平成30年６月	新製品の生産

(注)１．上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２．当社製品の製造委託先に保管している当社所有の金型設備を記載しています。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。  

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	2,400,000
計	2,400,000

(注)　平成29年６月26日開催の取締役会決議により、平成29年７月21日付で株式分割を行う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は4,800,000株増加し、7,200,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年９月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	799,000	2,697,000	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	799,000	2,697,000	―	―

(注)１．平成29年６月26日開催の取締役会決議により、平成29年７月21日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,598,000株増加し、2,397,000株となっております。

２．当社株式は平成29年９月26日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場いたしました。これに伴い、発行済株式総数は公募増資により300,000株増加しております。  #### (2) 【新株予約権等の状況】

平成27年７月10日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 (平成29年６月30日)	提出日の前月末現在 (平成29年８月31日)
新株予約権の数(個)	520　(注)１	520(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	52,000 (注)１	156,000　(注)１,５
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,700　(注)２	567　(注)２,５
新株予約権の行使期間	平成29年７月12日から 平成37年６月10日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　 1,700 資本組入額   850	発行価格　   567 (注)５ 資本組入額   284 (注)５
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

		既発行株式数×調整前行使価格	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	既発行株式数＋新株発行株式数

３．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．会社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記(注)３に準じて決定する。

５．平成29年６月26日開催の取締役会決議により、平成29年７月21日付けで株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成25年１月１日 （注）１	731,268	732,000	―	96,000	―	66,000
平成25年５月29日 （注）２	67,000	799,000	50,250	146,250	50,250	116,250
平成25年９月30日 （注）３	―	799,000	3,750	150,000	△3,750	112,500

(注)１．株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．有償第三者割当　発行価格　　　　  1,500円　資本組入額　　　　　750円

割当先　盧 瑞倫、宮沢模型㈱、㈱スミレ・ジョイント・ロジ、㈱アークライト、㈱コーチ・エィ、東洋システム㈱

３．平成25年９月30日付で資本準備金3,750千円を資本金へ組み入れております。

４．平成29年７月21日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,598,000株増加し、2,397,000株となっております。

５．当社は、平成29年９月25日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が300,000株、資本金が276,000千円及び資本準備金が276,000千円増加しております。 #### (6) 【所有者別状況】

平成29年６月30日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	6	―	10	―	3	25	44	―
所有株式数 (単元)	―	1,600	―	1,620	―	500	4,270	7,990	―
所有株式数 の割合(％)	―	20.03	―	20.28	―	6.26	53.44	100.00	―

(注)　当社従業員持株会が保有する430単元は、「個人その他」に含めて記載しております。  #### (7) 【大株主の状況】

平成29年６月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
清水　一行	東京都東大和市	272,200	34.07
株式会社立飛ホールディングス	東京都立川市栄町6-1	100,000	12.52
清水　浩代	東京都東大和市	69,000	8.64
壽屋社員持株会	東京都立川市緑町4-5	43,000	5.38
多摩信用金庫	東京都立川市曙町2-8-28	40,000	5.01
西武信用金庫	東京都中野区中野2-29-10	40,000	5.01
株式会社山梨中央銀行	山梨県甲府市丸の内1-20-8	20,000	2.50
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内2-7-1	20,000	2.50
株式会社商工組合中央金庫	東京都中央区八重洲2-10-17	20,000	2.50
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内1-1-2	20,000	2.50
盧 瑞倫 (常任代理人　森　はるか)	香港新界大埔新峰花园三期	20,000	2.50
ＣＨＵＮ　ＮＡＭ　ＬＡＭ　 (常任代理人　井関　悦子)	HOMANTIN,KOWLOON,HONG KONG	20,000	2.50
計	－	684,200	85.63

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年６月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 799,000	7,990	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	799,000	―	―
総株主の議決権	―	7,990	―

該当事項はありません。  #### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成27年７月10日の臨時取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	平成27年７月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２、当社従業員86
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)退職により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役２名、当社従業員79名となっております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

利益配分については、今後の事業拡大のための内部留保資金の確保等を勘案しつつ、増配、株式分割等の方法により株主に対し継続的かつ安定的に行う方針であります。

上場後における利益配分に係る方針は、年一回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、毎年12月31日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当を基本方針としつつ、当事業年度の業績及び配当性向を勘案して１株につき51円としております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための新商品の開発資金に充当する方針であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
平成29年９月28日 定時株主総会決議	40,749	51

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は平成29年９月26日付で、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場いたしました。  ### ５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名(役員のうち女性の比率12.5％)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表取締役 社長	―	清水　一行	昭和29年４月３日	昭和53年４月	当社入社	(注)３	816,600
昭和61年６月	代表取締役社長就任（現任）
取締役副社長	―	清水　浩代	昭和32年７月31日	昭和52年４月	株式会社プレイヤー・コーポレーション入社	(注)３	207,000
昭和54年４月	当社入社
平成５年11月	株式会社ワイエムジー監査役就任
平成８年11月	専務取締役就任
平成25年９月	取締役副社長就任（現任）
常務取締役	総務 部長	吉野　忍	昭和25年12月17日	昭和48年４月	株式会社やまと入社	(注)３	21,000
昭和55年１月	株式会社アイドル転籍
昭和60年８月	同社　取締役就任
平成８年７月	株式会社アートフォーラム入社　専務取締役就任
平成13年４月	株式会社マイテック入社
平成18年１月	ヤシマ工業株式会社入社　取締役就任
平成19年１月	同社　常務取締役就任
平成20年３月	当社入社　総務部長
平成23年９月	取締役就任
平成25年９月	常務取締役就任　総務部長　(現任)
取締役	経理 部長	村岡　幸広	昭和34年２月22日	昭和57年４月	振興信用組合入組	(注)３	6,000
平成13年５月	大東京信用組合入組
平成20年２月	当社入社
平成24年７月	経理部長
平成25年９月	取締役就任　経理部長（現任）
取締役	―	村山　正道	昭和26年３月28日	昭和48年４月	立飛企業株式会社(現　株式会社立飛ホールディングス)入社	(注)３	―
平成23年７月	株式会社立飛パートナーズ代表取締役(現任)
平成24年10月	株式会社立飛リースホールド代表取締役社長就任（現任）
平成24年11月	株式会社立飛ホールディングス　代表取締役社長就任（現任）
平成24年11月	株式会社立飛リアルエステート　代表取締役社長就任（現任）
平成27年７月	株式会社立飛ストラテジーラボ代表取締役(現任)
平成27年９月	当社取締役就任（現任）
監査役 (常勤)	―	堀田　尚彦	昭和21年７月17日	昭和52年１月	株式会社稲毛屋(現株式会社いなげや)入社	(注)４	―
平成９年１月	株式会社サビアコーポレーション入社
平成12年４月	同社立川第一デパート支配人
平成26年９月	当社監査役就任（現任）
監査役	―	佐々木　孝	昭和35年３月14日	昭和57年４月	岩手リコー株式会社（現リコージャパン株式会社)入社	(注)４	600
昭和63年10月	株式会社経営総合研究所入社
平成12年10月	当社監査役就任（現任）
監査役	―	宗田　勝	昭和39年９月１日	平成７年11月	株式会社日本パートナー会計事務所入社	(注)４	―
平成16年２月	税理士登録
平成24年４月	宗田税理士事務所所長（現任）
平成24年４月	株式会社M＆Kフェイスフルオフィス代表取締役（現任）
平成27年９月	当社監査役就任（現任）
計							1,051,200

(注) １．取締役　村山正道は、社外取締役であります。

２．監査役 堀田尚彦、佐々木孝及び、宗田勝は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年７月４日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成29年７月４日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役副社長 清水浩代は、代表取締役社長 清水一行の配偶者であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。

そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。

当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役によるモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図

a.会社の機関の基本説明

イ．取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役５名で構成する定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役のうち１名は社外取締役であり、取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。

ロ．監査役会

当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。

常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。監査役の報酬については、株主総会で総枠の報酬決議を得ております。各監査役の報酬については、監査役会にて決議して決定しております。

ハ．内部監査

内部監査については、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

ｂ.内部統制システム整備の状況

当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役会及び内部監査担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

具体的には「公益通報者保護規程」、「情報資産管理規程」、「個人情報保護規程」、「文書管理規程」等を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備しております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、会社の機関の基本説明　a.会社の機関の基本説明ロ．監査役会　ハ．内部監査に記載のとおり監査を実施しております。

④ リスク管理体制の整備状況　

当社は、総務部が中心となり各部門との連携により業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役１名と社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役村山正道は、企業経営について十分な知識や経験を有しており、客観的な観点から有用な助言を求めるため、選任しております。同氏が代表取締役社長を務める株式会社立飛ホールディングスに対して、当社は不定期に製品の販売を行っておりますが、当社にとって定型的な受注取引であり、当社と同氏との間に、特別な利害関係はありません。

社外監査役である佐々木孝は、本書提出日現在、当社株式を600株所有しておりますが、その他に当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、当社と社外監査役である堀田尚彦、宗田勝との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、会社財務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

⑥ 役員報酬の内容

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	143,900	97,200	－	38,100	8,600	4
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－	－
社外役員	10,400	9,600	－	－	800	4

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

また、その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定することとしております。

⑦ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士は鈴木真一郎、大野祐平であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士９名、その他８名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑧ 取締役定数

当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。

⑬ 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。  

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
21,250	―	23,400	―

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。   

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第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年７月１日から平成29年６月30日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行う研修会等へ参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年６月30日)	当事業年度 (平成29年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,272,681	1,100,809
		売掛金								693,604	824,376
		商品及び製品								571,111	639,333
		未着品								6,086	9,565
		仕掛品								266,153	285,298
		貯蔵品								4,363	4,292
		前渡金								155,555	182,632
		前払費用								132,426	199,783
		繰延税金資産								50,965	84,912
		未収消費税等								153,989	－
		その他								13,744	115,953
		貸倒引当金								－	△105,290
		流動資産合計								3,320,684	3,341,669
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							※２ 2,417,158	※２ 2,358,506
			工具、器具及び備品（純額）							167,253	246,285
			金型（純額）							223,885	262,638
			土地							※２ 708,014	※２ 708,408
			建設仮勘定							177,967	72,248
			有形固定資産合計							※１ 3,694,279	※１ 3,648,087
		無形固定資産
			ソフトウエア							45,857	136,159
			ソフトウエア仮勘定							10,432	－
			その他							109	109
			無形固定資産合計							56,400	136,269
		投資その他の資産
			関係会社出資金							7,000	7,000
			出資金							2,330	2,330
			敷金及び保証金							159,753	169,032
			繰延税金資産							25,152	27,631
			その他							105,816	120,749
			投資その他の資産合計							300,053	326,743
		固定資産合計								4,050,733	4,111,100
	資産合計									7,371,417	7,452,770

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年６月30日)	当事業年度 (平成29年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								304,729	354,004
		短期借入金								－	400,000
		1年内償還予定の社債								90,000	50,000
		1年内返済予定の長期借入金								※２ 656,685	※２ 495,919
		未払金								92,919	92,712
		未払費用								102,793	148,860
		未払法人税等								165,260	125,649
		未払消費税等								－	99,118
		前受金								53,066	73,757
		預り金								47,300	25,699
		賞与引当金								43,827	43,458
		ポイント引当金								49,928	88,399
		その他								－	6
		流動負債合計								1,606,511	1,997,584
	固定負債
		社債								60,000	10,000
		長期借入金								※２ 3,750,549	※２ 3,254,630
		退職給付引当金								69,983	76,794
		役員退職慰労引当金								177,100	186,500
		資産除去債務								14,792	14,951
		その他								12,873	29,335
		固定負債合計								4,085,299	3,572,211
	負債合計									5,691,811	5,569,795
純資産の部
	株主資本
		資本金								150,000	150,000
		資本剰余金
			資本準備金							112,500	112,500
			資本剰余金合計							112,500	112,500
		利益剰余金
			利益準備金							5,550	5,550
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,411,556	1,614,924
			利益剰余金合計							1,417,106	1,620,474
		株主資本合計								1,679,606	1,882,974
	純資産合計									1,679,606	1,882,974
負債純資産合計										7,371,417	7,452,770

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成27年７月１日 　至 平成28年６月30日)	当事業年度 (自 平成28年７月１日 　至 平成29年６月30日)
売上高										8,109,999	8,008,911
売上原価
	商品及び製品期首たな卸高									470,452	571,111
	当期商品仕入高									699,051	783,882
	当期製品製造原価									4,495,066	4,186,632
	合計									5,664,569	5,541,627
	商品及び製品期末たな卸高									571,111	639,333
	売上原価合計									※１ 5,093,457	※１ 4,902,293
売上総利益										3,016,541	3,106,617
販売費及び一般管理費										※２ 2,283,968	※２ 2,633,863
営業利益										732,573	472,753
営業外収益
	受取利息									319	616
	受取手数料									2,095	2,147
	受取配当金									33	33
	為替差益									－	3,760
	受取保険金									－	4,780
	補助金収入									2,675	2,792
	その他									5,608	4,339
	営業外収益合計									10,732	18,469
営業外費用
	支払利息									46,058	51,427
	為替差損									63,357	－
	その他									3,312	4,145
	営業外費用合計									112,728	55,573
経常利益										630,577	435,648
特別損失
	固定資産除却損									※３ 1,149	※３ 32
	特別損失合計									1,149	32
税引前当期純利益										629,428	435,616
法人税、住民税及び事業税										222,131	220,735
法人税等調整額										8,940	△36,426
法人税等合計										231,071	184,309
当期純利益										398,356	251,307

		前事業年度 (自  平成27年７月１日 至  平成28年６月30日)		当事業年度 (自  平成28年７月１日 至  平成29年６月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		5,877	0.1	6,789	0.2
Ⅱ  労務費		115,349	2.5	107,274	2.5
Ⅲ  経費	※１	4,417,133	97.4	4,091,713	97.3
当期総製造費用		4,538,360	100.0	4,205,777	100.0
仕掛品期首たな卸高		222,859		266,153
合計		4,761,219		4,471,931
仕掛品期末たな卸高		266,153		285,298
当期製品製造原価		4,495,066		4,186,632

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	3,874,288	3,554,287
減価償却費	528,657	529,474

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。　

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

	(単位：千円)
	株主資本					純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	利益準備金	その他利益 剰余金
繰越利益 剰余金
当期首残高	150,000	112,500	5,550	1,053,149	1,321,199	1,321,199
当期変動額
当期純利益				398,356	398,356	398,356
剰余金の配当				△39,950	△39,950	△39,950
当期変動額合計	－	－	－	358,406	358,406	358,406
当期末残高	150,000	112,500	5,550	1,411,556	1,679,606	1,679,606

当事業年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

	(単位：千円)
	株主資本					純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	利益準備金	その他利益 剰余金
繰越利益 剰余金
当期首残高	150,000	112,500	5,550	1,411,556	1,679,606	1,679,606
当期変動額
当期純利益				251,307	251,307	251,307
剰余金の配当				△47,940	△47,940	△47,940
当期変動額合計	－	－	－	203,367	203,367	203,367
当期末残高	150,000	112,500	5,550	1,614,924	1,882,974	1,882,974

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成27年７月１日 　至 平成28年６月30日)	当事業年度 (自 平成28年７月１日 　至 平成29年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									629,428	435,616
	減価償却費									640,373	771,530
	賞与引当金の増減額（△は減少）									21,708	△368
	退職給付引当金の増減額（△は減少）									8,211	6,810
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									10,020	9,400
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									－	105,290
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									49,928	38,471
	受取利息及び受取配当金									△352	△649
	支払利息									46,058	51,427
	為替差損益（△は益）									16,163	471
	固定資産除却損									1,149	32
	売上債権の増減額（△は増加）									△30,371	△130,771
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△107,723	△90,774
	仕入債務の増減額（△は減少）									△62,690	49,274
	前払費用の増減額（△は増加）									△10,357	△69,221
	前渡金の増減額（△は増加）									△12,660	△27,076
	前受金の増減額（△は減少）									△112,858	20,690
	未払金の増減額（△は減少）									39,300	△2,626
	未払費用の増減額（△は減少）									18,077	46,178
	預り金の増減額（△は減少）									16,642	△21,601
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△153,989	153,989
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△10,859	99,118
	その他									23,383	△77,252
	小計									1,018,581	1,367,959
	利息及び配当金の受取額									347	754
	利息の支払額									△46,221	△49,636
	法人税等の支払額									△110,172	△268,058
	営業活動によるキャッシュ・フロー									862,535	1,051,018
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△887,474	△1,068,197
	定期預金の払戻による収入									808,323	964,539
	有形固定資産の取得による支出									△2,580,108	△699,628
	無形固定資産の取得による支出									△19,373	△103,191
	敷金及び保証金の差入による支出									△1,942	△10,231
	敷金及び保証金の回収による収入									15,138	190
	資産除去債務の履行による支出									△5,740	－
	その他									△13,471	△14,932
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△2,684,649	△931,451

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成27年７月１日 　至 平成28年６月30日)	当事業年度 (自 平成28年７月１日 　至 平成29年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									956,000	900,000
	短期借入金の返済による支出									△956,000	△500,000
	長期借入れによる収入									4,300,000	－
	長期借入金の返済による支出									△2,541,344	△656,685
	社債の償還による支出									△100,000	△90,000
	配当金の支払額									△39,950	△47,940
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,618,706	△394,625
現金及び現金同等物に係る換算差額										△16,163	△471
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△219,571	△275,529
現金及び現金同等物の期首残高										713,824	494,252
現金及び現金同等物の期末残高										※ 494,252	※ 218,723

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【注記事項】

(重要な会計方針)

1. 有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社出資金

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

1. デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(1) 商品

移動平均法

(2) 製品・仕掛品・貯蔵品

総平均法

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～38年

工具、器具及び備品　　４年～８年

金型　　　　　　　　　２年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

５．繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係わる期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(5) ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客へ付与したポイントの使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

##### (追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。    

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (平成28年６月30日)		当事業年度 (平成29年６月30日)
有形固定資産の減価償却累計額	4,142,152	千円	4,838,228	千円

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前事業年度 (平成28年６月30日)	当事業年度 (平成29年６月30日)
建物	2,347,030千円	2,202,317千円
土地	612,000千円	612,000千円
計	2,959,030千円	2,814,317千円

	前事業年度 (平成28年６月30日)	当事業年度 (平成29年６月30日)
1年以内返済予定の長期借入金	413,379千円	299,272千円
長期借入金	3,392,915千円	3,093,643千円
計	3,806,294千円	3,392,915千円

(損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前事業年度 (自  平成27年７月１日 至  平成28年６月30日)		当事業年度 (自  平成28年７月１日 至  平成29年６月30日)
29,227	千円	52,733	千円

	前事業年度 (自  平成27年７月１日 至  平成28年６月30日)		当事業年度 (自  平成28年７月１日 至  平成29年６月30日)
給与手当	544,216	千円	581,473	千円
荷造運賃	264,302	〃	263,354	〃
減価償却費	111,716	〃	232,381	〃
貸倒引当金繰入額	－	〃	105,290	〃
賞与引当金繰入額	38,132	〃	38,817	〃
ポイント引当金繰入	49,928	〃	38,471	〃
退職給付費用	18,123	〃	20,206	〃
役員退職慰労引当金繰入額	10,020	〃	9,400	〃

おおよその割合

販売費	70％	70％
一般管理費	30〃	30〃

	前事業年度 (自  平成27年７月１日 至  平成28年６月30日)	当事業年度 (自  平成28年７月１日 至  平成29年６月30日)
工具、器具及び備品	1,149千円	32千円
計	1,149千円	32千円

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成27年 ７月 １日  至  平成28年６月30日）

1. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	799,000	-	-	799,000

1. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。　 ３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
提出会社	平成27年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)　平成27年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
平成27年９月29日 定時株主総会	普通株式	39,950	50	平成27年６月30日	平成27年９月30日

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成28年９月28日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	47,940	60	平成28年６月30日	平成28年９月29日

当事業年度(自  平成28年 ７月 １日  至  平成29年６月30日）

1. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	799,000	-	-	799,000

1. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
提出会社	平成27年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)　平成27年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 

1. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
平成28年９月28日 定時株主総会	普通株式	47,940	60	平成28年６月30日	平成28年９月29日

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成29年９月28日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	40,749	51	平成29年６月30日	平成29年９月29日

(注)平成29年７月21日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成27年７月１日 至  平成28年６月30日)	当事業年度 (自  平成28年７月１日 至  平成29年６月30日)
現金及び預金	1,272,681千円	1,100,809千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△778,428 〃	△882,086 〃
現金及び現金同等物	494,252千円	218,723千円

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い預金等にしており、また、資金調達については銀行借入、社債発行による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、営業上の関係を有する企業の出資金であり、当該企業の財政状態の悪化などによる減損リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。これらの営業債務は流動性リスクに晒されております。長期借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係わるリスク管理体制

① 信用リスクの管理

売掛金に係わる取引先の信用リスクは、取引先の財務諸表及び調査機関を用いた信用調査、取引先信用保険の利用等によりリスク低減を図っております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係わる流動性リスクの管理

当社は各部署からの報告に基づき財務課が適時に資金繰り計画の作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(平成28年６月30日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,272,681	1,272,681	‐
(2) 売掛金	693,604	693,604	‐
(3) 未収消費税等	153,989	153,989	‐
(4) 敷金及び保証金	74,400	74,400	‐
資産計	2,194,676	2,194,676	‐
(1) 買掛金	304,729	304,729	‐
(2) 短期借入金	‐	‐	‐
(3) 長期借入金(※１)	4,407,234	4,409,077	1,843
(4) 社債(※２)	150,000	150,759	759
(5) 未払金	92,919	92,919	‐
(6) 未払法人税等	165,260	165,260	‐
(7) 未払消費税等	-	-	-
(8) 預り金	47,300	47,300	‐
負債計	5,167,445	5,170,048	2,603
デリバティブ取引	738	738	‐

(※１)　長期借入金には、1年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（※２） 社債には、1年以内償還予定の社債を含んでおります。

当事業年度(平成29年６月30日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,100,809	1,100,809	-
(2) 売掛金	824,376	824,376	-
(3) 未収消費税等	-	-	-
(4) 敷金及び保証金	74,400	74,114	△285
資産計	1,999,586	1,999,301	△285
(1) 買掛金	354,004	354,004	-
(2) 短期借入金	400,000	400,000	-
(3) 長期借入金(※１)	3,750,549	3,750,710	161
(4) 社債(※２)	60,000	60,144	144
(5) 未払金	92,712	92,712	-
(6) 未払法人税等	125,649	125,649	-
(7) 未払消費税等	99,118	99,118	-
(8) 預り金	25,699	25,699	-
負債計	4,907,733	4,908,038	305

(※１)　長期借入金には、1年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（※２） 社債には、1年以内償還予定の社債を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3)未収消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金の時価については、合理的に見積もった返済予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等、(7) 未払消費税等、(8) 預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を、新規に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 社債

当社の発行する社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

区分	平成28年６月30日	平成29年６月30日
関係会社出資金	7,000	7,000
出資金	2,330	2,330
敷金及び保証金	85,353	94,632

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。敷金及び保証金の一部については、償還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成28年６月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,272,681	-	-	-
売掛金	693,604	-	-	-
合計	1,966,286	-	-	-

当事業年度(平成29年６月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,100,809	-	-	-
売掛金	824,376	-	-	-
合計	1,925,186	-	-	-

(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成28年６月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	90,000	50,000	10,000	-	-	-
長期借入金	656,685	495,919	328,021	192,506	101,550	2,632,553
合計	746,685	545,919	338,021	192,506	101,550	2,632,553

当事業年度(平成29年６月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	50,000	10,000	-	-	-	-
短期借入金	400,000	-	-	-	-	-
長期借入金	495,919	328,021	192,506	101,550	88,584	2,543,969
合計	945,919	338,021	192,506	101,550	88,584	2,543,969

重要性が乏しいため記載を省略しております。  ###### (デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前事業年度(平成28年６月30日)

	種類	契約額等 (千円)	契約額等のうち １年超 (千円)	時価 (千円)	評価損益 (千円)
市場取 引以外 の取引	為替予約取引
買建
米ドル	50,665	‐	738	738
合計		50,665	‐	738	738

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度(平成29年６月30日)

該当事項はありません。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

確定給付型の制度として退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を設けております。また、確定拠出型の制度として特定退職金共済制度に加入しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(千円)

	前事業年度 (自  平成27年７月１日 至  平成28年６月30日)	当事業年度 (自  平成28年７月１日 至  平成29年６月30日)
退職給付引当金の期首残高	61,772	69,983
退職給付費用	9,743	12,147
退職給付の支払額	△1,532	△5,337
退職給付引当金の期末残高	69,983	76,794

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整額

(千円)

	前事業年度 (平成28年６月30日)	当事業年度 (平成29年６月30日)
非積立型制度の退職給付債務	69,983	76,794
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	69,983	76,794
退職給付引当金	69,983	76,794
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	69,983	76,794

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　 前事業年度 9,743千円　　当事業年度 12,147千円

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度 8,380千円、当事業年度 8,059千円であります。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	平成27年７月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２名 当社従業員86名
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　164,100株
付与日	平成27年７月11日
権利確定条件	付与日(平成27年７月11日)から権利確定日(平成29年７月11日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	平成27年７月11日～平成29年７月11日
権利行使期間	平成29年７月12日～平成37年６月10日

（注）当社は、平成29年７月21日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成29年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

決議年月日	平成27年７月10日
権利確定前(株)
前事業年度末	164,100
付与	―
失効	8,100
権利確定	―
未確定残	156,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

（注）当社は、平成29年７月21日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②  単価情報

決議年月日	平成27年７月10日
権利行使価格(円)	567
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

（注）当社は、平成29年７月21日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますので、権利行使価格は、株式分割考慮後の値により記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価格方式に基づき算定した価格を基礎として算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　      　52,416　千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　―　千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成28年６月30日)		当事業年度 (平成29年６月30日)
繰延税金資産
退職給付引当金	21,429千円		23,514千円
賞与引当金	15,358〃		15,244〃
役員退職慰労引当金	54,228〃		57,106〃
ポイント引当金	15,407〃		27,280〃
貸倒引当金	－〃		32,239〃
棚卸資産評価損	9,019〃		16,273〃
資産除去債務	4,529〃		4,578〃
未払事業税	11,180〃		6,696〃
その他	2,046〃		21,698〃
繰延税金資産小計	133,199千円		204,632千円
評価性引当額	△54,228〃		△89,346〃
繰延税金資産合計	78,971千円		115,285千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	1,187〃		1,001〃
その他	1,665〃		1,739〃
繰延税金負債合計	2,853〃		2,741〃
繰延税金資産純額	76,118千円		112,544千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成28年６月30日)		当事業年度 (平成29年６月30日)
法定実効税率	33.1％		30.9％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.9％		3.1％
住民税均等割等	0.2％		0.2％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	0.6％		－％
法人税額の特別控除額	△0.7％		－％
評価性引当額の増減	0.5％		8.1％
その他	0.1％		0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	36.7％		42.3％

重要性が乏しいため、記載を省略しています。  ###### (賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。   ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の報告セグメントはホビー関連品製造販売事業のみの単一であるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

					(単位：千円)
日本	北米	アジア	欧州	その他	合計
5,524,734	1,279,893	602,717	562,070	140,585	8,109,999

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
KOTO, INC.	1,279,893	ホビー関連品製造販売事業
宮沢模型㈱	1,160,372	ホビー関連品製造販売事業

当事業年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

					(単位：千円)
日本	北米	アジア	欧州	その他	合計
6,038,431	841,159	655,121	402,355	71,843	8,008,911

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
宮沢模型㈱	1,301,530	ホビー関連品製造販売事業
KOTO, INC.	841,159	ホビー関連品製造販売事業

前事業年度(自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年７月１日  至  平成29年６月30日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年７月１日  至  平成29年６月30日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年７月１日  至  平成29年６月30日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

項目	前事業年度 (自  平成27年７月１日 至  平成28年６月30日)		当事業年度 (自  平成28年７月１日 至  平成29年６月30日)
１株当たり純資産額	700.71	円	785.55	円
１株当たり当期純利益金額	166.19	円	104.84	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は当事業年度末において非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は、平成29年７月21日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  平成27年７月１日 至  平成28年６月30日)	当事業年度 (自  平成28年７月１日 至  平成29年６月30日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)	398,356	251,307
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	398,356	251,307
普通株式の期中平均株式数(株)	2,397,000	2,397,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類(新株予約権の数547個)。これらの詳細は、「第４提出会社の状況(2)新株予約権等の状況に記載のとおりであります。	新株予約権１種類(新株予約権の数520個)。これらの詳細は、「第４提出会社の状況(2)新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (平成28年６月30日)	当事業年度 (平成29年６月30日)
純資産の部の合計額(千円)	1,679,606	1,882,974
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	－
(うち新株予約権)(千円)	(－)	(－)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,679,606	1,882,974
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,397,000	2,397,000

(株式分割について)

当社は平成29年６月26日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。

(１)目的

株式の上場までに投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、株式分割を実施することにより投資金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。

(２)分割の方法

平成29年７月20日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき、３株の割合をもって分割いたします。

(３)分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　799,000株

今回の分割により増加する株式数　1,598,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　2,397,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　7,200,000株

(４)分割の日程

基準日公告日　平成29年６月30日

基準日　　　　平成29年７月20日

効力発生日　　平成29年７月21日

(５)１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

(公募による株式の発行)

当社は、平成29年９月26日をもって東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。上場にあたり、平成29年８月23日及び平成29年９月６日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行を決議し、平成29年９月25日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金は 426,000千円、発行済株式総数は2,697,000株となっております。

（1） 募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

（2） 募集株式の種類及び数：普通株式　300,000株

（3） 発行価格：１株につき　2,000円

一般募集はこの価格にて行いました。

（4） 引受価額：１株につき　1,840円

この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

なお、発行価格と引受価格との差額の総額は、引受人の手取金となります。

（5） 払込金額：１株につき　1,683円

この価額は、会社法上の払込金額であり、平成29年９月６日開催の取締役会において決定された金額であります。

（6） 資本組入額：１株につき　920円

（7） 発行価額の総額：504,900千円　会社法上の払込金額の総額であります。

（8） 引受価額の総額：552,000千円

（9） 資本組入額の総額：276,000千円

（10）払込期日：平成29年９月25日

（11）資金の使途：平成30年６月期の新製品の開発に係る製品の試作品を制作するための原型代及び製品を量産するために必要となる金型代に充当する予定であります。 

 0105410_honbun_0358700102907.htm

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物	2,530,926	100,450	－	2,631,377	272,871	159,103	2,358,506
工具、器具及び備品	332,043	182,249	52,164	462,127	215,842	103,185	246,285
金型	4,087,479	524,672	－	4,612,152	4,349,513	485,918	262,638
土地	708,014	393	－	708,408	－	－	708,408
建設仮勘定	177,967	535,416	641,135	72,248	－	－	72,248
有形固定資産計	7,836,432	1,343,183	693,300	8,486,315	4,838,228	748,208	3,648,087
無形固定資産
ソフトウエア	125,452	113,624	－	239,077	102,917	23,322	136,159
ソフトウエア仮勘定	10,432	98,581	109,014	－	－	－	－
その他	109	－	－	109	－	－	109
無形固定資産計	135,995	212,205	109,014	239,186	102,917	23,322	136,269

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　本社外構工事関連　　 　　51,306千円

工具、器具及び備品　　　アニメフィルム　　　　　155,520千円

金型　　　　　　　　　　新製品用金型の購入　　　524,672千円

建設仮勘定　　　　　　　新製品用金型の購入      338,860千円

アニメフィルム          130,636千円

ソフトウエア　　　　　　通販システム　　　　　　 79,339千円　　　　　　

ソフトウエア仮勘定　　　通販システム　　　　　 　79,573千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定　　　　　　　金型本勘定振替　　　　　359,931千円

アニメフィルム振替　　　167,961千円

本社外構工事関連振替　　 60,257千円

ソフトウエア仮勘定　　　通販システム　　　　　 　85,686千円  ###### 【社債明細表】

銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
第６回無担保社債	平成23年　９月29日	10,000	―	0.60	無担保社債	平成28年　９月29日
第７回無担保社債	平成24年　７月20日	30,000	10,000 (10,000)	0.56	無担保社債	平成29年 7月20日
第８回無担保社債	平成24年　７月31日	30,000	10,000 (10,000)	0.49	無担保社債	平成29年　７月31日
第９回無担保社債	平成24年　12月28日	30,000	10,000 (10,000)	0.44	無担保社債	平成29年　12月29日
第10回無担保社債	平成25年　７月10日	50,000	30,000 　(20,000)	0.81	無担保社債	平成30年　７月10日
合計	―	150,000	60,000 (50,000)	―	―	―

(注)１．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２． 貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
50,000	10,000	―	―	―

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	400,000	0.5	―
１年以内に返済予定の長期借入金	656,685	495,919	1.2	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	3,750,549	3,254,630	1.2	平成30年７月１日～ 平成63年３月15日
合計	4,407,234	4,150,549	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	328,021	192,506	101,550	88,584

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	―	105,290	―	―	105,290
賞与引当金	43,827	43,458	43,827	―	43,458
役員退職慰労引当金	177,100	9,400	―	―	186,500
ポイント引当金	49,928	88,399	49,928	―	88,399

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	8,206
預金
当座預金	35,193
普通預金	141,384
外貨預金	33,938
定期預金	852,586
定期積金	29,500
計	1,092,603
合計	1,100,809

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
KOTO, INC.	212,393
宮沢模型㈱	149,906
GMOペイメントゲートウエイ㈱	53,780
㈱カフェレオ	39,466
ヤマトフィナンシャル㈱	39,266
その他	329,562
合計	824,376

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

	(Ａ)＋(Ｄ)
	２
	(Ｂ)
	365

693,604

7,435,043

7,304,271

824,376

89.9

37.3

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 商品及び製品

区分	金額(千円)
玩具	639,333
合計	639,333

④ 未着品

区分	金額(千円)
玩具	9,565
合計	9,565

⑤  仕掛品

品名	金額(千円)
玩具	285,298
合計	285,298

⑥  貯蔵品

区分	金額(千円)
樹脂等	4,292
合計	4,292

⑦  買掛金

相手先	金額(千円)
YIU TAT PLASTICS METAL PRODUCTS CO.,LTD	90,152
エフビーエス(合)	56,198
ユウ・ティ・イー㈱	36,219
バンダイビジュアル㈱	12,125
㈱カフェレオ	10,136
その他	149,171
合計	354,004

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	－	－	5,932,002	8,008,911
税引前四半期(当期) 純利益金額	(千円)	－	－	576,477	435,616
四半期(当期)純利益 金額	(千円)	－	－	391,547	251,307
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	－	－	163.35	104.84

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額又は１株当たり 四半期純損失金額(△)	(円)	－	－	34.81	△58.51

（注）１．当社は、平成29年９月26日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成29年６月26日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年７月21日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)を算定しております。

 0106010_honbun_0358700102907.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	７月１日から６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	６月30日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
買取手数料	無料(注)２
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.kotobukiya.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １　当社株式は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、平成29年９月26日より該当事項はなくなっております。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された平成29年９月26日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３　当社株式は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２） 取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３） 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0107010_honbun_0358700102907.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成29年８月23日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成29年９月７日及び平成29年９月15日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0358700102907.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。