Koskisen Oyj

Governance Information • Apr 17, 2025

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Yhtiön noudattamat säännökset ja Hallinnointikoodi

Koskisen Oyj ("Yhtiö" tai "Koskisen") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti.

Yhtiön päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, pörssiyhtiöitä koskevia säännöksiä, Yhtiön yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") sääntöjä ja ohjeita sekä muuta soveltuvaa lainsäädäntöä ja määräyksiä.

Yhtiö noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2025 ("Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa .

Konsernin rakenne

Koskisen-konsernin emoyhtiö on Koskisen Oyj, jonka kotipaikka on Kärkölä. Konserniin kuuluvat tytäryhtiöt Kosava-Kiinteistöt Oy Suomessa ja Koskisen Sp z.o.o Puolassa.

Hallinto

Koskisen hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Toimielinten tehtävät perustuvat Suomen osakeyhtiölakiin ja Koskisen yhtiöjärjestykseen.

Seuraavassa kaaviossa esitetään Koskisen hallintorakenne:

Yhtiökokous

Yleistä

Koskisen ylintä päätösvaltaa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksissa, joissa osakkeenomistajat voivat käyttää puheoikeuttaan, esittää kysymyksiä ja äänestää.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä, ja se käsittelee asioita, jotka on osakeyhtiölain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävä ja jotka yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat sen toimivaltaan, sekä sille tehtyjä esityksiä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään yleensä huhti–toukokuussa. Tarpeen vaatiessa kutsutaan koolle ylimääräinen yhtiökokous, jossa käsitellään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä esitystä.

Yhtiökokous käsittelee asiat yhtiökokouskutsun perusteella laadittavan esityslistan mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus esittää hallitukselle kirjallinen pyyntö asian ottamisesta esityslistalle seuraavassa yhtiökokouksessa. Yhtiö

Varsinainen yhtiökokous 2024 Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous pidettiin 16.5.2024.

Varsinainen yhtiökokous 2025 Koskisen Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2025 pidetään Kärkölässä 15.5.2025.

ilmoittaa hyvissä ajoin internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee esittää vaatimuksensa varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimistaan asioista.

Mikäli osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia kaikista osakkeista, taikka Yhtiön tilintarkastaja kirjallisesti vaatii tietyn asian käsittelyä yhtiökokouksessa, hallituksen on kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään vaadittua asiaa.

Tehtävät

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista kuten:

• tilinpäätöksen vahvistaminen ja varojenjaosta päättäminen;
• päätökset hallituksen puheenjohtajasta, hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista;
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
• yhtiöjärjestyksen muutoksista päättäminen;
• osakeannit tai hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista;

Hallitus

Tehtävät ja vastuu

Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön perusteella. Yhtiön hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty muiden toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Yhtiön hallituksen yleisenä tehtävänä on huolehtia Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee toimia kaikissa tilanteissa Yhtiön edun mukaisesti.

Hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa:

• toimintakertomusten, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laadinta;
• kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisen järjestämisen varmistaminen;
• yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten valmistelu ja yhtiökokousten koolle kutsuminen;
• strategisten suuntaviivojen, kestävän kehityksen tavoitteiden ja riskienhallintapolitiikan hyväksyminen ja vahvistaminen sekä tähän liittyvä toteutuksen valvonta ja suorituskyvyn arviointi;
• vuotuisten budjettien ja toimintasuunnitelmien vahvistaminen;
• toimitusjohtajan valinta ja hänen palvelussuhteensa ehdoista päättäminen;
• yhtiörakenteesta päättäminen;
• merkittävien liiketoimintapäätösten tekeminen, kuten yrityskaupat, merkittävät sopimukset, investoinnit ja rahoitusjärjestelyt; ja
• päättää muista lainsäädännön mukaan hallitukselle kuuluvista asioista.

Hallituksella on toimintaansa varten laadittu työjärjestys, joka määrittelee hallituksen ja sen puheenjohtajan tehtävät. Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti normaalisti 8–12 kertaa vuodessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia. Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan kerran vuodessa.

Jäsenet

Yhtiökokous valitsee Yhtiön hallitukseen yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu, ja päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan. Mahdollisimman tehokas hallitustyöskentely edellyttää hallituksen jäseniltä toisiaan täydentävää osaamista ja pätevyyttä sekä riittävää monimuotoisuutta. Hallitus määrittelee sen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituskokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmistellessa otetaan huomioon ehdokkaiden koulutus- ja ammattitaustan, sukupuolen sekä kansainvälisen kokemuksen, jotta hallituksessa on edustettuna laajalti ja monimuotoisesti Koskisen toimintaa tukevaa osaamista ja kokemusta. Naisten ja miesten on oltava hallituksessa tasapuolisesti edustettuna siten ja kun soveltuva sääntely siten edellyttää.

Puheenjohtaja

Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan yhdeksi vuodeksi kerrallaan.

Hallituksen puheenjohtaja muun muassa:

• kutsuu koolle hallituksen kokoukset;
• hyväksyy toimitusjohtajan laatiman esityslistan hallituksen kokouksia varten;
• vastaa siitä, että jokaisesta hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja;
• pitää tarpeen mukaan yhteyttä sekä toimitusjohtajaan että hallituksen jäseniin kokousten välissä ja vastaa hallitustyön organisoinnista; ja
• vastaa siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen työjärjestyksen määräyksiä.

Jos Yhtiön hallituksen kokouksessa äänestettävässä asiassa äänet menevät tasan, puheenjohtajan ääni ratkaisee.

Hallitus vuonna 2024

Koskisen Oyj:n hallituksessa oli 31.12.2024 seuraavat kuusi jäsentä: Pekka Kuusniemi (hallituksen puheenjohtaja), Hanna Sievinen (hallituksen varapuheenjohtaja), Kari Koskinen, Hanna Masala, Kalle Reponen ja Eva Wathén. Hallituksen jäsenistä 50 % oli naisia ja 50 % miehiä.

Tämän Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä asiakirjan julkaisupäivänä Koskisen hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Eva Wathénia ja Kari Koskista, ja riippumattomia Yhtiöstä lukuun ottamatta Eva Wathénia ja Kari Koskista.

Hallitus kokoontui 10 kertaa ja lisäksi hallitus teki päätöksiä kokoontumatta 1 kertaa vuonna 2024. Keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 98,3 %. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Pekka Kuusniemi, hallituksen puheenjohtaja	10
Hanna Sievinen, hallituksen varapuheenjohtaja	10
Kari Koskinen	9
Hanna Masala	10
Kalle Reponen	10

Valiokunnat

Koskisen Oyj:n hallitus on nimittänyt tarkastusvaliokunnan, joka koostuu vähintään kolmesta (3) ja enintään viidestä (5) hallituksen keskuudestaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen valitsemasta jäsenestä puheenjohtaja mukaan luettuna. Tarkastusvaliokunnan jäsenten toimikausi on yksi vuosi.

Enemmistön tarkastusvaliokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia Yhtiöstä, ja vähintään yhden tarkastusvaliokunnan jäsenen on oltava riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä tulee olla asiantuntemusta laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta ja tarkastusvaliokunnan jäsenillä on kokonaisuutena katsoen oltava merkityksellistä osaamista Yhtiön liiketoiminnoista.

Yhtiön tai sen konserniyhtiön operatiiviseen johtamiseen osallistuvaa henkilöä, esimerkiksi toimitusjohtajaa, ei voida nimittää tarkastusvaliokunnan jäseneksi.

Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle kirjallisen työohjeen, joka sisältää tarkastusvaliokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Koskisen Oyj:n tarkastusvaliokunnassa oli 31.12.2024 seuraavat kolme jäsentä: Hanna Sievinen, Eva Wathén ja Hanna Masala. Tarkastusvaliokunta kokoontui 7kertaa vuonna 2024. Keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %. Tarkastusvaliokunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Hanna Sievinen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	7
Eva Wathén	7
Hanna Masala	7

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Yhtiön toimintaa Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä pitää hallitus tietoisena Yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja saa ryhtyä Yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin lähtökohtaisesti vain hallituksen valtuuttamana. Hän vastaa lisäksi Yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että Yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaan maksettavasta palkasta sekä toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

Koskisen johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Koskisen Oyj:n toimitusjohtaja on Jukka Pahta. Toimitusjohtajalla ei ole nimettyä sijaista. Toimitusjohtajan henkilötiedot on esitetty kohdassa Koskisen johto, ja hänen osakeomistuksensa on kuvattu kohdassa Johdon omistukset.

Johtoryhmä

Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa Yhtiön strategian toteuttamisessa ja johtaa kokonaisuutena Koskisen liiketoimintaa sisältäen kestävyysseikkojen johtamisen osana liiketoimintamallia. Koskisen johtoryhmän jäsenillä on laajat valtuudet toimia omien vastuualueidensa puitteissa, ja heidän velvollisuutenaan on kehittää Koskisen liiketoimintaa Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kuukausittain sekä tarpeen mukaan.

Koskisen johtoryhmän kuuluvat toimitusjohtaja Jukka Pahta, Karri Louko (talousjohtaja), Tom-Peter Helenius (johtaja, Levyteollisuus), Tommi Sneck (johtaja, Sahateollisuus), Joonas Ojasalo (johtaja, Puunhankinta ja bioenergia), Minna Luomalahti (henkilöstöjohtaja), Sanna Väisänen (vastuullisuus- ja viestintäjohtaja) ja Olli Nikitin (lakiasianjohtaja). Olli Nikitin nimitettiin Koskisen Oyj:n lakiasiainjohtajaksi 12.8.2024 alkaen.

Operatiivinen organisaatio

Koskisen on järjestänyt liiketoimintansa kahteen segmenttiin. Sahateollisuus-segmentti tuottaa sahatavaraa- ja jatkojalosteita, ja Levyteollisuussegmentti tuottaa vaneria, ohutvaneria, viiluja, lastulevyjä ja paketti- ja kuorma-autojen suojaratkaisuja Kore-brändin alla. Segmentit ovat vastuussa operatiivisesta liiketoiminnasta ja tuloksesta.

Tilintarkastaja

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä tulee olla tilintarkastajana Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuonna 2024 yhtiön tilintarkastaja oli tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopersin. PricewaterhouseCoopersin nimittämä päävastuullinen tilintarkastaja on Markku Launis, KHT.

Vuonna 2024 tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopersille tilintarkastuksesta maksettu palkkio oli yhteensä 149 685 euroa. Lisäksi muista palveluista maksettiin 57 145 euroa CSRDvarmennukseen, ESEF-varmennukseen, sekä Business Finland -tukien tilityksiin liittyen.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta, sisäinen tarkastus

Yhtiön hallitus on vahvistanut Koskisessa noudatettavat sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet, joilla pyritään varmistamaan, että Yhtiön tavoitteet liittyen esimerkiksi Yhtiön strategiaan, toimintaan, käytäntöihin ja erityisesti taloudelliseen raportointiin toteutuvat. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteilla myös varmistetaan osaltaan lakien ja määräysten noudattaminen Yhtiössä. Yhtiön hallitus on myös määritellyt riskienhallinnan periaatteet. Riskienhallinnan tarkoituksena on taata kattava ja tarkoituksenmukainen riskien tunnistaminen, arviointi, hallinta sekä valvonta.

Yhtiö on määritellyt sisäisen valvonnan kehyksen, johon kuuluvat riittävät sisäiset kontrollit, riittävästi eriytetyt työtehtävät sekä kahden silmäparin periaate määriteltyjen tapahtumien käsittelyssä. Kontrolliympäristön toimintaa valvotaan yhtiön omin toimin testaamalla määriteltyjä avainkontrolleja.

Yhtiöllä ei ole omaa sisäisen tarkastuksen organisaatiota vaan hallituksen hyväksymä tarkastussuunnitelma toimeenpannaan ulkopuolisia asiantuntijoita hyödyntäen. Sisäinen tarkastus raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirihallinto

Koskisessa on voimassa Yhtiön hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje, joka perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön, toimivaltaisten viranomaisten määräyksiin ja muuhun sääntelyyn sekä Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjeeseen.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti Koskisen Oyj:n johtohenkilöihin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet. Koskisen pitää listaa taloudellisten raporttien tiedolliseen ytimeen kuuluvista henkilöistä. Yhtiö pitää tarvittaessa myös hankekohtaista sisäpiiriluetteloa, johon merkityt henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla hankkeen voimassaoloaikana.

Koskisen sisäpiirivastaavana toimii talousjohtaja, joka vastaa myös sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta. Sisäpiiriluetteloihin ja sisäpiirintiedon hallintaan liittyviä käytännön tehtäviä hoitaa sisäpiirivastaavan määrittelemä henkilö. Johdon ja lähipiirin liiketoimien julkistamisvelvollisuuden hoitamisesta vastuullisena henkilönä toimii vastuullisuus- ja viestintäjohtaja ja varahenkilönään hänen määräämänsä henkilö.

Koskisen julkaisee markkinoiden väärinkäyttöasetuksen vaatimalla tavalla pörssitiedotteena kaikkien johtotehtävissä olevien henkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden ja yritysten liiketoimet, joihin liittyy Koskisen osakkeita ja muita rahoitusinstrumentteja.

Lähipiirihallinto

Koskisen hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet ja ylläpitää luetteloa lähipiiristään. Lähipiiri on määritelty IAS 24 -standardin mukaisesti. Yhtiön ja sen lähipiirin välillä tehtävät liiketoimet ovat hyväksyttäviä, kun ne ovat Yhtiön toiminnan tarkoituksen ja Yhtiön edun mukaisia ja niille on liiketaloudellinen peruste sekä tehty voimassa olevia säännöksiä noudattaen. Yhtiön lähipiiritransaktiot ovat aina markkinaehtoisia ja hallitus valvoo yhtiön lähipiiriperiaatteiden noudattamista. Yhtiön johdon ja sen lähipiirin kanssa tehtävistä merkittävistä liiketoimista päättää Koskisen hallitus. Hallitus päättää myös mahdollisista lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole Yhtiön tavanomaista liiketoimintaa. Yhtiö huolehtii siitä, että sillä on edellä mainitut periaatteet sekä eturistiriitakysymykset asianmukaisesti huomioon ottavat tunnistamis-, päätöksenteko-, hyväksyntä-, raportointi- ja valvontakäytännöt. Hallituksen on seurattava ja arvioitava Yhtiön lähipiiritoimia. Hallituksen on seurattava ja arvioitava Yhtiön lähipiiritoimia.

Hallituksen ja johtoryhmän yhtiön osakkeiden omistukset 31.12.2024

HALLITUS

Hallituksen jäsen	Osakkeita (kpl)1
Pekka Kuusniemi, puheenjohtaja	10 000
Hanna Sievinen, varapuheenjohtaja	8 700
Kari Koskinen	4 208 988
Hanna Masala	0
Kalle Reponen	7 500
Eva Wathén	2 148 988

1 Luvut sisältävät hallituksen jäsenten omat ja heidän läheisten perheenjäsentensä ja määräysvallassaan olevien yhteisöjen omistukset.

JOHTORYHMÄ

Johtoryhmän jäsen	Osakkeita (kpl)1
Jukka Pahta	28 328
Karri Louko	13 018
Tommi Sneck	8 138
Tom-Peter Helenius	5 090
Joonas Ojasalo	1 700
Minna Luomalahti	3 420
Sanna Väisänen	5 334
Olli Nikitin	0

1 Luvut sisältävät johtoryhmän jäsenten omat ja heidän läheisten perheenjäsentensä ja määräysvallassaan olevien yhteisöjen omistukset.

Konsernin hallitus

Pekka Kuusniemi

Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2023 Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista s. 1968, KTM Päätoimi: VAKkonsernin toimitusjohtaja

Hanna Sievinen

Hallituksen jäsen vuodesta 2015, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2024 Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista s. 1972, KTT Päätoimi: Hallitusammattilainen, itsenäinen neuvonantaja

Kari Koskinen Hallituksen jäsen vuodesta 2019 ja merkittävistä osakkeenomistajista s. 1958, KTM Päätoimi:

Hanna Masala Hallituksen jäsen vuodesta 2023 Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista s. 1976, KTM Päätoimi: Sitowise Group Oyj:n talousjohtaja

Kalle Reponen

Hallituksen jäsen vuodesta 2014 Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista s. 1965, KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen

Eva Wathén Hallituksen jäsen vuodesta 2001 Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista s. 1967, FM ja eMBA

Riippuvainen yhtiöstä

Hallitusammattilainen

Koskisen Oyj:n Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024 | 7

Konsernin johtoryhmä

Jukka Pahta

Toimitusjohtaja Konsernin palveluksessa vuodesta 2016 s. 1966, KTM

Karri Louko

Talousjohtaja Konsernin palveluksessa vuodesta 2022 s. 1969, KTM

Tom-Peter Helenius

Johtaja, Levyteollisuus Konsernin palveluksessa vuodesta 2020 s. 1971, DI

Tommi Sneck Johtaja, Sahateollisuus Konsernin palveluksessa vuodesta 2007 s. 1976, DI

Joonas Ojasalo

Johtaja, Puunhankinta ja bioenergia Konsernin palveluksessa vuodesta 2021 s. 1982, MMM

Minna Luomalahti

Henkilöstöjohtaja Konsernin palveluksessa vuodesta 1994 s. 1967,

puutalousinsinööri

Sanna Väisänen

Vastuullisuus- ja viestintäjohtaja Konsernin palveluksessa vuodesta 2022

s. 1977, FM

Olli Nikitin

Lakiasianjohtaja Konsernin palveluksessa vuodesta 2024 s. 1981, Oikeustieteen maisteri (OTM)

Koskisen Oyj:n Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024 | 8