Koskisen Oyj

Governance Information • Apr 10, 2025

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1. OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TARKOITUS

Koskisen Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta ("Nimitystoimikunta") on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella vuosittain hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan soveltuvaa lainsäädäntöä sekä muuta sääntelyä, mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ylläpitämää pörssiyhtiöille laadittua hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi").

2. NIMITYSTOIMIKUNNAN KOKOONPANO JA JÄSENTEN NIMITTÄMINEN

Ellei tästä työjärjestyksestä muuta johdu, Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista neljä (4) edustaa Yhtiön neljää suurinta osakkeenomistajaa, joilla seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisen Nasdaq Helsingin kaupankäyntipäivän päättyessä on suurin osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Nämä neljä (4) jäsentä ovat Nimitystoimikunnan varsinaisia jäseniä.

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii asiantuntijaroolissa Nimitystoimikunnan viidentenä jäsenenä, eli asiantuntijajäsenenä. Asiantuntijajäsenellä ei ole äänivaltaa Nimitystoimikunnan päätöksissä. Hallituksen puheenjohtajaa ei voi nimetä Nimitystoimikunnan varsinaiseksi jäseneksi, ellei hän itse, suoraan tai määräysvallassaan olevan yhtiön kautta, ole omistuksen perusteella oikeutettu nimeämään jäsentä Nimitystoimikuntaan ja käytä tätä oikeuttaan.

Mikäli Yhtiön hallituksen puheenjohtaja on omistuksensa perusteella itse, suoraan tai määräysvallassaan olevan yhtiön kautta, oikeutettu nimeämään jäsenen Nimitystoimikuntaan ja käyttää tätä oikeuttaan, toimii Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä hallituksen nimeämä toinen hallituksen jäsen.

2.1 Oikeus nimittää jäsen Nimitystoimikuntaan

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity elokuun viimeisen Nasdaq Helsingin kaupankäyntipäivän päättyessä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä kaikilla näillä osakkeenomistajilla ole oikeutta nimittää yhtä jäsentä, asia ratkaistaan kyseisten osakkeenomistajien kesken arvalla hallituksen puheenjohtajan toimesta.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukainen velvollisuus ilmoittaa omistusosuutensa (liputusvelvollisuus), joka on jaettu useisiin rahastoihin tai rekistereihin, tai joka omistaa hallintarekisteröityjä osakkeita, esittää viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä Nasdaq Helsingin kaupankäyntipäivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, huomioidaan osakkeenomistajan tällaiset omistukset nimittämisoikeuden määrittämisessä. Pyyntöön on liitettävä riittävä ja luotettava selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta omistusten huomioimiseen.

Mikäli osakkeenomistajien ryhmä on sopinut yhteisen edustajan nimittämisestä Nimitystoimikuntaan, heidän omistuksensa lasketaan yhteen Nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen oikeuttavaa ääniosuutta laskettaessa. Edellytyksenä tällöin kuitenkin on, että kyseiset

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion osakkeenomistajien sopimuksesta Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä Nasdaq Helsingin kaupankäyntipäivänä.

Jos yksi neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta luopuu oikeudestaan nimittää Nimitystoimikunnan jäsen, mahdollisuus nimittää jäsen on annettava sitä seuraavalle suurimmalle osakkeenomistajalle (jolla ei muuten olisi nimeämisoikeutta), jonka tulee ilmoittaa kolmen (3) arkipäivän kuluessa pyynnöstä, haluaako hän nimetä jäsenen vai ei. Jos useat osakkeenomistajat luopuvat oikeudestaan nimittää Nimitystoimikunnan jäsen, ei ole tarpeen pyytää enempää kuin kymmentä (10) suurinta osakkeenomistajaa, paitsi silloin kun se on välttämätöntä, jotta nimitystoimikunta koostuisi vähintään neljästä jäsenestä (asiantuntijajäsen mukaan lukien).

Yhtiön hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää elokuun viimeisen Nasdaq Helsingin kaupankäyntipäivän päättymisen mukaisen osakeomistuksen mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan.

Jokaisen osakkeenomistajan, jolla on oikeus nimittää jäsen Nimitystoimikuntaan, tulee pyrkiä valitsemaan jäseneksi henkilö, jolla on Nimitystoimikunnan tehtäviä ja velvollisuuksia vastaava pätevyys ja kokemus.

2.2 Nimitystoimikunnan jäsenet

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen ja Nimitystoimikunta valitsee jäsentensä keskuudesta puheenjohtajan, jonka kutsusta Nimitystoimikunta tämän jälkeen kokoontuu. Asiantuntijajäsen ei voi toimia Nimitystoimikunnan puheenjohtajana. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi toimia Nimitystoimikunnan puheenjohtajana, jos hän on Nimitystoimikunnan varsinainen jäsen.

Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon pörssitiedotteella, kun Nimitystoimikunnan jäsenet on nimitetty ja puheenjohtaja valittu.

Jos osakkeenomistaja, joka on nimennyt jäsenen Nimitystoimikuntaan, lakkaa Nimitystoimikunnan toimikauden aikana kuulumasta Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon, kyseisen osakkeenomistajan Nimitystoimikuntaan nimeämän jäsenen on erottava, ellei Nimitystoimikunta yksimielisesti toisin päätä. Jos osakkeenomistaja, joka on nimennyt jäsenen Nimitystoimikuntaan, lakkaa täysin omistamasta Yhtiön osakkeita Nimitystoimikunnan toimikauden aikana, kyseisen osakkeenomistajan Nimitystoimikuntaan nimeämän jäsenen on erottava ilman Nimitystoimikunnan mahdollisuutta päättää toisin.

Nimitystoimikunta voi tehdä päätöksen uuden jäsenen valitsemisesta ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle, ja mikäli Nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle neljään (4) (asiantuntijajäsen mukaan lukien), Nimitystoimikunnan tulee päättää uusien jäsenten valinnasta. Nimitystoimikunta voi yksimielisellä päätöksellä päättää laajentaa Nimitystoimikunnan kokoonpanoa tilapäisesti ylimääräisellä jäsenellä tilanteessa, jossa eroamisvelvollinen Nimitystoimikunnan jäsen jatkaa Nimitystoimikunnan yksimielisellä päätöksellä tehtävässään toimikauden loppuun asti.

Oikeutta nimittää jäsen kesken Nimitystoimikunnan toimikauden tulee tarjota sille osakkeenomistajalle, joka on Nimitystoimikunnan uuden jäsenen valitsemista koskevaa päätöstä edeltävän Nasdaq Helsingin kaupankäyntipäivän päätteeksi äänimäärältään Yhtiön suurin

KOSKISEN OYJ

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

osakkeenomistaja, joka ei ole vielä nimittänyt jäsentä Nimitystoimikuntaan. Nimittämisoikeuteen ja Nimitystoimikunnan jäsenen valintaan sovelletaan muutoin soveltuvin osin kohdassa 2.1 määrättyä.

Nimitystoimikunnan varsinainen jäsen voi erota ilmoittamalla siitä Nimitystoimikunnan puheenjohtajalle tai asiantuntijajäsenelle. Osakkeenomistajalla, joka on nimittänyt jäsenen Nimitystoimikuntaan, on oikeus nimittää uusi jäsen hänen tilalleen. Osakkeenomistaja voi myös muusta perustellusta syystä vaihtaa edustajansa Nimitystoimikunnassa ilmoittamalla siitä Nimitystoimikunnan puheenjohtajalle tai asiantuntijajäsenelle.

Nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain, kun uusi Nimitystoimikunta on valittu. Nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkioita. Jäsenten kulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

3. NIMITYSTOIMIKUNNAN JA PUHEENJOHTAJAN TEHTÄVÄT

Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluvat:

• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely yhtiökokoukselle;
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen puheenjohtajaa ja jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely yhtiökokoukselle;
• Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan tarkistaminen hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta;
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten sekä hallituksen valiokuntien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti ja esittely yhtiökokoukselle; sekä
• hallituksen jatkuvuussuunnitelman arvioiminen sekä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava Nimitystoimikunnan toimintaa siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tulee muun muassa:

• kutsua koolle ja toimia puheenjohtajana Nimitystoimikunnan kokouksissa;
• valvoa, että Nimitystoimikunnan aikatauluun merkityt kokoukset kutsutaan asianmukaisesti koolle; ja
• kutsua koolle aikatauluun merkitsemättömiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

4. HALLITUKSEN KOKOONPANOA KOSKEVAN EHDOTUKSEN VALMISTELU

Nimitystoimikunta valmistelee hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen esitettäväksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle tai tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Ehdotusta valmistellessaan Nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon riippumattomuusvaatimukset ja muut soveltuvien lakien ja säännösten mukaiset vaatimukset sekä Hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset.

Nimitystoimikunnalle raportoidaan hallituksen vuosittaisen arvioinnin tulokset sekä arvio kunkin hallituksen jäsenen riippumattomuudesta Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

Nimitystoimikunta voi myös käyttää Yhtiön etukäteen hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

Hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmistellessaan Nimitystoimikunta toimii aina Yhtiön edun mukaisesti ja voi ottaa huomioon muun muassa, että hallituksella kokonaisuutena arvioiden on Yhtiön tarpeisiin riittävä asiantuntemus, tietämys ja pätevyys Yhtiön liiketoimintaan ja toimialaan kuuluvissa asioissa, vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta, yhtiö- ja taloushallinnosta, sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä hallinnoinnista (Corporate Governance) ja että heillä on mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallituksen jäsenen tehtävien täyttämiseen. Nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon hyvän ja tasapainoisen sukupuolijakauman ja monimuotoisuuden tasapainon saavuttaminen hallituksessa hallitusta kokonaisuutena arvioiden hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden mukaisesti.

5. EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa hallitukselle vuosittain helmikuun loppuun mennessä. Jos asia, jota Nimitystoimikunnan täytyy valmistella, käsitellään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunta jättää ehdotuksensa hallitukselle riittävän ajoissa, jotta se saadaan sisällytettyä yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan erikseen pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

6. PÄÄTÖKSENTEKO

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen varsinaisista jäsenistä. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on välittömästi ilmoitettava asiasta Yhtiön hallitukselle ja Yhtiö julkistaa pörssitiedotteella, että Nimitystoimikunta ei tule tekemään ehdotuksia yhtiökokoukselle. Tällaisessa tilanteessa Nimitystoimikunnan jäsenet (jos he ovat Yhtiön osakkeenomistajia) tai heidät nimenneet osakkeenomistajat voivat esittää omat ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä Nimitystoimikunnan muiden jäsenten tai osakkeenomistajien kanssa.

Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirjat päivätään, numeroidaan ja säilytetään Yhtiöllä luotettavalla tavalla. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan ja vähintään yhden Nimitystoimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.

7. LUOTTAMUKSELLISUUS

Nimitystoimikunnan jäsenten ja osakkeenomistajien, joita he edustavat, tulee pitää ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on sen julkistanut.

Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamisensa osakkeenomistajien salassapitovelvoite kattaa myös muut Nimitystoimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot.

8. TYÖJÄRJESTYKSEN AJANTASAISUUS JA TARKISTAMINEN

Nimitystoimikunnan tulee vuosittain tarkistaa tämän Työjärjestyksen sisältö ja ehdottaa mahdollisia muutoksia yhtiökokoukselle. Kaikki muutokset Nimitystoimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin tulee päättää varsinaisessa yhtiökokouksessa. Nimitystoimikunta voi tehdä työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.

KOSKISEN OYJ

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.