KORTEKS MENSUCAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Aug 14, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAÇ BELGESİDİR

işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.08.2024 tarih ve $\frac{1}{2}$ 12/12/4 sayılı kararı
ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay
tarihinden itibar ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.S.
$\Gamma$ IDMK
$\Gamma$ ITMK
$\Gamma$ Tahsisli satis
$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş
$\Box$ Yeşil
$\square$ Sürdürülebilir
raporlar Ihraççı	tarafından KAP ta
	MENSUCAT SAN. VE TK
$\ddot{\cdot}$ ł, $\ddot{\cdot}$ $\ddot{\cdot}$ ÷	Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:3 16140 Nilüfer-Bursa / https://www.korteks.com.tr/tr Bursa / 17801 Yönetim kurulu kararı: 14/06/2024 tarih ve 2024/10 sayılı kararı $\triangleright$ Borçlanma Araci $\Gamma$ Kira Sertifikasi $\Box$ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ VTMK □ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger $\overline{\varphi}$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş $\square$ Evet $\boxtimes$ Hayır 5.000.000.000.-TL Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ (II-14.1) dahilinde ilgili döneme ait shnassal ayınlanacaktır. Sn ANZ 0 9 Ajustos 2024

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik be tmediğini beyan ederiz.

İhraççı Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. 0 \$ Ajustus 2024 Ahmet ZORLU Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi KORTEKS KORT MENSUCAT SAN. VE TIC. A.S. MENSUCAT SAN. VE TIC

4

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü (Sadece biri seçilecek)		$\backslash overline\{V\}$ Tahvil/Finansman Bonosu
		$\Box$ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Ozkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar		Şirketimizce 5.000.000.000 TL (Beş Milyar Türk Lirası) tutarını aşmayacak şekilde, vadesi en fazla 5 (beş) yıla kadar olmak üzere değişik vadelerde, Türk Lirası cinsinden, bir veya birden çok seferde, yurt içinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış şeklinde borçlanma aracı ihraç edilmesine, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'na borçlanma aracı ihracı ihraç belgesi onayı için başvurusu yapılmasına, karar verilmiştir. Ihraç edilecek borçlanma araçlarının piyasa koşullarına bağlı olarak; iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu borçlanma araçlarının değişken veya sabit kuponlu olarak ihraç edilmesine, faiz oranlarının belirlenmesinde hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının referans alınması ve referans almacak orana belirlenecek ek getiri oranının ilave edilmesi, ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine, ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Orani'na (TLREF) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine karar verilmiştir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale
		gelebilecek şekilde şartlı ihracı planlanmamaktadır.
		Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
		Borçlanma araçlarından sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	H.	Kısa vadeli borçların yeniden finansmanı ve itfası gelen borçlanma araçlarının yerine yeni borçlanma araçları ihraç edilmesi için kullanılması planlanmaktadır.
İhraççı taahhütleri	$\ddot{\phantom{a}}$	Yoktur
Ihraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		JCR Eurasia tarafından hazırlanan 15 Aralık 2023 tarihli derece endire taporunda uzun vadeli ulusal not "BBB (tr)" olarak beline entry street w
		MENSUCAT SAN. VE TIC. A.S. 09 Ayustus 2024

Yetkili kuruluş		Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	$\ddot{\phantom{a}}$	Yoktur.
Erken itfa esasları	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	$\ddot{\cdot}$	Ihracçının yönetim kurulunun veya borclanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borclanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma
		aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Vadesi muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş olan anapara
		ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak BASK toplantısı
		zorunlu olarak yapılacaktır. b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen
		taahhütler bulunmamaktadır. c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap: II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği hükmünde öngörülen yeter sayılarla karar verilecektir.
		ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Toplantıdan en az 10 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı gündemine de yer verilecektir. Toplantının şekreteryası İhraççı tarafından üstlenilecek ve giderler
		Ihracet tara mdarkkarşılanacaktır. d) Borchanna aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı apılmaştul ilişlen dsaslar: Her bir tertip horolanma avaşlarlımı

nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak ihraccının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olan borçlanma araçları sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için İhracçının Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla günceme alınması istenen konular da eklenmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Yapılan başvuru üzerine, başvurunun ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 gün içinde yönetim kurulunca, bu maddenin (c) bendindeki esaslara uvgun cağrı yapılacaktır.e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraccının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkca gecerli olmaz.

• İhracçının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on bes is günü içinde karar nisabını (toplantıya katılaçak olan borclanma araclarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu ov vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri icin de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

ihraccu tarafından ihrac belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin varisindan fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Temsilci BASK toplantılarında borçlanma araçları sahipleri tarafından belirlenecektir.

Temsilci fiin_n görevleri: $$ Temsilci görevleri BASK toplantılarında. borclanma aracları sahipleri tarafından belirlenecektir

MENS

105 2024

ilanında belirtilecektir. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir. 6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantilari, fiziken yapılacak ve toplantilara elektronik
ortam üzerinden katılım imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir. 7) Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
8. Teminath menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III- 59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi

İşbu belge ile birlikte 03/07/2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. 0 9 highes 2024 Ahmet ZORLU Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi KOR MENSUCAT SAN. VE SAN. VE TİC. A.Ş.