KORTEKS MENSUCAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Quarterly Report • May 20, 2024

KORTEKS MENSUCAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Faaliyet Raporu 31.12.2023

1- Genel bilgiler

1.a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi 01/01/2023 – 31/12/2023

1.b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,

Şirketin ticaret unvanı Şirketin Sermayesi Ticaret sicili numarası Mersis numarası Kuruluş Tarihi Merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri Vergi Dairesi İnternet sitesinin adresi KEP Adresi Faaliyet Konusu KORTEKS MENSUCAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 330.000.000 TL 17801 0579005164700001 24.03.1976 MERKEZ : FETHİYE OSB MAHALLESİ, SARI CD. NO:9 NİLÜFER - BURSA TEL. 224-2191100 FAKS.224-2435623 ŞUBE : LEVENT 199 BÜYÜKDERE CD. NO:199 ŞİŞLİ - İSTANBUL TEL.212-4562000 ŞUBE : FETHİYEOSB MAHALLESİ,TURKUAZ CD. 2.SK. NO:30 NİLÜFER - BURSA TEL. 224-2191100 FAKS.224-2435623 Ertuğrulgazi V.D. - 5790051647 www.korteks.com.tr korteks@hs03.kep.tr Şirketin sun'i ve sentetik iplik üretimi için kimya tesisleri dahil her türlü cips, poy, düz ve tekstüre, kırınkıl iplik tesisleri ve bunların işlenmesi için her türlü büküm, fikse, aktarma, çözgü, örgü, dokuma, brode konfeksiyon, boya ve apre tesisleri kurmak ticaretini yapmak, gerektiğinde imalat ile ilgili her türlü makine, alet, boya, cips, poy, iplik, ham ve kimyevi maddeleri ithal etmek, imal ettikleri mamul

maddelerin ticaretini yapmak ve ihraç etmek bunların dahili ticaretini yapmak, mümessillikler ile acentelikler almak ve vermek ile esas sözleşmede yazılı sair işler yapmak.

1.c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,

Şirketin organizasyonu

				Poly İşletmeler Müdürü
			Genel Müdür Yrd.	Üretim İşletmeler Müdürü
			(Poly / Üretim)	Poly/Üretim Bakım Müdürü
				Tekstil İşletmeler Müdürü
			Genel Müdür Yrd.	Tekstil İşletmeler Bakım Müdürü
			(Tekstil İşletmeler)
				Planlama Müdürü
			Genel Müdür Yrd.	Kalite Kontrol Müdürü
N I A			(Planlama, Kalite ve Proses Kontrol)	Proses Kontrol Müdürü
K				Bursa Bölge Satış Müdürü
Ş A			Genel Müdür Yrd.	İstanbul Bölge Satış Müdürü
U B RL	ANI K		(Satış Pazarlama)	Yurt Dışı Satış Müdürü
O U	AŞ N	R RT DÜ ME Ü M RIŞ GENEL A B		Pazar Geliştirme Müdürü
F Z U L	BU B ALTI			Elektrik Müdürü
AZİ R	AT RU		Genel Müdür Yrd.	Elektronik Müdürü
N U T K	C G NE KSTİL TE		(M. Enerji ve Bilgi Teknolojileri)	Yrd. İşletmeler Müdürü
E M				Bilgi Teknolojileri Müdürü
M H A				İnsan Kaynakları Müdürü
E T İ			Grup Müdürü	Yönetim Sistemleri ve İSG Müdürü
N Ö			(İnsan Kaynakları –Yön.Sistemleri)
Y				Muhasebe Müdürü
			Muhasebe Müdürü
			Mali İşler - Muhasebe
				Satınalma Müdürü
			Satınalma Müdürü
			Satınalma – Lojistik
				Ar-Ge Müdürü
			Ar-Ge Müdürü
			(Ar-Ge / Ür-Ge)

KORTEKS A.Ş. ORGANİZASYON ŞEMASI

Şirketin Ortaklık Yapısı

Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Hissedarları	TL	Hisse Adedi	Hisse Oranı
Zorlu Holding A.Ş.	330.000.000	330.000.000	% 100
Toplam	330.000.000	330.000.000	% 100

Hesap dönemi içerisinde kısmi bölünme olmuştur.

Şirketimizin (Bölünen) , 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi hükümleri uyarınca kısmi bölünme yolu ile devredilen İstanbul ili, Beşiktaş 1.Bölge , Bebek Mah. Arnavutköy Sok. Bebek Yolu mevkii 67 pafta, 147 ada, 120 parselde kayıtlı "Bir buçuk masura suyu olan köşk" niteliğindeki taşınmazın kayıtlı değeri 14.803.306,69 TL tutarında sermaye azaltımı ile buna eş zamanlı ve eş tutarda sermaye arttırarak tescilli sermaye değiştirilmemiştir. Arttırılan 14.803.306,69 TL sermaye şirketin "Olağanüstü Yedekler" hesabından karşılanmıştır.

Şirket ve bağlı ortaklıkları, "Grup" olarak anılacaktır.

1.ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar

İmtiyazlı pay sahibi yoktur.

Esas Sözleşme'de Yapılan Değişiklikler;

Şirket Esas Sözleşmesi 5. Maddesi 05.12.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile değiştirilmiş olup, yeni şekli aşağıdaki gibidir .

Madde 5 –Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü:

Şirketin sermayesi 330.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1(bir) Türk Lirası değerinde 330.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermayenin tamamı ödenmiştir.

Şirketimizin (Bölünen), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri uyarınca kısmi bölünme yolu ile devredilen İstanbul ili, Beşiktaş 1. Bölge, Bebek Mah. Arnavutköy Sok. Bebek Yolu mevkii 67 pafta, 147 ada, 120 parselde kayıtlı "bir buçuk masura suyu olan köşk" niteliğindeki taşınmazın kayıtlı değeri 14.803.306,69 TL tutarında sermaye azaltımı ile buna eş zamanlı ve eş tutarda sermaye artırılarak tescilli sermayesi değiştirilmemiştir. Artırılan 14.803.306,69 TL sermaye, şirketin "Olağanüstü Yedekler" Hesabından karşılanmıştır.

Bölünme sonrasında Şirketin kalan malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğu, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmeyeceği Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik AŞ'nin 12.09.2023 tarih 7280-259 sayılı raporu ile tespit edilmiştir.

Bölünme sonrası Şirketin sermaye dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır: 330.000.000 adet paya karşılık 330.000.000,00 TL'si Zorlu Holding AŞ' ye aittir.

Pay senetleri nama yazılıdır.

Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.

Pay senetlerinin değişik küpürler halinde bastırılmasına Yönetim Kurulu yetkilidir.

Nama yazılı pay senetleri ve ilmühaber devirlerinin Şirket'e karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin Şirket'e bildirilmesi ve pay defterlerine kayıt edilmesi lazımdır. Nama yazılı paylar, ancak yönetim kurulunun onayıyla devredilebilir. Yönetim kurulu ancak aşağıdaki hallerde pay devrine onay vermeyebilir ve pay defterine kayıttan imtina edebilir.

Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.

Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.

Devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.

Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

1.d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler

Yönetim Organı

19.06.2023 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında seçilen ve dönem içinde görev alan yönetim kurulu üyeleri 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Aynı yönetim kurulu üyeleri Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş'nin de Yönetim Kurulu üyesidir.

Üst Düzey Yöneticileri

Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin

• Tekstil Grup Başkanı : Necat ALTIN
• Genel Müdür : Barış MERT
• Genel Müdür Yardımcısı : Kasım ALTAY
• Genel Müdür Yardımcısı : Selçuk BAYRAM
• Genel Müdür Yardımcısı : Murat Güney

Beyoğlu 56. Noterliğinin 12 Mayıs 2022 tarih ve 11013 yevmiye numaralı İmza Sirkülerinde belirtilen yetkilerle, aksi karar alınıncaya kadar görevlendirilmiştir.

Personel sayısı

Grubun 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle personel sayısı, 4.340'dir. (31.12.2022 : 5.082)

Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Tüm çalışanların hak ve menfaatleri 4857 sayılı iş kanunu kapsamında korunmakta ve gözetilmektedir.

Şirketimizde Çalışan Beyaz Yakalı Personelimizin ücret ve sosyal hakları ekonomik göstergeler, sektörel durum, çalışanlarımızın performans ve yetkinlikleri dikkate alınarak yılda bir kez arttırılmakta iken, bu yıl oluşan yüksek enflasyon nedeniyle, 7. aydan itibaren yeniden artış yapılmıştır.

Sendika üyesi mavi yakalı personelimizin ücret, ikramiye ve sosyal hakları TEKSİF Sendikası ile Şirketlerimiz Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. arasında imzalanan ve 01.01.2023-31.12.2025 tarihleri arasında 3 yıl geçerli olan 14. Dönem Toplu İş Sözleşmesi ile belirlenmiştir.

1.e) Varsa; Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi Veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler İle Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

Şirket genel kurulunca yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı kapsamında izin verilmiştir. En son 2022 yılına ait 19.06.2023 tarihinde yapılan olağan genel kurulda da bu kapsamda YK üyelerine izin verilmiştir, ancak herhangi bir işlem ve faaliyet yapılmamıştır.

Yatırımlara ilişkin bilgiler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği;

Korteks de 15.10.2019 tarih ve 505847 nolu, 09.07.2020 tarih ve 512439 nolu yatırım teşvik belgeleri kapsamında; 2023 yılında yatırımlarla ilgili teşvikten yararlanılma durumları aşağıda açıklanmıştır.

15.10.2019 tarih ve 505847 numaralı yatırım teşvik belgesinin 1. kaleminde yer alan Pet Geri Dönüşüm Makinesinin, Vakıf Finansal Kiralama A. Ş.' ne devri yapılmış olup, aynı teşvikle 1 Set Pet Geri Dönüşüm Makinesi, Leasing kapsamında temin edilmiştir. Kira faturaları gelmekte ve ödenmektedir.

09.07.2020 Tarih ve 512439 numaralı yatırım teşvik belgesi kapsamında yatırım 15.11.2022 tarihi itibariyle tamamlanmış olup, 2023 Ocak-Aralık döneminde yatırım teşvik kapsamında alımımız yoktur.

Korteks 2023 yılı içerisinde DİİB kapsamında yapılan hammadde ve yarı mamul alışlarımızın tutarı 12.646 bin ABD \$'dır.

Korteks, Yurtdışı ve yurtiçi fuar desteği kapsamında teşviklerden 1.357 bin TL yararlanmıştır.

Korteks 2023 yılında; Pazara Giriş Desteği kapsamındaki teşviklerden 370 bin TL yararlanmıştır.

Korteks, Sigorta primi işçi ile işveren hissesi, gelir vergisi ve damga vergisi destek ve diğer teşviklerden ilgili mevzuat uyarınca 35.108 bin TL faydalanılmıştır.

• Korteks, 09.10.2015 tarihinde Ar-Ge merkezi belgesi almıştır. 2023 yılında Ar-Ge merkezi kapsamında, 5746 sayılı kanun ile sağlanan Gelir Vergisi istisnası, Damga Vergisi istisnası, Sigorta pirimi işveren hissesi istisnası desteğinden toplamda 2.829 bin TL faydalanılmıştır.

Zorluteks de 2023 yılında yatırım teşvik belgesi kapsamında ithalat gerçekleşmemiştir.

Zorluteks, 2023 yılında DİİB kapsamında yapılan hammadde ve yarı mamul alışlarının tutarı 12.228 bin ABD \$' dır.

Zorluteks, Asgari Ücret Desteğinden 1.185 Bin TL yararlanmış olup, diğer teşviklerden yararlanılmamıştır.

Zorluteks Sigorta primi işçi ile işveren hissesi, gelir vergisi ve damga vergisi destek ve diğer teşviklerden ilgili mevzuat uyarınca 33.418 bin TL faydalanılmıştır.

Zorluteks, 06.12.2016 tarihinde Ar-Ge merkezi belgesi, 24.07.2017 tarihinde İstanbul Tasarım Merkezi ve 27.06.2018 tarihinde de Bursa Tasarım Merkezi belgesi almıştır. 2023 yılında Ar-Ge merkezi ve Tasarım Merkezi kapsamında, 5746 sayılı kanun ile sağlanan Gelir Vergisi istisnası, Damga Vergisi İstisnası, Sigorta primi işveren hissesi istisnası desteğinden toplamda 5.935 bin TL faydalanılmıştır.

Mevzuat uyarınca Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu düzenleme yükümlülüğünün bulunması veya isteğe bağlı olarak hazırlanmış olması halinde söz konusu Rapor;

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu düzenleme yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Mevzuat uyarınca ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin ortaklara sunulması zorunlu bilgiler

31.12.2023 tarihi itibarıyla ilişkili şirketlerle gerçekleştirilen işlemler aşağıda gösterilmiştir.

			Pesin
	Ticari	Diğer	ödenen	Ticari	Diger	Ertelenmis	Finansal
31.12.2023	alacaklar	alacaklar	giderler	borclar	borclar	gelirler	Borclanmalar
Kısa vadeli
Zorlu USA Inc.	519 683
Zorlu Yapı Yatırım A.Ş. (*)	160	27.654.220		28
Zorlu Holding A.Ş. (**)		1.255.255		14.899	4.221.613
Zorlu Eneru Elektrik Üretim
A.S.		5.300		86.621	657 356
Meta Nikel Kobalt Madencılık
Sanayi ye Ticaret A.S.	10	224 496	1.049.757
Sichuan Zorluteks Yinhua Co.
Ltd				47356
Trakya Bölgesi Doğalgaz
Dağıtım A S				41 150
Zorlu Elektrik Enerusı İthalat
Thracat ye Toptan Ticaret A.S.	1			15.714
Vestel Ticaret A.S.				18.757	2.097
Zorlu Tesıs Yönetim A.S-
Zorlu Center AVM Subesi				1 934
Zorlu Hometeks Tekstil
Ürünleri Sanayı ye Ticaret A.Ş.				11.900
Arzum Tekstil Paz. Ve Tic.Ltd.	1.152
Zorlu Eaktoring A.S.							104.098
Diger	85 136	15		63.271		46
	606.181	29.139.286	1.049.757	301.630	4.881.066	46	104.098

(*) 31.12.2023 itibarıyla Grubun Zorlu Yapı Yatırım A.Ş.'den olan diğer alacağı 939.399 bin ABD \$'dan oluşmaktadır. Alacağının yıllık faiz oranı ABD \$ alacak için % 8'dir.

(**) 31.12.2023 itibarıyla Grubun Zorlu Holding A.Ş.'den olan kısa vadeli diğer alacakları 28.205 bin ABD \$, 2.511 bin Euro ve 343.159 bin TL'den oluşmaktadır. Alacağının yıllık faiz oranı TL alacak için % 50, Euro için %7 ve ABD \$ alacak için % 8'dir.

Grubun, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.' den 2023 yılında 278 milyon kwh karşılığı 157.036 bin TL elektrik enerjisi ve 192.458 ton karşılığı 134.680 bin TL buhar alımı gerçekleştirilmiştir.

Bursa Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüğü'nden 2023 yılında 107 milyon kwh karşılığı 118.754 bin TL doğalgaz alımı gerçekleşmiştir.

Trakya Bölgesi Doğalgaz A.Ş.' den 3.858.204 m³ karşılığı 48.385 bin TL doğalgaz tüketimi gerçekleştirilmiştir.

Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar bulunmamaktadır.

Şirketimizin faaliyet gösterdiği polyester iplik üretiminde polyester eriyik ve cipsi, polyester POY ipliği, FDY ipliği, tekstüre ipliği, bükümlü iplik, air tekstüre, boyalı üretim ve iplik boyama yanı sıra, krinkel, mono, elastanlı iplik üretimleri gibi çok çeşitli iplik üretebilme etkinliğine sahiptir. 2021 yılında üretime başladığımız Geri Dönüşüm Tesisimizde; pet şişe ve diğer üretim firesi ipliklerden, polyester ipliğin ham maddesi olan RPET Cips üretimi yaparak, bunları filament polyester iplik haline getiriyoruz. Böylece kaynaklarımızı verimli bir şekilde kullanırken, plastik atıkların yarattığı çevresel etkiyi azaltmak adına da bir adım atmış oluyoruz. Üretim çeşitlilikleri ve teknik tekstil alanında bölgesinde en büyük kapasiteye sahiptir. Sektörde Çin ve Hindistan başta olmak üzere büyük kapasitelere sahip ülkelerin tüm dünya pazarlarında önemli bir baskısı vardır.

Dokuma, örme, çözgü brode ve terbiye faaliyetlerini sahip olduğu tesislerde modern makina parkuru ile; nevresim, pike, yastık kılıfı, çarşaf, yorgan, masa örtüsü, yatak örtüsü, pamuklu perdelik kumaş, havlu ve örme kumaştan lastikli çarşaf ve yastık kılıfı gibi farklı ev tekstili ürünlerinin üretildiği dünyanın en modern ve en büyük entegre tekstil tesisleri arasındadır.

Kapasite

Poly işletme kapasite kullanım oranı % 46, Poy işletme kapasite kullanım oranı % 54, FDY işletme kapasite kullanım oranı % 35, Tekstüre işletme kapasite kullanım oranı % 54 olarak gerçekleşmiştir.

Polyester Dokuma işletmesinde %50, Perde İşletmesinde %70, Nevresim işletmesinde %44 seviyesinde olmuştur.

Satışlar

2023 yılında brüt satışlarımız 18.225.826 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Bu satışların 9.364.459 bin TL' si yurtdışı satışlarımızdan oluşmaktadır.

Yurtdışı satışlarımızın yaklaşık % 86' sı Zorlu Dış Ticaret A.Ş. üzerinden yapılmaktadır.

Karlılık

Şirketimizin finansal raporlarında da belirtildiği üzere brüt karlılık bir önceki döneme göre % 37,73 azalış göstermiştir. Konsolide pay başına kazanç (1,71) TL olarak hesaplanmıştır.

2- Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

2.a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları

Şirketimizin üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarından oluşmaktadır.

2023 yılında üst düzey yöneticilere sağlanan mali menfaatlerin toplamı 57.896 bin TL'dir (31.12.2022: 107.036 bin TL).

2.b) Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama Ve Temsil Giderleri İle Ayni Ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar Ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler

Grup sağlık sigortası, kapsam dışı personel olarak gruplandırılan personelimiz ile müdür olarak görevlendirilen personelimizin eş ve bakmakla yükümlü oldukları çocuklarını kapsamaktadır. Ferdi kaza sigortası, kapsam içi ve kapsam dışı tüm personeli sigorta kapsamına almaktadır.

Sigorta ve benzeri teminatların prim tutarı; 21.512 bin TL dir.

3- Şirketin Araştırma Ve Geliştirme Çalışmaları

Korteks' te, T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı' na 5746 sayılı Kanun kapsamında Ar-Ge Merkezi Belgesi almak üzere yapmış olduğu başvuru sonucunda, Ar-Ge Merkezi Belgesi verilmesine ve 5746 sayılı kanun kapsamında sağlanan teşvik ve muafiyetlerden 09/10/2015 tarihinden itibaren yararlanılmasına karar verilmiştir.

Şirketimizin 5746 sayılı kanun kapsamında 2023 yılında 31 adet öz kaynaklı Ar-Ge projesi bulunmaktadır. Bu projelerden 6 adet başarı ile sonuçlanan 5 adet başarısızlık ile sonuçlanan proje bulunmaktadır. 20 adet öz kaynaklı proje devam etmektedir.

Projeler için 2023 yılında yapılan gider toplamı; 19.958 bin TL dir.

Bu dönemde TUBITAK ve Avrupa Birliği destekli projelerden alınan hibe desteği 518.061,31 TL dir.

Zorluteks te, T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı' na 5746 sayılı Kanun kapsamında Ar-Ge Merkezi Belgesi almak üzere yapmış olduğumuz başvuru sonucunda, Ar-Ge Merkezi Belgesi verilmesine ve 5746 sayılı kanun kapsamında sağlanan teşvik ve muafiyetlerden 06/12/2016 tarihinden itibaren yararlanılmasına karar verilmiştir.

Zorluteks te, ayrıca T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı' na 5746 sayılı Kanun kapsamında Tasarım Merkezi Belgesi almak üzere yapmış olduğumuz başvuru sonucunda, Tasarım Merkezi Belgesi verilmesine ve 5746 sayılı kanun kapsamında sağlanan teşvik ve muafiyetlerden İstanbul Tasarım Merkezi olarak 24.07.2017 tarihinden ve Bursa Tasarım Merkezi 27/06/2018 tarihinden itibaren yararlanılmasına karar verilmiştir.

5746 sayılı kanun kapsamında TUBİTAK destekli 15 adet AR-GE projesi bulunmakta olup, bu projeler kapsamında 2 adet devam eden projesi bulunmaktadır ve 13 adet proje başarı ile tamamlanmıştır.

18 adet Ar-Ge Merkezi projesi ve 14 adet Tasarım Merkezi projesi başarıyla tamamlanmıştır.

2023 yılında Ar-Ge Merkezi'nde 1 adet proje başarısızlıkla sonuçlanmıştır, Tasarım Merkezi' nde başarısızlıkla sonuçlanan proje bulunmamaktadır.

Devam eden Ar-Ge Merkezi proje sayısı 29 ve Tasarım Merkezi proje sayısı ise 28 adettir.

Devam eden Ar-Ge Merkezi projelerinin 7 adedi Tasarım Projesi, 15 adedi Yenilik Projesi ve 7 adedi Öz kaynak projesidir.

Projeler için 2023 yılında yapılan harcama toplamı 60.028 bin TL dir.

TÜBİTAK proje desteği olarak 159 bin TL ve Avrupa Birliği Proje desteğinden 584 bin TL yararlanılmıştır.

4- Şirket Faaliyetleri Ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

4.a) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

Klimalardan çıkan havanın kurutularak işletmeye dağıtılabilmesi için bir adet hava kurutucusu alındı. Üretim 1.işletmeye kurulan tekstüre makinelerinin ihtiyacı paralelinde demineralize su ile spin finish karışımı hazırlama tesisinin imali tamamlanarak devreye alındı.Poy Otomasyon Paketleme Tesisimizin eskiyen kontrol sistemini yeni teknoloji kontrol sistemine dönüştürmek amacıyla modernizasyon çalışmaları devam etmektedir. Krinkel iplik üretimini arttırmak amacıyla iki adet KDK çorap makinesi alındı. Diğer iyileştirme yatırımı harcamaları ile birlikte toplamda 134.740 TL yatırım harcaması yapılmıştır.

Zorluteks'te; Faaliyet alanımız içinde verimliliğimizi en üst noktalara çıkarırken maliyetlerimizi de minimum düzeyde tutmak noktasında teknolojik yatırımlara ve akıllı, yenilikçi ürünlerimizin devamlılığını sağlamak adına da faaliyetlerimiz hız kesmeden devam etmektedir.

Mağazacılık alanında ise, Türkiye'de 107 adet mağaza ve yurt dışında 7 adet Franchise mağaza, ek olarak yurt içinde çeşitli illerde bayi çalışmaları sürdürülmektedir.

4.b) Şirketin İç Kontrol Sistemi Ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler İle Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü

DENETİM GRUBU BAŞKANLIĞI YAPILANMASI VE FAALİYETLERİ

Zorlu Grubu Şirketleri'nde olduğu gibi Tekstil Grubu Şirketleri'nde de iç denetim fonksiyonu, 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü tarafından yürütülmektedir. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları'nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Yönetim Kurulu ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır.

İç Denetim Bölümü'ne ek olarak 2011 yılı içerisinde oluşturulmuş ve tüm Grup Şirketleri'nde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Finansal Denetim ve Vergi Denetimi Bölümleri de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır. 2013 yılı son çeyreğinde ise İç Denetim ile Finansal ve Vergi Denetimi Bölümleri Zorlu Holding Denetim ve İç Kontrol Genel Müdürlüğü çatısı altında toplanmıştır. Zorlu Grubu'nun değişen ihtiyaçları doğrultusunda; Vergi Denetim Müdürlüğü 1 Aralık 2015 itibarıyla Vergi Denetim Direktörlüğü, İç Denetim Müdürlüğü ise 1 Ocak 2016 itibarıyla İç Denetim Süreç Denetimi ve İç Denetim İnceleme Denetimi olmak üzere iki ayrı müdürlük şeklinde yapılandırılmıştır. Denetim ve İç Kontrol Genel Müdürlüğü bünyesinde iç kontrol faaliyetlerinin ayrı olarak yürütülmesine yönelik organizasyonel yeniden yapılanma sürecinin 2017 yılı içerisinde tamamlanmasını takiben, İç Kontrol Genel Müdürlüğü 1 Ocak 2018 tarihi itibari ile çalışmalarını bağımsız bir bölüm olarak yürütmeye başlamıştır. 1 Temmuz 2021 tarihi itibarıyla Denetim Genel Müdürlüğü bünyesinde organizasyon değişikliğine gidilmiştir. Bu kapsamda; vergi danışmanlığı ve denetimi fonksiyonlarını yürüten Vergi Direktörlüğü'nün, vergi danışmanlığı fonksiyonu Mali İşler Grubu Başkanlığı bünyesine aktarılmış, İç Denetim Süreç ve İç Denetim İnceleme Müdürlükleri faaliyetleri etik fonksiyonu da eklenmek sureti ile İç Denetim ve Etik Müdürlüğü çatısı altında toplanmış olup, bölüm faaliyetlerine 1 Aralık 2021 itibarıyla İç Denetim ve Etik Genel Müdür Yardımcılığı olarak devam etmektedir.

Denetim Genel Müdürlüğü, 01 Haziran 2022 itibari ile Zorlu Grubu'nun kurumsal yönetim sistemlerine yönelik yapılanmalar kapsamında denetim işlevinin artan önemi ile doğrudan Holding Yönetim Kurulu'na bağlı şekilde Denetim Grup Başkanlığı olarak yeniden yapılandırılmıştır.

İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları ile çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış "Denetim Yönetmeliği" ve "İç Denetim Çalışma İlkeleri" gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır.

İç Denetim Çalışmaları

Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında süreç denetimleri gerçekleştirilmektedir.

Her bir denetim öncesinde üst yönetim ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek üst yönetime nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte, aynı zamanda Grup sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından 1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır.

Yıl içerisinde, İç Denetim Bölümü ile Denetim Komitesi arasında periyodik olarak gerçekleştirilen toplantılarda; yıl içerisinde planlanan ve gerçekleşen denetim, danışmanlık, özel inceleme vb. faaliyetler değerlendirilmekte, karşılaşılan bulgular paylaşılmakta, belirlenen bulgulara yönelik alınması gereken aksiyon planları ve takip sonuçları değerlendirilmekte ve gelecek dönem için planlar gözden geçirilmektedir.

15 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi'nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının artırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü - TİDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte 3 CFE (Suistimal İnceleme Uzmanlığı), 1 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası), 2 SMMM( Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 SPK İleri Düzey Lisansı, 1 SPK Türev Araçlar Lisansı bulunmaktadır.

Finansal Denetim ve Vergi Denetimi Çalışmaları

Finansal Denetim ve Vergi Denetimi Bölümleri tarafından 2012 yılından itibaren Zorlu Grubu şirketlerinde denetimlere başlanmıştır. Halihazırda bu bölümlerde sırasıyla 8 ve 4 kişi olmak üzere toplam 12 kişilik bir ekip denetim çalışmalarını yürütmektedir.

Grup şirketlerinde finansal ve vergi raporlamalarında kullanılacak olan bilanço ve gelir tablosu hesaplarının tek düzen hesap planı kurallarına, vergi kanunlarına ve denetim standartlarına göre analizi ve doğruluğunun kontrolü yapılmakta, ayrıca ilgili konularda Yönetim Kurulu'na makul bir güvence verilmesi amaçlanmaktadır.

Denetimler neticesinde oluşan bulgulara istinaden hazırlanan raporlar ise şirket yöneticileri ve üst yönetim ile paylaşılmaktadır.

Ayrıca, Finansal Denetim ekibi, ilgili dönemler itibarıyla Zorlu Grubu'nun halka açık şirketlerinin SPK mevzuatına göre hazırlanmış finansal raporlarının kontrolünü de gerçekleştirmekte ve yorumlarını ilgili birimlerle paylaşmaktadır.

Finansal Denetim Ekibinde, 4 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), Vergi Denetim Ekibinde ise 3 SMMM bulunmaktadır.

İÇ KONTROL GENEL MÜDÜRLÜĞÜ YAPILANMASI VE FAALİYETLERİ

Zorlu Tekstil Grubu Şirketleri'nde iç kontrol fonksiyonu, Zorlu Grubu Şirketleri'nde olduğu gibi, Zorlu Holding bünyesinden merkezi olarak koordine edilen bir yapıda yürütülmektedir.

İç Kontrol Bölümü'nün amaç, görev ve yetkileri, çalışma şekilleri ve bağlı olduğu mesleki ve etik kurallar, "İç Kontrol Yönetmeliği" ve "İç Kontrol El Kitapçığı" gibi dokümanlar ile tanımlanmış ve ilgili yöneticiler ile paylaşılmıştır.

İç Kontrol Bölümü'nün misyonu, Grup şirketlerinde, hedeflere yönelik, tutarlı ve entegre şekilde işleyecek; risk yönetiminin etkin ve verimli şekilde yürütülmesini, şirketlerin "iyi uygulama" örneklerinin paylaşılması, çoğaltılması ve yaygınlaştırılarak uygulanmasını sağlayacak bir iç kontrol sisteminin geliştirilmesini ve sürdürülmesini koordine etmektir.

İç Kontrol Bölümü, yöneticilere ve çalışanlara, süreçlerde ve iç kontrol sisteminde geliştirilmesi gereken alanların ve bu konuda atılması gereken adımların belirlenmesi, karar verilmiş aksiyonların uygulaması ve aksiyonların düzenli olarak durum takibinin yapılmasında destek olmaktadır. Ayrıca, bu konularda yöneticilere ve süreç sahiplerine rehberlik yapmakta, süreç ve bilgi teknolojilerini geliştirecek önemli projelerin çalışma gruplarında da yer alarak iç kontrol, risk yönetimi ve süreç gelişimi konusunda destek vermektedir. İç kontrol sisteminin kurulması, işletilmesi, izlenmesi, değerlendirilmesi ve gerekli önlemlerin alınması konularında, Şirketin ilgili tüm yöneticilerinin ve çalışanlarının sorumluluğu bulunmakta ve katkısı sağlanmaktadır.

İç Kontrol Bölümü, yıllık olarak risk bazlı bir iç kontrol çalışma planı hazırlayarak; sistematik, sürekli ve disiplinli bir yaklaşımla çalışmalarını gerçekleştirmektedir. İç kontrol çalışma planının oluşturulmasında, İç Kontrol Bölümü tarafından yapılan risk bazlı değerlendirmeler, Yönetim Kurulu ve yönetimden gelen talepler, Denetim Bölümü tarafından denetim çalışmalarında belirlenen iç kontrolle ilgili tespitler ve kurumsal risk haritaları önemli rol oynamaktadır. Yıllık iç kontrol çalışma planı, CEO ve Yönetim Kurulu onay ve bilgisine sunulmaktadır.

İç Kontrol Bölümü ile yönetim arasında periyodik olarak gerçekleştirilen toplantılarda; yıl içerisinde planlanan ve gerçekleşen iç kontrol faaliyetleri değerlendirilmekte, yapılan tespitler paylaşılmakta ve ilgili tespitlere yönelik alınması kararlaştırılan aksiyon planları ve takip sonuçları değerlendirilmekte ve gelecek dönem için planlar gözden geçirilmektedir.

Zorlu Grubu İç Kontrol ekibi, mevcut bilgi ve yetkinliklerinin geliştirilmesi amaçlı olarak eğitimler alınması, ilgili mesleki derneklere üyelik ve mesleki uluslararası sertifikaların (CIA, SMMM, CISA, CFE, CICA, CRMA vb.) alınması gibi konularda, Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir.

4.c) Şirketin Doğrudan Veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına ilişkin bilgiler,

4.c) 1 Konsolidasyon kapsamında dahil edilen ortaklıklar

		31.12.2023		31.12.2022
Konsolidasyona dahil edilen kuruluşlar	Ülke	Oy hakkı	Etkinlik	Oy hakkı	Etkinlik
			oranı		oranı
Zorluteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Türkiye	100	100	100	100
Zorlu Dış Ticaret A.Ş.	Türkiye	100	100	100	100
Zorlu SNG	Rusya	100	100	100	100
Zorluteks D.O.O. SKOPJE	Makedonya	83	83	83	83
Zorlu UK Ltd.	İngiltere	100	100	100	100

4.c) 2 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar

	31.12.2023	31.12.2022
Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş.	152.211	135.267

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarından paylar

	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş.	(44.542)	64.832
	(44.542)	64.832

4.c) 3 Konsolidasyon kapsamı dışında tutulan ortaklıklar

			Oran %		Tutar
Şirket	Ülke	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklar
Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. (*)	Türkiye	17,55	17,55	3.697.249	5.176.954
Önemlilik ilkesi dahilinde konsolidasyon kapsamı dışında tutulan bağlı ortaklıklar Zorlu USA Inc.	A.B.D.	100,00	100,00	1.587	1.587
Sichuan Zorluteks Yınhua Co. Ltd.	Çin	10,00	10,00	36.207	36.207
Zorlu GMBH	Almanya	100,00	100,00	809	809
Diğer				3.204	3.100
				41.807 3.739.056	41.703 5.218.657

(*) Grup'un borsada işlem gören gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire kaydedilen varlığından Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., en iyi alış fiyatı ile değerlenerek gerçeğe uygun değer tespiti yapılmıştır.

Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir;

	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Açılış	5.176.954	1.574.967
Alımlar	505.284	--
Gerçeğe uygun değer artışı / (azalışı)	(1.984.989)	3.601.987
	3.697.249	5.176.954

4.ç) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgi

Şirketimizin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

4.d) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime Ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Tam tasdik kapsamında Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile yapılan sözleşme kapsamında 2023 yılında denetim faaliyeti devam etmiştir.

Bağımsız denetim şirketi Arılar Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. bağımsız denetim faaliyetleri yapmıştır.

4.e) Şirket Aleyhine Açılan Ve Şirketin Mali Durumunu Ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar Ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Grup tarafından açılmış ve 31.12.2023 tarihi itibarıyla devam eden davalar toplamı 392.950 bin TL (31.12.2022: 637.442 bin TL) olup, aynı tarih itibarıyla Grup aleyhine açılmış dava toplamı 4.646 bin TL (31.12.2022: 16.771 binTL)TL' dir.

Söz konusu davalar şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte davalar değildir.

4.f) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar,

Mevzuat hükümlerine ilişkin ilgili dönemde idari veya adli yaptırım olmamıştır.

4.g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

Tüm dünyayı etkileyen COVID-19 virüs salgınının ekonomiye olan etkilerinin devam etmesi, 2022 yılı tüm dünyayı etkisi altına alan, ekonomik, sosyal ve siyasal anlamda köklü çalkantılara sahne oldu. Son kırk yılın en yüksek enflasyonu, çoğu ülkelerde sıkılaşan mali koşullar ve devam eden Rusya-Ukrayna savaşı küresel ekonomi üzerinde baskı oluşturdu. Pandemi döneminde genişlemeci para ve maliye politikalarına yönelen merkez bankalarının politikalarını sıkılaştırması ile politika yapıcıların enflasyonu aşağı çekme hedefleri, küresel ölçekte tüm sektörlerdeki talebi yavaşlattı. Bu durum ise ekonomilerin giderek artan bir kısmının büyümede yavaşlama veya daralma içine girmesine sebep oldu. Özellikle 2022 yılının ikinci yarısından itibaren navlun fiyatlarındaki gerileme ile birlikte artmaya başlayan ithal ürün girişi, şeklinde özetlenebilir.

İplik üretimimiz % 40, iplik satışlarımız % 39 bütçe hedeflerimizin altında gerçekleşmiştir ve nevresim-perde satışlarımız %33 bütçe hedeflerimizin altında, nevresim-perde üretimimiz %32 bütçe hedeflerimizin altında gerçekleşmiştir.

Tüm genel kurul kararları yerine getirilmiştir.

4.ğ) Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar Ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

2023 yılında içerisinde 05.12.2023 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmış olup, Şirket Esas Sözleşmesi 5. Maddesi değiştirilmiş olup, yeni şekli aşağıdaki gibidir.

Madde 5 –Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü:

Şirketin sermayesi 330.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1(bir) Türk Lirası değerinde 330.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermayenin tamamı ödenmiştir.

Şirketimizin (Bölünen), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri uyarınca kısmi bölünme yolu ile devredilen İstanbul ili, Beşiktaş 1. Bölge, Bebek Mah. Arnavutköy Sok. Bebek Yolu mevkii 67 pafta, 147 ada, 120 parselde kayıtlı "bir buçuk masura suyu olan köşk" niteliğindeki taşınmazın kayıtlı değeri 14.803.306,69 TL tutarında sermaye azaltımı ile buna eş zamanlı ve eş tutarda sermaye artırılarak tescilli sermayesi değiştirilmemiştir. Artırılan 14.803.306,69 TL sermaye, şirketin "Olağanüstü Yedekler" Hesabından karşılanmıştır.

Bölünme sonrasında Şirketin kalan malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğu, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmeyeceği Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik AŞ'nin 12.09.2023 tarih 7280-259 sayılı raporu ile tespit edilmiştir.

Bölünme sonrası Şirketin sermaye dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır: 330.000.000 adet paya karşılık 330.000.000,00 TL'si Zorlu Holding AŞ' ye aittir.

Pay senetleri nama yazılıdır.

Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.

Pay senetlerinin değişik küpürler halinde bastırılmasına Yönetim Kurulu yetkilidir.

Nama yazılı pay senetleri ve ilmühaber devirlerinin Şirket'e karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin Şirket'e bildirilmesi ve pay defterlerine kayıt edilmesi lazımdır. Nama yazılı paylar, ancak yönetim kurulunun onayıyla devredilebilir. Yönetim kurulu ancak aşağıdaki hallerde pay devrine onay vermeyebilir ve pay defterine kayıttan imtina edebilir.

Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.

Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.

Devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.

Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

4.h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler

Grubun 2023 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar 7.427 bin TL' dır.

4.ı) Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun Ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin Ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan Veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler

Hakim şirkete veya ona bağlı bir şirket yararına hukuki işlem yapılmadığı gibi yararlarına alınan veya kaçınılan önlem söz konusu değildir.

4.i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.

2023 faaliyet yılında Grup'un, hâkim ortağı Zorlu Holding A.Ş. ve bağlı şirketleri ile yapılan hukuki işlemlere ilişkin bilgiler; Zorlu Holding A.Ş.' nin yönlendirmesiyle Zorlu Holding A.Ş. ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış herhangi bir hukuki bir işlem, Zorlu Holding A.Ş. ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır. 2023 faaliyet yılında gerek hakim ortağımız ve gerekse hakim ortağımızın bağlı şirketleri ile grup şirketlerimiz arasında tümü piyasa koşullarına uygun şartlarda gerçekleştirilmiş olan ticari faaliyetler kapsamında yapılan hizmet ve/veya mal alım/satım işlemlerine ilişkin detaylı bilgiler Rapor içeriğinde yer almaktadır.

5- Finansal durum

5.a) Finansal Duruma Ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi Ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

Şirketimiz faaliyet dönemini kar ederek tamamlamıştır. Stok ve alacak yönetiminde olumlu gelişmeler sağlanmıştır. Borç yönetiminde de olumlu sonuçlar elde edilmiştir.

FİNANSAL GÖSTERGELER	31.12.2023 (Bin TL)	31.12.2022 (Bin TL)
Toplam varlıklar	59.742.780	61.403.006
Toplam özkaynaklar	23.514.018	24.101.270

5.b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,

Net satışlar bir önceki döneme göre 4.632.856 bin TL azalış göstermiştir.

Brüt karlılığımız 1.194.564 bin TL azalmış olup, Faaliyet karlılığı da bir önceki döneme göre 1.726.882 bin TL azalmıştır.

5.c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirilmeleri

TTK 376. Madde içeriğinde belirtilen oranlar dikkate alınarak yapılan hesaplama çerçevesinde Şirketimizin sermayesi karşılıksız kalmamaktadır. TTK 376 maddesindeki durumu söz konusu değildir. Borca batıklık durumu yoktur.

5.ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,

Etkin üretim kapasitesi, ürün kalitesi ve çeşitliliği, yeni ürünler, teslim avantajı yeni sektörlerle yeni Pazar ve yeni müşteri arayışında etkin bir tanıtım yanında mevcut müşteri talep ve isteklerine göre geliştirmeler sağlanacaktır.

Üstün yanlarımızın geliştirilmesi ve eksikliklerimizin giderilmesi için gerekli tedbirler alınacaktır.

• Satışlarda vadelerin aşılmaması için azami dikkatle tahsilat takibi yapılacaktır.
• Kesinleşmiş siparişlerin hammadde tedariki/bağlantıları yapılarak üretim maliyetlerinin aşırı yükselmesinin önüne geçilecektir.
• Etkin stok yönetimi ile işletme sermayesi ihtiyaçları düşürülecektir. Stokların (Mamul, Yarı mamul, hammadde) aylık raporlaması suretiyle aylık takibi yapılarak hareketsiz stokların oluşumu engellenecek, mevcut hareketsiz stoklara çözüm üretilecektir.
• Dünyada ve ülkemizde gelişen ekonomik koşullardan zarar görmemek için yurtiçi ve ihracat satışlarımızın oranını menfaatlerimiz doğrultusunda yöneterek olumlu finansal katkı sağlamak amaçlanacaktır.
• İç piyasadaki Pazar payımızı artırmak için pazara uygun mallar üreterek yüksek cirolar hedeflenecektir.
• Elimizde bulunan Lisans anlaşmalarından maksimum fayda elde etmek için aksiyonlar yapılacaktır.

Mevcut satış kanalları dışında elimizdeki imkanlar (Marka, Lisans vb.) kullanılarak yeni kanallara yönelik üretim ve satış gerçekleştirilecektir.

5.d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri

2023 yılında, 2022 dönemine ait kâr'ın tamamı dağıtılmıştır.

Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı

Grup,

• 13 Temmuz 2023 itibarıyla sabit faizli, vade sonunda ana para ve faiz ödemeli olmak üzere; 182 gün vadeli 50.000 TL nominal değerinde, iskontolu bono ihraç etmiştir.
• 14 Eylül 2023 itibarıyla sabit faizli, vade sonunda ana para ve faiz ödemeli olmak üzere; 182 gün vadeli 131.580 TL nominal değerinde, bono ihraç etmiştir.
• 30 Kasım 2023 itibarıyla sabit faizli, vade sonunda ana para ve faiz ödemeli olmak üzere; 148 gün vadeli 89.930 TL nominal değerinde, bono ihraç etmiştir.

Grup,

• 2 Şubat 2023 itibarıyla değişken faizli, 3 ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 406 gün vadeli 33.200 TL nominal değerinde,

• 2 Mart 2023 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 378 gün vadeli 142.350 TL nominal değerinde,
• 16 Mart 2023 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 407 gün vadeli 26.330 TL nominal değerinde,
• 5 Nisan 2023 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 387 gün vadeli 83.480 TL nominal değerinde,
• 4 Mayıs 2023 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 392 gün vadeli 88.380 TL nominal değerinde,
• 18 Mayıs 2023 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 378 gün vadeli 37.770 TL nominal değerinde,
• 13 Temmuz 2023 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 400 gün vadeli 85.750 TL nominal değerinde,
• 28 Temmuz 2023 itibarıyla değişken faizli, 3 ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 385 gün vadeli 74.160 TL nominal değerinde,
• 17 Ağustos 2023 itibarıyla değişken faizli, 3 ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 365 gün vadeli 180.000 TL nominal değerinde,
• 14 Eylül 2023 itibarıyla değişken faizli, 3 ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 392 gün vadeli 96.520 TL nominal değerinde,
• 31 Ekim 2023 itibarıyla değişken faizli, 3 ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 395 gün vadeli 100.000 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.
• 29 Kasım 2023 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 366 gün vadeli 125.000 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.
• 30 Kasım 2023 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 365 gün vadeli 185.000 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.
• 20 Aralık 2023 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 400 gün vadeli 100.000 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.
• 14 Aralık 2022 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 393 gün vadeli 90.500 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.

6- Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi

6.a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

Tedarik riskine karşı iç tedarikçilerin yanı sıra dış tedarikçi ve ülke çeşitlendirmesine gidilmiştir.

Pazar riskine karşı iç ve dış pazarda ürün çeşitliliği ve özellik kazandırılmış ürünlerin ciro paylarını yükseltmek amaçlı ARGE ve fonksiyonel ürün çalışmalarına özel önem verilmektedir. Doğrudan satış yöntemi uygulanmakta olup, ürünlerimize müşterilerin doğrudan ulaşmasının sağlanması ve ilişkilerin geliştirilmesine önem verilmektedir.

Markalı ürün ve yeni markalar konusunda Pazar geliştirme çalışmaları devam etmektedir.

Tahsilat ve likidite riskine karşı vadeler 4 ay ile sınırlı olup, tahsilatlarda müşteri çekleri ile yapılmaktadır.

Kur riskine karşı tüm satışlar tahsil vadesinde geçerli kur ile işleme alınmaktadır.

Damping riskine karşı anti damping ve korunma önlemleri konusunda SUSEB kanalıyla ortak girişimler yapılmaktadır.

Maliyet riskine karşı yönetim muhasebesi ile tüm hammadde, enerji personel döviz kuru vb. girdi etkileri değerlendirilerek sonuçları karar alıcılara iletilmekte, etkin bir şekilde önlem alınması sağlanmaktadır. Sigorta riskleri son dönemde merkezi risk birimince AON, Marsh ve HOWDEN ACP Brokerlikler ile grup

bazında avantajlarından da yararlanılmak amacıyla Holding yönetimince sağlanmaktadır.

Şüpheli durumdaki ticari alacaklar için 31.12.2023 tarihi itibariyle ayrılan karşılık tutarı 352.341 bin TL'dir. 2023 yılı ayrılan karşılık tutarı 3.030 bin TL'dir. Önceki yıllarda karşılık gideri olarak yazılan ancak bu dönemde konusu kalmayan karşılık tutarı 37.179 bin TL'dir.

Dış pazarlarda transit ticaretin arttırılması, hızlı servis ve rekabetçi fiyat politikaları ile perakendeci müşteri payını artırmak. Olası kapasite boşluklarını doldurmak için farklı sektörlere yönelik (teknik tekstil, giyim vb.) ürün çeşitliliğini artırmak, üretim yapmadığımız alanları ticari mallar ile destekleyerek satışları arttırmak, ana üretim faaliyetimizin yanı sıra tamamlayıcı ürünlerde üretmek. Satış arttırıcı kampanya ve promosyonlar, toplantı etkinlikleri ve imaj reklamları ile desteklenerek işletmenin gelişimine olumlu etkiler yaratılacaktır.

Fonksiyonel ürünlerin ciro içindeki payını artırılmasına yönelik Ar-ge çalışmalarına önem verilmektedir.

6.b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyon olarak 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Bu çerçevede Zorlu Holding bünyesinde faaliyet gösteren tüm ilişkili şirketlerde geçerli olmak üzere Zorlu Holding Risk Politika & Prosedürü ve Kurumsal Risk Yönetimi Çerçevesi hazırlanmıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin kurulması için ise ayrıca hazırlıklar yapılmaktadır. Kurumsal Risk Yönetimi çalışmalarında finansal risklerin değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb. finansal olmayan risklere de yer verilmektedir.

6.c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi kârlılık borç/özkaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.

2023 yılında salgının etkilerinin azalması ile birlikte Rusya-Ukrayna savaşı ile dünyadaki petrol fiyatlarının artması ve enflasyondaki artış nedeniyle, bir önceki döneme göre sabit giderlerin (amortisman, işçilik ve enerji) maliyet içindeki oranı artış göstermiştir.

Net finansal borç / yatırılan sermaye oranı : % 50

Şirketimizin doğrudan ve dolaylı iştiraklerinin konsolide edilmiş finansal raporlarında da belirtildiği üzere konsolide hasılat artmasına rağmen maliyetlerin artması nedeniyle brüt karlılık bir önceki döneme göre azalış göstermiştir. Konsolide pay başına kazanç (1,71) TL olarak hesaplanmıştır.

7-Diğer Hususlar

Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet döneminin sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar;

8 Ocak 2024 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 381 gün vadeli 100.000 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.

11 Ocak 2024 itibarıyla değişken faizli, ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 378 gün vadeli 150.000 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.

14 Mart 2024 itibarıyla değişken faizli, 3 ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 392 gün vadeli 349.490 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.

26 Nisan 2024 itibarıyla değişken faizli, 3 ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 391 gün vadeli 223.880 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.

6 Mayıs 2024 itibarıyla sabit faizli, 3 ayda bir kupon ve vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 381 gün vadeli 200.000 TL nominal değerinde tahvil ihraç etmiştir.

11 Ocak 2024 itibarıyla sabit faizli, vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 140 gün vadeli 50.000 TL nominal değerinde finansman bonosu ihraç etmiştir.

14 Mart 2024 itibarıyla sabit faizli, vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 132 gün vadeli 71.660 TL nominal değerinde finansman bonosu ihraç etmiştir.

26 Nisan 2024 itibarıyla sabit faizli, vade sonunda anapara ve faiz ödemeli olmak üzere; 167 gün vadeli 127.350 TL nominal değerinde finansman bonosu ihraç etmiştir.

Ayrıca kamu denetimi sonuçlarına ilişkin bildirim olması halinde bu durum ortaklarımıza iletilecektir.

Yukarıda bahsedilen her bir hukuki işlemde TTK, Borçlar Kanunu, Vergi Kanunları ve ilgili diğer mevzuatlara uygun hareket edilmiştir. Söz konusu işlemler neticesinde bir karşı edim sağlanmadığı gibi, alınan veya alınmasından kaçınılan önlem de olmadığından grubun zarara uğramadığı tespit edilmiştir.

Hakim şirketin, hakimiyetini grubumuzu zarara uğratacak şekilde kullanmadığı anlaşılmıştır.

Bu rapor; 13 Haziran 2013 tarih 28676 sayılı resmi gazetede yayımlanan Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup, aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. 20 Mayıs 2024

KORTEKS MENSUCAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

YÖNETİM KURULU

Ahmet Nazif ZORLU Olgun ZORLU

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Ömer YÜNGÜL Bekir Cem KÖKSAL Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi