KOROPLAST TEMİZLİK AMBALAJ ÜRÜNLERİ SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 22, 2024

KOROPLAST TEMİZLİK AMBALAJ ÜRÜNLERİ SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş. 27 HAZİRAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

TOPLANTI TUTANAĞI

Koroplast Temizlik Ambalaj Ürünleri Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. ("Şirket") 2023 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı 27 Haziran 2024 tarihinde Cuma günü saat 10:30'da, Perla Vista Korozo Office - Adnan Kahveci Mahallesi, Alemdağ Caddesi, Perlavista Residence A Blok - Kat 13 - Daire 127, Beylikdüzü/İSTANBUL adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 25.06.2024 tarih ile 98098275 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dursun Ekşi'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Şirket'in esas sözleşmesinde ("Esas Sözleşme") öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, 03.06.2024 tarih ve 11095 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.koroplast.com adresli kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 174.600.000 TL çıkarılmış sermayesini temsilen her biri 1 TL nominal değerde toplam 174.600.000 adet paydan (174.600.000 adet oy hakkına denk gelmektedir); toplam itibari değeri 1.021 TL olan 1.021 adet payın (1.021 adet oy hakkına denk gelmektedir) ASALETEN ve toplam itibari değeri 96.100.000 TL olan 96.100.000 adet payın 96.100.000 adet oy hakkına denk gelmektedir) VEKÂLETEN toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek TTK gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

TTK'nın 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Uğur Berke Demirhan tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Serkan Doğru atanmış olup toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Uğur Berke Demirhan, genel kurulda söz alma ve oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmak üzere sözü Sn. Serkan Doğru'ya bırakmıştır. Sn. Doğru, genel kurulda söz alma ve oy kullanma hakkında bilgilendirmede bulunmuş; gerek TTK ve gerekse Esas Sözleşme'de yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul demek suretiyle ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

1. Gündemin birinci maddesi gereğince, Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli toplantı başkanının seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Korozo Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi temsilen Mişel Arditi tarafından verilen yazılı önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve toplantı başkanlığına Şirketimiz Genel Müdürü Sn. Şükrü Meriç Dayanğan'ın seçilmesi ve Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 699 olumsuz oya karşın 96.100.322 olumlu oy ile OYÇOKLUĞUYLA karar verildi.

Toplantı Başkanı, tutanak yazmanlığına Sayın Murat Nur'u, oy toplama memurluğuna Sayın Serkan Doğru'yu görevlendirdiğini belirtti.

Toplantı Başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için mevzuatta öngörülen gerekli belgelerin hazır olduğunu, Yönetim Kurulu Üyesi olarak Uğur Berke Demirhan'ın, Şirketin 2023 yılı hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Alican Yıldız'ın da toplantıda hazır bulunduğunu belirtti.

2. Gündemin ikinci maddesi gereğince, Şirket'in 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler ve Şirket Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.koroplast.com Şirket internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle, "Okunmuş" sayılmasına ilişkin Şirket pay sahiplerinden Korozo Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi temsilen Mişel Arditi tarafından verilen yazılı önergenin oylanması neticesinde, 2023 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

Gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Söz alan olmadı. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirket'in 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun kabulü oya sunuldu, 699 olumsuz oya karşın 96.100.322 olumlu oy ile OYÇOKLUĞUYLA kabul edildi.

• 3. Gündemin üçüncü maddesi gereğince, Şirket'in 01.01.2023 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sn. Alican Yıldız adına Sn. Murat Nur tarafından okundu.
• 4. Gündemin dördüncü maddesi gereğince, Şirket'in 01.01.2023 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı bilanço ve kâr-zarar hesaplarının okunmasına geçildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin mali tabloların Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler ve Şirket Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.koroplast.com Şirket internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle, "Okunmuş" sayılmasına ilişkin Şirket pay sahiplerinden Korozo Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi temsilen Mişel Arditi tarafından verilen yazılı önergenin oylanması neticesinde, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin mali tabloların okunmuş sayılmasına OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

Gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Söz alan olmadı. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirket'in 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı bilanço ve kâr-zarar hesapları oya sunuldu, 699 olumsuz oya karşın 96.100.322 olumlu oy ile OYÇOKLUĞUYLA kabul edildi.

• 5. Gündemin beşinci maddesi gereğince, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Özgür Akyıldız'ın istifası üzerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363 maddesi tahtında İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce 23.05.2024 tarihinde tescil edilen Yönetim Kurulumuzun 13.05.2024 tarih ile 2024/11 sayılı kararı uyarınca Yönetim Kurulumuzda boşalan üyeliğe atanan Sn. Arda Konor'un üyeliğinin onaylanması oya sunuldu, OYBİRLİĞİYLE kabul edildi.
• 6. Gündemin altıncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap döneminde görevde bulundukları dönem itibariyle 2023 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmeleri oya sunuldu, OYBİRLİĞİYLE kabul edildi.
• 7. Gündemin yedinci maddesi gereğince, Yönetim kurulu üye seçimi ile üyelerin görev süreleri ve üyelere ödenecek ücretlerin belirlenmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Korozo Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi temsilen Mişel Arditi tarafından verilen yazılı önerge okundu. "Yönetim Kurulu Üyesi olarak; Server Gamze Çuhadaroğlu, Mehmet Yağız Çekin, Uğur Berke Demirhan, Özge Doğan, Arda Konor ve Zeynep Pınar Güventürk'ün üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine; ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 2.000 EUR Yönetim Kurulu Başkanı'na aylık brüt 8.334 EUR ve diğer yönetim kurulu üyelerine Ücret verilmemesi"ne ilişkin Şirket pay sahiplerinden Korozo Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi temsilen Mişel Arditi tarafından verilen yazılı önergesi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, OYBİRLİĞİYLE bahse konu önergenin kabulüne karar verildi.

8. Gündemin sekizinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulumuzun 03.06.2024 tarih ile 2024/16 sayılı kararında yer alan "Mevzuatın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri uyarınca dağıtıma konu edilebilecek net karın bulunmaması nedeniyle kar dağıtımı yapılmaması"na ilişkin teklifi okundu. Yönetim kurulu teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, 699 olumsuz oya karşın 96.100.322 olumlu oy ile OYÇOKLUĞUYLA söz konusu teklifin kabulüne karar verildi.

Pay sahiplerinden Hamza İnan söz alarak: "Enflasyon muhasebesi nedeniyle mi kâr yok noktasına düşüyoruz?" diye sordu. Mali İşler Direktörü Hakan Erkun söz alarak, "Enflasyon muhasebesi sebebiyle yasal hesaplarda kâr var ama TMS'de yok o nedenle dağıtamıyoruz" dedi.

9. Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince, Şirketimiz Denetim Komitesi'nin 31.05.2024 tarihli raporunda bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler dikkate alınarak; Şirketimizin 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemindeki finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Orjin Maslak Plaza, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi N27 Maslak Daire:54-57-59 Kat: 2-3-4 34398, Sarıyer, İstanbul, Türkiye adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 479920-0 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu'nun 03.06.2024 tarih ve 2024/14 sayılı kararında yer alan teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, OYBİRLİĞİYLE teklifin kabulüne karar verildi.

10. Gündemin onuncu maddesi gereğince, Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde; 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap döneminde Şirket tarafından Çevre Koruma Vakfı'na 112.500 TL, Korunmaya Muhtaç Çocuklar Vakfı'na 42.802,70 TL, Dünya İnsani Dayanışma Vakfı'na 15.000 TL, Türk Eğitim Vakfı'na 1.500 TL, Deniz Temiz Derneği'ne 7.500 TL, Toplum Gönüllüleri Vakfı'na 2.240 TL, Akut Vakfı'na 150.772,80 TL, Beylikdüzü Belediyesi'ne 5.440 TL, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'ne 2.400 TL, Büyükçekmece Belediyesi'ne 6.900 TL, Ergene Belediyesi'ne 19.200 TL, Esenyurt Belediyesi'ne 7.840 TL ve İstanbul Büyükşehir Belediyesi'ne 1.154 TL şeklinde yapılan toplam 375.249.50 TL bağış ve yardımlar hakkında bilgi verildi.

Pay sahiplerinden Hamza İnan söz alarak: "Bağışlar arasında burs verilmesi var mıdır, pay sahipleri olarak öğrencilere burs verilmesini diliyoruz" diye sordu. Şirket Yatırımcı İlişkileri Yönetici Serkan Doğru söz alarak, "Türk Eğitim Vakfı'na bağış yaptık" diye cevapladı.

01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet yılı içinde yapılacak bağış ve yardımların sınırının tespitine ilişkin olarak, "Şirket Bağış ve Yardım Politikası, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. Maddesi ve Esas Sözleşme'nin 23. maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı'nın, 09/02/2023 tarih ve 8/174 sayılı Kararı gözetilmek suretiyle yapılan bağışlar bu kapsamda değerlendirilmemek üzere, 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlarının üst sınırının 2.000.000 (ikimilyon) TL olarak belirlenmesi"ne ilişkin Şirket pay sahiplerinden Korozo Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi temsilen Mişel Arditi tarafından verilen yazılı önerge okundu. Önergenin oya sunulması sonucunda, OYBİRLİĞİYLE söz konusu önergenin kabulüne karar verildi.

• 11. Gündemin on birinci maddesi gereğince, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine 01.01.2023 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılında verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı hakkında bilgi verildi.
• 12. Gündemin on ikinci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğ 1.3.6. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya

başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesine ilişkin işlemler bulunmadığı hakkında bilgi verildi.

• 13. Gündemin on üçüncü maddesi gereğince, yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu. "Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesi kapsamındaki işlemleri yapmalarına izin verilmesi, 396. maddesi kapsamındaki işlemleri yapmalarına izin verilmemesi"ne ilişkin Şirket pay sahiplerinden Korozo Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi temsilen Mişel Arditi tarafından verilen yazılı önerge okundu. Önergenin oya sunulması sonucunda, 1 olumsuz oya karşın 96.101.020 olumlu oy ile OYÇOKLUĞUYLA söz konusu önergenin kabulüne karar verildi.
• 14. Gündemin on dördüncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.03.2024 tarih ve 14/382 sayılı kararı çerçevesinde yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.03.2024 tarih ve 14/382 sayılı "TMS/TFRS tablolarında enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda ortaya çıkan geçmiş yıllar zararlarının endekslenmiş tutarları ile varsa sırasıyla dönem karı, dağıtılmamış geçmiş yıl karları, olağanüstü yedek akçe, emisyon pirimi dahil yasal yedek akçelerin ve söz konusu kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların (düzeltme farklarının toplu olarak veya ilgili kalem ile birlikte dikkate alınması ihraççının takdirinde olmak üzere) diğer ilgili düzenlemelere uymak suretiyle mahsup edilebilmesine ve söz konusu mahsubun ilk yıl yapılmaması durumunda sonraki hesap dönemlerinde de gerçekleştirilebilmesine, mahsup işleminin yapılamaması veya yapılması durumlarında yönetim kurulunun gerekçesiyle birlikte bu durumu genel kurula sunmasına karar verilmiştir" şeklindeki kararı uyarınca; Şirket'imiz 2023 yılı TMS/TFRS ve yasal mali tablolarında geçmiş yıl zararı bulunmaması sebebiyle söz konusu mahsuplaşmanın 2023 yılı için Şirketimizde uygulanabilirliğinin bulunmadığı hususu Genel Kurul bilgisine sunulmuştur.

15. Gündemin on beşinci maddesi gereğince, pay sahiplerinin dilek ve görüşleri soruldu. Söz alan olmadı.

Sayın Uğur Berke Demirhan söz alarak kapanış konuşmasını yaptı ve teşekkürlerini iletti. Gündemde görüşülecek başka konu olmadığından Toplantı Başkanı toplantıyı kapattı.

İşbu tutanak toplantıyı müteakiben toplantı yerinde düzenlenerek okundu ve imzalandı.

27 Haziran / 11:04.

Bakanlık Temsilcisi Dursun Ekşi Toplantı Başkanı Şükrü Meriç Dayanğan

Oy Toplama Memuru

Serkan Doğru

Tutanak Yazmanı Murat Nur