Korian — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 8, 2020

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Paris, 8 octobre 2020

Korian annonce le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 400 millions d'euros

Termes de l'opération

• Parité : 4 actions nouvelles pour 15 actions existantes
• Prix de souscription : 18,10 euros par action nouvelle
• Période de cotation des droits préférentiels de souscription : du 12 octobre au 22 octobre 2020 inclus
• Période de souscription : du 14 octobre au 26 octobre 2020 inclus
• Engagements de souscription : à hauteur d'environ 128 millions d'euros, soit environ 32% du montant total de l'opération

Korian, premier Groupe européen de Soin au service des personnes âgées et fragiles, annonce le lancement d'une Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires pour un montant (prime d'émission incluse) d'environ 400 millions d'euros.

Predica et Holding Malakoff Humanis, les deux principaux actionnaires de Korian, détenant respectivement environ 24,3% et 7,7% de son capital, se sont engagés à souscrire à l'opération à hauteur de la totalité de leur quote-part dans le capital social de Korian, soit un montant global d'environ 128 millions d'euros, représentant environ 32% du montant total de l'émission. Korian n'a pas connaissance des intentions de souscription d'actionnaires autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Raisons de l'offre

Le produit de l'augmentation de capital permettra de financer le prix d'acquisition d'Inicea ainsi que de rembourser l'endettement d'Inicea, pour un montant global d'environ 360 millions d'euros, et, pour le solde, de financer la croissance future du Groupe en ligne avec sa stratégie de développement.

L'acquisition d'Inicea a été annoncée séparément le 1er octobre 2020.

En complément d'un réseau existant de 11 établissements de psychiatrie et d'addictologie déjà détenus par le Groupe, l'acquisition d'Inicea renforce significativement la présence de Korian sur le marché attractif de la psychiatrie privée et crée le troisième opérateur

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

psychiatrique privé en France1. Le Groupe attend un impact relutif de l'acquisition sur sa marge d'EBITDA.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, conformément à la 18^e résolution de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2020, et entraînera l'émission de 22 113 296 actions nouvelles au prix de souscription de 18,10 euros par action (soit 5 euros de nominal et 13,10 de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, incluant la prime d'émission, de 400 250 657,60 euros.

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 9 octobre 2020 et les porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 11 octobre 2020 des droits à l'attribution d'actions attachés (i) aux obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et / ou en actions nouvelles et / ou existantes de Korian émises le 3 juillet 2017 et le 21 septembre 2018 (les ODIRNANE) et (ii) aux obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société émises le 6 mars 2020 (les OCEANE) se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 12 octobre 2020. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 12 octobre 2020.

Chaque porteur d'actions recevra un (1) DPS par action détenue. 15 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 4 actions nouvelles, au prix de souscription de 18,10 euros par action.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l'action Korian sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 6 octobre 2020, soit 27,58 euros :

• la valeur théorique d'un DPS est de 2 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Korian)
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 25,58 euros
• le prix de souscription des actions nouvelles de 18,10 euros par action (dont 5 euros de nominal et 13,10 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 29,3% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 34,4% par rapport au cours de clôture du 6 octobre 2020.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. En vertu d'une décision du conseil d'administration du 1er octobre 2020, Korian a décidé de suspendre la possibilité d'exercer le droit d'attribuer des actions attachées aux ODIRNANE et aux OCEANE au 12 octobre 2020

¹ En nombre d'établissements

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(00 :01 heure de Paris), pour une période maximale de trois mois, soit jusqu'au 12 janvier 2021 (23:59 heure de Paris).

Garantie

L'émission des actions nouvelles (autres que celles faisant l'objet de l'engagement de souscription de Predica et Holding Malakoff Humanis et à l'exception des actions émises en cas d'exercice éventuel du droit à l'attribution d'actions attaché aux ODIRNANE et OCEANE), fait l'objet d'un contrat de garantie en date du 7 octobre 2020 par un syndicat bancaire comprenant HSBC et Morgan Stanley en qualité de Coordinateurs Globaux Associés et BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en tant que Teneurs de Livre Associés. Ce contrat pourra être résilié sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs nationaux ou internationaux.

Engagements d'abstention / de conservation

Korian a consenti à un engagement d'abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

Predica et Holding Malakoff Humanis ont chacun consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le prospectus rédigé en langue française concernant l'augmentation de capital et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital sous réserve de certaines exceptions.

Dilution

Après réalisation intégrale de l'émission, un actionnaire détenant 1% du capital social de Korian préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci viendrait à détenir 0,79% du capital social sur une base non diluée et de 0,69% du capital social sur une base diluée2.

Calendrier de l'Augmentation de capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR00140003N8 du 12 octobre 2020 au 22 octobre 2020 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 22 octobre 2020. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 14 octobre 2020 au 26 octobre 2020 inclus.

² En cas d'acquisition définitive de la totalité des 545 925 actions attribuées gratuitement, d'émission de 7 744 342 actions sur exercice du droit à l'attribution d'actions attaché aux 7 460 831 ODIRNANE en circulation et d'émission de 6 500 894 actions en cas de conversion des 6 500 894 OCEANE en circulation.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 26 octobre 2020 seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles interviendront le 2 novembre 2020. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Korian, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de Korian et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010386334).

Politique de dividende

La Société procède depuis plusieurs années à la distribution d'un dividende de 0,60 euro par action, avec une option pour un paiement en actions. La distribution d'un dividende de 0,66 euro par action (soit un montant total d'environ 55 millions d'euros) avec option de paiement en actions au titre de l'exercice 2019 avait été annoncée le 27 février 2020 lors de la publication des résultats annuels 2019. Au regard de l'ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe, le Conseil d'administration a décidé de mobiliser tous les moyens au bénéfice de celles-ci et de retirer la distribution du dividende des résolutions proposées à l'Assemblée générale annuelle du 22 juin 2020.

Au titre de l'exercice 2020 et des exercices suivants, Korian reprendra une politique de distribution en ligne avec sa politique antérieure dès que possible en fonction de l'environnement général, de la situation financière du Groupe, de la performance de ses activités et des investissements réalisés.

Information du public

Le prospectus constitué (i) du document d'enregistrement universel de Korian déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2020 sous le numéro D.20-0452, (ii) de l'amendement au document d'enregistrement universel déposée auprès de l'AMF le 7 octobre 2020 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le numéro d'approbation 20-497 en date du 7 octobre 2020 est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.korian.com). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel, chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel et au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d'opération.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

En particulier, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques opérationnels et financiers liés à la pandémie liée au Coronavirus (Covid-19) tels que décrits dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel et mis à jour au chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel.

À propos de Korian

Korian, premier Groupe européen de Soin au service des personnes âgées et fragiles. www.korian.com

Korian est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis novembre 2006 et fait partie des indices suivants : SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et MSCI Global Small Cap

Ticker Euronext : KORI - ISIN : FR0010386334 – Reuters : KORI.PA – Bloomberg : KORI.FP

CONTACTS INVESTISSEURS

Sarah Mingham Directrice des Relations Investisseurs et des Financements sarah.mingham@korian.com Tél. : +33 (0)1 55 37 53 55

Carole Alexandre Directrice Adjointe des Relations Investisseurs carole.alexandre@korian.com Tél. : +33 (0)7 64 65 22 44

CONTACTS MEDIA

Jean-Marc Plantade

Directeur des Relations Presse jean-marc.plantade@korian.fr Tél. : +33 (0)7 62 90 32 58

Cyrille Lachèvre Directeur Adjoint des Relations Presse cyrille.lachevre@korian.fr Tél. : +33 (0)7 61 53 54 86

Marjorie Castoriadis Responsable Relations Media marjorie.castoriadis@korian.fr Tél. : +33 (0)7 63 59 88 81

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Informations importantes

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Korian pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Korian, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Korian et l'environnement dans lequel Korian opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu'amendé le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Korian d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption

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ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Korian n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis. Ce communiqué de presse est publié en vertu et conformément à la Règle 135e du Securities Act.

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne devrait en aucun cas être interprété comme constituant un prospectus, une notice d'offre, une publicité ou une offre de vente ou sollicitation d'une offre d'achat visant un quelconque titre visé ici au Canada.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129. Résumé du prospectus

Prospectus approuvé en date du 7 octobre 2020 par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») sous le numéro 20-497

Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : KORIAN
Code ISIN : FR0010386334
Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Korian (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »)
Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Paris 447 800 475
Code LEI : 969500WEPS61H6TJM037
Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France
Le document d'enregistrement universel de la Société a été déposé le 7 mai 2020 auprès de l'AMF sous le numéro D.20-0452 et a été complété par
un amendement déposé auprès de l'AMF le 7 octobre 2020. Le rapport financier semestriel de la Société a été publié le 30 juillet 2020.
Date d'approbation du prospectus : 7 octobre 2020
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au
public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu'une action
concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale
des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n'engagent
leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne
fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent
d'investir dans ces titres financiers.
Section 2 – Informations clés sur l'émetteur
2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
 Dénomination sociale : Korian
 Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, France
 Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration 
Droit applicable : droit français  Pays d'origine : France

Principales activités

Présentation générale de Korian

En 15 ans, Korian est devenu le premier opérateur intégré européen de soins et de santé au service du Grand Âge et de l'autonomie et compte près de 950 établissements en Europe et un réseau professionnel de soins et services à domicile. Korian propose ses services en France et dans cinq autres pays européens : en Allemagne, en Italie, en Belgique, en Espagne et aux Pays-Bas, autour de quatre métiers: (i) les maisons de retraite médicalisées, (ii) les cliniques spécialisées, (iii) les résidences services et colocations et (iv) les services d'accompagnement, de soins et d'hospitalisation à domicile.

Actionnariat à la date du Prospectus

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 414 624 310 euros, divisé en 82 924 862 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 5 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la réparation du capital social et des droits de vote est la suivante :

au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un

prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote(1)
Predica	20 167 668	24,32%	24,32%
Holding Malakoff Humanis	6 353 892	7,66%	7,66%
Investissements PSP	5 400 000	6,51%	6,51%
Korian SA(2)	89 838	0,11%	0,11%
Flottant	50 913 464	61,40%	61,40%
Total	82 924 862	100,00%	100,00%

(1) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables à la date du Prospectus : 82 828 024 (2) Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital social ou des droits de vote. Par ailleurs, le fonds commun de placement des salariés de la Société détenait 97 733 actions Korian au 25 septembre 2020.

Identité des principaux dirigeants

Madame Sophie Boissard, Directrice Générale de la Société.

Identité des contrôleurs légaux

Mazars (Tour Exaltis, 61 rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, représenté par Madame Anne Veaute.

Ernst & Young et Autres (Tour First, 1 place des Saisons, 92037 Paris la Défense), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, représenté par Madame May Kassis-Morin.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Les informations financières clés concernant l'émetteur sont présentées ci-après. L'application rétrospective simplifiée de la norme IFRS 16 a conduit le Groupe à présenter des éléments financiers 2019 hors IFRS 16 à des fins de comparabilité. Il n'y a pas eu de changement significatif depuis la date des dernières informations financières.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

En millions d'euros		Exercice clos les 31 décembre	Semestre clos les 30 juin
Hors IFRS 16	2019	2018	2017	2020	2019
Chiffre d'affaires et autres produits	3 612,5	3 336,5	3 135,2	1 876,5	1 767,3
Résultat opérationnel	337,7	299,3	283,3	121,2	156,6
Résultat net part du Groupe	136,0	123,1	96,0(1)	20,3	50,8
(1) Retraité de l'impact des impôts différés 2017.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

En millions d'euros		Exercice clos les 31 décembre	Semestre clos les 30 juin
	2019 2018 2017			2020	2019
	IFRS 16	Hors IFRS 16	Hors IFRS 16	IFRS 16	IFRS 16
Total de l'actif	10 938,2	7 623,5	7 115,0	11 884,4	10 720,1
Total des capitaux propres	2 569,6	2 568,0	2 474,7	2 620,1	2 489,0
Endettement net	2 516,7(1)	2 723,7	2 340,2	3 000,8(2)	2 372,6

(1) Hors obligations locatives. L'endettement net et obligations locatives représentent 6 163,4 millions d'euros.

(2) Hors obligations locatives. L'endettement net et obligations locatives représentent 6 730,9 millions d'euros.

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros		Exercice clos les 31 décembre	Semestre clos les 30 juin
	2019 2018		2017	2020	2019
	IFRS 16	Hors IFRS 16	Hors IFRS 16	IFRS 16	IFRS 16
Flux net de trésorerie généré par l'activité	736,1	377,3	385,2	321,8	353,2
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(620,6)	(363,3)	(331,0)	(477,1)	(394,7)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(321,0)	24,9	155,3	451,1	(147,8)
Variation globale de trésorerie	(205,4)	38,8	209,5	295,7	(189,3)

Principaux indicateurs de performance

En millions d'euros	Exercice clos les 31 décembre				Semestre clos les 30 juin
	2019	2018	% %			2019	%	%
			variation	variation			variation	variation
			Publiée	organique			Publiée	Organique
Chiffre d'affaires	3 612,5	3 336,5	+8,3%	+3,8%	1 876,5	1 767,3	+6,2%	+1,0%

En millions d'euros		Exercice clos les 31 décembre	Semestre clos les 30 juin
	2019	2018	2017	2020	2019
	IFRS 16	Hors IFRS 16	Hors IFRS 16	IFRS 16	IFRS 16

au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un

prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

EBITDAR(1)	944,6	873,2	820,9	441,2	458,8
EBITDA(2)	884,9	477,1	440,2	407,3	430,3
(1) EBITDAR : il correspond au résultat opérationnel avant les charges locatives non éligibles à la norme IFRS 16 « contrats de locations », les dotations
aux amortissements et provisions, les autres produits et charges opérationnels, le résultat sur acquisition et cession des participations consolidées des
secteurs opérationnels.
(2) EBITDA : bénéfices avant intérêts, impôts et amortissements (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Correspond à
l'EBITDAR hors loyers.

Impact IFRS 16

En millions d'euros	Exercice clos les 31 décembre			Semestre clos les 30 juin
	2019 Hors IFRS 16	IFRS 16 Ajustements	2019 IFRS 16	2020 Hors IFRS 16	IFRS 16 Ajustements	2020 IFRS 16
Chiffre d'affaires	3 612,5	-	3 612,5	1 876,5	-	1 876,5
EBITDAR	948,1	(3,6)	944,6	442,9	(1,6)	441,2
EBITDA	535,1	349,8	884,9	227,4	179,9	407,3
Résultat opérationnel	322,1	36,5	358,6	100,3	19,8	120,1
Résultat net part du Groupe	136,0	(21,3)	114,7	20,3	(10,0)	10,4

Evolution de l'activité sur le troisième trimestre 2020

Les différentes mesures de confinement en Europe interdisant les nouvelles entrées en maison de retraite médicalisées au sein du réseau ont eu un impact significatif sur les taux d'occupation entre les mois de mars et juin 2020. Une baisse de -5 points en moyenne dans les maisons de retraite médicalisées du Groupe en Europe a été constatée au 30 juin 2020, par comparaison aux taux d'occupation enregistrés sur le mois de mars 2020. Le troisième trimestre a connu une amélioration des taux d'occupation, particulièrement forte en juillet, avec une remontée d'un point, ramenant la baisse à -4 points en moyenne par rapport à mars. La remontée a été plus modérée en août et au début du mois de septembre 2020.

Le troisième trimestre 2020 s'est caractérisé par des niveaux d'activité en progression par rapport à ceux du deuxième trimestre 2020, compte tenu de la reprise d'activité sanitaire et médico-sociale à la suite de la levée des mesures de confinement imposées par les autorités locales. Le groupe Korian anticipe par conséquent que le chiffre d'affaires du troisième trimestre clos au 30 septembre 2020, sera compris entre 945 et 965 millions d'euros, soit une progression de 5 à 6% comparée au troisième trimestre 2019, intégrant la contribution des acquisitions réalisées au cours des douze derniers mois et une reprise, limitée, de la croissance organique,

Prévisions pour l'exercice 2020

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, en dépit des fortes incertitudes liées à l'évolution de la situation pandémique, le groupe Korian s'attend à une croissance du chiffre d'affaires supérieure à 5%.

Le groupe Korian anticipe par ailleurs une marge d'EBITDA sur l'année égale ou supérieure à 13,2% avant impacts de la norme IFRS 16 et en excluant les coûts exceptionnels liés à l'épidémie de Covid-19 (12,1% en incluant les coûts exceptionnels liés à l'épidémie de Covid-19), soit environ 23,0% après prise en compte des impacts de la norme IFRS 16 (22,1% en incluant les coûts exceptionnels liés à l'épidémie de Covid-19).

Objectifs 2022

Le retour progressif aux niveaux d'avant crise dans toutes les activités et géographies du Groupe devrait se prolonger jusqu'en 2021.

A moyen terme, les différents projets engagés par le Groupe en matière de médicalisation et de diversification d'offre en réponse aux besoins croissants d'accompagnement des personnes âgées et fragiles lui permettent de viser un chiffre d'affaires de 4,5 milliards d'euros à l'horizon 2022, avec un niveau de marge d'EBITDA de 15,5% avant impacts de la norme IFRS 16 en 2022 (environ 24,7% après impact de la norme IFRS 16 avec environ 80 millions d'euros de loyers). Le Groupe réaffirme son objectif de levier opérationnel inférieur à 3,5x.

Levier financier

A la date du Prospectus, la Société considère que le ratio de levier au 31 décembre 2020 sera significativement inférieur au ratio de levier maximum de 4.5x prévu dans la documentation relative aux dettes obligataires et aux principales dettes bancaires corporate du Groupe.

Description succincte des réserves dans le rapport d'audit ayant trait aux informations financières historiques

Néant

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques opérationnels

Pandémie liée au Coronavirus (Covid-19). La pandémie liée au Coronavirus (Covid-19) représente un risque majeur pour les résidents et patients accueillis au sein des établissements du Groupe, ainsi que pour ses salariés. La pandémie liée au Coronavirus (Covid-19) pourrait exposer les résidents et patients à un risque de surmortalité. La gestion sanitaire de cette pandémie est en outre rendue plus difficile par l'absence de traitement curatif avéré ou de vaccination. Les mesures de confinement mises en place entre mars et juin 2020 ont entrainé une baisse d'activité

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et des taux d'occupation plus faibles. La gestion de certains établissements face à la pandémie a par ailleurs fait l'objet de critiques et de plaintes, notamment pénales. A la date du Prospectus, à la connaissance du groupe Korian, aucune plainte n'a été déposée directement à son encontre ou à l'encontre de ses établissements en France ou dans un autre pays dans lequel le Groupe opère. En outre, la Société ne dispose d'aucune information sur l'avancée des procédures éventuellement engagées et n'a pas connaissance de manquements susceptibles de caractériser une infraction pénale au sein des établissements du groupe Korian. Les risques financiers liés à la pandémie liée au Coronavirus (Covid-19) sont décrits ci-dessous.

Soins et prise en charge. Le Groupe accueille des résidents et patients (470 000 en 2019) dans de nombreux établissements (893 en 2019) ou à leur domicile. En conséquence, le Groupe est exposé aux risques inhérents à l'activité de soins rendus aux plus fragiles, notamment : le défaut dans l'observance du traitement et des soins prodigués ; les fautes individuelles caractérisées, voire la survenance d'actes de maltraitance ; les épisodes épidémiques saisonniers.

Atteinte à la réputation. Les activités du Groupe consistent à accompagner et prendre soin des personnes âgées et/ou fragiles. En conséquence, le Groupe est exposé à des réclamations de la part des résidents, patients et familles, portant sur la qualité du suivi médical, des soins délivrés, de la prise en charge ou des prestations proposées. Par ailleurs, si la responsabilité civile des médecins exerçant à titre libéral au sein des établissements du Groupe couvre les risques propres à leur activité, en cas de faute de la part des médecins exerçant à titre libéral au sein des établissements du Groupe, la réputation de l'établissement pourrait s'en trouver affectée. En outre, le Groupe est exposé aux attaques médiatiques et sur les réseaux sociaux. Dans le contexte de crise liée à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), la plus forte exposition du secteur médico-social entraîne un risque médiatique plus important pour le Groupe.

Gestion des Ressources Humaines. Le Groupe est présent dans six pays et emploie environ 56 000 employés. La bonne marche du Groupe est donc fortement dépendante de sa capacité à attirer, recruter, fidéliser et former ses collaborateurs. En particulier, le Groupe doit faire face à une pénurie de candidats dans les différents pays dans lesquelles il opère, aux difficultés à recruter et aux taux de rotation du personnel. Par ailleurs, la qualité de vie et les conditions de travail ainsi que la santé et la sécurité des collaborateurs sont des éléments déterminants dans l'engagement et la fidélisation des équipes et, à terme, la qualité de service en établissement.

Risques stratégiques

Développement des activités et croissance externe. Le développement du Groupe et la diversification de ses activités repose sur sa capacité à réaliser des opérations de croissance externe et à les intégrer. Ainsi, le Groupe a réalisé 20 acquisitions en 2019 et 13 acquisitions au 31 juillet 2020 pour des montants, hors immobilier, de respectivement 254 millions d'euros et 234 millions d'euros. Le Groupe est exposé à la raréfaction et au renchérissement des cibles potentielles résultant de mouvements de concentration du secteur. En outre, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'intégrer les acquisitions réalisées ou de développer les activités acquises. Le Groupe devra faire face à ces risques dans le cadre de l'acquisition d'Inicea.

Risques juridiques, éthiques et réglementaires

Réglementation et tarifs. L'activité du Groupe est strictement encadrée sur le plan législatif et réglementaire, dans chacun des pays où le Groupe opère (notamment s'agissant de l'ouverture d'un établissement médico-social ou sanitaire ou de la tarification des établissements du Groupe). En particulier, la tarification est généralement réglementée et intègre une partie payée par les résidents ou les patients et une partie relative aux soins et à la prise en charge financée directement ou indirectement par les pouvoirs publics. Par conséquent, toute évolution réglementaire est susceptible d'affecter les tarifications pratiquées par les établissements du Groupe et donc d'avoir un impact sur leurs activités. Dans le cadre de la pandémie liée au Coronavirus (Covid-19), les autorités sanitaires, au niveau national ou local, pourraient adapter les mesures mises en place dans les établissements accueillant du public, notamment les établissements du Groupe, en temps réel en fonction de l'évolution de l'épidémie. Ainsi, à la date du Prospectus, en France, dans les zones d'alerte maximale (par exemple, la métropole d'Aix-Marseille, Paris et sa petite couronne et la Guadeloupe), des restrictions supplémentaires sont notamment mises en œuvre en matière d'admission des patients et de visites.

Risques économiques et financiers

Evolution des conditions de marché suite à la pandémie de Coronavirus (Covid-19). La pandémie liée au Coronavirus (Covid-19) pourrait avoir des conséquences importantes pour le Groupe : dans l'hypothèse d'une récession massive, le Groupe pourrait voir son activité impactée ; la fermeture partielle de certains établissements ainsi que l'impossibilité d'accueillir de nouveaux résidents pourrait entraîner une baisse d'activité des établissements ; les normes et procédures sanitaires pourraient évoluer afin de prévenir des épisodes épidémiques ou pandémiques comparables ; les attentes du public et des résidents potentiels sur les structures d'accueil pour personnes âgées pourraient conduire à une évolution de la structure du secteur de la prise en charge de la dépendance. En particulier, les tests effectués sur la valeur des autorisations d'exploitation ont entraîné la constatation d'une dépréciation en France d'un montant de (1,8) million d'euros qui concerne 2 cliniques. En outre, au cours du premier semestre 2020, l'épidémie de Covid-19 a eu un impact d'environ 40 millions d'euros, reflétant les effets nets sur la marge d'EBITDAR des restrictions temporaires d'activité durant le pic épidémique, auxquels s'ajoutent 20 millions d'euros de dépenses exceptionnelles (« one off »). Enfin, le Groupe

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a pris des mesures supplémentaires pour renforcer sa liquidité en mettant en place plusieurs refinancements (émission d'OCEANE, emprunt de droit allemand, extension de la tranche Revolving Credit Facility du contrat de crédit syndiqué, émission d'un Sustainability-Linked Euro PP).

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises

Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du Prospectus (l'« Augmentation de Capital ») et dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »).

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment A), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010386334.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro

Libellé pour les actions : Korian

À la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 414 624 310 euros. Il est divisé en 82 924 862 actions de 5 euros de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

L'émission porte sur un nombre de 22 113 296 Actions Nouvelles (pouvant être porté à un nombre de 25 912 024 Actions Nouvelles en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions attaché aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société) au prix unitaire de 18,10 euros, dont 5 euros de valeur nominale et 13,10 euros de prime d'émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote simple, (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d'information des actionnaires, et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité

Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Toutefois, tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des actions ou droits de vote de la Société au moins égal au vingtième (5%) du capital ou des droits de vote devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

Politique en matière de dividendes

La Société procède depuis plusieurs années à la distribution d'un dividende de 0,60 euro par action, avec une option pour un paiement en actions. Cette politique a d'ailleurs été confirmée lors de la présentation du plan stratégique K2020 en 2016. La distribution d'un dividende de 0,66 euro par action (soit un montant total d'environ 55 millions d'euros) avec option de paiement en actions au titre de l'exercice 2019 avait été annoncée le 27 février 2020 lors de la publication des résultats annuels 2019. Au regard de l'ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe, le Conseil d'administration a décidé de mobiliser tous les moyens au bénéfice de celles-ci et de retirer la distribution du dividende des résolutions proposées à l'Assemblée générale annuelle du 22 juin 2020.

Au titre de l'exercice 2020 et des exercices suivants, Korian reprendra une politique de distribution en ligne avec sa politique antérieure dès que possible en fonction de l'environnement général, de la situation financière du Groupe, de la performance de ses activités et des investissements réalisés.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 2 novembre 2020 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN FR0010386334).

Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?

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A la date du Prospectus, la Société dispose d'engagements de souscription irrévocables (les « Engagements de Souscription »), à titre irréductible, d'un montant total de 128 010 657,20 euros, représentant environ 32% de l'Augmentation de Capital, sur la base d'un prix de souscription de 18,10 euros par Action Nouvelle, de la part de (i) Predica, qui détient 24,32% du capital et (ii) Holding Malakoff Humanis, qui détient 7,66% du capital.

A la date du Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intention de souscription d'actionnaires de la Société ou de membres des organes d'administration autres que ceux mentionnés ci-dessus.

L'émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l'objet des Engagements de Souscription et autres que celles résultant de l'exercice éventuel du droit à l'attribution d'actions attaché aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société) fera en outre l'objet d'un contrat de garantie dans les conditions décrites ci-après.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser ; et
• Le contrat de garantie pourrait être résilié et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits. Il est à noter toutefois que les Engagements de Souscription représentent ensemble environ 32% de l'émission.

Section 4 – Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l'émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la dix-huitième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2020.

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 22 113 296 Actions Nouvelles (pouvant être porté à 25 912 024 Actions Nouvelles en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions attaché aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société).

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 18,10 euros par Action Nouvelle (soit 5 euros de valeur nominale et 13,10 euros de prime d'émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire.

Sur la base du cours de clôture de l'action Korian le jour de bourse précédant la date d'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 27,58 euros : (i) le prix d'émission des Actions Nouvelles de 18,10 euros fait apparaître une décote de 34,4%, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 2 euros, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 25,58 euros, et (iv) le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 29,3% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 9 octobre 2020, selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 12 octobre 2020, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante, (ii) aux porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 11 octobre 2020 des droits à l'attribution d'actions attachés aux ODIRNANE et aux OCEANE, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 14 octobre 2020 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 26 octobre 2020 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 4 Actions Nouvelles pour 15 Actions Existantes possédées sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les

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souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 12 octobre 2020 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 22 octobre 2020 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR00140003N8. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 12 octobre 2020 selon le calendrier indicatif.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : la Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 22 octobre 2020 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, soit 89 838 actions représentant 0,11% du capital social au 6 octobre 2020, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Suspension de la faculté d'exercice des ODIRNANE et des OCEANE : la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux ODIRNANE et aux OCEANE émises par la Société, sera suspendue à compter du 12 octobre 2020 (00h01, heure de Paris) et ce jusqu'au 12 janvier 2021 (23h59, heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d'émission des ODIRNANE et des OCEANE émises par la Société (sous réserve du respect de la réglementation boursière applicable en matière de délit d'initiés, en particulier des règles relatives aux fenêtres négatives).

Préservation des droits des titulaires d'actions attribuées gratuitement et des porteurs d'ODIRNANE et d'OCEANE : les droits des titulaires d'actions gratuites seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs modalités ou plans respectifs. Par ailleurs, les droits des porteurs d'ODIRNANE et d'OCEANE seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs conditions d'émission.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 14 octobre 2020 et le 26 octobre 2020 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d'émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 26 octobre 2020 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.

Révocation des ordres : les ordres de souscription sont irrévocables.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public: l'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Restrictions applicables à l'offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu'au 26 octobre 2020 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues par : CACEIS Corporate Trust jusqu'au 26 octobre 2020 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : CACEIS Corporate Trust

Coordinateurs Globaux

HSBC France Morgan Stanley & Co. International plc Teneurs de Livre BNP Paribas

Crédit Agricole CIB

Société Générale

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 2 novembre 2020. Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif :

5 octobre 2020 Publication d'un avis au BALO relatif à la suspension de la faculté d'exercice du droit à l'attribution d'actions des porteurs d'ODIRNANE et d'OCEANE

	Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou
	au Japon.
	Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
	prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
7 octobre 2020	Approbation du Prospectus par l'AMF
	Signature du contrat de garantie
8 octobre 2020	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention de l'approbation du Prospectus par l'AMF
	et décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
	Diffusion par Euronext Paris S.A. de l'avis relatif à l'Augmentation de Capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription
9 octobre 2020	Publication d'un avis au BALO relatif à l'information des titulaires d'actions attribuées gratuitement et des porteurs d'ODIRNANE et d'OCEANE
	Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
12 octobre 2020	Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
12 octobre 2020	Début de la période de suspension de la faculté d'exercice du droit à l'attribution d'actions des porteurs d'ODIRNANE et d'OCEANE
14 octobre 2020	Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital
19 octobre 2020	Diffusion du communiqué de presse de la Société sur le chiffre d'affaires pour le troisième trimestre 2020
22 octobre 2020	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
26 octobre 2020	Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital
29 octobre 2020	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'Augmentation de Capital
	Diffusion par Euronext Paris S.A. de l'avis d'admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
2 novembre 2020	Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital
	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
12 janvier 2021	Reprise de la faculté d'exercice du droit à l'attribution d'actions des porteurs d'ODIRNANE et d'OCEANE en circulation

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence théorique de l'émission sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation de l'actionnaire : à titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2020 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions auto-détenues) sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante :

		Quote-part des capitaux propres, par action ordinaire (en euros)		Participation en capital
	Base non diluée	Base diluée(1)	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles	31,31	26,57	1%	0,85%
Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 75%)	29,04	25,28	0,83%	0,73%
Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100%)	28,44	24,93	0,79%	0,69%

(1) En cas d'acquisition définitive de la totalité des 545 925 actions attribuées gratuitement, d'émission de 7 744 342 actions sur exercice du droit à l'attribution d'actions au titre des 7 460 831 ODIRNANE en circulation et d'émission de 6 500 894 actions en cas de conversion des 6 500 894 OCEANE en circulation.

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l'émission des Actions Nouvelles : sur la base du nombre d'actions en circulation à la date du Prospectus, de la répartition de l'actionnariat de la Société à la date du Prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour hypothèse que l'Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 100% de l'émission par les actionnaires de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

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Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote(1)
Predica	25 545 712	24,32%	24,32%
Holding Malakoff Humanis	8 048 260	7,66%	7,66%
Korian SA(2)	89 838	0,09%	0,09%
Flottant	71 354 348	67,93%	67,93%
Total	105 038 158	100,00%	100,00%

(1) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en Assemblée générale.

(2) Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Estimation des dépenses totales liées à l'offre : à titre indicatif, les dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 8,8 millions d'euros.

Dépenses facturées à l'investisseur par la Société : sans objet.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Utilisation et montant net estimé du produit : Le 1er octobre 2020, le groupe Korian est entré en négociations exclusives en vue d'acquérir Inicea, troisième opérateur psychiatrique privé en France, auprès d'Antin Infrastructure Partners, un fonds privé spécialisé en investissements d'infrastructure, pour une valeur totale d'environ 360 millions d'euros, dont 140 millions d'euros d'investissement immobilier (l'« Acquisition »). La réalisation de l'Acquisition est soumise à certaines conditions usuelles, notamment l'obtention des autorisations nécessaires en matière réglementaire ou en droit de la concurrence, et devrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2020. La présente augmentation de capital de la Société a pour objectif de financer le prix d'acquisition d'Inicea ainsi que de rembourser l'endettement d'Inicea, pour un montant global d'environ 360 millions d'euros, et, pour le solde, de financer la croissance future du Groupe en ligne avec sa stratégie de développement. Le produit net estimé de l'augmentation de capital, si elle est entièrement souscrite, est d'environ 391 millions d'euros.

Garantie et placement : l'émission des Actions Nouvelles, (autres que celles faisant l'objet des Engagements de Souscription et autres que celles résultant de l'exercice éventuel du droit à l'attribution d'actions attaché aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société), fera l'objet d'un contrat de garantie qui sera conclu le 7 octobre 2020 entre la Société, HSBC France et Morgan Stanley & Co. International plc en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés »), ainsi que BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale en qualité de teneurs de livre associés (ensemble avec les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, les « Établissements Garants »). Ce contrat pourra être résilié sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs nationaux ou internationaux.

Principaux conflits d'intérêts liés à l'offre : les Etablissements Garants, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Les Etablissements Garants pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société. En outre Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, filiale du Groupe Crédit Agricole, agit en qualité de Teneur de Livre Associé de l'Emission. Le Groupe Crédit Agricole détient, au travers de Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, 24,32% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Prospectus. Par ailleurs, certains dirigeants nommés au sein du Groupe Crédit Agricole sont également administrateurs de la Société.

Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage : en application de l'article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu'à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation de Predica et Holding Malakoff Humanis : à compter de la date du Prospectus et jusqu'à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.