Korian — Major Shareholding Notification 2024

Jun 18, 2024

224C0925 FR0010386334-FS0424

17 juin 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du Code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

CLARIANE SE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 14 juin 2024, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Ker Holding¹ (9b boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 juin 2024, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société CLARIANE SE et détenir 28 500 000 actions CLARIANE SE représentant autant de droits de vote, soit 20,02% du capital et des droits de vote de cette société² :

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital réservée³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« En application des articles L. 233-7 du code de Commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatifs aux objectifs que le déclarant a l'intention de poursuivre au cours des six prochains mois, Ker Holding déclare que ses intentions sont les suivantes :

• le franchissement de seuil à l'origine de la présente déclaration résulte de la souscription par Ker Holding à l'augmentation de capital réservée de CLARIANE SE qui a fait l'objet du prospectus ayant été approuvé par l'Autorité des marchés financiers sous le n° 24-191 le 31 mai 2024. Cette souscription a été financée par recours à des fonds propres ;
• Ker Holding agit seule et n'agit de concert avec aucun tiers ;
• elle a l'intention de procéder à des achats d'actions de CLARIANE SE, étant précisé que Ker Holding s'est engagée :
  • auprès de CLARIANE SE, à souscrire à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de CLARIANE SE et à ne pas excéder le seuil de 29,99% du capital pendant une période de 3 ans à compter de sa réalisation, sous réserve de certaines exceptions usuelles (voir pour plus de détail le prospectus de cette opération approuvé par l'AMF en date du 12 juin 2024 sous le n°24-214) ;

¹ Contrôlée directement par la société en commandite par actions de droit luxembourgeois HLD Europe (sise 9b boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg).

² Sur la base d'un capital composé de 142 392 305 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment communiqué de la société CLARIANE du 10 juin 2024.

• auprès de Holding Malakoff Humanis, à acquérir sous condition suspensive du détachement des droits préférentiels de souscription liés à l'augmentation de capital visée ci-dessus, 8 048 260 actions CLARIANE SE (ex droits).
• elle n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société ;
• Ker Holding a l'intention d'accompagner la société dans son développement mais ne projette pas de mettre en œuvre les opérations visées à l'article 223-17 I, 6 du règlement général de l'AMF, à l'exception de la souscription à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de la société visée ci-dessus, dont la réalisation entraînera la modification du capital social figurant dans les statuts de la société ;
• elle n'est partie à aucun accord ou instrument financier visé à l'article L. 233-9 I 4°et 4° bis du code de commerce ;
• elle n'a conclu aucun contrat de cession temporaire relatif aux actions ou aux droits de vote de la société ;
• conformément à l'accord visé ci-dessus, M. Jean-Bernard Lafonta et HLD Europe SCA (représenté par Mme Julie Le Goff) ont été nommés administrateurs de la société par l'assemblée générale en date du 10 juin 2024 avec effet au 12 juin 2024, à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital réservée. Ker Holding n'a pas l'intention de demander la nomination d'un autre administrateur dans les six prochains mois. Il est précisé que, conformément à l'accord décrit ci-dessus avec CLARIANE SE, si, à compter du 30 mars 2025, Ker Holding et ses affiliés détiennent au moins 25% du capital social de la société, Ker Holding pourra proposer la nomination d'un troisième administrateur. »

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