RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 1

Chapitre 1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
1.1 Mot de la Directrice générale 1.2 Activité du groupe Clariane au 1er semestre 2023 1.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière	3 4
au 30 juin 2023 1.4 Événements importants survenus depuis le 30 juin 2023 1.5 Facteurs de risques	5 7 7
1.6 Transactions avec des parties liées 1.7 Perspectives	8 8
Chapitre 2 COMPTES RESUMES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2023	9
2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2023	2
Présentation du compte de résultat consolidé	10
Présentation du bilan consolidé	11
Tableau de flux de trésorerie consolidé	12
Variations des capitaux propres consolidés	13
Notes aux comptes consolidés	14
2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information
financière semestrielle	50
Chapitre 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	52

Chapitre 1

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 Mot de la Directrice générale

L'adoption de la qualité de société à mission, très largement soutenue par l'Assemblée générale des actionnaires, place durablement la performance sociale au cœur de notre stratégie et marque ainsi une étape majeure pour l'ensemble des parties prenantes du Groupe. Dans un environnement marqué par une forte inflation et un cadre tarifaire contraint, notre performance opérationnelle solide témoigne à nouveau de la résilience de notre modèle, grâce à la complémentarité de nos trois segments d'activité et de nos différentes géographies. Malgré un contexte de resserrement des conditions de crédit, forts de la confiance de nos partenaires financiers, nous avons pu finaliser des opérations de financement importantes qui nous assurent une bonne visibilité pour les prochains semestres.

Sophie Boissard, Directrice générale de Clariane

1.2 Activité du groupe Clariane au 1er semestre 2023

1.2.1 FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2023

GOUVERNANCE

L'assemblée générale du 15 juin 2023 a voté à 99,9% l'adoption de la qualité de société à mission, avec la création d'un comité de mission, composé de représentants des parties prenantes, des salariés et de personnalités qualifiées.

L'Assemblée générale a également approuvé la modification de la dénomination sociale de la société européenne, structure de tête du Groupe, pour adopter une dénomination distrincte, celle de Clariane. Le Groupe Clariane conserve les différentes marques expertes sous lesquelles il opérait déjà :

➢ pour les maisons de retraite médicalisées : Korian, Seniors Residencias, Berkley…
➢ pour les établissements et services de santé : Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert…
➢ pour le domicile et l'habitat alternatif : Petits-fils, Ages & Vie…

EVOLUTION DU PORTEFEUILLE

Le Groupe a renforcé son offre de santé mentale en Espagne avec l'acquisition de Grupo 5 comprenant une capacité d'environ 3 000 lits. Sur le semestre, le Groupe a également livré 987 lits liés à la finalisation de projets greenfield.

Après un cycle de fort investissement depuis 2019 pour transformer son réseau en l'adaptant à l'évolution des besoins, le Groupe prévoit de fortement réduire le rythme d'investissement dès le second semestre 2023, en ligne avec son objectif de désendettement.

FINANCEMENT:

Clariane a annoncé le 25 juillet dernier la signature de l'extension de son crédit syndiqué non-sécurisé pour un montant de 505 millions d'euros, légèrement supérieur au montant initial. La nouvelle échéance de ce crédit est fixée à mai 2026, ce qui correspond à la maturité du prêt revolving de 500 millions d'euros¹ (Revolving Credit Facility - RCF) du Groupe.

La totalité des banques partenaires actuelles ont souscrit à cette extension, tandis que deux

¹ Le prêt revolving sera réduit à 492,5 millions d'euros à partir de mai 2024

nouvelles banques ont rejoint le syndicat. Certains détenteurs de dette Schuldschein ont transféré leurs positions dans le crédit syndiqué étendu.

En parallèle de cette opération, Clariane a aussi mis en place un financement non-sécurisé sustainability-linked innovant par placement privé avec Eiffel Investment Group. En cohérence avec la nouvelle feuille de route ESG du Groupe, les conditions financières de ce prêt tiennent compte des engagements extra-financiers souscrits par le Groupe en matière de qualité des soins et de sécurité et de santé au travail.

Par ailleurs, Clariane poursuit comme attendu le redéploiement de sa dette immobilière, et a contracté un montant de 150 millions d'euros depuis le début de l'année.

1.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière au 30 juin 2023

Il est rappelé que les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d'affaires et l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) en français (Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement et loyer).

L'EBITDAR calculé à partir des produits et charges courants de l'entreprise fait ressortir la performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin d'évaluer la performance opérationnelle de l'entreprise en dehors des effets des politiques immobilières.

Les commentaires ci-après sont rédigés à partir des comptes présentés avant application de la norme IFRS 16, à des fins de comparaison avec l'année précédente.

1.3.1 RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE 2023

Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 2 484,8 millions d'euros, en croissance de +12,2% et de +9,3% en base organique. L'impact de la croissance externe de +2,9% résulte essentiellement de l'acquisition de Grupo 5 en Espagne, qui vient renforcer l'activité de Santé mentale du Groupe en Europe.

Maisons de retraite médicalisées :
- o chiffre d'affaires de 1 539,6 millions d'euros, soit 62% du chiffre d'affaires du Groupe, en croissance de 9,1%, et de 9,3% en base organique.
- o Poursuite de la progression des taux d'occupation
- o Ajustements significatifs des tarifs régulés, notamment en Allemagne, contribuant à hauteur de 2/3 de la croissance organique
- o Livraison de 23 établissements neufs ou rénovés au cours de ce premier semestre 2023.
Etablissements et services de santé :
- o Chiffre d'affaires de 658,6 millions d'euros, soit 27% du chiffre d'affaires du Groupe, en croissance de 17,5% et de 6,0% en base organique.
- o Soins de suite : poursuite de la modernisation du réseau avec 5 projets livrés au cours de ce premier semestre (8 prévus sur l'ensemble de l'exercice)
- o Santé mentale : finalisation de l'acquisition de Grupo 5 en Espagne qui vient renforcer la position du Groupe dans la santé mentale qui devrait représenter un chiffre d'affaires d'environ 330 millions d'euros en 2023 (France, Espagne, Italie)
- o Poursuite de la forte croissance du nombre de patients pris en charge : +17%
Domicile et habitat alternatif :
- o Chiffre d'affaires de 286,6 millions d'euros, soit 12% du chiffre d'affaires du Groupe, en croissance de 17,7% et de 16,7% en base organique.
- o Poursuite du développement de l'offre d'habitat partagé, essentiellement en raison de la montée en puissance du réseau Ages & Vie
- o Poursuite de la forte croissance du réseau de soins à domicile

L'EBITDAR du Groupe généré au premier semestre 2023 est globalement stable à 538,3 millions d'euros (+2,9%) par rapport au premier semestre 2022. Il progresse dans l'ensemble des pays à l'exception de l'Allemagne, la hausse progressive des tarifs n'ayant permis que de partiellement compenser la hausse des coûts. L'EBITDA, à 285,3 millions d'euros, est stable par rapport au premier semestre 2022 (+0,1%) compte tenu de l'augmentation du coûts loyers.

en millions d'euros	30.06.2023 yc. IFRS 16	IFRS 16 ajust.	30.06.2023 hors IFRS 16	30.06.2022 y.c. IFRS 16	IFRS 16 ajust.	30.06.2022 hors IFRS 16
Revenue	2 484,8	-	2 484,8	2 215,4	-	2 215,4
EBITDAR	520,2	(18,1)	538,3	521,1	(2,1)	523,1
% du CA	20,9%	-	21,7%	23,5%	-	23,6%
Loyers Externes	(38,2)	214,8	(253,0)	(34,4)	203,8	(238,2)
% du CA	1,5%	-	10,2%	1,6%	-	10,8%
EBITDA	482,0	196,7	285,3	486,6	201,7	284,9
% du CA	19,4%	-	11,5%	22,0%	-	12,9%
Résultat opérationnel	121,5	7,7	113,8	132,5	22,8	109,7
% du CA	4,9%	-	4,6%	6,0%	-	5,0%
Résultat financier	(102,0)	(38,6)	(63,5)	(103,3)	(33,9)	(69,3)
Résultat net avant impôt	19,5	(30,8)	50,3	29,3	(11,1)	40,4
Résultat net part du groupe	1,2	(24,6)	25,8	12,9	(8,8)	21,7
% du CA	0,0%	-	1,0%	0,6%	-	1,0%

1.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ

1.3.3 SITUATION FINANCIÈRE

Le montant des investissements, hors maintenance, s'est élevé à 375 millions d'euros au 1er semestre, et correspond à la fin d'un cycle d'investissements préalablement engagés, avec notamment l'acquisition de Grupo 5 clôturée en janvier 2023.

Clariane a désormais finalisé son cycle d'investissements et prévoit un recul sensible du montant des investissements nets sur le second semestre 2023, (environ 50 millions d'euros), qui permettra au Groupe de s'autofinancer.

La dette financière nette a augmenté de 237 millions d'euros depuis fin 2022, et devrait diminuer au second semestre 2023. Le levier opérationnel s'établit à 4,1x et le Loan to Value à 58%, reflétant l'impact du taux de capitalisation sur la valeur du portefeuille au 30 juin 2023. Cela constitue un point haut avant la réalisation de la monétisation immobilière attendue en 2023.

Le niveau de liquidité au 30 juin 2023 s'élève à 0,9 milliard d'euros, dont 500 millions d'euros de RCF non tirés.

1.3.4 ESG ET PERFORMANCE SOCIALE

La performance extra-financière est en ligne avec les objectifs définis dans la feuille de route ESG 2019-2023.

En termes de qualité de service, les différents audits externes et enquêtes de satisfaction réalisées au cours du semestre marquent le maintien d'un niveau de qualité élevé et une progression régulière du niveau de satisfaction des patients et de leurs proches.

Cette politique ESG se reflète également pleinement dans la stratégie de financement du Groupe, comme en témoigne l'émission d'un deuxième placement privé sustainability-linked de 40 millions d'euros finalisé en juillet, intégrant des critères ESG inspirés par nos initiatives d'entreprise à mission.

1.4 Événements importants survenus depuis le 30 juin 2023

Les informations relatives aux événements postérieurs à la clôture sont détaillés en note 12 de l'annexe aux états financiers semestriels consolidés condensés du présent Rapport financier semestriel, et incluent notamment l'extension du crédit syndiqué.

1.5 Facteurs de risques

Il n'est pas anticipé de risques autres que ceux ayant été identifiés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2022, déposé auprès de l'AMF le 28 Avril 2022 et enregistré sous le numéro D.23-0359.

Ces facteurs de risques ne présentent pas d'évolution significative sur le 1er semestre 2023.

1.6 Transactions avec des parties liées

Les informations sur les transactions avec des parties liées intervenues au 1er semestre 2023 figurent en note 13 de l'annexe aux états financiers semestriels consolidés condensés du présent Rapport financier semestriel.

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations communiquées dans le Document d'Enregistrement Universel 2022.

1.7 Perspectives

Compte tenu de la performance du Groupe au cours de ce premier semestre 2023, le Groupe Clariane confirme ses objectifs pour l'exercice 2023 :

Progression organique du chiffre d'affaires annuel de plus de 8%
EBITDAR stable en montant
• Trajectoire de désendettement progressif, avec un levier financier attendu autour de 3,5 x en décembre 2023, en fonction du calendrier de réalisation des opérations de partenariats immobiliers en cours.

COMPTES RESUMES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2023

2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2023

Présentation du compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	30.06.2023	30.06.2022 retraité**
Chiffre d'affaires	3.2	2 453 722	2 156 851
Autres Produits	3.2	31 100	58 537
Chiffre d'affaires et autres produits		2 484 822	2 215 388
Achats consommés	3.3	-205 134	-166 991
Charges de personnel	4	-1 520 278	-1 329 700
Charges externes	3.3	-268 016	-216 684
Impôts et taxes		-23 890	-18 093
Autres produits et charges d'exploitation		14 513	2 692
Excédent Brut d'Exploitation		482 017	486 612
Dotations aux amortissements et dépréciations	3.3	-337 482	-316 822
Autres produits et charges opérationnels	3.4	-23 005	-37 255
Résultat opérationnel	3.1	121 529	132 536
Coût de l'endettement financier net	8.1	-48 230	-44 162
Autres éléments du résultat financier	8.1	-53 786	-59 095
Résultat financier	8.1	-102 016	-103 257
Résultat avant impôts sur les bénéfices		19 513	29 279
Impôts sur les bénéfices	10	-4 774	-6 118
Résultat des sociétés intégrées		14 739	23 161
Résultat des sociétés mises en équivalence		115	-775
Résultat net des activités pousuivies		14 854	22 386
Résultat net des activités abandonnées	2	-6 613	-2 631
Résultat net		8 241	19 755
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	*	-7 033	-6 859
Résultat net part du Groupe		1 208	12 896
Résultat net part du Groupe/action (en euros)	7	0,00	0,12
Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros)	7	-0,01	0,08
Résultat net part du Groupe/action des activités poursuivies (en euros)	7	0,02	0,15
Résultat net part du Groupe/action dilué des activités poursuivies (en	7	0,01	0,10
euros)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		1 208	12 896
Éléments recyclables : impact IFRS 9 et IFRS 2 (évaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites) net d'impôt	*	-9 511	74 269
Éléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels)	*	721	7 673
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part	*	-8 790	81 942
du Groupe
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires	*	-11	3 120
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe	*	-7 582	94 838
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires	*	7 022	5 539

* cf. Variation des capitaux propres

**Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

Présentation du bilan consolidé

Actif
En milliers d'euros	Notes	30.06.2023	31.12.2022
Goodwill	5.1	3 346 592	3 237 256
Immobilisations incorporelles	5.2	2 320 330	2 256 714
Immobilisations corporelles	5.3	3 417 298	3 552 538
Droits d'utilisation	5.5	3 619 828	3 451 897
Immobilisations financières		112 704	50 973
Titres mis en équivalence		51 878	19 501
Impôts différés actifs	10	121 466	86 934
Actifs non courants		12 990 096	12 655 813
Stocks	3.5	29 873	28 623
Clients et comptes rattachés	3.5	492 563	440 368
Autres créances et actifs courants	3.5	678 679	422 888
Créances d'impôt courant		14 774	27 777
Instruments financiers actif	8.2	52 266	134 717
Trésorerie	8.3	375 007	733 710
Actifs courants		1 643 162	1 788 083
Actifs détenus en vue de leur cession	2	132 971	129 666
TOTAL DE L'ACTIF		14 766 229	14 573 562

Passif

En milliers d'euros	Notes	30.06.2023	31.12.2022
Capital		532 526	532 526
Primes		1 205 655	1 205 655
Réserves et résultats consolidés		1 757 893	1 801 041
Capitaux propres (part du Groupe)		3 496 074	3 539 222
Intérêts ne conférant pas le contrôle		372 545	328 655
Capitaux propres totaux		3 868 619	3 867 877
Provisions pour retraites		89 006	87 620
Impôts différés passifs	10	627 502	603 680
Autres provisions	9	43 336	46 528
Emprunts et dettes financières	8.2	2 999 587	3 560 264
Obligations locatives à plus d'un an	5.5	3 565 152	3 371 411
Autres dettes non courantes		77 154	73 941
Passifs non courants		7 401 737	7 743 444
Provisions à moins d'un an	9	20 266	15 786
Fournisseurs et comptes rattachés	3.5	564 704	570 717
Autres dettes et comptes de régularisation	3.5	957 521	865 883
Dettes d'impôt courant		39 668	31 540
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	8.2	1 387 016	948 077
Obligations locatives à moins d'un an	5.5	396 243	390 793
Instruments financiers passif	8.2	70	86
Passifs courants		3 365 488	2 822 882
Passifs liés à des actifs détenus en vue de leur cession	2	130 385	139 359
TOTAL DU PASSIF		14 766 229	14 573 562

Tableau de flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	Notes	30.06.2023	30.06.2022 retraité*
Résultat net des activités poursuivies		14 854	22 386
Charges d'impôts		4 774	6 118
Dotations nettes amortissements et provisions		323 716	303 927
Résultat des sociétés mises en équivalence		-115	775
Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash		-2 898	-81
Élimination des produits de dividendes		-8	-366
Plus-values de cession d'actifs		-2 525	11 884
Élimination des frais d'acquisition des titres		1 554	2 572
Élimination du coût de l'endettement financier net		100 699	103 627
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net		440 051	450 842
Variation des stocks	3.5	-1 611	328
Variation des créances clients	3.5	12 435	-34 801
Variation des dettes fournisseurs	3.5	-23 366	1 160
Variation des autres éléments	3.5	-111 532	-208
Variation du besoin en fonds de roulement		-124 074	-33 521
Impôts payés		-11 721	-42 545
Flux net de trésorerie généré par l'activité		304 256	374 776
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions	2	-152 827	-166 791
Incidence des variations de périmètre sur cessions	2	-58 438	3 645
Investissements incorporels et corporels décaissés	5.4	-276 547	-272 550
Autres investissements financiers		694	1 172
Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)		8 157	6 848
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-478 961	-427 676
Net cash flow		-174 705	-52 901
Augmentation de capital et primes liées		118 562	10 667
Actions propres imputées sur les capitaux propres		-3 092	-39 532
Émissions d'emprunts	8.2	289 214	505 185
Remboursement des emprunts et dettes financières	8.2	-355 355	-398 101
Remboursement des dettes locatives	5.5	-197 383	-195 425
Autres flux financiers liés aux opérations de financement		1 651	-34 502
Intérêts nets payés	8.2	-23 500	-93 483
Dividendes		-14 866	-8 881
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-184 464	-254 072
Incidence des activités abondonnées		-43	-3 141
Incidence de la variation des taux de change		843	-3 727
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		-358 369	-313 841
Trésorerie à l'ouverture		732 970	1 197 566
Trésorerie à la clôture		374 591	883 731
Dont:
Trésorerie des activités abandonnées		-168	-3 293
Valeurs mobilières de placement	8.3	1 918	28 462
Disponibilités	8.3	373 088	859 228
Concours bancaires courants	8.2	-247	-665

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

Variations des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Primes	Actions et instruments en actions	Investissements et placements financiers	Couvertures de flux de trésorerie futurs et coût des couvertures	Engagement envers le personnel	Imputations directes en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2021	527 968	1 196 252	-7 848	534 075	-9 544	-33 198	236 392	1 049 190	3 493 287	271 131	3 764 418
Distribution de dividendes								-28 088	-28 088	-8 808	-36 896
Augmentation de capital	125							-125		20 460	20 460
Regroupement d'entreprises
Actions propres			-39 532						-39 532		-39 532
Instruments de capitaux propres				-2 759					-2 759		-2 759
Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)							-271		-271		-271
Rachat des minoritaires et autres variations								-35 802	-35 802	-342	-36 144
Résultat net de la période retraité*								12 896	12 896	6 859	19 755
Impact IAS19 écarts actuariels						7 673			7 673		7 673
Evaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites			1 896		72 645				74 541		74 541
Ecart de conversion								-274	-274		-274
Résultat global			1 896		72 645	7 673		12 622	94 836	6 859	101 695
Au 30 juin 2022	528 093	1 196 252	-45 484	531 316	63 101	-25 525	236 121	997 797	3 481 671	289 300	3 770 971
Distribution de dividendes								-8 870	-8 870	-6 801	-15 671
Augmentation de capital	4 433	9 403					-4 771		9 065	36 096	45 161
Regroupement d'entreprises
Actions propres			29 135						29 135		29 135
Instruments de capitaux propres				2 227			-30 203		-27 976		-27 976
Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)							-49		-49		-49
Rachat des minoritaires et autres variations								-2 538	-2 538	4 521	1 983
Résultat net de la période retraité*								9 164	9 164	2 419	11 583
Impact IAS19 écarts actuariels						-300			-300	-14	-314
Évaluation des instruments dérivés de			1 819		48 014				49 833	3 134	52 967
couverture et plans d'actions gratuites Écart de conversion								87	87		87
			1 819		48 014	-300		9 251	58 784	5 539	64 323
Résultat global Au 31 décembre 2022	532 526	1 205 655	-14 530	533 543	111 115	-25 825	201 098	995 640	3 539 222	328 655	3 867 877
Distribution de dividendes								-26 626	-26 626	-2 170	-28 796
							-2 185		-2 185	51 621	49 436
Augmentation de capital
Regroupement d'entreprises			-226						-226		-226
Actions propres Instruments de capitaux propres							-5 257		-5 257		-5 257

Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)							178		178		178
Rachat des minoritaires et autres variations								-1 450	-1 450	-12 583	-14 033
Résultat net de la période								1 208	1 208	7 033	8 241
Impact IAS19 écarts actuariels						721			721	56	777
Évaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites			2 331		-14 621				-12 290	-67	-12 357
Écart de conversion								2 779	2 779		2 779
Résultat global			2 331		-14 621	721		3 987	-7 582	7 022	-560
Au 30 juin 2023	532 526	1 205 655	-12 425	533 543	96 494	-25 104	193 834	971 551	3 496 074	372 545	3 868 620

Notes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 27 juillet 2023 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit du 26 juillet 2023.

Le Groupe et ses filiales sont :

des sociétés exploitant des maisons de retraite médicalisées qui accueillent et prennent en charge des personnes âgées, qui, du fait de leur état de dépendance, ne peuvent plus vivre à domicile. Leur vocation est de les accompagner humainement et de leur dispenser des soins, quel que soit leur niveau de dépendance, et ce, jusqu'à la fin de leur vie ;
des sociétés exploitant des cliniques spécialisées, qui accueillent des patients convalescents ou handicapés, à la suite d'un séjour dans une structure de soins aigus. Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou psychiques ou de ré-autonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de favoriser leur réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel ;
des sociétés exploitant des résidences services qui proposent aux seniors autonomes un cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social ;
des sociétés exploitant des réseaux de soins à domicile, qui permettent d'offrir une alternative à l'hospitalisation ;
des sociétés ayant vocation à détenir l'immobilier des établissements.

Note 1 : Principes comptables

1.1. Déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union européenne : https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/financial-services legislation/implementing-and-delegated-acts/international-accounting-standards regulation\_en

Les états financiers semestriels consolidés condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Les états financiers consolidés condensés intermédiaires n'incluent dès lors pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2022, sous réserve des particularités propres à l'établissement des états financiers consolidés condensés intermédiaires décrites ci-après.

1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe

Les comptes consolidés condensés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2022.

1.3 Changement de méthode comptable et retraitement de l'information comparative

Les résidences services ont été classées en activité abandonnée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, voir dans le paragraphe « Actifs disponibles à la vente » de la note 2. L'ensemble des impacts sur les agrégats des états financiers pour les périodes comparatives, affectés par ce changement de méthode comptable, ont été retraitées et sont présentées ci-dessous :

En milliers d'euros	30.06.2022 publié	retraitement IFRS 5	30.06.2022 retraité*
Chiffre d'affaires	2 165 456	-8 605	2 156 851
Autres Produits	58 537	-	58 537
Chiffre d'affaires et autres produits	2 223 993	-8 605	2 215 388
Achats consommés	-168 474	1 483	-166 991
Charges de personnel	-1 333 450	3 750	-1 329 700
Charges externes	-218 181	1 497	-216 684
Impôts et taxes	-18 587	494	-18 093
Autres produits et charges d'exploitation	5 764	-3 072	2 692
Excédent Brut d'Exploitation	491 065	-4 453	486 612
Dotations aux amortissements et dépréciations	-322 205	5 383	-316 822
Autres produits et charges opérationnels	-37 860	605	-37 255
Résultat opérationnel	131 000	1 536	132 536
Coût de l'endettement financier net	-44 161	-	-44 162
Autres éléments du résultat financier	-60 028	933	-59 095
Résultat financier	-104 189	932	-103 257
Résultat avant impôts sur les bénéfices	26 811	2 468	29 279
Impôts sur les bénéfices	-6 281	163	-6 118
Résultat des sociétés intégrées	20 530	2 631	23 161
Résultat des sociétés mises en équivalence	-775	-	-775
Résultat net des activités pousuivies	19 755	2 631	22 386
Résultat net des activités abandonnées	0	-2 631	-2 631
Résultat net	19 755	-	19 755
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	-6 859	-	-6 859
Résultat net part du Groupe	12 896	-	12 896
Résultat net part du Groupe/action (en euros)	0,12	-	0,12
Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros)	0,08	-	0,08
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	12 896	-	12 896

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5

1.4 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de Janvier 2023 et non anticipés par le Groupe

Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs

résultant d'une transaction unique (applicable au 1er janvier 2023). Les analyses des incidences de l'application de ces normes et amendements sont en cours.

1.5 Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9 (Note 8.3). Les actifs courants sont les actifs destinés à être consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation (inférieur à un an). Un passif courant est un engagement dont le règlement est prévu sous brève échéance et qui s'inscrit dans le cadre du cycle d'exploitation normal de l'entreprise.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

a. Impôts sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel significatif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

b. Retraites

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l'état de situation financière au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d'actualisation), ainsi que la valeur et le rendement des actifs de couverture.

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses figure dans les notes d'annexe concernées.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après.

a. Regroupements d'entreprises (Notes 2 et 5.1)

Dans le cadre des acquisitions (Regroupement d'entreprises IFRS 3), le Groupe évalue à la juste valeur les actifs acquis (notamment les autorisations d'exploiter) et des passifs repris. Les dettes, ajustement du prix et options liées aux engagements de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle, sont évalués sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.

Les variations de juste valeur de la dette correspondant aux options (put sur minoritaires) sont constatées en capitaux propres.

b. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (Notes 5)

Au niveau de chaque UGT, les valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels sont issues de valorisations internes à la Société, basées sur les « business plan » à moyen terme, les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation (taux de croissance moyen terme, taux d'actualisation, taux de marge et taux de croissance à l'infini) étant estimées par le Groupe.

Les valeurs comptables des actifs sont revues au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances seraient liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date de la dernière clôture.

c) Contrats de location (note 5.5)

En ce qui concerne IFRS 16, les passifs locatifs sont déterminés en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Le Groupe a également choisi de ne pas appliquer l'exemption pour les biens de faible valeur aux contrats signés en France et en Allemagne pour les vêtements de travail identifiables et de ne plus appliquer l'exemption de courte durée pour le matériel médical dans ces deux pays.

d) Classement CVAE

Le Groupe a examiné le traitement comptable de la CVAE (cotisation de la valeur ajoutée des entreprises) au regard des normes IFRS. Selon son analyse, la CVAE répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices imposables ».

Note 2 : Faits Marquants

Modifications statutaires

Le 15 juin 2023, l'Assemblée Générale acte plusieurs modifications statutaires :

L'adoption d'une nouvelle raison d'être « Prendre soin de l'humanité de chacun dans les moments de fragilité ».
L'adoption de la qualité de société à mission au sens de l'article L 210-10 du code de commerce.
La modification de la dénomination sociale de la société européenne, structure de tête du Groupe, pour adopter une dénomination distincte, celle de Clariane.

Évolution du périmètre de consolidation

Au 30 juin 2023, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Clariane SE, 714 sociétés consolidées par intégration globale et mise en équivalence (714 au 31 décembre 2022).

La période clôturée au 30 juin 2023 a été marquée par l'acquisition de Grupo 5. Le 11 janvier 2023, Clariane annonce la finalisation de l'acquisition en Espagne de l'opérateur spécialisé dans la santé mentale Grupo 5. Avec un chiffre d'affaires attendu de 330 millions d'euros en 2023 en France, en Espagne et en Italie, Clariane est le 3ème acteur privé du secteur de la santé mentale en Europe.

Principales données sur les variations de périmètre significatives

Incidence sur la trésorerie des acquisitions et cessions de filiales et des coentreprises ainsi que des changements de mode de consolidation

En milliers d'euros	30.06.2023	30.06.2022 retraité*
Prix d'acquisition des filiales [A]	179 191	121 036
Dont décaissé/encaissé [B]	156 961	178 033
Reste à décaisser / encaisser [C] = [A] - [B]	22 230	-56 997
Prix de cession [D]	-338	18 267
Trésorerie acquise [E]	4 135	5 517
Trésorerie cédée [F]	-58 101	-8 897
EFFET VARIATION DE PÉRIMÈTRE [G] = [E] - [F] - [B] + [D]	-211 265	-163 146

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

Les filiales acquises au cours de l'exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d'ouverture en IFRS à la date d'acquisition sont présentés de façon agrégée.

Les impacts sur le bilan consolidé des filiales acquises et de l'affectation provisoire du prix d'acquisition durant l'exercice se ventilent de la manière suivante :

Goodwill 107 598 Immobilisations incorporelles 52 565 Immobilisations corporelles 39 506 Droit d'utilisation 6 589 Titres mis en équivalence 29 287 Immobilisations financières 412 Impôts différés actifs 1 135 Financial instruments - assets 165 Actifs non courants 237 257 Stocks 0 Clients et comptes rattachés 12 261 Autres créances et actifs courants 3 380 Actifs courants 15 641 Intérêts ne conférant pas le contrôle 15 483 Provisions pour retraites 0 Impôts différés passifs 16 666 Autres provisions 157 Emprunts et dettes financières 12 141 Obligations locatives à plus d'un an 5 551 Autres dettes non courantes 108 Passifs non courants 34 622 Provisions à moins d'un an 7 483 Fournisseurs et comptes rattachés 6 359 Autres dettes et comptes de régularisation 6 776 Emprunts à moins d'un an 7 656 Obligations locatives à moins d'un an 1 016 Instruments financiers passif 0 Passifs courants 29 289 ACTIFS ACQUIS 252 898 PASSIFS REPRIS 79 395 Net acquis 173 503	En milliers d'euros	Actifs acquis	Passifs repris

Actifs disponibles à la vente

Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part de l'état de la situation financière.

Les actifs non-courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des « actifs destinés à être cédés » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon de 12 mois, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate et si un plan de vente a été initié par le management avec un degré d'avancement suffisant. Pour apprécier le caractère hautement probable de la vente, le Groupe prend notamment en

considération les marques d'intérêts et les offres reçues d'acquéreurs potentiels, ainsi que les risques d'exécution spécifiques à certaines transactions.

Par ailleurs, lorsque les actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés représentent une ligne d'activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, ils sont présentés en tant qu'activités abandonnées. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée "Résultat net des activités abandonnées" comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession.

Au regard des évolutions de l'activité et du projet d'entreprise à moyen terme, le Groupe a décidé de faire évoluer sa stratégie sur les activités de RSS (Résidences Service Senior) et a initié la cession de cette activité. Cela s'est notamment traduit en 2022 par l'arrêt de son partenariat sur les RSS en Italie et par la transformation du site de Come de RSS en EHPAD et par la cession de 4 résidences services sur le premier trimestre 2023.

Cette activité n'était pas classifiée comme étant destinée à la vente ou abandonnée au 30 Juin 2022. Par conséquent, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs 2022 ont été retraités de façon à présenter l'impact de cette activité en activité abandonnée.

Le résultat net de cette activité est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « activité abandonnée ».

Les actifs et les passifs des activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur les lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures. Il en ressort un passif net comptable, inférieur à la juste valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés, tels que projetés par le management.

Le résultat net d'impôt des activités abandonnées est composé de la façon suivante :

En milliers d'euros	30.06.2023	30.06.2022
Chiffre d'affaires	11 536	8 605
Autres Produits
Chiffre d'affaires et autres produits	11 536	8 605
Achats consommés	-2 603	-1 484
Charges de personnel	-6 166	-3 750
Charges externes	-4 213	-1 497
Impôts et taxes	-119	-494
Autres produits et charges d'exploitation	700	3 073
Excédent Brut d'Exploitation	-865	4 453
Dotations aux amortissements et dépréciations	-6 450	-5 384
Autres produits et charges opérationnels	2 560	-606
Résultat opérationnel	-4 753	-1 536
Résultat financier	-1 573	-932
Résultat avant impôts sur les bénéfices	-6 327	-2 468
Impôts sur les bénéfices	-286	-165
Résultat des sociétés intégrées	-6 613	-2 633
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat net des activités pousuivies	-6 613	-2 633

Les flux de trésorerie des activités abandonnées se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	30.06.2023	30.06.2022
Résultat net part du groupe- des activités abondonnées	-6 613	-2 631
Flux activités opérationnelle- Activités abandonnées	6 606	-3 537
Flux activités financement- Activités abandonnées	8 169	3 167
Flux activités investissement- Activités abandonnées	-8 204	-140
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	-43	-3 141
Trésorerie à l'ouverture	-125
Trésorerie à la clôture	-168
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	-43

Partenariats Immobiliers

Le Groupe poursuit sa stratégie immobilière en gardant notamment un niveau d'endettement sur ses actifs immobiliers autour de 55% de la « Loan to value » et en mettant en place des partenariats de long terme dans des structures dédiées qui détiennent ses immeubles hors développement. L'analyse de ses partenariats au regard d'IFRS 10 a conclu au contrôle de Clariane sur ces structures dédiées.

En Juin 2023, le Groupe Clariane a conclu un accord d'investissement immobilier de long terme avec les partenaires suivants : Amundi Immobilier, Covéa, Crédit Agricole Assurances et Malakoff Humanis. Ce portefeuille pan-européen est valorisé à environ 500 millions d'euros et est endetté à hauteur d'environ 40%. Les partenaires détiennent 42% du capital pour un investissement réalisé ce jour de 120 millions d'euros.

Ce partenariat est similaire aux précédents partenariats réalisés, valorisés à environ 1,3 milliards d'euros :

en 2020 avec BNP Paribas Cardif et EDF pour un total de 336 millions d'euros représentant 49% du véhicule immobilier
en 2021 avec BAE Systems Pension Funds pour un total de 98 M€ représentant également 49% du véhicule immobilier

Ces partenariats ont tous une durée de 15 ans (à partir de leur signature) et prévoient une période de lock up entre 7 et 10 ans. La rémunération annuelle projetée des partenaires sous forme de dividendes dans les plan d'affaires de chaque structure est comprise entre 4,5% et 6% en moyenne sur la durée des plans. Les accords incluent en cas de sortie des investisseurs un niveau minimal de rendement, et d'un niveau maximal permettant à Clariane de garder le bénéfice de toute augmentation future de la valeur du portefeuille, au-delà de ce plafond. Les valeurs actuelles des différentes structures en partenariats n'ont, dans aucune des structures, franchis les niveaux minimal ou maximal.

Au global environ 60 % de la valeur d'expertise du portefeuille immobilier du Groupe est détenu dans des structures avec des partenaires. Au 30 juin, les partenariats immobiliers représentent 340M€ des intérêts minoritaires du Groupe.

Evolution des partenariats Ages et Vie

A la suite de la modification au 30 juin 2023 du pacte d'associés des foncières Ages et Vies reflétant des nouveaux processus de décision, le Groupe juge qu'il n'exerce plus qu'une influence notable avec sa détention de 30% de l'entreprise.

Le tableau ci-dessous fournit les informations financières résumées des impacts du passage en mise en équivalence des foncières Ages et Vies sur le bilan du groupe.

Actif

En milliers d'euros	30.06.2023	Impact du passage en MEE des foncières A&V	30.06.2023 avant passage en MEE
Goodwill	3 346 592		3 346 592
Immobilisations incorporelles	2 320 330		2 320 330
Immobilisations corporelles	3 417 298	-316 850	3 734 148
Droits d'utilisation	3 619 828	147 050	3 472 778
Immobilisations financières	112 704	75 164	37 540
Titres mis en équivalence	51 878	27 789	24 089
Impôts différés actifs	121 466		121 466
Actifs non courants	12 990 096	-66 847	13 056 943
Stocks	29 873		29 873
Clients et comptes rattachés	492 563	83 853	408 710
Autres créances et actifs courants	678 679	-21 914	700 593
Créances d'impôt courant	14 774	-1	14 775
Instruments financiers actif	52 266		52 266
Trésorerie	375 007	-58 259	433 266
Actifs courants	1 643 162	3 679	1 639 483
Actifs détenus en vue de leur cession	132 971		132 971
TOTAL DE L'ACTIF	14 766 229	-63 168	14 829 397

Passif

En milliers d'euros	30.06.2023	Impact du passage en MEE des foncières A&V	30.06.2023 avant passage en MEE
Capital	532 526		532 526
Primes	1 205 655		1 205 655
Réserves et résultats consolidés	1 757 893		1 757 893
Capitaux propres (part du Groupe)	3 496 074		3 496 074
Intérêts ne conférant pas le contrôle	372 545	-64 840	437 385
Capitaux propres totaux	3 868 619	-64 840	3 933 459
Provisions pour retraites	89 006		89 006
Impôts différés passifs	627 502	1 936	625 566
Autres provisions	43 336		43 336
Emprunts et dettes financières	2 999 587	-86 475	3 086 062
Obligations locatives à plus d'un an	3 565 152	143 530	3 421 622
Autres dettes non courantes	77 154		77 154
Passifs non courants	7 401 737	58 991	7 342 746
Provisions à moins d'un an	20 266		20 266
Fournisseurs et comptes rattachés	564 704	-314	565 018
Autres dettes et comptes de régularisation	957 521	-57 695	1 015 216
Dettes d'impôt courant	39 668		39 668
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	1 387 016	-2 830	1 389 846
Obligations locatives à moins d'un an	396 243	3 520	392 723
Instruments financiers passif	70		70
Passifs courants	3 365 488	-57 319	3 422 807
Passifs liés à des actifs détenus en vue de leur cession	130 385		130 385
TOTAL DU PASSIF	14 766 229	-63 168	14 829 397

Note 3 : Information sectorielle - EBITDAR - BFR

3.1 Secteurs opérationnels

IFRS 8 impose que soient fournies des informations sectorielles fondées sur des composantes du Groupe contrôlées et mesurées par la Direction du Groupe. Ces composantes (secteurs opérationnels) sont identifiées sur la base des rapports internes que la direction opérationnelle du Groupe examine régulièrement pour les décisions d'affectation de ressources aux secteurs et lors de l'évaluation de leurs performances.

Le Groupe est structuré en cinq secteurs opérationnels : France, Allemagne, Benelux, Italie, et Espagne & Royaume-Uni.

Les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d'affaires et l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) en français (Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement et loyer).

Les produits de l'activité ordinaire du Groupe sont homogènes tant au niveau du type de service, type de client et type de contrat. Il n'existe ni contrats à long terme ni contrats à éléments multiples qui justifieraient un étalement dans le temps de la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Afin de s'aligner sur l'organisation managériale du Groupe, et à la suite de l'augmentation significative de la part de l'Espagne et du Royaume-Uni dans le chiffre d'affaires du Groupe, notamment suite à l'acquisition de Grupo 5 en Espagne, un groupe géographique formé par l'Espagne et le Royaume-Uni a été ajouté aux secteurs opérationnels.

Secteurs opérationnels au 30.06.2023 En milliers d'euros	Total	France	Allemagne	Benelux (1)	Italie	Espagne & Royaume-Uni
Chiffre d'affaires et autres produits	2 484 822	1 096 007	572 982	367 878	311 519	136 436
EBITDAR	520 192	248 615	102 861	79 114	64 905	24 697
	20,9%	22,7%	18,0%	21,5%	20,8%	18,1%
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30.06.2023
En milliers d'euros
EBITDAR	520 192
Charges locatives	-38 176
Excédent Brut d'exploitation	482 017
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	-337 482
Autres produits et charges opérationnels	-23 005
Résultat opérationnel	121 529

(1) Inclut 64,3 M€ de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.

Secteurs opérationnels retraités au 30.06.2022* En milliers d'euros	Total	France	Allemagne	Benelux (1)	Italie	Espagne & Royaume-Uni
Chiffre d'affaires et autres produits	2 215 388	1 024 431	531 599	317 997	273 555	67 806
EBITDAR	521 067	255 469	129 649	63 345	55 065	17 539
	23,5%	24,9%	24,4%	19,9%	20,1%	25,9%
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30.06.2022
En milliers d'euros
EBITDAR	521 067
Charges locatives	-34 455
Excédent Brut d'exploitation	486 612
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	-316 822
Autres produits et charges opérationnels	-37 255
Résultat opérationnel	132 536

(1) Inclut 47,1 M€ de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

3.2 Chiffre d'affaires et autres produits

Clariane est organisé autour de trois grandes familles d'activité : les soins de longue durée, la santé et l'activité hospitalité et services à domicile. Le chiffre d'affaires comprend principalement les prestations de services relatives à l'hébergement, au soin et à la prise en charge de la dépendance. Ces dernières sont reconnues en chiffre d'affaires quand elles sont réalisées, quelle que soit l'origine du règlement.

Le chiffre d'affaires et les autres produits s'élèvent à 2 485 M€ pour la période close au 30 Juin 2023, en augmentation de 270 M€ par rapport à la période précédente.

Les autres produits intègrent pour 10,7 M€ des compensations comptabilisées au titre de la perte d'activité en France et aux Pays-Bas ainsi que 20,4 M€ correspondant au financement Ségur de la Santé au titre de l'activité consultation, soins médicaux et de réadaptation (le Ségur Senior étant intégré dans le chiffre d'affaires).

La répartition du chiffre d'affaires et autres produits par famille d'activité est la suivante:

En milliers d'euros	30.06.2023	30.06.2022 retraité *
Soins de longue durée	1 539 597	1 423 869
Santé	658 581	551 485
Domiciles	286 643	240 029
TOTAL	2 484 821	2 215 383

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

3.3 Autres données opérationnelles courantes

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de matières premières, énergie, fournitures et autres approvisionnements. Ils sont en hausse de -37M€ par rapport à 2022 dont une partie est du fait de la hausse des coûts de l'énergie.

Les achats externes correspondent principalement à des honoraires et rémunérations d'intermédiaires pour -45,5 M€, aux charges locatives qui ne rentrent pas dans le cadre IFRS16 pour -38,2 M€, aux frais d'entretien et de maintenance pour -17,5 M€ et à des frais de sous-traitance pour -30,9 M€.

Le poste « dotations aux amortissements et dépréciations » correspond pour -316 M€ à des amortissements dont -196 M€ d'amortissements de droits d'utilisation et pour -21 M€ à des dépréciations et provisions.

3.4 Autres produits et charges opérationnels

Ces rubriques représentent l'incidence des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance, notamment l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent), indicateur de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière.

Il s'agit de produits ou de charges en nombre limité, et peu fréquents, présentés de manière distincte dans le compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Ils comprennent notamment :

Les plus ou moins-values de cession de participations, les dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
Les frais liés aux transactions de la période ;
Certaines charges de restructuration et de fusion : il s'agit uniquement des coûts de restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, par leur caractère inhabituel et leur importance (impact des opérations de refinancement d'actifs immobiliers et cessions réalisées dans le cadre d'opérations M&A);
D'autres charges et produits opérationnels tels que les provisions relatives aux litiges d'une matérialité significative.

En milliers d'euros	30.06.2023	30.06.2022 retraité *
Réorganisation	-11 593	-21 166
Coûts de projets d'acquisition et développements	-7 125	-14 377
Autres	-4 287	-1 712
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS	-23 005	-37 255

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

Le poste « autres charges opérationnelles / produits opérationnels » comprend essentiellement des coûts de restructuration pour 11,6 M€ et des coûts de transactions externes / développement pour 7,1 M€.

3.5 Besoin en fonds de roulement

Actifs courants

a) Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières, marchandises, équipement de protection individuel et autres approvisionnements, est composé du prix d'achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués selon la méthode premier entré/premier sorti.

En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Valeur brute	33 104	31 884
Dépréciations	-3 231	-3 261
VALEUR NETTE	29 873	28 623

b) Créances

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale correspondant à la juste valeur à la date de comptabilisation initiale.

Une dépréciation est comptabilisée à l'origine de la créance telle que le prévoit la norme IFRS 9. Le niveau de provisionnement dépend à la fois du niveau de perte réellement constaté lors des exercices antérieurs et de l'évaluation des risques effectuée sur les créances dans chacun des pays dans lequel est présent le Groupe.

En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Créances clients	538 366	482 593
Dépréciations	-45 803	-42 225
VALEUR NETTE	492 563	440 368

Transfert et utilisation des actifs financiers

Dans le cadre de sa politique de financement, le groupe a mis en place des contrats d'affacturage qui permettent de céder à un ensemble d'institutions financières une partie des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l'encours cédé. Cette politique a été appliquée en Italie avec le factoring « pro soluto » et en France avec le factoring Natixis.

L'analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes d'affacturage.

Les cessions de créances par les filiales italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d'une commission initiale de 0,3 % à 0,6 % comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur l'Euribor majoré et enregistrés en charges financières. La cession de créances par les filiales françaises se fait à sa valeur nominale diminuée d'une commission initiale de 0,6 % comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur le taux zéro coupon et enregistrés en charges financières.

Au 30 juin 2023, les créances cédées décomptabilisées et non encore encaissées par la société d'affacturage représentaient 58 M€ soit 19,5% des flux courants cédés et décomptabilisés sur les douze derniers mois. Au 31 décembre 2022, ce montant représentait 56,6 M€ soit 20% des flux courants cédés et décomptabilisés au cours de l'exercice.

Ventilation sur l'année des cessions de créances (PROSOLUTO) en milliers d'euros	30.06.2023	1er trimestre 2023	2e trimestre 2023
Créances cédées	148 384	61 867	86 516
Créances encaissées	146 896	57 623	89 273
Commissions au titre de la gestion et du recouvrement des créances cédées	-813	-291	-522
Charges financières afférentes	-1 165	-451	-714
Résultat de cession	-1 978	-741	-1 237
TRÉSORERIE NETTE REÇUE	144 918	56 882	88 037

c) Autres créances et actifs courants

Les autres créances et actifs courants se détaillent comme suit :
En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Créances fiscales hors impôt courant	132 539	99 628
Créances sociales	48 632	7 308
Avances et acomptes	51 744	35 099
Charges constatées d'avance	84 698	60 521
Autres débiteurs	358 176	241 862
Autres créances et actifs courants dans le BFR	675 789	444 418
Créances sur cession et acquisition d'immobilisation	23 850	-9 127
Dépréciation des autres créances	-23 185	-15 258
VALEUR DES AUTRES CRÉANCES	676 454	420 033

En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Dépôts et cautionnements	1 569	2 221
Autres immobilisations financières	656	636
VALEUR DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	2 225	2 857
TOTAL DES AUTRES CREANCES ET ACTIFS COURANTS	678 679	422 888

d) Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique (représentant le coût amorti).

En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Dettes fournisseurs	564 704	570 717
TOTAL DES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	564 704	570 717

En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Dépôts des résidents	63 416	62 287
Avances et acomptes versés sur commande	56 285	44 648
Dettes fiscales non liées à l'IS	145 363	95 935
Dettes sociales	404 817	356 817
Autres dettes	105 596	117 648
Produits constatés d'avance	32 748	25 472
Total dette et comptes de régularisation dans le BFR	808 225	702 807
Fournisseurs d'immobilisations	122 331	162 637
Dividendes à payer	26 964	438
TOTAL DES AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION	957 521	865 883

Variation du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments suivants :

En milliers d'euros	31.12.2022	Variation de périmètre	Variation de BFR	Autres variations	30.06.2023
Stocks [A]	31 884	-5	1 611	-386	33 104
Clients et comptes rattachés [B]	482 593	96 005	-12 435	-27 797	538 366
Autres créances et actifs courants [C]	444 418	-20 781	206 510	45 642	675 789
Fournisseurs et comptes rattachés [D]	570 717	5 074	-23 366	12 279	564 704
Autres dettes et comptes de régularisation [E]	702 807	6 807	94 978	3 633	808 225
Besoin en fonds de roulement [F]=[D]+[E]-[A]-[B]-[C]	314 629	-63 338	-124 074	-1 547	125 670

Le Groupe exclut les créances et dettes fiscales ainsi que les créances et dettes liées à l'investissement de son calcul du BFR. Le BFR est basé sur les valeurs brutes des stocks et des créances.

Note 4 : Charges et avantages au personnel

4.1 Charges de personnel

En milliers d'euros	30.06.2023	30.06.2022 retraité*
Salaires & traitements	1 091 710	953 004
Charges sociales	323 249	284 934
Participation des salariés	4 002	5 415
Attribution d'actions gratuites	3 517	2 033
Autres charges de personnel	97 800	84 315
TOTAL	1 520 278	1 329 700

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

Les coûts de personnel ont augmenté de 14% au premier semestre 2023, passant à 61.2% du chiffre d'affaires contre 60.0% au premier semestre 2022, une augmentation en grande partie due à l'augmentation des salaires en Allemagne pour environ 25%, liée à une décision du gouvernement allemand, effective à partir de septembre 2022.

4.2 Avantages du personnel

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Suite au vote de la réforme des retraites en France, le Groupe a modifié nos hypothèses de départ à la retraite pour les salariés non cadres. L'impact de ce changement d'hypothèse est de -2,2 M€ sur le montant de la provision, toutes choses égales par ailleurs.

Note 5 : Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

5.1 Goodwill

A la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
La participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise (intérêts ne conférant pas le contrôle) est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué à ces derniers : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
Les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période et sont présentés sur la ligne « résultat des cessions et acquisitions des participations consolidées » du compte de résultat consolidé;
Les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat et,
Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition et évalués à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur.

Variation du poste goodwill

Les variations du poste « Goodwill » sur la période close au 30 juin 2023 sont les suivantes :

En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Goodwill brut à l'ouverture	3 237 256	3 213 838
Variation de périmètre	119 836	97 739
Affectation définitive de l'écart d'acquisition	-12 237	-58 104
Valorisation de la promesse de rachat des minoritaires
Cessions		-749
Reclassements et autres impacts	1 738	-3 010
Actifs détenus en vue de la vente		-12 458
Goodwill brut à la clôture	3 346 592	3 237 256
Valeur des dépréciations à l'ouverture
Dépréciations de l'exercice
Valeur des dépréciations à la clôture
Goodwill net à l'ouverture	3 237 256	3 213 838
GOODWILL NET À LA CLÔTURE	3 346 592	3 237 256

En milliers d'euros	Groupe	France	Allemagne	Benelux (1)	Italie	Espagne & Royaume-Uni
Goodwill net à l'ouverture	3 237 256	1 571 155	721 672	268 960	454 671	220 798
Variation de périmètre Affectation définitive de l'écart	121 574 -12 237	309 493			-12 730	121 265
d'acquisition Actifs détenus en vue de la vente
GOODWILL NET À LA CLÔTURE	3 346 592	1 571 957	721 672	268 960	441 941	342 063

(1) Inclut 75,4 M€ d'écart d'acquisition aux Pays-Bas.

L'affectation des goodwill correspond principalement à la reconnaissance des actifs suivants : autorisations, ensembles immobiliers et contrats de location. La variation du goodwill sur le premier semestre 2023 provient essentiellement :

En Italie : l'impact de l'affectation finale du prix d'acquisition de Italien Hospital Group et du groupe Maleo.
En Espagne : l'impact de l'affectation préliminaire du prix d'acquisition de Grupo 5.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2023.

5.2 Immobilisations Incorporelles

A la date de prise de contrôle d'une filiale, conformément à IFRS 3, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur.

Évaluation des actifs incorporels

Dans ce cadre, des actifs incorporels représentatifs des autorisations d'exploiter acquises sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition déterminée selon une approche multicritère qui tient compte des caractéristiques de l'établissement tels que multiple de chiffre d'affaires et cash-flow découlant du business plan d'acquisition.

En France, les autorisations d'exploiter les maisons de retraite sont accordées pour une durée de 15 ans et celles des cliniques de soins de suite et de réadaptation ainsi que des cliniques de santé mentale pour une durée de 7 ans (renouvelables). L'autorisation d'exploiter ne peut être retirée que dans le cas où l'établissement ne respecte pas les obligations réglementaires dans le cadre de l'exploitation et notamment le respect des normes minimales de compétences et de prises en charge, vérifié par les dossiers d'évaluation et/ou de visites de conformité. De ce fait, les « autorisations » sont considérées à durée indéfinie et aucun amortissement n'est constaté dans les comptes consolidés.

En Allemagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable et par conséquent ils ne sont pas reconnus et font partie du goodwill.

En Belgique, le marché des maisons de retraite médicalisées est un marché qui présente des barrières réglementaires à l'entrée ; régulé au niveau régional, une licence d'exploitation est obligatoire et les prix d'hébergement sont contrôlés. Par conséquent les licences ont été reconnues en immobilisations incorporelles.

En Italie, une règlementation nationale impose des exigences structurelles minimales. Chaque région transpose cette réglementation à son niveau. Les établissements italiens sont soumis à des contrôles par les tutelles dans le cadre des conventions conclues avec celles-ci.

En Espagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les maisons de retraite, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable. En revanche, les établissements peuvent exploiter des lits concertés au travers d'un financement de la région. Dans ce cas spécifique une licence est reconnue, classée en immobilisations incorporelles, puis amortie sur la durée de la concession octroyée par la région.

Aux Pays-Bas, il existe des autorisations administratives mais il n'y a pas de difficulté particulière à les obtenir. Néanmoins, après ouverture des établissements, il existe la possibilité de signer des contrats avec des compagnies d'assurance (exploitation sous le régime VPT). L'obtention de ces contrats permet une hausse des tarifs et un accès facilité aux résidents. Les contrats existants à la date d'acquisition ont donc été valorisés et reconnus en immobilisations incorporelles.

Au Royaume-Uni, il existe des autorisations administratives pour exploiter les établissements mais il n'y a pas de difficulté particulière à les obtenir. En revanche, une fois les établissements ouverts, le régulateur (Care Quality Commission) va veiller à ce que les standards de qualité et de sécurité soient bien respectés. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable.

Des tests de valeur sont réalisés annuellement conformément à la méthode décrite dans le paragraphe « Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles » de la note 1.5.

En milliers d'euros	Autorisations	Autres	Total
Valeur brute à l'ouverture retraitée*	2 095 838	346 748	2 442 586
Variation de périmètre	39 298	9 099	48 397
Cessions	0	-92	-92
Acquisitions	0	15 591	15 591
Transferts	0	9 685	9 685
Valeur brute à la clôture	2 135 135	381 032	2 516 167
Amortissements et dépréciations cumulés à l'ouverture retraités *	16 974	168 898	185 872
Variation de périmètre	-2 502	-1 668	-4 170
Cessions	0	-74	-74
Amortissements et dépréciations	989	12 857	13 846
Transferts	0	361	361
Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture	15 462	180 374	195 836
Valeur nette comptable à l'ouverture retraitée *	2 078 863	177 851	2 256 714
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	2 119 673	200 658	2 320 330

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

Les autorisations se répartissent comme suit par secteur opérationnel :

En milliers d'euros	France	Benelux (1)	Italie	Espagne & Royaume-Uni	Total
Valeur brute à l'ouverture	1 426 722	228 297	396 780	44 038	2 095 838
Dépréciations	13 905	197		2 872	16 974
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 412 817	228 100	396 780	41 166	2 078 863
Valeur brute à la cloture	1 426 722	228 297	419 978	60 138	2 135 135
Dépréciations	13 905	197	-2 502	3 861	15 462
Valeur nette comptable à la clôture	1 412 817	228 100	422 479	56 277	2 119 673

(1) Inclut 9 M€ aux Pays-Bas.

Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe.

5.3 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition minoré des éventuelles subventions d'investissement. Les immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition.

Les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale sont identifiés, afin d'être amortis sur leur durée d'utilité propre.

A chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de l'amortissement cumulé et éventuellement des provisions pour dépréciation déterminées conformément à la méthode décrite dans la note 1 « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill » du document d'enregistrement universel 2022.

Contrats de location

Depuis le 1er janvier 2019 le groupe applique IFRS 16 qui se traduit par :

✓ la comptabilisation des droits d'utilisation (contrats de location simple sous IAS 17) et des obligations locatives ;
✓ le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations financement existantes ;
✓ le reclassement des avantages incitatifs en diminution des droits d'utilisation ;

Amortissements des immobilisations corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d'utilité indiquées ci-après.

Catégories	Durée d'utilité	Mode
Structures	60 ans	Linéaire
Composants construction	Entre 7 et 30 ans	Linéaire
Installations techniques	Entre 5 et 15 ans	Linéaire
Autres aménagements et agencements	Entre 3 et 5 ans	Linéaire
Matériel médical	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel et mobilier	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Logiciels	Entre 1 et 7 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Matériels et autres immobilisations corporelles	En cours et avances	Total
Valeur brute à l'ouverture	402 282	2 939 982	1 578 610	401 655	5 322 529
Variation de périmètre	3 763	-93 841	6 055	-147 811	-231 834
Cessions	-5	-718	-2 325	-9 545	-12 593
Acquisitions	3 589	52 459	21 762	141 987	219 797
Transferts	2 295	110 332	6 639	-141 274	-22 008
Autres	2 099	5 526	762	0	8 387
Valeur brute à la clôture	414 023	3 013 739	1 611 504	245 013	5 284 279
Amortissements cumulés à l'ouverture	789	800 321	967 742	1 139	1 769 991
Variation de périmètre	0	-3 159	2 946	0	-213
Dotations	0	49 892	47 352	0	97 244
Cessions	0	-1 918	-804	0	-2 722
Autres	0	3 292	-611	0	2 681
Amortissements cumulés à la clôture	789	848 427	1 016 625	1 139	1 866 980
Valeur nette comptable à l'ouverture	401 493	2 139 661	610 868	400 516	3 552 538
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	413 234	2 165 312	594 879	243 874	3 417 298

Coûts d'emprunt

Conformément à la norme IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié (notamment les constructions) font partie du coût de cet actif.

Le taux d'emprunt incorporable correspond au coût moyen de la dette du Groupe après couverture.

5.4 Variation des flux de trésorerie liée aux acquisitions d'immobilisations

Les flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	30.06.2023	30.06.2022 *
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-15 609	-24 222
Variation Dettes s./ acquisitions immos incorporelles	986	11 577
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-262 977	-245 580
Variation Dettes s./ acquisitions immos corporelles et Autres	1 053	-14 325
INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS DÉCAISSÉS	-276 547	-272 550

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

5.5 Engagements locatifs

Le montant du droit d'usage qui est comptabilisé comprend la valeur de la dette locative associée, augmentée le cas échéant :

des loyers versés avant la date de mise à disposition de l'actif,

des coûts directs initiaux engagés pour obtenir le contrat de location, et diminuée des avantages incitatifs reçus.

Les droits d'usage sont amortis linéairement sur la durée de location.

La dette locative, quant à elle, comprend la valeur actualisée :

des loyers futurs à payer (il s'agit des loyers fixes ou fixes en substance, ainsi que ceux dont la variabilité dépend d'un indice ou d'un taux) ;

des avantages incitatifs à recevoir ;

des montants que Clariane s'attend à payer au titre de garanties de valeur résiduelle;

du prix d'exercice des options d'achat de l'actif que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ;

ainsi que des pénalités exigées en cas de résiliation. La dette IFRS 16 a été déterminée en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Analyse de la variation des obligations locatives

En milliers d'euros
Obligations locatives au 30.06.2022	3 762 204
Actualisation de la dette et nouveaux contrats	273 956
Remboursement de la dette	-204 805
Changement de la durée/ montant du bail	-16 727
Variation de périmètre	129 580
Autres variations	17 187
Obligations locatives au 30.06.2023	3 961 395

L'augmentation de la dette locative est impactée à hauteur de 147 M€ par le retraitement des baux avec les Foncières Ages et Vie, désormais retraités conformément à IFRS 16 suite au changement de méthode de consolidation de ces dernières.

Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2023

En milliers d'euros	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Obligations locatives	3 961 395	396 243	1 300 842	2 264 310

Note 6 : Capitaux propres

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions attachées aux actions composant le capital. Il n'existe pas non plus d'actions réservées pour une émission dans le cadre d'options ou de contrats de vente d'actions.

Au 30 juin 2023, le capital social est fixé à la somme de 532 526 030€. Il est divisé en 106 505 206 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 5 € chacune.

Suite à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale mixte le 15 juin 2023, la Société a procédé à la distribution d'un dividende de 0,25 € par action, avec une option pour un paiement en actions (sur la base d'un prix par action de 6,86 €). Le montant du dividende alloué, en numéraire et en actions, sur l'exercice s'élève à 27 M€.

Emprunts Obligataires Hybrides

Le 1er septembre 2021, le Groupe a émis des ODIRNANE (Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes) de rang non subordonné avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal de 332,5 M€. Ces obligations ont été émises avec les caractéristiques suivantes :

une valeur nominale unitaire de 44,28€ faisant ressortir une prime de conversion de 30,0% par rapport au cours de référence de l'action,

des intérêts jusqu'au 8 septembre 2026, à taux fixe avec un taux nominal annuel de 1,875% payable semestriellement et pour la première fois le 8 mars 2022,

et à partir du 8 septembre 2026, des intérêts à un taux annuel égal au taux Euribor six mois majoré de 900 points de base, payable semestriellement à terme échu à chaque date de paiement d'intérêts, et pour la première fois, le cas échéant, le 8 mars 2027, sous réserve d'une suspension de paiement des intérêts.

À la date du présent document, le ratio de conversion applicable est de 1,024 action Clariane pour 1 ODIRNANE.

Ces instruments financiers hybrides ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres pour un montant net des intérêts et frais d'émission de 318,4 M€ au 30 Juin 2023 (329,4 M€ au 31 décembre 2022) et ce conformément à la norme IAS 32.

Placement d'une obligation hybride verte non-convertible de 200 M£

Le 8 juin 2021, Clariane, a annoncé le succès du placement d'une obligation perpétuelle hybride verte non-convertible de £200m, avec un coupon de 4,125% et une première date de remboursement optionnelle au pair en mars 2024. La transaction a été émise en format vert et le produit de l'émission a pour objet de moderniser, acquérir et développer des actifs immobiliers, principalement au Royaume-Uni, avec alignement de la devise. L'intégralité de l'émission a été comptabilisée en capitaux propres.

OCEANE

Le 3 mars 2020, Clariane a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 M€.

Les Obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53€ faisant ressortir une prime de conversion à l'origine de 55 % par rapport au cours de référence de l'action de la société.

Suite à l'annulation de 640 000 OCEANE au cours du premier semestre 2022, le nominal est porté à 360 M€. À la date du présent document, le ratio de conversion applicable est de 1,129 action Clariane pour 1 OCEANE. Conformément à IAS 32, l'annulation de ces OCEANE a ramené la juste valeur de l'option d'achat vendue au porteur à 30 M€.

Note 7 : Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options dilutives existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans la norme IAS 33 « Résultat par action ».

	30.06.2023	30.06.2022 retraité*
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	1 208	12 896
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (en milliers d'euros)	7 820	15 526
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)	317 584	103 929
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	0,00	0,12
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros)	0,02	0,15
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	1 208	12 896
Effet de la rémunération des éléments de capitaux propres	-3 116	-3 124
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)	317 584	103 929
Nombre moyen d'actions liées aux ajustements des stock-options et actions gratuites	1 451	794
Nombre moyen d'actions liées aux ajustements des emprunts hybrides et OCEANE	23 298	14 430
Nombre moyen d'actions retenues pour la détermination du résultat dilué par action	342 333	119 153
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)	-0,01	0,08
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros)	0,01	0,10

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

Note 8 : Financement et instruments financiers

8.1 Résultat financier net

Le résultat financier se décompose entre le coût de l'endettement financier net et les autres éléments du résultat financier.

Le coût de l'endettement financier net correspond aux charges d'intérêts sur les dettes bancaires et obligataires, des coûts liés aux couvertures, des intérêts capitalisés selon IAS 23, de l'effet d'amortissement des frais d'émission capitalisés et des effets d'amortissement liés aux renégociations et restructurations des dettes et instruments de couverture.

Les autres éléments du résultat financier comprennent principalement les commissions et frais bancaires payés (y compris charges de factoring), le coût financier attribuable aux engagements envers le personnel et les charges financières liées à la reconnaissance des droits d'utilisation des contrats de location.

En milliers d'euros	30.06.2023	30.06.2022 *
Coût de l'endettement financier brut	-72 244	-40 441
Coût des couvertures	24 014	-3 721
Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie	0	0
Coût de l'endettement financier net	-48 230	-44 162
Commissions et frais bancaires	-2 813	-3 821
Charges financières sur obligations locatives	-56 803	-53 890
Autres produits & charges financières	5 830	-1 384
Autres éléments du résultat financier	-53 786	-59 095
RÉSULTAT FINANCIER	-102 016	-103 257

*Inclut l'impact du retraitement IFRS 5 (cf. note 1.3)

8.2 Dette financière nette

La dette financière est composée de la dette brute minorée des actifs financiers liquides (VMP et Disponibilités).

En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Emprunts auprès d'établissements de crédit et des marchés financiers	2 442 975	2 571 598
Dette immobilière vis-à-vis de contreparties financières (hors IFRS16)	1 919 270	1 914 046
Autres dettes financières diverses	23 808	21 957
Concours bancaires courants	550	740
Emprunts et dettes financières (A)	4 386 603	4 508 341
Valeurs mobilières de placement	1 919	11 918
Disponibilités	373 088	721 792
Trésorerie (B)	375 007	733 710
ENDETTEMENT NET (A) - (B)	4 011 596	3 774 631

Evolution de l'endettement du Groupe au 30 juin 2023

La dette brute du groupe se décompose comme suit au 30 juin 2023 :

Une tranche à terme de 500 M€ de crédit syndiqué bancaire ;
Obligations placées auprès d'investisseurs privés et dettes auprès d'établissements de crédit pour un montant total de 1 969 M€ ;
Concours bancaires courants pour un montant de 0,5 M€ ;
Dettes immobilières pour 1 919 M€ constituées principalement de crédits-bails et prêts bancaires, dont 78 M€ de NEU CP & de NEU MTN utilisés en financement relais immobilier.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 375 M€ à la fin de l'exercice hors concours bancaires courants.

Au 30 juin 2023, les dettes assorties de sûretés réelles de type nantissement, hypothèque, crédit-bail, représentent 21,3% de la dette brute.

La consolidation en mise en équivalence des entités Ages & Vie a eu un effet favorable de 31 M€ sur la dette nette en ligne avec le montant net des liquidités et la dette dans les véhicules. Le Groupe continue néanmoins à porter une dette octroyée par la Banque Européenne d'Investissement dont l'unique usage est le financement Ages & Vie. En face de cette dette, le Groupe a une créance à des conditions similaires vers Ages & Vie pour 75 M€ présentée en actifs non courants. En incluant cette créance, la dette nette du Groupe est de 3 936 M€, ce montant est la dette nette de référence prise dans le calcul du levier opérationnel dans le cadre du Syndicated Credit Facility que le Groupe a signé le 25 juillet 2023 avec ses partenaires bancaires.

En milliers d'euros	31.12.2022	Nouveaux emprunts	Rembt emprunts	Variation de périmètre	Autres	30.06.2023	Courant	Non courant
Emprunts	4 486 199	306 900	-357 334	-71 736	-14 645	4 349 384	1 362 714	2 986 670
Participation des salariés	75					75		75
Autres emprunts et dettes assimilés	21 327	17 013	-23 694	2 386	19 562	36 594	23 977	12 617
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	4 507 601	323 913	-381 028	-69 350	4 917	4 386 053	1 386 691	2 999 362
En milliers d'euros	Nouveaux emprunts 2023		Flux cash Flux non cash	Rembt emprunts 2023	Flux cash	Flux non cash
Emprunts	306 900	302 357	4 543	-357 334	-357 334
Autres emprunts et dettes assimilés	17 013	-13 143	30 156	-23 694	1 979	-25 673
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	323 913	289 214	34 699	-381 028	-355 355	-25 673

Variation des emprunts ²

Analyse de la dette financière par nature de taux

Au 30 juin 2023, la part de l'endettement du Groupe à taux variable s'élève à 42% des dettes financières brutes.

En milliers d'euros		30.06.2023	31.12.2022
Taux fixe	58%	2 543 896	2 722 737
Taux variable	42%	1 842 707	1 785 604
TOTAL		4 386 603	4 508 341

Analyse de la dette financière par échéance

² Hors concours bancaires courants pour 0,5 M€.

En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Moins d'un an	1 387 241	948 271
Dettes financières court terme	1 387 241	948 271
1 à 5 ans	1 589 407	1 850 241
Au-delà de 5 ans	1 409 955	1 709 829
Dettes financières long terme	2 999 362	3 560 070
TOTAL	4 386 603	4 508 341

Gestion risque de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et caps) pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt qui découle des financements émis à taux variable. Le groupe applique la comptabilité de couverture (cash-flow hedge) quand les critères de couverture IFRS 9 sont remplis.

Le Groupe a réévalué son exposition future aux risques de taux au regard de son ambition de réduire son levier d'endettement financier opérationnel et son niveau d'endettement futur. Après cette évaluation le Groupe a décidé de déboucler certaines couvertures en ligne avec sa politique de couverture progressive, comme le montre la principale variation dans le tableau ci-dessous. Une partie de ses couvertures débouclées a été considérée comme inefficace à l'aube de la nouvelle trajectoire d'endettement et donc a été comptabilisée directement en P&L pour un montant de 14,8 M€.

La valeur de marché nette des instruments souscrits pour couvrir le risque de taux après l'impact du risque de défaut de la contrepartie est de 52,2 M€ au 30 juin 2023.

La sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers dérivés avant l'impact du risque de défaut de la contrepartie à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture :

l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une valeur de marché de 67,1 M€ ;
l'effet d'une baisse de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une valeur de marché de 44,1 M€.

Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres au 30 juin 2023 avant impositions différées par catégories d'instruments financiers.

En milliers d'euros	Impact en capitaux propres	Impact de la couverture en résultat	Impact du « Non documenté » en résultat	Impact du risque de défaut de contrepartie
Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture	-84 959	6 869
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture			284
TOTAL	-84 959	6 869	284	-4 794

Actif	31.12.2022	Entrée de périmètre	Variation	30.06.2023
Swap de taux	90 194	165	-56 264	33 930
Swap de change				189
Options de couverture
Options	48 509		-28 543	19 966
Total des instruments financiers de couverture Actif	138 703	165	-84 807	54 085
Swap de taux	99		1	100
Options
Total des instruments financiers non éligibles Actif	99		1	100
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie - Credit Value Adjustment	-4 085		2 167	-1 918
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS - ACTIF	134 717	165	-82 639	52 266

Passif	31.12.2022	Entrée de périmètre	Variation	30.06.2023
Swap de taux	79		-77	2
Swap de change
Options de couverture
Options
Total des instruments financiers de couverture Passif	79		-77	2
Swap de taux	8		-8
Options
Total des instruments financiers non éligibles Passif	8		-8
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie - Debit Value Adjustment	-1		69	68
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS - PASSIF	86		-16	70
TOTAL NET	134 631	165	-82 600	52 196

Risque de change

Le Groupe peut être exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l'activité de financement intra groupes (principalement chez la société mère) ou par des investissements futurs en devises.

Ces flux sont le cas échéant pour l'essentiel couverts, à l'exception des flux financiers faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales.

Le Groupe utilise des instruments de couverture vanille (swaps de change, vente/achat à terme, options) pour couvrir son risque de change, et applique la comptabilité de couverture (Net Investment Hedge ou Fair Value Hedge) quand les critères de couverture IFRS 9 sont remplis.

Au 30 Juin 2023, le groupe dispose d'instruments de couverture pour un notionnel de 81,4 M£ correspondant à l'encours de cash pooling entre Clariane et ses filiales au Royaume-Uni.

Risque de liquidité

Clariane suit attentivement sa trésorerie et l'évolution de ses besoins de liquidité tant pour ses opérations que pour sa croissance. Il décline ensuite sa stratégie de diversification des sources de financement et d'optimisation conjointe du coût de sa dette. Clariane a mis en place une gestion internationale centralisée de sa trésorerie via une mutualisation de la trésorerie (cash pooling) permettant une utilisation optimale de ses ressources. La levée de nouveaux financements bancaires ou sur les marchés financiers est gérée par les services centraux du Groupe. Les filiales du Groupe peuvent se financer à l'extérieur du Groupe, essentiellement pour du financement immobilier.

Le niveau de liquidité au 30 juin 2023 s'élève à 0,9 milliard d'euros, dont 500 millions d'euros de RCF non tirés.

Clariane a annoncé le 25 juillet 2023 la signature de l'extension de son crédit syndiqué nonsécurisé pour un montant de 505 millions d'euros, légèrement supérieur au montant initial. La nouvelle échéance de ce crédit est fixée à mai 2026, ce qui correspond à la maturité du prêt revolving (Revolving Credit Facility - RCF) du Groupe.

Covenants bancaires au 30 juin 2023

Le crédit syndiqué du Groupe de 1 Md€ (dont 500 M€ de tranche à terme et 500 M€ de RCF) est soumis à covenant financier. L'extension de la tranche à terme a donné lieu à une revue de la formule de calcul du ratio de levier pour le crédit syndiqué pour intégrer la créance sur A&V telle que présentée plus haut.

	Ratio Clariane	Ratio maximum autorisé au 30 Juin
Ratio de levier selon les termes des contrats*	4.1x	<4.5x

*Ratio calculé à méthode comptable constante suite à première application de l'interprétation IFRIC relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation dans le cadre d'un contrat de type SaaS (IAS 38 Immobilisations Incorporelles)

D'autres contrats de crédit bancaires disposent d'un covenant dont la formule de calcul n'a pas été modifiée. L'évolution du covenant est notifiée semestriellement à ces établissements bancaires.

8.3 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent :

les actifs financiers non courants : titres de participation de sociétés non consolidées, créances rattachées, cautions et dépôts de garantie donnés ;
les actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement).

Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

les actifs financiers comptabilisés au coût amorti,
ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global,
ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités immédiatement disponibles (la trésorerie en banque, la caisse) et les placements mobilisables ou cessibles à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un risque négligeable de changement de valeur (les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, ainsi que les SICAV monétaires Euro classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme »).

La valeur comptable des actifs financiers est représentative de leur juste valeur.

Disponibilités et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30.06.2023	31.12.2022
Valeurs mobilières de placement	1 919	11 918
Trésorerie	373 088	721 793
TOTAL	375 007	733 710

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de

trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément aux critères d'IAS 7, sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.

Note 9 : Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les provisions sont actualisées si l'effet du temps est significatif. L'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.

Dans le cadre d'une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la clôture de la période.

Les litiges (prud'hommes, contrôles fiscaux, litiges commerciaux, etc.) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	5 849	11 590	29 089	46 528
Dotations		2 465	1 807	4 272
Utilisations	-888	-1 724	-3 752	-6 365
Reprises		-317	-179	-496
Variation de périmètre			157	157
Reclassements			-760	-760
Solde à la clôture	4 961	12 014	26 361	43 336

Provisions courantes
En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	3 424	4 097	8 265	15 786
Dotations	817	588	4 608	6 013
Utilisations	-650	-2 412	-2 755	-5 817
Reprises		-658	-2 541	-3 199
Variation de périmètre			7 483	7 483

Solde à la clôture 3 591 1 615 15 060 20 266

Provisions non courantes

Litiges fiscaux hors IAS 12

Les provisions pour litiges fiscaux hors IAS 12, TVA par exemple, concernent des provisions pour redressement d'impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2023.

Litiges sociaux

Les provisions constituées sont relatives à des litiges prud'homaux et à des indemnités de fin de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2023.

Risques liés aux litiges d'exploitation (colonne « Autres »)

Les provisions constituées sont relatives à des litiges juridiques portant sur les contentieux contractuels (fournisseurs et immobiliers) et des litiges autour des responsabilités médicales. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2023.

Note10 : Impôts

En milliers d'euros	30.06.2023	30.06.2022 retraité*
Impôts courants	-31 062	-13 302
Impôts différés	26 288	7 183
Impôts sur le résultat	-4 774	-6 118

Le taux d'impôt pour le Groupe est de 24,5%. Le taux du premier semestre 2023 n'est pas représentatif du fait du faible résultat de la période et du mix pays.

La charge d'impôt sur le résultat du semestre est comptabilisée sur la base d'une estimation du taux d'impôt effectif du Groupe, conformément à la norme IAS 34.

Note 11 : Litiges

A la date de publication du présent document, il n'existe pas, à la connaissance de la Société et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Note 12 : Événements postérieurs à la clôture

La totalité des banques partenaires actuelles ont souscrit à cette extension, tandis que deux

³ Le prêt revolving sera réduit à 492,5 millions d'euros à partir de mai 2024

nouvelles banques ont rejoint le syndicat. Certains détenteurs de dette Schuldschein ont transféré leurs positions dans le crédit syndiqué étendu.

A ce titre, une structure de taux d'intérêt très incitative prévoit l'ajustement à la hausse ou à la baisse, en fonction de l'atteinte ou non des objectifs extra-financiers.

Note 13 : Autres informations

Transactions avec des parties liées

L'assemblée générale du 15 juin 2023 a validé la résolution portant sur à la rémunération des mandataires sociaux, portant à 500 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, et a également validé la résolution portant sur la rémunération fixe brute annuelle de la Directrice générale, qui est passée à 520 000 euros (contre 450 000 euros les exercices précédents), soit 15,6 % d'augmentation à compter du 1 Janvier 2023, ce qui reste inférieur à la moyenne des augmentations salariales constatées sur la même période dans les principaux pays où le Groupe est implanté.

2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2023

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Clariane (anciennement dénommée Korian), relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Les Commissaires aux comptes,

Mazars ERNST & YOUNG et Autres A Paris – La Défense, le 28 juillet 2023 A Paris – La Défense, le 28 juillet 2023

Stéphane Marfisi Anne Herbein Associé Associée

Chapitre 3

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 28 juillet 2023 Mme Sophie Boissard, Directrice générale

clariane Société européenne au capital de 532 526 030 euros 21-25 rue Balzac - 75008 Paris RCS Paris 447 800 475

AI assistant

Korian — Interim / Quarterly Report 2023

1465_ir_2023-08-02_90c87e00-fa9e-49e4-a348-315bc6b21375.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023

Chapitre 1

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 Mot de la Directrice générale

1.2 Activité du groupe Clariane au 1er semestre 2023

1.2.1 FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2023

GOUVERNANCE

EVOLUTION DU PORTEFEUILLE

FINANCEMENT:

1.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière au 30 juin 2023

1.3.1 RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE 2023

1.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ

1.3.3 SITUATION FINANCIÈRE

1.3.4 ESG ET PERFORMANCE SOCIALE

1.4 Événements importants survenus depuis le 30 juin 2023

1.5 Facteurs de risques

1.6 Transactions avec des parties liées

1.7 Perspectives

2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2023

Présentation du compte de résultat consolidé

Présentation du bilan consolidé

Passif

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Variations des capitaux propres consolidés

Notes aux comptes consolidés

Note 1 : Principes comptables

1.1. Déclaration de conformité

1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe

1.3 Changement de méthode comptable et retraitement de l'information comparative

1.4 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de Janvier 2023 et non anticipés par le Groupe

1.5 Présentation des états financiers

Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

a. Impôts sur les bénéfices

b. Retraites

Estimations et jugements comptables déterminants

a. Regroupements d'entreprises (Notes 2 et 5.1)

b. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (Notes 5)

c) Contrats de location (note 5.5)

d) Classement CVAE

Note 2 : Faits Marquants

Modifications statutaires

Évolution du périmètre de consolidation

Principales données sur les variations de périmètre significatives

Actifs disponibles à la vente

Partenariats Immobiliers

Evolution des partenariats Ages et Vie

Actif

Passif

Note 3 : Information sectorielle - EBITDAR - BFR

3.1 Secteurs opérationnels

3.2 Chiffre d'affaires et autres produits

3.3 Autres données opérationnelles courantes

3.4 Autres produits et charges opérationnels

3.5 Besoin en fonds de roulement

Actifs courants

a) Stocks

b) Créances

Transfert et utilisation des actifs financiers

c) Autres créances et actifs courants

Variation du besoin en fonds de roulement

Note 4 : Charges et avantages au personnel

4.1 Charges de personnel

4.2 Avantages du personnel

Note 5 : Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

5.1 Goodwill

Variation du poste goodwill

5.2 Immobilisations Incorporelles

Évaluation des actifs incorporels

5.3 Immobilisations Corporelles

Contrats de location

Amortissements des immobilisations corporelles

Coûts d'emprunt

5.4 Variation des flux de trésorerie liée aux acquisitions d'immobilisations

5.5 Engagements locatifs

Analyse de la variation des obligations locatives

Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2023

Note 6 : Capitaux propres

Korian Interim / Quarterly Report 2023

Variation des emprunts ²