RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

1.1 Mot de la Directrice générale		3
1.2 Activité du groupe Korian au 1er semestre 2020		5
2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2020 21
Présentation du compte de résultat consolidé	21
Présentation du bilan consolidé	22
Tableau de flux de trésorerie consolidé	23
Variations des capitaux propres consolidés	24
Notes aux comptes consolidés	25
2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle		59
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT		61

Chapitre 1

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 Mot de la Directrice générale

"Toutes les équipes Korian ont témoigné, ces derniers mois, d'un niveau d'engagement et de mobilisation exceptionnels qui ont permis de soigner et de protéger les résidents et patients dans cette crise épidémique.

Je tiens à nouveau à saluer leur dévouement et leur courage, et à leur dire ma reconnaissance et mon respect.

Je tiens à exprimer également ma sympathie à l'égard de toutes les familles éprouvées par la perte d'un proche et à remercier nos parties prenantes pour leur soutien constant tout au long de la période.

Alors que la plupart des mesures générales de confinement ont été levées, l'entreprise maintient un haut degré de vigilance et a pris toutes les dispositions pour que ses établissements puissent fonctionner durablement dans un environnement Covid-19, tout en maintenant un lien social de qualité pour les résidents, patients et leurs proches.

Dans la droite ligne de notre projet d'entreprise "Le Soin à Cœur", cette crise nous encourage à poursuivre activement le développement de solutions de proximité à domicile et en ambulatoire pour l'accompagnement des personnes fragiles, en complément des prises en charge spécialisées assurées par nos cliniques et par nos maisons de retraite médicalisées.

Conscients de la responsabilité particulière qui est la nôtre en tant qu'entreprise de soins au service des plus fragiles, nous faisons de l'atteinte des 15 engagements en matière sociale et environnementale¹ , formulés au mois de février dernier, la première de nos priorités. En particulier, nous continuerons à nous mobiliser en matière de recrutement, de formation et de contribution à l'activité locale. A travers le Fonds de solidarité Covid mis en place en avril, ainsi que grâce à l'action de nos deux Fondations, nous poursuivrons nos actions pour soutenir la recherche contre les pathologies liées au grand âge et la promotion des métiers de soignants, en dialogue étroit avec les parties prenantes. »

Sophie Boissard, Directrice générale

¹ Responsabilité Sociale et Environnementale : RSE Crédit photo: Manuelle Toussaint

1.2 Activité du groupe Korian au 1er semestre 2020

1.2.1 PRINCIPAUX INDICATEURS

Korian, expert des services d'accompagnement et de soins dédiés aux seniors, a réalisé, au titre de la période close le 30 juin 2020, un chiffre d'affaires² de 1 876.5 M€ en hausse de 6,2 % sur la période.

Au 30 juin 2020, le Groupe dispose d'une capacité d'accueil de plus de 86 000 lits en Europe (France, Allemagne, Belgique, Espagne, Italie et Pays-Bas) et gère environ 950 établissements dans quatre lignes de métiers : maisons de retraite médicalisées, cliniques spécialisées, résidences services et réseaux de soins à domicile.

1.2.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020

ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

Les actionnaires de Korian, réunis en Assemblée générale mixte le 22 juin 2020 (l' « Assemblée 2020 »), ont décidé de :

renouveler les mandats d'administrateurs de M. Christian Chautard et de M. Markus Müschenich (administrateur indépendant) ;
nommer Mme Sophie Boissard et M. Philippe Dumont aux fonctions d'administrateurs ; pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Sont arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée 2020, les mandats de :

M. Jérôme Grivet, administrateur ;
Investissements PSP (représenté par M. Alexandre Gagnon-Kugler), administrateur.

Le Conseil d'administration, réuni à l'issue de l'Assemblée 2020, a décidé de reconduire M. Christian Chautard dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration pour la même durée que son mandat d'administrateur.

Le Comité d'Entreprise Européen (CEE) du Groupe a été officiellement installé à Paris le mercredi 24 juin 2020 en présence des 36 délégués et suppléants représentant les 56.000 salariés du Groupe. Le CEE a désigné M. Markus Rückerl en qualité de 2nd administrateur représentant les salariés au Conseil d'administration avec effet au 30 juillet 2020.

² Le terme « Chiffres d'affaires » utilisé dans les §1.2 et 1.3 comprend les 2 rubriques « chiffres d'affaires » et « autres produits » tels que reportés dans le compte de résultat consolidé

Président du Conseil d'administration	M. Christian Chautard •
Administrateur dirigeant mandataire	• Mme Sophie Boissard
social
Administrateurs institutionnels	• M. Philippe Dumont
	• Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole
	« Predica », représenté par Mme Françoise Debrus
	• Holding Malakoff Humanis, représenté par Anne
	Ramon
Administrateurs indépendants	• M. Jean-François Brin
	• M. Jean-Pierre Duprieu
	• Mme Anne Lalou
	• M. Markus Müschenich
	• Mme Catherine Soubie
Administrateurs représentant les	Mme Marie-Christine Leroux •
salariés	• M. Markus Rückerl

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration comprend les 12 membres suivants :

Le Conseil d'administration, réuni le 22 juin 2020 à l'issue de l'Assemblée 2020, a décidé de modifier la composition des Comités spécialisés comme suit :

Comité des rémunérations et des nominations : M. Jean-Pierre Duprieu (Président), Mme Catherine Soubie et M. Philippe Dumont ;
Comité d'investissement : Predica (Président), Holding Malakoff Humanis, M. Christian Chautard et M. Jean-François Brin.
Comité d'audit (composition inchangée) : Mme Catherine Soubie (Présidente), M. Jean-Pierre Duprieu, M. Jean-François Brin et Predica ;
Comité éthique, qualité et RSE (composition inchangée) : Mme Anne Lalou (Présidente), Dr Markus Müschenich, Holding Malakoff Humanis et Mme Marie-Christine Leroux.

KORIAN, PLEINEMENT MOBILISÉ PENDANT LA CRISE ET ORGANISÉ POUR VIVRE DURABLEMENT DANS UN ENVIRONNEMENT COVID-19

Pendant la crise, Korian a eu pour seule préoccupation d'une part d'assurer la sécurité et la continuité des soins de ses résidents et patients, en lien constant avec les familles et proches, et, d'autre part, de protéger ses salariés.

L'ensemble du Groupe s'est mobilisé sans relâche tout au long du pic épidémique. Le maintien d'un lien quotidien avec les établissements a été essentiel pour soutenir les équipes et pour assurer la continuité des approvisionnements malgré le confinement. Des renforts significatifs ont pu être apportés aux sites touchés par l'épidémie (5.000 personnes mobilisées en renfort au plus fort de la crise). La forte implication des différentes instances représentatives du personnel a également contribué à la résilience des réseaux.

Pour reconnaître cet effort exceptionnel, le Groupe a versé des primes exceptionnelles à 49 000 salariés.

Le Groupe a également été amené à mettre une partie de son réseau à la disposition des autorités sanitaires locales pour prendre en charge des patients Covid et contribuer à décharger les services hospitaliers. Le Groupe a ainsi mobilisé plus de 1.000 lits en France, en Allemagne et en Belgique.

Grâce à la mobilisation de la plateforme Omedys, acquise fin 2019, des téléconsultations ont pu être assurées dans 50% du réseau français pendant la crise. Cette solution, plébiscitée, sera généralisée d'ici la fin de l'année, deux ans en avance sur le planning prévu initialement.

A compter du mois de mai, le Groupe s'est organisé pour fonctionner durablement dans un monde Covid.

Dans cette optique, il a défini pour ses établissements un nouveau standard à l'échelle européenne incorporant l'ensemble des bonnes pratiques en matière d'hygiène, de qualité et de sécurité mises en œuvre durant le pic épidémique. Une campagne d'audits couvrant 100% des établissements et confiée à Bureau Veritas, est en cours pour parachever le déploiement de ce standard. Ce standard s'intègre dans la démarche de certification ISO 9001 de l'ensemble de nos établissements d'ici 2023.

Dans le même temps, des retours d'expérience sont engagés auprès des collaborateurs du Groupe, des résidents et familles et des parties prenantes externes pour tirer les enseignements de la crise épidémique et orienter les plans d'action à mettre en œuvre dans les prochains mois.

A ce titre, une enquête a notamment été réalisée par IFOP auprès de 612 familles dans 82% du réseau des maisons de retraite Korian en France entre les 8 et 12 juin 2020. Cette enquête montre que 92% des répondants se disent satisfaits ou très satisfaits de la qualité de la prise en charge et de l'information pendant la crise Covid-19.

DIVERSIFICATION DU PORTEFEUILLE ET DES METIERS

Le Groupe a poursuivi la stratégie d'acquisitions ciblées, d'élargissement de l'offre et de diversification géographique tout au long du premier semestre de l'exercice 2020 :

DIGITAL

Dans le prolongement des développements digitaux réalisés en 2019 pour faciliter le suivi ambulatoire ou à domicile des personnes fragiles ou en perte d'autonomie et permettre une coordination efficace des professionnels de santé intervenant auprès d'elles (Oriane, Omedys, et Over en Italie), Korian a conclu trois nouveaux partenariats innovants.

Le premier vise à l'amélioration du parcours soin de patients atteints de maladies chroniques. Le 25 février 2020, Korian a annoncé être en négociation exclusive avec les deux fondatrices de la start-up Move In Med pour une prise de participation majoritaire dans le capital de la start-up, spécialisée dans le développement de services, et d'outils numériques (e-santé) pour améliorer le parcours de patients atteints de maladies chroniques. Récompensée par le 1er prix Galien en 2018, Move In Med est aujourd'hui considérée comme l'une des sociétés les plus innovantes dans son domaine.

Déjà près de 50 structures publiques, privées, institutionnelles et associatives utilisent les services de Move In Med. À l'instar de Korian, qui a collaboré avec Move In Med sur la création d'un premier parcours, pour les patients souffrant de la broncho-pneumopathie chronique obstructive (BPCO), mis en place à la clinique Les Trois Tours (située près d'Aix en Provence) et avec qui cinq autres parcours sont à venir (fragilité des sujets, post-AVC, Récupération Améliorée Après Chirurgie (RAAC) en orthopédie, soins de suite et de réadaptation hors les murs et dépression). Korian a également travaillé avec Move in Med sur son offre Oriane.

Le second vise à accélérer la digitalisation en établissements médico-sociaux ou sanitaires.

Korian est ainsi entré en discussions exclusives avec le groupe mutualiste VYV, pour prendre une participation dans la start-up Technosens et développer avec elle des solutions digitales simples et ergonomiques favorisant le maintien des liens à distance des résidents ou patients avec leurs proches, et améliorant la coordination et le confort de travail des équipe soignantes.

Cette start-up grenobloise créée en 2017 a conçu une solution unique sur le marché, E-Lio, qui consiste en une plateforme permettant une triple interaction Résidents/Patients – Familles – Collaborateurs à travers une box installée dans chaque chambre et connectée à la télévision. Cette solution a été testée et mise au point depuis plus d'un an dans trois des établissements du groupe Korian en France. Grâce au partenariat conclu, elle va maintenant pouvoir être déployée progressivement dans l'ensemble des maisons de retraite et les cliniques du Groupe en France puis en Europe. Elle pourra également être adaptée aux usages à domicile.

Au-delà du projet E-Lio, la collaboration entre Korian, le groupe VYV et l'équipe de Technosens permettra d'enrichir les usages liés au digital à destination des Seniors, qui bénéficieront à l'ensemble des acteurs du secteur du Grand Âge.

Le troisième vise à faciliter les liens locaux avec les professionnels de santé libéraux intervenant au domicile ou en établissement.

A ce titre, Korian a décidé de nouer un partenariat avec la start-up Medicalib, en prenant, aux côtés de ses fondateurs et de Day One Entrepreneurs et Partners, une participation minoritaire au capital de cette société.

Medicalib a développé une plateforme de mise en relation entre patients et professionnels de santé à domicile (infirmières, kinésithérapeuthes, sages-femmes), grâce à un système de géolocalisation qui permet d'obtenir une confirmation de visite à domicile en moins d'une heure. Celle-ci référence 10 000 professionnels de soin libéraux diplômés d'Etat conventionnés par l'Assurance Maladie dans 1 200 villes, et a déjà traité plus de 220 000 demandes de soin depuis sa création.

Par ces différentes initiatives, Korian contribue ainsi à la création d'un écosystème de solutions digitales et innovantes, permettant de mieux organiser, en proximité, le parcours de soin des personnes âgées et fragilisées et bénéficiant à l'ensemble des acteurs.

FRANCE

Le 25 février 2020, le Groupe a annoncé l'acquisition de 5 Santé, groupe français spécialisé dans le traitement des maladies chroniques (pneumologie, cardiologie, neurologie, addictologie…) auprès de sa fondatrice, Catherine Miffre, et du fonds d'investissement Parquest Capital.

Notamment reconnu pour la réhabilitation de patients atteints de maladies respiratoires et en particulier de broncho-pneumopathie chronique obstructive (BPCO), 5 Santé propose un parcours de soins différenciant à des patients venant du domicile, dans le cadre de séjours programmés. Le Groupe est propriétaire de 6 cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, situées en Auvergne-Rhône-Alpes et Occitanie, toutes conçues avec une haute exigence de qualité et de confort pour les patients.

Avec au total près de 500 lits et une centaine de places en hôpital de jour, l'ensemble de ces activités représente un chiffre d'affaires estimé à 44 M€ pour 2019. Dans le cadre de cette opération, Korian se porte également acquéreur du parc foncier du Groupe. Catherine Miffre, fondatrice dirigeante, et son management rejoignent les équipes Korian pour poursuivre le développement de 5 Santé.

En avril 2020 le Groupe a acquis le Groupe Les Essentielles, dans le prolongement du développement depuis 2018, des colocation seniors Ages&Vie adaptées aux territoires ruraux ou péri-urbains, le Groupe renforce à présent sa présence dans les résidences services en milieu urbain, avec l'acquisition de ce groupe.

Créé en 2011, le groupe Les Essentielles a développé11 résidences (914 logements) de centreville, à proximité de commerces et moyens de transport, situées principalement en Ile de France et dans le grand Est. Neuf autres résidences ouvriront d'ici fin 2022 sur l'ensemble du territoire, dont deux d'ici la fin de l'année 2020.

Cette acquisition s'inscrit, au même titre que les colocations seniors, en complémentarité avec les autres activités du Groupe, soins et services à domicile, cliniques de soins de suite et maisons de retraite médicalisée.

PAYS-BAS

Le 6 février 2020, le Groupe a annoncé l'acquisition de 2 réseaux de résidences, colocations pour les seniors et cliniques spécialisées :

Korian acquiert ainsi un ensemble de 9 sites (3 sites existants et 6 en cours de développement, soit un total de 250 lits et appartements d'ici 2021) auprès de Het Gouden Hart, une entreprise familiale proposant des unités médicalisées combinant résidences services et soins ambulatoires. Les fondateurs accompagneront Korian dans le développement de leur concept et des services de soins associés;
Le Groupe a également conclu 2 accords avec Ontzorgd Wonen, premier opérateur privé aux Pays-Bas, portant sur l'acquisition de 12 établissements représentant 240 unités, dont 2 cliniques de réadaptation gériatriques situés près d'Amsterdam;
En juin 2020 le Groupe a annoncé l'intégration de la société Rosorum qui comprend cinq unités de vie spécialisées dans la psychogériatrie, combinant maisons de retraite médicalisées et résidences services et accueillant des personnes âgées présentant des troubles psychiatriques ou somatiques. Ces établissements de grande qualité, certifiés HKZ3, sont situés dans des zones suburbaines ; ils ont une capacité de 111 lits, et 79 lits supplémentaires seront développés.

En 2021, Korian exploitera 50 sites avec une capacité de 1.500 lits.

ITALIE

Le Groupe poursuit le renforcement de son réseau dans les régions dans lesquelles il est déjà présent dans les activités médicales de proximité pour constituer des filières de soins spécialisées par le biais de 2 acquisitions finalisées au cours du second trimestre de l'année 2020 :

En Toscane, avec cinq cliniques du Groupe familial Santa Chiara, qui permettent de compléter le maillage local en matière de soins ambulatoires, diagnostic et filière de réadaptation fonctionnelle après les investissements réalisés en 2018 et 2019 à travers les cliniques San Giuseppe et Frate Sole.
Dans le Latium, avec l'acquisition de Santa Marinella, une maison de retraite médicalisée (100 lits), qui viendra compléter le réseau de soins développé par Korian depuis deux ans dans cette région et soutenir le développement d'offres complémentaires.

ALLEMAGNE

Korian renforce sa présence de proximité en Basse-Saxe et Rhénanie du Nord-Westhphalie, avec l'acquisition de QualiVita, une entreprise familiale qui a développé une plateforme locale combinant maisons de retraite médicalisées (607 lits), des résidences services (163 appartements), accueil de jour (42 places) et services de soin et d'accompagnement à domicile. D'autres plateformes seront développées sur le même modèle, permettant d'offrir 265 lits médicalisés et 185 appartements en résidence services supplémentaires.

³ Norme qualité aux Pays-Bas

1.3 EXAMEN DES RESULTATS CONSOLIDES ET DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2020

Il est rappelé que Korian privilégie l'EBITDAR comme indicateur de référence, dans la mesure où celui-ci permet d'apprécier sa performance opérationnelle indépendamment de sa politique immobilière. Il est constitué de l'excédent brut d'exploitation des secteurs opérationnels avant les charges locatives qui ne sont pas éligibles à la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

L'EBITDA correspond à l'EBITDAR précédemment défini diminué des charges locatives.

Les commentaires ci-après sont rédigés à partir des comptes présentés avant application de la norme IFRS 16, à des fins de comparaison avec l'année précédente.

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1 876.5 M€, en hausse de 6,2% sur la période :

La croissance organique4, qui atteint +1,0% contre +3,8% un an auparavant, suite aux différentes mesures limitant les activités de santé et au gel des entrées mis en oeuvre dans les maisons de retraite en Europe entre mars et juin ;
La croissance externe à +5,2% est tirée par les différentes acquisitions ciblées réalisées par le Groupe, au cœur des territoires et des bassins de vie. 12 opérations ont ainsi été réalisées en 2020, qui viennent s'ajouter aux 20 opérations effectuées en 2019. Ces opérations ont notamment permis au Groupe d'augmenter sa présence dans le secteur de la santé en France et en Italie.

Compte tenu des différentes acquisitions et ouvertures réalisées, au 30 juin 2020, le réseau compte 3.371 lits supplémentaires, portant le parc à 86.046 lits. Parallèlement, le Groupe a augmenté ses capacités ambulatoires en France (+35% de places supplémentaires) et en Italie.

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2020 s'élève ainsi à 1.876,5 millions d'euros, en progression de 6,2%. La croissance organique est en hausse de +1,0% - +2,9% hors Italie - témoignant d'un niveau soutenu d'activité pendant la crise, en dépit des mesures de restriction mises en œuvre dans les différents pays, qui ont concerné 80% des établissements. Cette résistance est le fruit de la transformation du réseau et de la diversification du portefeuille d'activités. Les activités de soins et services à domicile, fortement sollicitées dans la période de crise sanitaire, ont notamment crû de +27% sur la période.

⁴ La croissance organique du chiffre d'affaires intègre : a) la variation du chiffre d'affaires (N. vs N-1) des établissements existants ; b) le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou N-1 ; c) la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; d) la variation du chiffre d'affaires constatée en N par rapport à la période équivalente N-1 des établissements récemment acquis.

Depuis le mois de juin, en fonction du calendrier de déconfinement décidé par les autorités locales, l'activité de l'ensemble des réseaux revient progressivement à la normale, avec une reprise des admissions tant dans le secteur sanitaire que médico-social et la relance de ses activités de soins de suite et ambulatoires.

Pour répondre aux nombreux besoins exprimés dans les territoires où il est présent, le Groupe a par ailleurs poursuivi ses efforts de diversification et de développement de solutions « hors les murs » ou à domicile, dans la droite ligne de son projet d'entreprise "Le Soin à Cœur" et conformément à ses engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale⁵ .

Cette diversification repose notamment sur des développements digitaux destinés à faciliter le suivi ambulatoire ou à domicile des personnes fragiles. A ce titre, Korian a conclu deux nouveaux partenariats, en prenant une participation majoritaire conjointement aux côtés du Groupe VYV, dans la start-up Technosens, et en investissant dans la start-up Medicalib.

L'EBITDAR du Groupe sur le 1er semestre 2020 atteint 442,9 millions d'euros pour une marge d'EBITDAR de 23,6%. Retraité des effets exceptionnels relatifs à la Covid-19, l'EBITDAR s'élève à 462,9 millions d'euros, en légère hausse comparé au 1er semestre 2019, correspondant à une marge en recul à 24,7%, sous l'effet notamment d'une activité moindre, tandis que la structure d'activité a été maintenue sur la période pour assurer un haut niveau de soins.

Par pays :

En France⁶ (dont le périmètre inclut l'Espagne), la forte croissance du chiffre d'affaires (+6,0% contre +6,4% en 2019) est due à des acquisitions récentes comme 5 Santé (finalisée en février 2020). La croissance organique est tombée à 1,8% suite à la baisse du taux d'occupation et à un ralentissement significatif des activités sanitaires, notamment les services ambulatoires et les soins de suite. Avec la fin du confinement, on constate une reprise des entrées dans les maisons de retraite françaises et un redémarrage de l'activité dans les cliniques. Les soins à domicile ont très bien résisté à la crise et le réseau Petit-Fils a ouvert 27 nouvelles agences, pour un volume d'affaires majoré de 50 % environ. En Espagne, l'impact du Covid-19 a été limitée et le chiffre d'affaires a plus que doublé depuis juin 2019, pour atteindre 17 millions d'euros. La marge d'EBITDAR est en retrait de 110 points de base à 26,2%, traduisant l'impact de la perte de chiffre

⁵ Responsabilité Sociale et Environnementale : RSE

⁶ Espagne comprise (16,9 millions d'euros)

d'affaires face à une structure de coûts fixes.

En Allemagne, le chiffre d'affaires a augmenté de 5,0%, niveau quasi identique à celui de l'année précédente (5,2%), dans un contexte où le Covid-19 n'a eu qu'un faible impact direct. L'impact indirect, à savoir la baisse subite des entrées consécutives aux mesures de confinement, a été plus significatif. Ce contexte a pesé sur la croissance organique de 3,5% (contre 4,7% en juin 2019) malgré l'impact positif du bouquet de soins et la bonne tenue des soins à domicile. Les acquisitions réalisées en 2019 et l'acquisition récente de QualiVita ont également contribué à cette forte croissance. La marge d'EBITDAR est de 24,5 %, soit une baisse de 60 points de base, compte tenu d'un moindre nombre d'entrées du fait des mesures de confinement.

Au Benelux⁷ , la croissance publiée a progressé de 14,2%, contre 21,6% au 1er semestre 2019, dont 5,7% de croissance organique. L'activité a notamment bénéficié des différentes acquisitions aux Pays-Bas au cours des 12 derniers mois, pays dans lequel le réseau compte désormais 33 établissements et près de950 lits, et du fort dynamisme de l'activité de soins à domicile en Belgique. La marge d'EBITDAR se réduit à 23,7% (contre 25,0% au 1er semestre 2019).

En Italie, le chiffre d'affaires est légèrement en baisse de 1,2%, pour deux raisons différentes :

D'une part, la croissance organique, en baisse de (16,1)%, a profondément souffert de l'interruption totale de nombreuses activités de santé (représentant 40 % du chiffre d'affaires en 2019) et de la période de confinement prolongée;
D'autre part, le Groupe a poursuivi sa politique de renforcement des parcours de soins de proximité en Italie et a consolidé ses services dans de nombreux domaines, notamment via l'acquisition de 5 cliniques en Toscane et de maisons de retraite.

Le redémarrage des entrées déclenché par la levée progressive du confinement à la fin du mois de juin s'est fait plus tardivement que dans bien d'autres pays. Ce redémarrage des activités est particulièrement marqué dans le parc sanitaire, où le nombre d'actes médicaux s'est déjà multiplié par 3,5 par rapport au mois de mai. La marge d'EBITDAR a chuté à 18,8 % en raison de la baisse du chiffre d'affaires.

⁷ Pays-Bas compris (24,3 millions d'euros)

L'EBITDA du 1er semestre 2020 s'est élevé à 227,4 millions d'euros, impacté par les effets de la Covid-19 à hauteur de 58 millions d'euros, soit une marge en recul de 250 points de base, à 12,1%. Retraité des dépenses exceptionnelles d'un montant de 20,1 millions d'euros, lié notamment au versement des primes Covid-19 au personnel des établissements au sein du Groupe, la marge serait de 13,2%, pour un EBITDA 247,5 millions d'euros

Korian a investi 516 millions d'euros au cours de cette période dans le développement de ses sites et l'acquisition de biens immobiliers. Le Groupe possède désormais 198 sites valorisés à plus de 2,3 milliards d'euros, ou à plus d'un milliard d'euros net après prise en compte de la dette immobilière. La construction de ce portefeuille assure un bon équilibre entre les différentes activités et zones géographiques du Groupe, tout en soutenant sa politique de diversification et de développement. Le parc représente aujourd'hui 23 % de la valeur des actifs immobiliers exploités par le Groupe. Ce niveau record d'investissement concrétise l'ambition du Groupe, qui vise à poursuivre ses investissements immobiliers en vue de soutenir son offre diversifiée. Le Groupe poursuit en parallèle sa stratégie de partenariats, comme le développement de Âges & Vie, soit avec des partenaires de proximité principalement au Benelux, soit à l'échelon du Groupe avec des partenaires financiers ou autres.

Le cash-flow libre opérationnel du Groupe a diminué sur la période, s'établissant à 43,6 millions d'euros à fin juin, en raison de la dégradation du besoin en fonds de roulement sous l'effet des décaissements importants consacrés à la gestion de la crise et du différé d'encaissements des compensations pour manque à gagner.

Au 30 juin 2020, le Groupe a comptabilisé 20,8 millions d'euros d'autres produits et charges courantes liés à des coûts de restructuration et aux dépenses relatives à la croissance externe.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 121,2 millions d'euros, soit 6,5% du chiffre d'affaires, contre 9,2 % au 1er semestre 2019. Le résultat net (part du groupe) atteint 20,3 millions d'euros, suite à un impact fiscal de 14,1 millions d'euros portant temporairement le taux d'imposition à 39,5% (contre 35,0% au 1er semestre 2019).

Impact estimé – Covid-19

Le Groupe a mis en place les processus nécessaires afin de suivre les impacts de la pandémie sur les comptes du Groupe. L'impact estimé sur l'activité ainsi que les éléments non récurrents sont les suivants :

Impact sur l'activité				Impact des éléments non récurrents
	Perte	Compen	Net		Perte	Compen
	Covid	sation			Covid	sation
Chiffres	(100)	38	(62)	Bonus	(52)	40
d'affaires
Coûts	24	-	24	Autres	(31)	23
variables				coûts
IMPACT	(76)	38	(38)	IMPACT	(83)	63

	Impact sur l'activité		Impact des éléments non récurrents
Perte	Compen	Net		Perte	Compen	Net
Covid	sation			Covid	sation
(100)	38	(62)	Bonus	(52)	40	(12)
24	-	24	Autres coûts	(31)	23	(8)
(76)	38	(38)	IMPACT	(83)	63	(20)

L'impact estimé sur l'EBITDAR du premier semestre 2020 s'élève à (58) M€.

1.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ

En millions d'euros	30.06.2020 hors IFRS 16	Ajustements IFRS 16	30.06.2020 IFRS 16	30.06.2019 hors IFRS 16	Variation 2020/2019
Chiffre d'affaires & autres produits	1 876,5		1 876,5	1 767,1	6,2%
EBITDAR	442,9	1,6	441,3	460,0	-3,7%
% du CA	23,6%		23,5%	26,0%	-2,4%
Loyers externes	(215,5)	(181,5)	(34,0)	(201,7)	6,8%
EBITDA	227,4	(179,9)	407,3	258,3	-12,0%
% du CA	12,1%		21,7%	14,6%	-2,5%
Résultat opérationnel	100,3	(19,8)	120,1	156,6	-35,9%
Résultat financier	(64,6)	32,5	(97,1)	(60,8)	6,3%
Résultat avant impôt	35,7	12,7	23,1	95,8	-62,7%
Résultat net part du Groupe	20,3	10,0	10,4	60,1	-66,1%

1.3.2 SITUATION FINANCIÈRE

Korian dispose de plus d'un milliard d'euros de liquidités à la fin du mois de juin 2020, avec une trésorerie conséquente de 645 millions d'euros au bilan et une ligne de crédit syndiquée non utilisée de 500 millions d'euros. Cette ligne a été prolongée d'un an en mars 2020, ce qui montre bien le soutien des banques partenaires vis-à-vis du Groupe et leur confiance renouvelée au plus fort de la pandémie.

Korian a également été en mesure de lever des fonds sur cette période à des conditions attrayantes et son opération Sustainability Linked Euro PP, d'un montant de 173 M€, liée a récemment suscité beaucoup d'intérêt. La rémunération de cette obligation est directement liée à la réalisation par le Groupe de certains de ses engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Le bilan du Groupe fait preuve de résilience, avec un levier ajusté8 de 3,7x. La dette financière nette du Groupe a augmenté, passant de 3.156 millions d'euros fin décembre 2019 à 3.654,4 millions d'euros. La dette immobilière représente 1.290,3 millions d'euros contre un portefeuille immobilier valorisé à 2.329 millions d'euros. Il en résulte un ratio prêt / valeur (LTV) de 55 %, contre 52 % en 2019, ce qui reste durable et prudent.

1.3.3 RESSOURCES HUMAINES ET ENGAGEMENTS ESG

Conscient de la responsabilité particulière qui est la sienne en tant qu'entreprise de soins au service des plus fragiles, fortement présente dans les territoires, le Groupe a défini en février dernier 15 engagements chiffrés à l'égard de ses différentes parties prenantes – personnes fragiles et aidants, collaborateurs, acteurs locaux, partenaires et fournisseurs, qu'il a inscrits au cœur de ses priorités.

A ce titre, et compte tenu du contexte du marché de l'emploi, le Groupe s'est notamment fortement mobilisé au cours du semestre sur les engagements pris en matière de développement de parcours de formation qualifiante, avec l'objectif de porter à 8% d'ici 2023 la part des salariés bénéficiant de tels programmes, et en matière de qualité de l'emploi.

En ce qui concerne la formation, le Groupe a obtenu en France et Italie l'agrément de deux de ses centres de formation comme Centres de formations par l'Apprentissage (CFA Soin) pour les métiers du soin. Cette avancée essentielle va lui permettre de former et de certifier ses personnels soignants par la voie de l'alternance, comme il le fait déjà en Allemagne. Dès 2021 le Groupe comptera ainsi 2.500 apprentis, dont 800 en France, soit un doublement par rapport à 2019.

⁸ Ratio de levier retraité : (dette nette - dette immobilière) / (EBITDA ajusté - 6,5 % * dette immobilière).

^- EBITDA ajusté : comprend 12 mois d'Ebitda des acquisitions réalisées sur l'année, auquel est retranché un montant théorique de loyer.

^- Le taux de 6,5 % correspond au taux de capitalisation moyen tel que défi ni dans le crédit syndiqué.

Par ailleurs, malgré la crise, le Groupe a maintenu ses programmes de recrutements dans l'ensemble de ses géographies et a ainsi accueilli 4.000 nouveaux collaborateurs permanents à l'échelle européenne.

En ce qui concerne la qualité de l'emploi, le Groupe poursuit son plan d'action en matière de santé et sécurité au travail, dans le prolongement de la Charte Santé et Sécurité signée fin 2019 à l'échelle européenne. Une nouvelle équipe de préventeurs dédiée à la Sécurité au Travail a ainsi été mise en place en France. Par ailleurs des outils digitaux destinés à protéger la santé des équipes (Humanoo) ont été déployés sur l'ensemble du réseau en Allemagne et la nouvelle Fondation d'entreprise créée par Korian dans ce pays consacrera ses actions en priorité à la santé des soignants. Enfin, tout au long de la crise épidémique, des dispositifs d'écoute et d'assistance psychologique ont été déployés pour accompagner les collaborateurs.

Ces différentes actions font partie du programme de travail défini avec les différentes instances représentatives du personnel et en particulier le nouveau Comité d'entreprise européen installé le 24 juin dernier à Paris.

Enfin, à travers le Fonds de solidarité Covid, créé en avril dernier, doté de 1 milliard d'euros et abondé notamment par les contributions du Président du Conseil d'administration, de la Directrice générale et des administrateurs, à hauteur de 25% du total de leur rémunération au titre de 2020, le Groupe entend renforcer ses actions de solidarité à l'échelle des territoires et soutiendra deux programmes de recherche portant sur les traitements contre les coronavirus, à travers la Fondation pour la Recherche Médicale.

1.4 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS 30 JUIN 2020

Le Groupe n'a pas connaissance d'événements significatifs postérieurs à la clôture.

1.5 FACTEURS DE RISQUES

Il n'est pas anticipé de risques autres que ceux ayant été identifiés au paragraphe 2 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2019, déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2020 et enregistré sous le numéro D.20-0452.

Ces facteurs de risques ne présentent pas d'évolution significative sur le 1er semestre 2020.

1.6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les informations sur les transactions avec des parties liées intervenues au 1er semestre 2020 figurent en note 12 de l'annexe aux états financiers semestriels consolidés condensés du présent Rapport financier semestriel.

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations communiquées dans le Document d'Enregistrement Universel 2019.

1.7 PERSPECTIVES

Depuis le mois de juin, et grâce à la levée progressive des différentes mesures de confinement et des restrictions d'activité, l'activité des différents réseaux est en en cours de normalisation. En particulier, l'activité des cliniques a fortement rebondi dans toutes les géographies, tandis que les entrées en maison de retraite ont retrouvé un niveau normal. Cette progression devrait se poursuivre au 2ème semestre 2020.

Le Groupe poursuit par ailleurs activement les différents projets de développement et transformations en cours (avec 249 projets, représentant env. 14.500 lits supplémentaires), dans le cadre du repositionnement et la diversification de ses offres de soins et de service, avec notamment les projets d'habitats alternatifs portés par Âges&Vie, et la création de nouvelles capacités ambulatoires (+50% en France d'ici 2022).

Compte tenu de cette dynamique, le Groupe s'attend à une activité soutenue au 2ème semestre 2020. Toutefois, compte tenu des incertitudes liées au contexte sanitaire, le Groupe pourra donner ses objectifs de chiffre d'affaires et de marge pour l'année lors de la publication du 3ème trimestre 2020, le 28 octobre prochain.

Enfin, un retour d'expérience suite à la crise Covid-19 est en cours auprès de l'ensemble des parties prenantes. Aux vues de ces enseignements, le Groupe présentera sa stratégie et ses priorités actualisées à l'automne, lors d'une Journée Investisseurs prévue le 10 novembre 2020.

Chapitre 2

COMPTES RESUMES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020

2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2020

Présentation du compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	30.06.2020	30.06.2019
Chiffre d'affaires	3.2	1 838 203	1 767 296
Autres Produits	3.2	38 300	-
Produits de l'activité		1 876 503	1 767 296
Achats consommés		(142 072)	(136 853)
Charges de personnel		(1 038 726)	(938 603)
Charges externes		(230 429)	(212 815)
Impôts et taxes		(58 386)	(48 291)
Autres produits et charges d'exploitation		368	(403)
Dotations aux amortissements et dépréciations		(266 298)	(250 704)
Autres produits et charges opérationnels	3.3	(20 847)	(6 109)
Résultat opérationnel	3.1	120 113	173 518
Coût de l'endettement financier net	7.1	(35 722)	(32 634)
Autres éléments du résultat financier	7.1	(61 328)	(58 406)
Résultat financier	7.1	(97 050)	(91 040)
Résultat avant impôt		23 063	82 479
Impôts sur les bénéfices	9	(11 408)	(29 477)
Résultat des sociétés mises en équivalence		(396)
Résultat net		11 258	53 002
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		(880)	(2 194)
Part du Groupe		10 378	50 808
Résultat net part du Groupe/action (en euros)	6	0,13	0,61
Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros)	6	0,08	0,54
Résultat net part du Groupe		10 378	50 808
Éléments recyclables : impact IFRS 9 et IFRS 2 (évaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites) net d'impôt	*	(3 631)	(10 176)
Éléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels)	*	(441)	(5 694)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part Groupe	*	(4 073)	(15 869)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part Groupe	*	6 306	34 938
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires	*	880	2 175

* cf. Variation des capitaux propres

Présentation du bilan consolidé

En milliers d'euros	Notes	30.06.2020	31.12.2019
Goodwills	4.1	2 674 375	2 504 154
Immobilisations incorporelles	4.2	1 970 645	1 943 860
Immobilisations corporelles	4.3	2 293 006	2 031 514
Droits d'utilisation	4.5	3 509 500	3 441 069
Immobilisations financières		58 163	38 152
Titres mis en équivalence		5 604
Impôts différés actifs		98 621	76 259
Actifs non courants		10 609 913	10 035 008
Stocks	3.4	36 305	33 909
Clients et comptes rattachés	3.4	285 300	284 047
Autres créances et actifs courants	3.4	305 425	235 870
Instruments financiers actif	7.2	2 924	4 619
Trésorerie	7.3	644 549	344 786
Actifs courants		1 274 503	903 232
Total de l'actif		11 884 417	10 938 240

En milliers d'euros	Notes	30.06.2020	31.12.2019
Capital	5	413 655	413 641
Primes		902 503	902 503
Réserves et résultats consolidés		1 277 575	1 242 043
Capitaux propres (part du Groupe)		2 593 732	2 558 187
Intérêts ne conférant pas le contrôle		26 406	11 449
Capitaux propres totaux		2 620 138	2 569 637
Provisions pour retraites		92 675	85 454
Impôts différés passifs		570 674	534 627
Autres provisions	8	62 824	57 028
Emprunts et dettes financières	7.2	3 167 754	2 408 004
Obligations locatives à plus d'un an	4.5	3 398 382	3 315 424
Autres dettes non courantes		46 810	38 544
Passifs non courants		7 339 118	6 439 082
Provisions à moins d'un an	8	11 265	12 607
Fournisseurs et comptes rattachés	3.4	348 003	369 942
Autres dettes et comptes de régularisation	3.4	722 769	733 205
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	7.2	477 572	453 481
Obligations locatives à moins d'un an	4.5	331 751	331 270
Instruments financiers passif	7.2	33 800	29 016
Passifs courants		1 925 161	1 929 522
Total du passif		11 884 417	10 938 240

				Tableau de flux de trésorerie consolidé
--	--	--	--	-----------------------------------------

En milliers d'euros	Notes	30.06.2020	30.06.2019
Résultat net total		11 258	53 002
Impôts courant (2)		11 408	29 477
Dotations nettes amortissements et provisions		259 558	233 313
Résultat des sociétés mises en équivalence		396
Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash		(98)	1 853
Plus-values de cession d'actifs		4 477	1 938
Élimination des frais d'acquisition des titres		3 830	3 109
Élimination des intérêts financiers nets versés (1)		97 074	81 235
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net		387 903	403 927
Variation des stocks (3)		(8 640)	(3 237)
Variation des créances clients		12 024	(9 654)
Variation des dettes fournisseurs		(20 653)	(89)
incidence de la variation des autres débiteurs		(101 846)
incidence de la variation des autres créditeurs		87 009
Variation des autres éléments		(14 838)	(8 599)
Variation du besoin en fonds de roulement		(32 108)	(21 579)
Impôts courant (2)		(34 056)	(27 454)
Impôts différés (2)		63	(1 729)
Total Impôt payés		(33 993)	(29 183)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		321 802	353 165
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions	2	(263 527)	(238 870)
Incidence des variations de périmètre sur cessions	2	814	4 320
Investissements incorporels et corporels décaissés (3)	4.4	(228 130)	(165 815)
Autres investissements financiers décaissés		(10 221)	(5 221)
Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)		23 933	10 876
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(477 131)	(394 710)
Net cash flow		(155 328)	(41 545)
Augmentation de capital des minoritaires		2	29
Actions propres imputées sur les capitaux propres		(1 886)	-
Emissions d'emprunts	7.2	1 147 928	314 001
Remboursement des emprunts et dettes financières	7.2	(448 902)	(230 274)
Variation nette des concours bancaires		(1 480)
Remboursement des dettes locatives	4.5	(157 326)	(148 855)
Autres flux financier liés aux opération de financement		(1 223)
Intérêts financiers versés (1)		(25 871)	(46 819)
Intérêts financiers reçus		799
Intérêts payés sur obligations locatives		(55 217)	(31 338)
Intérêt nets payés		(80 289)	(78 157)
Autres frais financiers (hybrid bonds)		(3 688)	(3 750)
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		63	-
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(2 149)	(761)
Dividends total		(5 773)	(4 511)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		451 053	(147 767)
Variation de la trésorerie		295 724	-189 312
Trésorerie à l'ouverture		337 203	542 604
Trésorerie à la clôture		632 927	353 672
Valeurs mobilières de placement	7.3	104 646	18 445
Disponibilités	7.3	539 862	348 450
Concours bancaires courants	7.2	(11 581)	(13 223)
Trésorerie		632 927	353 672

* Eléments reclassés sur la période de comparaison :

(1) Reclassement des intérets financiers sur la période de comparaison

(2) Reclassement de l'impôt payé sur la période de comparaison

(3) Reclassement des encours de production sur la période de comparaison

Variations des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Primes	Actions et instruments en actions	Investissements et placements financiers	Couvertures de flux de trésorerie futurs et coût des couvertures	Engagement envers le personnel	Imputations directes en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2018	409 882	881 765	-621	281 742	-14 709	-30 918	286 891	742 153	2 556 186	11 814	2 567 999
Distribution de dividendes								-49 170	(49 170)	(2 610)	(51 780)
Augmentation de capital	3 759	20 738						-46	24 452	5 903	30 355
Regroupement d'entreprises								0	(0)	(54)	(54)
Actions propres			1 105						1 105	-	1 105
Instruments de capitaux propres				-7 715					(7 715)	-	(7 715)
Rachat des minoritaires et autres variations							-167	-15 529	(15 696)	(5 147)	(20 843)
Résultat de l'exercice 2019								114 681	114 681	1 544	116 224
Impact IAS19 écarts actuariels						-5 329			(5 329)	-	(5 329)
Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)							-54 731		(54 731)	-	(54 731)
Evaluation des instruments dérivés de
couverture et plans d'actions gratuites			1 619		-7 212				(5 594)	-	(5 594)
Résultat global			1 619		-7 212	-5 329		114 681	103 757	1 544	105 301
Au 30 juin 2019	409 928	881 765	371	278 337	-25 876	-36 612	232 080	738 057	2 478 050	10 949	2 488 997
Distribution de dividendes								21	21	0	21
Augmentation de capital	3 713	20 738						0	24 452	5 903	30 355
Regroupement d'entreprises								0	0	-83	-83
Actions propres			1 105						724		724
Instruments de capitaux propres				-4 310					-3 929		-3 929
Rachat des minoritaires et autres variations							-87	-9 862	-9 949	-4 688	-14 637
Résultat de l'exercice 2019								63 873	63 873	-650	63 222
Impact IAS19 écarts actuariels						365			365	19	384
Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)							0		0		0
Evaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites			627		3 955				4 582		4 582
Résultat global			627		3 955		-87	54 010	58 506	-631	53 168
Au 31 décembre 2019	413 641	902 503	2 103	274 027	-21 921	-36 247	231 993	792 088	2 558 187	11 449	2 569 637
Distribution de dividendes										-2 788	-2 788
Augmentation de capital	13							-15	-2	20 173	20 172
Regroupement d'entreprises										-3 537	-3 537
Actions propres			-1 893						-1 893		-1 893
Instruments de capitaux propres				30 233					30 233		30 233
Rachat des minoritaires et autres variations							-50	-3 330	-3 380	227	-3 153
Résultat de l'exercice 2020								10 378	10 378	880	11 258

Impact IAS19 écarts actuariels Impact application IFRS 16 retraitements des						-441	4 281		-441 4 281		-441 4 281
loyers (net d'impôt) Evaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites			918		-4 549				-3 631		-3 631

Résultat global			918		-4 549	-441		10 378	6 306	880	7 186
Au 30 juin 2020	413 654	902 503	1 128	304 260	-26 470	-36 689	236 225	799 122	2 593 732	26 405	2 620 139

Notes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 juillet 2020 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit du 28 juillet 2020.

Le Groupe et ses filiales sont :

des sociétés exploitant des maisons de retraite médicalisées qui accueillent et prennent en charge des personnes âgées, qui, du fait de leur état de dépendance, ne peuvent plus vivre à domicile. Leur vocation est de les accompagner humainement et de leur dispenser des soins, quel que soit leur niveau de dépendance, et ce, jusqu'à la fin de leur vie ;
des sociétés exploitant des cliniques spécialisées, qui accueillent des patients convalescents ou handicapés, à la suite d'un séjour dans une structure de soins aigus. Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou psychiques ou de ré-autonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de favoriser leur réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel ;
des sociétés exploitant des résidences services qui proposent aux seniors autonomes un cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social ;
des sociétés exploitant des réseaux de soins à domicile, qui permettent d'offrir une alternative à l'hospitalisation ;
des sociétés ayant vocation à détenir l'immobilier des établissements.

Note 1 : Principes comptables

Déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_fr

Les états financiers semestriels consolidés condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Les états financiers consolidés condensés intermédiaires n'incluent dès lors pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2019, sous réserve des particularités propres à l'établissement des états financiers consolidés condensés intermédiaires décrites ci-après. Dans le contexte particulier de la COVID-19 qui a sévi au premier semestre 2020, l'analyse des incidences est présentée dans la note 2.

Les comptes consolidés condensés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et qui n'avaient pas été anticipés par le Groupe :

Amendements IFRS 3 Regroupement d'entreprises : définition d'une activité
Amendements IAS 1 Présentation des états financiers et IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité
Amendements IAS 39 et IFRS 9 Réforme des Taux Interbancaires Offerts qui traite de l'impact, en particulier sur les couvertures, de la réforme des TIO (disparition EURIBOR, EONIA …)

Ces amendements n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes 2020.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2020 et non anticipés par le Groupe

IFRS 17 Contrats d'assurance
Amendements IAS 1 Présentation des états financiers Classification des passifs en courant et non-courant
Amendement IAS 37 Contrats Onéreux
Amendement IAS 16 Produits avant utilisation
Améliorations annuelles 2018-2020

Les analyses des incidences de l'application de ces normes et amendements sont en cours.

Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9 (Note 7.3). Les actifs et passifs courants sont les actifs et passifs destinés à être consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation (inférieur à un an).

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Impôt sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel significatif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

Retraites

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l'état de situation financière au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d'actualisation), ainsi que la valeur et le rendement des actifs de couverture.

Saisonnalité des activités

Les activités du Groupe sont, par nature, des activités non saisonnières. Cependant la crise COVID 19 ayant eu un impact sur les résultats au 30 juin 2020 (voir Note 2 Faits marquants), ces résultats intermédiaires ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2020.

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses figure dans les notes d'annexe concernées.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. Certains jugements et estimations ont été adaptés au contexte de la crise COVID 19 et sont expliqués en note 2.

Regroupements d'entreprises (Notes 2 et 4.1)

Dans le cadre des acquisitions (Regroupement d'entreprises IFRS 3), le Groupe évalue à la juste valeur les actifs acquis (notamment les autorisations d'exploiter) et des passifs repris. Les dettes, ajustement du prix et options liées aux engagements de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle, sont évaluées sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.

Les variations de juste valeur de la dette correspondante aux options (put sur minoritaires) sont constatées en capitaux propres.

Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (Notes 4.1, 4.2 et 4.3)

Au niveau de chaque UGT les valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels sont issues de valorisations internes à la Société, basées sur les « business plan » à moyen terme, les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation (taux de croissance moyen terme, taux d'actualisation, taux de marge et taux de croissance à l'infini) étant estimés par le Groupe.

Les valeurs comptables des actifs sont revues au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances seraient liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date de la dernière clôture.

Contrats de location (Note 4.5)

En ce qui concerne IFRS 16, les passifs locatifs sont déterminés en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Classement CVAE (Note 9)

Le groupe a examiné le traitement comptable de la C.V.A.E (Cotisation de la Valeur Ajoutée des Entreprises) au regard des normes IFRS. Selon son analyse, la C.V.A.E répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »).

Note 2 : Faits Marquants

Pandémie Covid-19

Dans le contexte de l'épidémie mondiale de Covid-19, le Groupe s'est immédiatement mobilisé en anticipant sur les consignes et les prescriptions des autorités sanitaires locales, au mieux des connaissances disponibles sur la progression de l'épidémie.

Les éléments comptables qui affectent les comptes consolidés du premier semestre 2020 sont présentés ci-après :

a) Comptabilisation des « autres produits »

Le poste « autres produits » est constitué des compensations comptabilisées dans les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2020 au titre de la perte d'activité en France, en Belgique et en Allemagne. En effet, pendant la période considérée, lorsque les recettes issues de leur activité sont inférieures au montant du niveau normatif fixé par les décrets selon les pays, les établissements bénéficient du versement d'un complément de recettes leur permettant d'atteindre ce niveau.

Le montant comptabilisé pour le premier semestre 2020 s'élève à 38,3 M€. Le principal montant concerne les cliniques en France, dont le montant s'élève à 19,8 M€. Le calcul est basé sur l'ordonnance 2020-309 du 25 mars 2020. La garantie de financement est déterminée en tenant compte de l'écart entre le volume d'activité et les recettes Assurance Maladie Obligatoire perçues sur l'exercice 2020 par établissement par rapport aux activités de soins de 2019 et majorées d'une évolution de 0,1%.

b) Charges de personnel et charges externes

Le Groupe a constaté :

16,3 M€ de charges de personnel non récurrentes et qui ne devraient pas se reproduire dans le futur. Ce montant comprend 8 M€ pour le paiement de la prime exceptionnelle en France pour la part non compensée par les autorités de santé ainsi que des coûts salariaux supplémentaires engagés durant la crise ;
3,8 M€ de charges externes non récurrentes et qui ne devraient pas se reproduire dans le futur. Ces coûts sont principalement liés à la consommation inhabituelle d'équipements de protection qui par ailleurs ont connu une forte augmentation des prix (jusqu'à 10 fois le prix de marché).

Le total de ces éléments non récurrents s'élève à 20,1 M€ au titre du premier semestre 2020.

c) Identification des incidences de perte de valeur

Dans le contexte de la pandémie mondiale Le Groupe a effectué une identification des incidences de perte de valeur sur les autorisations d'exploiter et sur les goodwill dans les pays où il est implanté.

Le Groupe a connu une perte partielle d'activité liée à l'augmentation de la mortalité, la fermeture de certaines activités ainsi que l'interdiction d'accueillir de nouveaux résidents sur la période mars-mai 2020.

Le Groupe a actualisé les travaux effectués dans le cadre de la clôture 2019 avec les dernières prévisions réalisées au cours du premier semestre 2020. Les principales hypothèses du Business Plan à long terme prises en compte dans le test au 31 décembre 2019 (par exemple, taux de croissance à l'infini et WACC) demeurent valides au 30 juin 2020.

Sur la période, les tests effectués sur la valeur des autorisations d'exploitation ont entraîné la constatation d'une dépréciation en France d'un montant de (1,8) M€ qui concerne 2 cliniques.

d) Risque de liquidité

Le Groupe a pris des mesures supplémentaires pour renforcer sa liquidité en mettant en place plusieurs refinancements dont les caractéristiques sont les suivantes :

Le 3 mars 2020, Korian a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANES) à échéance 2027 pour un montant nominal de 400 millions d'euros par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés. Les obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53 euros, faisant ressortir une prime de conversion de 55% par rapport au cours de référence de l'action de la société de 39,70 euros. Les porteurs d'obligations disposeront d'un droit à l'attribution / échange d'actions nouvelles et/ou existantes de Korian, à raison d'un ratio de conversion / échange initial d'une action pour une obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Le règlement-livraison des obligations est intervenu le 6 mars 2020 (la « date d'émission »). A compter de la date d'émission et jusqu'à leur date de maturité, les obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 0,875%, payable annuellement à terme échu le 6 mars de chaque année. A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 6 mars 2027 (la « date de maturité »).

Les obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la société, sous certaines conditions. En particulier, les obligations pourront être remboursées en totalité au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à l'initiative de la société à tout moment à compter du 28 mars 2024 et jusqu'à l'échéance des obligations, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 60 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l'action Korian constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale des obligations.

Par ailleurs, le Groupe a signé :

o le 19 mars 2020, un nouvel emprunt de droit allemand NSV (Namensschuld-Verschreibung) pour une maturité de 15 ans et un montant de 49 M€. Le coupon annuel est fixé à 2,50 %. Le règlement - livraison de l'opération est intervenu le 9 avril 2020.
o en avril 2020 avec son pool de banques, l'extension d'un an de la durée de la tranche RCF (Revolving Credit Facility) du contrat de crédit syndiqué. Cette facilité d'environ 500M€, désormais à échéance 2025, permet au Groupe de bénéficier d'une meilleure visibilité et d'une flexibilité financière accrue grâce au soutien de ses banques partenaires.

Enfin, le 19 juin 2020, le Groupe a annoncé le succès de son premier Sustainability Linked Euro PP d'un montant de 173 millions d'euros à 8 ans.

Évolution du périmètre de consolidation

Au 30 juin 2020, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Korian SA, 620 sociétés consolidées par intégration globale (579 au 31 décembre 2019).

La période close au 30 juin 2020 a été marquée par les différents événements suivants :

Variations de périmètre France

Acquisition en février du groupe 5 santé composé de six cliniques spécialisées dans le traitement des maladies chroniques implantées dans les régions Auvergne-Rhône-Alpes et Occitanie qui totalisent plus de 500 lits et environ 100 unités ambulatoires, pour un chiffre d'affaires estimé de 44 M€ par an.

Acquisition en avril du groupe Les Essentielles, acteur dans les résidences services en milieu urbain, qui a développé 11 résidences, 914 logements, pour un chiffre d'affaires estimé de 14 M€ par an. Neuf autres résidences ouvriront d'ici fin 2022 sur l'ensemble du territoire, dont deux d'ici la fin de l'année 2020.

Variations de périmètre Allemagne

Acquisition de Qualivita en avril, une entreprise familiale localisée en Basse-Saxe et Rhénanie du Nord-Westphalie qui a développé une plateforme locale combinant maisons de retraite médicalisées (607 lits), des résidences services (163 appartements), accueil de jour (42 places) et services de soin et d'accompagnement à domicile, pour un chiffre d'affaires estimé de 25 M€ par an. D'autres plateformes seront développées sur le même modèle, permettant d'offrir 265 lits médicalisés et 185 appartements en résidence services supplémentaires.

Variations de périmètre Pays-Bas

Korian acquiert en janvier 2020 un ensemble de neuf sites (trois sites existants et six en cours de développement, soit un total de 250 lits et appartements d'ici 2021) auprès de Het Gouden Hart, une entreprise familiale proposant des unités médicalisées combinant résidences services et soins ambulatoires. Les fondateurs accompagneront Korian dans le développement de leur concept et des services de soins associés. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève à 5 M€ ;
Le Groupe a conclu un premier accord en février puis un second accord en mars avec Ontzorgd Wonen, premier opérateur privé aux Pays-Bas, portant sur l'acquisition de douze établissements dont deux cliniques de réadaptation gériatriques situés près d'Amsterdam. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève 22 M€ ;
En juin 2020 le Groupe a annoncé l'intégration de la société Rosorum qui comprend cinq unités de vie spécialisées dans la psychogériatrie, combinant maisons de retraite médicalisées et résidences services et accueillant des personnes âgées présentant des troubles psychiatriques ou somatiques. Ces établissements de grande qualité, certifiés HKZ9, sont situés dans des zones suburbaines ; ils ont une capacité de 111 lits, et 79 lits supplémentaires seront développés. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève 9 M€.

⁹ Norme qualité aux Pays-Bas

Variations de périmètre Italie

Le Groupe a acquis en avril 60% du Groupe familial Santa Chiara, qui permet de compléter le maillage en Toscane en matière de soins ambulatoires, diagnostic et filière de réadaptation fonctionnelle. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève à environ 44 M€.
Le groupe a acquis en avril Santa Marinella, une maison de retraite médicalisée d'une capacité de 100 lits, qui viendra compléter le réseau de soins développé par Korian et soutenir le développement d'offres complémentaires. Le chiffre d'affaires estimé s'élève à 4 M€.

Principales données sur les variations de périmètre significatives

Incidence des acquisitions et cessions de filiales et des acquisitions et cessions des coentreprises sur la trésorerie

En milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Prix d'acquisition des filiales [A]	256 601	275 071
Dont décaissé/encaissé [B]	273 774	275 071
Dette contractée [C] = [A] - [B]	-17 173
Prix de cession [D]	650	4 475
Trésorerie acquise [E]	10 247	36 201
Trésorerie cédée [F]	164	-155
Effet variation de périmètre [G] = [E - F - B + D]	-262 713	-234 550

Les filiales acquises au cours de l'exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d'ouverture en IFRS à la date d'acquisition sont présentés de façon agrégée.

Les impacts sur le bilan consolidé des filiales acquises et de l'affectation provisoire du prix d'acquisition durant l'exercice se ventilent de la manière suivante :

En milliers d'euros	Actifs acquis	Passifs repris
Goodwills	145 819
Immobilisations incorporelles	33 125
Immobilisations corporelles	181 582
Droit d'utilisation	123 339
Titres mis en équivalence	3 428
Immobilisations financières	2 294
Impôts différés actifs	1 752
Actifs non courants	491 339
Stocks	831
Clients et comptes rattachés	12 121
Autres créances et actifs courants	11 637
Actifs courants	24 589
Intérêts ne conférant pas le contrôle		(108)
Provisions pour retraites		3 808
Impôts différés passifs		20 785
Autres provisions		5 409
Emprunts et dettes financières		77 298
Obligations locatives à plus d'un an		121 110
Autres dettes non courantes		28 178
Passifs non courants		256 588
Provisions à moins d'un an		766
Fournisseurs et comptes rattachés		13 895
Autres dettes et comptes de régularisation		37 193
Emprunts à moins d'un an		9 909
Obligations locatives à moins d'un an		478
Instruments financiers passif		0
Passifs courants		62 241
Actifs acquis	515 928
Passifs repris		318 720
Net acquis	197 208

Note 3 : Information sectorielle - EBITDAR - BFR

3.1 Secteurs opérationnels

IFRS 8 impose que soient fournies des informations sectorielles fondées sur des composantes du Groupe contrôlées et mesurées par la Direction du Groupe. Ces composantes (secteurs opérationnels) sont identifiées sur la base des rapports internes que la direction opérationnelle du Groupe examine régulièrement pour les décisions d'affectation de ressources aux secteurs et lors de l'évaluation de leurs performances.

Le Groupe est structuré en quatre secteurs opérationnels : France, Allemagne, Benelux et Italie.

Les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d'affaires et l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent).

L'EBITDAR calculé à partir des produits et charges courants de l'entreprise fait ressortir la performance opérationnelle du groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin d'évaluer la performance opérationnelle de l'entreprise hors effet des politiques immobilières.

Secteurs opérationnels au 30.06.2020	Total toutes	France (*)	Allemagne	Benelux (**)	Italie	Covid-19
En milliers d'euros	activités
Chiffre d'affaires et autres produits	1 876 503	917 079	496 769	283 608	179 047	-
EBITDAR	441 239	243 057	117 343	67 268	33 648	(20 077)
	23,5%	26,5%	23,6%	23,7%	18,8%
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30 Juin 2020 :
En milliers d'euros
EBITDAR	441 239
Charges locatives	(33 981)
EBITDA	407 258
Dotations aux amortissements et dépréciations	(266 298)
Autres produits et charges opérationnels	(20 847)
Résultat opérationnel	120 113

(*) Inclus 16,9 M€ de chiffre d'affaires en Espagne (**) Inclus 24,3M€ de chiffres d'affaires aux Pays Bas

Secteurs opérationnels au 30.06.2019	Total toutes	France
En milliers d'euros	activités	(*)	Allemagne	Belgique	Italie
Chiffre d'affaires et autres produits	1 767 296	864 866	472 955	248 265	181 210
EBITDAR	458 840	234 871	118 498	62 013	43 458
	26,0%	27,2%	25,1%	25,0%	24,0%
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 31 décembre 2019 :
En milliers d'euros
EBITDAR	458 840
Charges locatives	28 509
EBITDA	430 331
Dotations aux amortissements et dépréciations	250 704
Autres produits et charges opérationnels	(6 109)
Résultat opérationnel	173 518

(*) Inclus 8,2 M€ de chiffre d'affaires en Espagne

3.2 Total des produits

Korian est positionné sur la filière de soin et d'accompagnement des seniors en Europe autour de 4 métiers : Cliniques spécialisées, Soins et services à domicile, Résidences Services et Colocation entre Seniors, Maisons de retraite. Le chiffre d'affaires comprend des prestations de services reconnues en chiffre d'affaires quand elles sont réalisées, quelle que soit l'origine du règlement.

Le total des produits s'élève à 1.876,5 M€ pour la période close au 30 juin 2020, soit une hausse de 6,2% par rapport à la même période l'année dernière.

3.3 Autres produits et charges opérationnels

Ces rubriques représentent l'incidence des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance, notamment l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent), indicateur de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière.

Il s'agit de produits ou de charges en nombre limité, et peu fréquents, présentés de manière distincte dans le compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Ils comprennent notamment :

Les plus ou moins-values de cession de participations, les dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
Les frais liés aux transactions de la période ;
Certaines charges de restructuration et de fusion: il s'agit uniquement des coûts de restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel

courant, par leur caractère inhabituel et leur importance (impact des opérations de refinancement d'actifs immobiliers et cessions réalisées dans le cadre d'opérations M&A);

• D'autres charges et produits opérationnels tels que les provisions relatives aux litiges d'une matérialité significative.

En milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	(896)	(2 998)
Quote-part de la plus-value lease back	1 917	1 917
Plus ou moins-values de cessions d'actifs non courants	(2 930)	(1 513)
Autres charges opérationnelles / produits opérationnels	(18 939)	(3 515)
TOTAL DES AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS	(20 847)	(6 109)

Le poste « autres charges opérationnelles / produits opérationnels » comprend essentiellement des coûts de restructuration pour 7,3 M€ et des coûts de transactions externes / développement pour 11,6 M€.

3.4 Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments suivants :

En milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019	Variation bilancielle	Variation de périmètre	Variation de BFR	Autres Variation Cash
Stocks	36 305	33 909	2 396	831	8 640
Clients et comptes rattachés	285 300	284 047	1 253	12 121	-12 024
Autres créances et actifs courants	305 425	235 870	69 554	7 151	101 846	5 569
Fournisseurs et comptes rattachés	348 003	369 942	-21 939	13 895	-20 653
Autres dettes et comptes de régularisation	722 769	733 205	-10 436	34 689	87 009	-75 247
Besoin en fonds de roulement	443 743	549 320	-105 578	28 481	-32 107	-80 816

Le groupe n'a pas utilisé les mécanismes en place de report de paiement des charges sociales et de l'impôt sur les sociétés.

Actifs courants

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements, est composé du prix d'achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués selon la méthode premier entré / premier sorti.

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale correspondant à la juste valeur à la date de comptabilisation initiale.

Une dépréciation est comptabilisée à l'origine de la créance tel que le prévoit la norme IFRS 9. Le niveau de provisionnement dépend à la fois du niveau de perte réellement constaté lors des exercices antérieurs et de l'évaluation des risques effectuée sur les créances dans chacun des pays dans lequel est présent le groupe.

L'évolution des créances nettes de dépréciation provient essentiellement des variations de périmètre.

Transfert et utilisation des actifs financiers

En Italie, des contrats d'affacturage, permettent de céder à un ensemble d'institutions financières une partie des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasitotalité des risques et avantages attachés à l'encours cédé (factoring pro soluto).

L'analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes d'affacturage.

Les cessions de créances par les filiales italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d'une commission initiale de 0,3 % à 0,6 % comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur l'Euribor majoré et enregistrés en charges financières.

Le montant total des créances cédées et sorties de l'actif sur le 1er semestre 2020 s'élève à 58 788 K€. Le coût de cession de ces créances au 30 juin 2020 s'élève à (693) K€.

Ventilation sur l'année des cessions de créances (PROSOLUTO)	2020	1er trimestre 2020	2ème trimestre 2020
Créances cédées	58 788	32 908	25 880
Créances encaissées	58 765	32 772	25 993
Commissions au titre de la gestion et du recouvrement des créances cédées	(277)	(154)	(123)
Charges financières afférentes	(416)	(99)	(317)
Résultat de cession	(693)	(252)	(441)
Trésorerie nette reçue	58 072	32 520	25 552

Autres créances et actifs courants

Les autres créances et actifs courants se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Créances fiscales	74 688	90 559
Créances sociales	8 236	6 247
Avances et acomptes	18 079	13 632
Charges constatées d'avance	43 929	38 897
Autres débiteurs	158 351	85 120
Valeur des autres créances	303 284	234 455

En milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Dépôts et cautionnements	2 107	1 393
Autres immobilisations financières	34	23
Valeur des autres actifs financiers courants	2 141	1 415

Total des autres actifs financiers courants (net)	305 425	235 870

Le poste « autres débiteurs » est principalement constitué de produits à recevoir et des autres créances. L'évolution des créances fiscales est principalement liée à la diminution des créances d'IS pour (15,7) M€ et de TVA pour (3,5) M€.

Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique (représentant le coût amorti).

En milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Dettes fournisseurs	348 003	369 942
Total des fournisseurs et comptes rattachés	348 003	369 942

En milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Dépôts des résidents	60 624	64 826
Fournisseurs d'immobilisations	16 888	93 759
Avances et acomptes versés sur commande	30 135	28 542
Dettes fiscales	91 516	123 859
Dettes sociales	317 256	261 706
Dividendes à payer	2 488	39
Autres dettes	169 266	116 720
Produits constatés d'avance	34 596	43 754
Total des autres dettes et comptes de régularisation	722 769	733 205

Note 4 : Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

4.1 Goodwill

A la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
La participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise (intérêts ne conférant pas le contrôle) est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué à ces derniers : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
Les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période et sont présentés sur la ligne « résultat des cessions et acquisitions des participations consolidées » du compte de résultat consolidé;
Les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat et,
Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition et évalués à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Dans la cadre de la clôture semestrielle au 30 juin 2020, les travaux effectués sont repris dans le paragraphe « Faits marquants ».

Variations du poste goodwill

Les variations du poste « Goodwill » sur la période close au 30 juin 2020 sont les suivantes :

En milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Écarts d'acquisition bruts à l'ouverture	2 504 154	2 311 822
Variations de périmètre	170 221	228 073
Affectation définitive de l'écart d'acquisition		-35 741
Complément de prix	-
Écarts d'acquisition bruts à la clôture	2 674 375	2 504 154
Valeur des dépréciations à l'ouverture	-	-
Dépréciations de l'exercice	-	-
Valeur des dépréciations à la clôture	-	-
Écarts d'acquisition net à l'ouverture	2 504 154	2 311 822
ÉCARTS D'ACQUISITION NETS À LA CLÔTURE	2 674 375	2 504 154

En milliers d'euros	Groupe	France (*)	Allemagne	Benelux (**)	Italie
Écarts d'acquisition nets à l'ouverture	2 504 154	1 350 499	688 468	217 165	248 022
Variations de périmètre	170 221	70 443	13 691	25 713	60 373
Affectation définitive de l'écart d'acquisition	-	-	-	-	-
Complément de prix	-	-	-	-	-
ÉCARTS D'ACQUISITION NETS À LA CLÔTURE	2 674 375	1 420 942	702 159	242 879	308 395

(*) y compris l'Espagne

(**) y compris les Pays-Bas

L'affectation des goodwills correspond principalement à la reconnaissance des actifs suivants : autorisations, ensembles immobiliers et contrats de location.

En France : l'impact de l'affectation provisoire du prix d'acquisition des groupes 5 Santé (février 2020) et Les Essentielles (avril 2020).

En Italie : l'impact de l'affectation provisoire du prix d'acquisition des acquisitions « Santa Chiara » et « Santa Marinella » en avril 2020.

La valeur recouvrable des principaux actifs du Groupe, respectivement en France et en Allemagne, est significativement supérieure à la valeur nette comptable. Le risque de perte de valeur est donc estimé comme limité par le Groupe.

Les principales hypothèses et résultat dans le cadre du test de valeur des goodwill sont les suivants :

Pays	WACC	Taux de croissance	Résultat
		à long terme
France	6,0%	1,75%	Pas de perte de valeur
Allemagne	5,5%	1,75%	Pas de perte de valeur
Belgique	6,0%	1,75%	Pas de perte de valeur
Italie	6,5%	1,75%	Pas de perte de valeur
Pays-Bas	Non testé	Non testé	Non testé
Espagne	Non testé	Non testé	Non testé

En réduisant le taux de croissance à long terme de 50 bps, et en augmentant les WACC de 50 bps, la valeur recouvrable des actifs testés reste supérieure à la valeur nette comptable dans chacun des UGT. En conséquence, aucune dépréciation ne serait à comptabiliser.

4.2 Immobilisations Incorporelles

A la date de prise de contrôle d'une filiale, conformément à IFRS 3, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur.

Évaluation des actifs incorporels

Dans ce cadre, des actifs incorporels représentatifs des autorisations d'exploiter acquises sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition déterminée selon une approche multicritère qui tient compte des caractéristiques de l'établissement tels que multiple de chiffre d'affaires et cash-flow découlant du business plan d'acquisition.

En France, bien que les autorisations soient accordées pour une durée de 15 ans et que les conventions tripartites soient signées pour une période de cinq ans, les « autorisations » sont considérées à durée indéfinie et aucun amortissement n'est constaté dans les comptes consolidés. Cette position de place du secteur est liée au fait que l'autorisation d'exploiter ne peut être réellement retirée que dans le cas où le Groupe ne respecte pas les conditions imposées par les autorités de tutelle dans le cadre de l'exploitation de ce genre d'établissements et notamment le respect des normes minimales de prise en charge, vérifié par une visite de conformité.

En Allemagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable et par conséquent ils ne sont pas reconnus et font partie du goodwill.

En Belgique, le marché des maisons de retraite médicalisées est un marché qui présente des barrières réglementaires à l'entrée ; régulé au niveau régional, une licence d'exploitation est obligatoire et les prix d'hébergement sont contrôlés. Par conséquent les licences ont été reconnues en immobilisations incorporelles.

En Italie, une règlementation nationale impose des exigences structurelles minimales. Chaque région transpose cette réglementation à son niveau. Les établissements italiens sont soumis à des contrôles par les tutelles dans le cadre des conventions conclues avec celles-ci.

En Espagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable. En revanche, les établissements peuvent exploiter des lits concertés au travers d'un financement de la région. Dans ce cas spécifique une licence est reconnue, classée en immobilisations incorporelles, puis amortie sur la durée de la concession octroyée par la région.

En Hollande, il existe des autorisations administratives mais il n'y a pas de difficulté particulière à les obtenir. Néanmoins, après ouverture des établissements, il existe la possibilité de signer des contrats avec des compagnies d'assurance (exploitation sous le régime VPT). L'obtention de ces contrats permet une hausse des tarifs et un accès facilité aux résidents. Les contrats existants à la date d'acquisition ont donc été valorisés et reconnus en immobilisations incorporelles.

En milliers d'euros	Autorisations	Autres	Total
Valeur brute à l'ouverture	1 846 776	206 808	2 053 585
Variations de périmètre	31 707	2 113	33 820
Cessions	-	(38)	(38)
Acquisitions	17	14 989	15 006
Transferts	2 242	(13 206)	(10 964)
Transferts des contrats avantageux vers droits d'utilisation	-	-	-
Valeur brute à la clôture	1 880 742	210 666	2 091 408
Amortissements et dépréciations cumulés à l'ouverture	9 317	100 408	109 725
Variations de périmètre	-	899	899
Cessions	-	(38)	(38)
Amortissements et dépréciations	1 461	8 336	9 797
Transferts	13	368	381
Transferts des contrats avantageux vers droits d'utilisation	-	-	-
Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture	10 791	109 973	120 764
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 837 459	106 401	1 943 860
Valeur nette comptable à la clôture	1 869 952	100 693	1 970 645

Les autorisations se répartissent comme suit par secteur opérationnel :

En milliers d'euros	France (*)	Benelux (**)	Italie	Total
Valeur brute à l'ouverture	1 356 705	221 567	268 503	1 846 775
Dépréciations	9 317			9 317
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 347 388	221 567	268 503	1 837 458
Valeur brute à la cloture	1 384 903	226 832	269 007	1 880 742
Dépréciations	10 791			10 791
Valeur nette comptable à la clôture	1 374 113	226 832	269 007	1 869 952

(*) y compris l'Espagne

(**) y compris les Pays-Bas

Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe.

Une attention particulière a été portée sur l'identification des indices de perte de valeur et des tests d'impairment sur les goodwill et sur les UGT au 30 juin 2020 ont été mis en œuvre (voir note 2).

Sur la période close au 30 juin 2020 les tests sur les UGT ont entraîné la constatation d'une dotation de provision de 1 768 K€ sur 2 cliniques en France.

4. 3 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition minoré des éventuelles subventions d'investissement. Les immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition.

Les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale sont identifiés, afin d'être amortis sur leur durée d'utilité propre.

A chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de l'amortissement cumulé et éventuellement des provisions pour dépréciation déterminées conformément à la méthode décrite dans la note 6.5 « perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et « goodwills » du Document d'Enregistrement Universel 2019.

Contrats de location

Depuis le 1er janvier 2019 le groupe applique IFRS 16 qui se traduit par :

la comptabilisation des droits d'utilisation (contrats de location simple sous IAS 17) et des obligations locatives ;
le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations financement existantes;
le reclassement des avantages incitatifs en diminution des droits d'utilisation ;

Amortissements des immobilisations corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d'utilité indiquées ci-après.

Catégories	Durée d'utilité	Mode
Structure	60 ans	Linéaire
Composants construction	entre 7 et 30 ans	Linéaire
Installations techniques	entre 5 et 15 ans	Linéaire
Autres aménagements et agencements	entre 3 et 5 ans	Linéaire
Matériel médical	entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel et mobilier	entre 2 et 10 ans	Linéaire
Logiciels	entre 1 et 7 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Matériel	Autres	En cours et avances	Total
Valeur brute à l'ouverture	246 730	1 804 296	483 202	616 028	196 813	3 347 069
Variations de périmètre	17 322	188 323	13 946	7 186	729	227 505
Cessions	(5 455)	(25 821)	(581)	784	(247)	(31 320)
Acquisitions	7 610	38 738	12 419	7 522	102 321	168 610
Transferts	22 615	52 920	4 840	12 327	(72 605)	20 097
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-
Valeur brute à la clôture	288 822	2 058 456	513 825	643 848	227 011	3 731 961
Amortissements cumulés à l'ouverture	692	570 626	369 639	370 720	3 878	1 315 556
Variations de périmètre	-	28 848	10 343	7 129	-	46 320
Dotations	-	50 805	16 871	18 160	(0)	85 835
Cessions	-	(3 381)	(504)	(66)	(166)	(4 117)
Autres	184	(6 205)	909	474	-	(4 638)
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-
Amortissements cumulés à la clôture	876	640 693	397 258	396 417	3 712	1 438 955
Valeur nette comptable à l'ouverture	246 038	1 233 670	113 563	245 309	192 934	2 031 514
Valeur nette comptable à la clôture	287 946	1 417 763	116 568	247 431	223 299	2 293 006

Coûts d'emprunt

Conformément à la norme IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié (notamment les constructions) font partie du coût de cet actif.

Le taux d'emprunt incorporable correspond au coût moyen de la dette du Groupe après couverture.

4.4 Variation des flux de trésorerie liée aux acquisitions d'immobilisations

Les flux de trésorerie lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	30.06.2020
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-15 006
Variation Dettes s./ acquisitions immos incorporelles	-6 224
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-168 610
Variation Dettes s./ acquisitions immos corporelles et Autres	-38 290
Investissements incorporels et corporels décaissés	-228 130

4.5 Engagement locatifs

La dette IFRS 16 a été déterminée en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Le Groupe a choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée initiale inférieure à 12 mois et les contrats de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 US dollars.

Les taux d'actualisation appliqués sont revus à chaque clôture annuelle.

Analyse de la variation des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

En milliers d'euros	Immobilier
Droits d'utilisation au 31 décembre 2019	3 441 069
Entrées d'actifs, net des renégociations	193 852
Dotation aux amortissements	(164 539)
Résiliations	-
Variation de périmètre	123 339
Autres variations	(84 220)
Droits d'utilisation au 30 juin 2020	3 509 500

Analyse de la variation des obligations locatives

En milliers d'euros

Obligations locatives au 31 décembre 2019	3 646 694
Actualisation de la dette et nouveaux contrats	156 453
Remboursement de la dette	(157 326)
Diminution de la durée/ montant du bail	(41 857)
Variation de périmètre	126 168
Obligations locatives au 30 juin 2020	3 730 133

Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2020

En milliers d'euros	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Obligations locatives	3 730 133	331 751	1 167 747	2 230 635

Note 5 : Capitaux propres

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital. Il n'existe pas non plus d'actions réservées pour une émission dans le cadre d'options ou de contrats de vente d'actions.

Au 30 juin 2020, le capital social est fixé à la somme de 413 654 535 €. Il est divisé en 82 730 907 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 5 € chacune.

En raison de la crise COVID19, le Conseil d'Administration du 29 avril 2020 a décidé de retirer la proposition du versement d'un dividende au titre de l'année 2019.

Emprunts Obligataires Hybrides

Le 28 juin 2017, le Groupe a émis des ODIRNANE (obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes) de rang non subordonné avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal de 240 M€. Ces obligations ont été émises avec les caractéristiques suivantes :

Prime de conversion de 35 % faisant ressortir une valeur nominale de 40,21 €,
L'instrument porte intérêt jusqu'au 31 décembre 2022, à taux fixe avec un taux nominal annuel de 2,50 % payable semestriellement et pour la première fois le 1er janvier 2018,

• Les détenteurs/porteurs peuvent convertir les obligations jusqu'au 1er janvier 2023. En cas de conversion, les détenteurs recevront à la discrétion de Korian soit du numéraire soit des actions soit une combinaison des deux,

• À partir du 1er janvier 2023, l'instrument portera intérêts à taux Euribor six mois majoré de 900 points de base, Korian a la possibilité de suspendre ses intérêts si dans les douze derniers mois il n'y a pas eu de dividende payé.

Le Groupe a également réalisé le 21 septembre 2018 une émission additionnelle d'ODIRNANE pour un montant nominal d'environ 60 millions d'euros. Ces nouvelles obligations présentent les mêmes modalités (à l'exception du prix d'émission) et sont intégralement assimilables aux ODIRNANE préexistantes. Cette émission a eu pour objet de refinancer des obligations hybrides non cotées qui avaient été émises en juin 2017 pour un montant de 60 millions d'euros, et qui ont été remboursées le 19 novembre 2018.

Ces instruments financiers hybrides ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres pour un montant net des intérêts et frais d'émission de 298,6 M€ au 30 juin 2020 (298,4 M€ au 31 décembre 2019) et ce conformément à la norme IAS 32.

OCEANES

Les Obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53 euros faisant ressortir une prime de conversion de 55 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société.

Conformément à IAS 32, cette OCEANE a été divisée en une composante capitaux propres pour 34 M€ (correspond à la juste valeur de l'option d'achat vendue au porteur) et une composante dette pour 366 M€.

Note 6 : Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options dilutives existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans la norme IAS 33 Résultat par action.

	30.06.2020	30.06.2019
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	10 378	50 808
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers)	82 730	82 730
Résultat en euros par action	0,13	0,61
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	10 378	50 808
Effet de la rémunération des éléments de capitaux propres	-3 688	-3 361
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)	82 730	82 730
Nombre moyen d'actions liés aux ajustements des stock-options et actions gratuites	-478	5 616
Nombre moyen d'actions liés aux ajustements des emprunts hybrides	6 094	6 094
Nombre moyen d'actions retenu pour la détermination du résultat dilué par action	88 346	88 346
Résultat dilué en euros par action	0,08	0,54

Note 7 : Financement et instruments financiers

7.1 Résultat financier net

Le résultat financier se décompose entre le coût de l'endettement financier net et les autres éléments du résultat financier.

Le coût de l'endettement financier net correspond aux charges d'intérêts sur les dettes bancaires et obligataires et aux coûts liés aux couvertures.

Les autres éléments du résultat financier comprennent principalement les effets d'amortissement des frais d'émission capitalisés, les effets d'amortissement liés aux renégociations et restructurations des dettes et instruments de couverture, les commissions et frais bancaires payés (y compris charges de factoring), le coût financier attribuable aux engagements envers le personnel et les charges financières liées à la reconnaissance des droits d'utilisation des contrats de location (mise en place de la norme IFRS 16).

En milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Coût de l'endettement financier brut	(31 735)	(29 965)
Coût des couvertures	(3 986)	(2 673)
Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie	0	3
Coût de l'endettement financier net	(35 722)	(32 634)
Commissions et frais bancaires	(3 660)	(3 452)
Effets des restructurations de couvertures	(78)	(96)
Frais financiers capitalisés sur frais et primes d'émission des emprunts	(2 429)	(1 843)
Charges financières sur obligations locatives	(55 118)	(51 270)
Autres charges financières	(1 615)	(2 852)
Autres produits financiers	1 572	1 107
Autres éléments du résultat financier	(61 328)	(58 406)
Résultat financier	(97 050)	(91 040)

7.2 Endettement net

L'endettement net est composé de la dette brute minorée des actifs financiers liquides (VMP et Disponibilités)

En milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Emprunts auprès d'établissements de crédit et des marchés financiers	2 295 586	1 665 731
Dette immobilière vis-à-vis de contreparties financières (hors IFRS16)	1 290 264	1 062 303
Autres dettes financières diverses	47 854	125 868
Concours bancaires courants	11 622	7 583
Emprunts et dettes financières (A)	3 645 326	2 861 485
Valeurs mobilières de placement	104 646	55 100
Disponibilités	539 903	289 686
Trésorerie (B)	644 549	344 786
ENDETTEMENT NET ( A ) - ( B )	3 000 776	2 516 700

Evolution de l'endettement du Groupe au 30 juin 2020

La dette brute du groupe se décompose comme suit au 30 juin 2020 :

Une tranche à terme de 500 M€ d'un crédit syndiqué bancaire entièrement tirée;
Des obligations placées auprès d'investisseurs privés et des dettes auprès des établissements de crédit pour un montant total de 1 801 M€ ;
18 M€ de NEU CP (billets de trésorerie) non adossés à des projets immobiliers en financement relais ;
Des concours bancaires courants pour un montant de 12 M€ ;
Des dettes immobilières pour 1 290 M€. Ces dettes sont principalement constituées de:
- o Dettes envers des contreparties financières incluant des crédits-bails pour 988,3 M€ ;
- o Autres dettes adossées à de l'immobilier pour 302 M€, dont 109 M€ NEU CP adossés à de l'immobilier en financement relais.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 645 M€ à la fin de l'exercice hors concours bancaires courants.

Variation des emprunts (*)

En milliers d'euros	31.12.2019	Nouveaux emprunts	Rembt emprunts	Variations de périmètre	Autres	30.06.2020	Courant	Non courant
Emprunts	2 728 034	971 573	(178 176)	76 504	(13 610)	3 585 850	424 676	3 161 174
Participation des salariés	40	12	-	-	-	52	12	40
Autres emprunts et dettes assimilés	125 828	200 872	(281 751)	4 392	(14)	47 802	41 263	6 539
Total Emprunts et Dettes financières	2 853 902	1 172 457	(459 927)	80 896	(13 625)	3 633 704	465 950	3 167 754
En milliers d'euros	Nouveaux emprunts 2020	Flux cash	Flux non cash	Rembt emprunts 2020	Flux cash	Flux non cash
Emprunts	971 573	968 035	3 539	(178 176)	(178 613)	438
Participation des salariés	12	12
Autres emprunts et dettes assimilés	200 872	179 882	20 990	(281 751)	(270 288)	(11 463)

(*) Hors concours bancaires courants pour 11 622 K€.

Analyse de la dette financière par nature de taux

En milliers d'euros		30.06.2020	31.12.2019
Taux fixe	65%	2 377 440	1 333 165
Taux variable	35%	1 267 886	1 528 320
TOTAL		3 645 326	2 861 485

Total Emprunts et Dettes financières 1 172 457 1 147 928 24 528 (459 927) (448 902) (11 025)

Au 30 juin 2020 la part de l'endettement du Groupe à taux variable s'élève à 35% des dettes financières. Le Groupe dispose d'instruments financiers qui visent à le protéger contre les variations de taux. Il utilise les instruments financiers dérivés standards (swaps de taux d'intérêts, caps, floors, etc.).

En tenant compte des instruments financiers qualifiés de couverture de flux de trésorerie, l'encours des crédits à taux variable au 30 juin 2020 est couvert à hauteur de 95%.

Par ailleurs, les dettes assorties de sûretés réelles de type nantissement, hypothèque, crédit-bail, représentent 18,5% de la dette brute.

Gestion risque de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et caps) pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable. Le groupe applique la comptabilité de couverture (Cash Flow Hedge) quand les critères de couverture IFRS 9 sont remplis.

La valeur de marché nette des instruments souscrits pour couvrir le risque de taux après l'impact du risque de défaut de la contrepartie est de (30,9) M€ au 30 juin 2020.

La sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers dérivés avant l'impact du risque de défaut de la contrepartie à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture :

l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une valeur de marché de + 16,4 M€ ;
l'effet d'une baisse de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une valeur de marché de (48,7) M€.

Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres en 2020 avant impositions différées par catégories d'instruments financiers.

En milliers d'euros	Impact en capitaux propres	Impact de la couverture en résultat	Impact du « Non documenté » en résultat	Impact du risque de défaut de contrepartie
Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture	(5 985)	(1 706)	-	-
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture	-	-	(51)	-
TOTAL	(5 985)	(1 707)	(51)	1 262

Actif	31.12.2019	Entrée de périmètre	Sortie de périmètre	Variation	30.06.2020
Swap de taux	-	-	-	-	-
Options	4 730	-	-	(1 708)	3 022
Total des instruments financiers de couverture Actif	4 730	-	-	(1 708)	3 022
Swap de taux	-	-	-	-	-
Options	-	-	-	-	-
Total des instruments financiers non éligibles Actif	-	-	-	-	-
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie - Credit Value Adjustment	(110)	-	-	13	(97)
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIF	4 619	-	-	(1 695)	2 924

Passif	31.12.2019	Entrée de périmètre	Sortie de périmètre	Variation	30.06.2020
Swap de taux	27 055	-	-	7 135	34 190
Options	2 100	-	-	(1 152)	948
Total des instruments financiers de couverture Passif	29 155	-	-	5 983	35 138
Swap de taux	936	-	-	51	987
Options	-	-	-	-	-
Total des instruments financiers non éligibles Passif	936	-	-	51	987
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie - Debit Value Adjustment	(1 075)	-	-	(1 249)	(2 324)
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIF	29 016	-	-	4 784	33 800
TOTAL NET	24 396	-	-	6 480	30 876

Analyse de la dette financière par échéance

En milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Moins d'un an	477 572	453 481
Dettes financières court terme	477 572	453 481
1 à 5 ans	1 964 582	1 861 588
Au-delà de 5 ans	1 203 172	546 416
Dettes financières long terme	3 167 754	2 408 004
TOTAL	3 645 326	2 861 485

Covenants bancaires et obligataires au 30 juin 2020

Le crédit syndiqué, les dettes Euro PP, Schuldschein et NSV sont soumis à covenant. L'évolution des covenants est notifiée semestriellement aux établissements bancaires et annuellement aux obligataires.

	Ratio Korian	Ratio maximum/minimum autorisé au 30 juin et au 31 décembre
Ratio de levier ajusté (crédit syndiqué, SSD, Euro PP))	3,7x	<4,5x

La base de calcul de ce ratio de levier ajusté comprend un retraitement de 20,1 M€ correspondant aux coûts non récurrents liés au Covid-19 (voir note 2).

Risque de Contrepartie

Concernant ses activités financières (en particulier gestion de la trésorerie et instruments dérivés de couverture de taux) le groupe a mis en en place des procédures de gestion du risque et travaille avec des institutions financières de premier rang.

Risque de Change

Le Groupe n'est pas exposé au risque de change car toutes les filiales du groupe sont situées dans la zone euro et toutes les transactions sont réalisées en euro.

7.3 - Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent :

les actifs financiers non courants : titres de participation de sociétés non consolidées, créances rattachées, cautions et dépôts de garantie donnés ;
les actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement).

Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

les actifs financiers comptabilisés au coût amorti,
ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global,
ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie :

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités immédiatement disponibles (la trésorerie en banque, la caisse) et les placements mobilisables ou cessibles à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un risque négligeable de changement de valeur (les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, ainsi que les SICAV monétaires Euro classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme »).

La valeur comptable des actifs financiers est représentative de leur juste valeur.

En milliers d'euros	30.06.2020	31.12.2019
Valeurs mobilières de placement	104 646	55 100
Trésorerie	539 903	289 686
Total	644 549	344 786

Disponibilités et équivalents de trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément aux critères d'IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.

Note 8 : Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les provisions sont actualisées si l'effet du temps est significatif. L'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.

Dans le cadre d'une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la clôture de la période.

Les litiges (prud'hommes, contrôles fiscaux, litiges commerciaux, etc.) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	4 335	19 006	33 687	57 028
Dotations	331	6 257	1 651	8 239
Utilisations	(243)	(1 132)	(162)	(1 537)
Reprises	(454)	(3 521)	(2 764)	(6 739)
Variations de périmètre	185	-	5 224	5 409
Reclassements	1 232	15	(823)	425
Solde à la clôture	5 387	20 625	36 812	62 824

Provisions non courantes

Provisions courantes

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	434	9 751	2 423	12 607
Dotations	350	334	1 390	2 074
Utilisations	(142)	(2 257)	(1 313)	(3 712)
Reprises	0	(106)	(398)	(503)
Variations de périmètre	-	-	766	766
Reclassements	-	-	34	34
Solde à la clôture	642	7 722	2 901	11 265

Litiges fiscaux hors IAS 12

Les provisions pour litiges fiscaux hors IAS 12, TVA par exemple, concernent des provisions pour redressement d'impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2020.

Litiges sociaux

Les provisions constituées sont relatives à des litiges prud'homaux et à des indemnités de fin de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2020. #### Risques liés aux litiges d'exploitation (colonne « Autres »)

Les provisions constituées sont relatives à des litiges juridiques portant sur les contentieux contractuels (fournisseurs et immobiliers) et des litiges autour des responsabilités médicales. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2020.

Note 9 : Impôts

Ventilation de la charge d'impôt

En milliers d'euros	30.06.2020	30.06.2019
Impôts courants	(16 992)	(30 174)
Impôts différés	5 583	697
Impôts sur les résultats	(11 408)	(29 477)

Le taux d'impôt pour le Groupe est de 49,5%. Le taux du premier semestre 2020 n'est pas représentatif du fait du faible résultat de la période et du mix pays.

La charge d'impôt sur le résultat du semestre est comptabilisée sur la base d'une estimation du taux d'impôt effectif du Groupe, conformément à la norme IAS 34.

Note 10 : Litiges

A la date de publication du présent document, il n'existe pas, à la connaissance de la Société et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Note 11 : Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe n'a pas connaissance d'événements significatifs postérieurs à la clôture.

Note 12 : Autres informations

Transactions avec des parties liées

Il n'y a pas d'évolution significative dans les modalités de rémunération des dirigeants par rapport aux éléments décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2019.

Périmètre de consolidation - Allemagne

Les informations suivantes complètent les données sur le périmètre de Korian en Allemagne :

La filiale allemande PHÖNIX-ambulante intensive Pflege GmbH, incorporée en 2018, vient s'ajouter à la liste des entités consolidées du Groupe en Allemagne figurant dans les notes annexes aux comptes consolidés du Document De Référence 2018 au point 14.4.2
Il est précisé que la filiale allemande doc Orange GmbH, citée dans la note 5.7 ainsi qu'aux points 14.4.2 et 14.3.2 des Documents De Référence des années 2017 et 2018 et du Document d'Enregistrement Universel 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « BuP Betreuung- und Pflege GmbH »
Il est précisé que la filiale allemande Zentrale Parsberg (Holding Weidlich), citée aux points 14.4.2 et 14.3.2 du Documents De Référence 2018 et du Document d'Enregistrement Universel 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « PHÖNIX-Lebenszentren GmbH » ;
Il est précisé que la filiale allemande RIAG SENIORENZENTRUM, citée dans la note 5.7 ainsi qu'aux points 14.4.2 et 14.3.2 des Documents De Référence des années 2017 et 2018 et du Document d'Enregistrement Universel 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « RIAG Seniorenzentrum « Eneppetal » GmbH & Co. KG » ;
Il est précisé que la filiale allemande Ambulanter Dienst Kutlu GmbH, citée aux points 14.4.2 et 14.3.2 du Document De Référence 2018 et du Document d'Enregistrement Universel 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce depuis le 24 février 2020 sous la raison sociale « PflegeExperten GmbH » ;
Il est précisé que la filiale allemande CASA REHA HOLDING GMBH, citée au point 14.3.2 du Document d'Enregistrement Universel du Groupe de l'année 2019, est inscrite au registre du commerce depuis le 20 janvier 2020 sous la raison sociale « CR Korian Holding GmbH » ;
Il est précisé que la filiale allemande CURANUM AG, citée au point 14.3.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019, est inscrite au registre du commerce avant le 3 mars 2015 et à nouveau depuis le 15 janvier 2020 sous la raison sociale « Korian Deutschland AG » ;
Il est précisé que la filiale allemande CURANUM Dienstleistung GmbH, citée au point 14.3.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019, est inscrite au registre du commerce depuis le 18 avril 2019 sous la raison sociale « Korian Personaldienstleistung GmbH » ;
Il est précisé que la filiale allemande KORIAN MANAGEMENT VERWALTUNG GMBH, citée au point 14.3.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019, est inscrite au registre du commerce depuis le 16 décembre 2019 sous la raison sociale « Korian Textilservice GmbH ».

2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Korian, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 30 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 30 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 juillet 2020 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Anne Veaute May Kassis-Morin

Chapitre 3

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 30 juillet 2020 Mme Sophie Boissard, Directrice générale

KORIAN Société anonyme au capital de 413.654.535 euros 21-25 rue Balzac - 75008 Paris RCS Paris 447 800 475

AI assistant

Korian — Interim / Quarterly Report 2020

1465_ir_2020-08-03_4ec841d4-0c1e-4bd3-94a2-a1b8b8e632a0.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Chapitre 1

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 Mot de la Directrice générale

1.2 Activité du groupe Korian au 1er semestre 2020

1.2.1 PRINCIPAUX INDICATEURS

1.2.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020

ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

KORIAN, PLEINEMENT MOBILISÉ PENDANT LA CRISE ET ORGANISÉ POUR VIVRE DURABLEMENT DANS UN ENVIRONNEMENT COVID-19

DIVERSIFICATION DU PORTEFEUILLE ET DES METIERS

DIGITAL

FRANCE

PAYS-BAS

ITALIE

ALLEMAGNE

1.3 EXAMEN DES RESULTATS CONSOLIDES ET DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2020

Par pays :

Impact estimé – Covid-19

1.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ

1.3.2 SITUATION FINANCIÈRE

1.3.3 RESSOURCES HUMAINES ET ENGAGEMENTS ESG

1.4 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS 30 JUIN 2020

1.5 FACTEURS DE RISQUES

1.6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

1.7 PERSPECTIVES

Chapitre 2

2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2020

Présentation du compte de résultat consolidé

Présentation du bilan consolidé

Variations des capitaux propres consolidés

Notes aux comptes consolidés

Note 1 : Principes comptables

Déclaration de conformité

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2020 et non anticipés par le Groupe

Présentation des états financiers

Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Impôt sur les bénéfices

Retraites

Saisonnalité des activités

Estimations et jugements comptables déterminants

Regroupements d'entreprises (Notes 2 et 4.1)

Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (Notes 4.1, 4.2 et 4.3)

Contrats de location (Note 4.5)

Classement CVAE (Note 9)

Note 2 : Faits Marquants

Pandémie Covid-19

a) Comptabilisation des « autres produits »

b) Charges de personnel et charges externes

c) Identification des incidences de perte de valeur

d) Risque de liquidité

Évolution du périmètre de consolidation

Variations de périmètre France

Variations de périmètre Allemagne

Variations de périmètre Pays-Bas

Variations de périmètre Italie

Principales données sur les variations de périmètre significatives

Note 3 : Information sectorielle - EBITDAR - BFR

3.1 Secteurs opérationnels

3.2 Total des produits

3.3 Autres produits et charges opérationnels

3.4 Besoin en fonds de roulement

Actifs courants

Transfert et utilisation des actifs financiers

Autres créances et actifs courants

Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

Note 4 : Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

4.1 Goodwill

Variations du poste goodwill

4.2 Immobilisations Incorporelles

Évaluation des actifs incorporels

4. 3 Immobilisations Corporelles

Contrats de location

Amortissements des immobilisations corporelles

Coûts d'emprunt

4.4 Variation des flux de trésorerie liée aux acquisitions d'immobilisations

4.5 Engagement locatifs

Analyse de la variation des obligations locatives

Korian Interim / Quarterly Report 2020