RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 3
1.1 MOT DE LA DIRECTRICE GENERALE 3
1.2 ACTIVITE DU GROUPE KORIAN AU 1ER SEMESTRE 2019 4
1.3 COMPTES CONSOLIDES 5
1.4 ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1ER JUILLET 2019 8
1.5 FACTEURS DE RISQUES 8
1.6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 9
1.7 PERSPECTIVES 9
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES 10
2.1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2019 11
2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE
SEMESTRIELLE 49

CHAPITRE 1

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 MOT DE LA DIRECTRICE GENERALE

« La bonne performance enregistrée au premier semestre nous conforte dans la poursuite du déploiement de notre parcours de soin intégré à l'échelle européenne et dans le potentiel de croissance de nos plateformes. La croissance enregistrée reflète la qualité de nos investissements, l'efficacité de nos opérations, la formation de nos équipes et l'élargissement de notre offre de services de proximité pour répondre à l'ensemble des besoins du Grand Âge. Au cours de cette première partie de l'année, nous avons fortement augmenté notre parc de lits et étendu de notre présence en Espagne et au Benelux. Dans ces régions disposant d'importants leviers de développement, nous souhaitons bâtir des plateformes intégrées de soins et d'accompagnement. Fort de ces résultats, et de l'engagement de nos équipes que je tiens ici à remercier, le Groupe confirme ses objectifs pour l'exercice 2019. »

Sophie Boissard

Directrice générale de Korian

1.2 ACTIVITE DU GROUPE KORIAN AU 1ER SEMESTRE 2019

1.2.1 PRINCIPAUX INDICATEURS

Korian, expert des services d'accompagnement et de soins dédiés aux seniors, a réalisé, au titre de la période close le 30 juin 2019, un chiffre d'affaires de 1 767 M€ en hausse de 8,2 % sur la période.

Au 30 juin 2019, le Groupe dispose d'une capacité d'accueil de plus de 81 000 lits en Europe (France, Allemagne, Belgique, Espagne, Italie et Pays-Bas) et gère environ 850 établissements dans quatre lignes de métiers : maisons de retraite médicalisées, cliniques spécialisées, résidences services et réseaux de soins à domicile.

1.2.2 FAITS MARQUANTS

ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

Comité d'Entreprise Européen (CEE) : Présent dans six pays en Europe, l'Allemagne, la Belgique, l'Espagne, la France, l'Italie et les Pays-Bas, le groupe Korian a signé en avril 2019 avec 12 organisations syndicales représentatives des différents pays, un accord créant un CEE. Cet accord est une première au sein du secteur des services de soins aux personnes âgées et fragiles.

Evolution du Conseil d'administration du Groupe

En remplacement de Mme Stheeman, dont le mandat arrivait à échéance, l'Assemblée générale réunie le 6 juin 2019 a désigné M. Jean-François Brin, médecin avec une expérience clinique en gériatrie et titulaire d'un Master HEC qui a réalisé un parcours international au sein du Groupe Sanofi. Prenant en compte les nouvelles dispositions de la loi « Pacte », les actionnaires ont par ailleurs approuvé une modification statutaire qui permettra la désignation d'un second représentant des salariés. Afin de refléter la dimension internationale du Groupe, celui-ci sera désigné par le nouveau Comité d'Entreprise Européen dont la création a été entérinée en avril dernier par un accord avec les 12 organisations syndicales représentatives des différents pays où le Groupe est implanté.

STRUCTURE DU CAPITAL

Suite au reclassement partiel de la participation du fonds de pension canadien, Investissements PSP Evolution, la répartition des principaux actionnaires est modifiée et il y a élargissement du flottant.

L'opération, qui reflète la nouvelle politique d'investissements de PSP, a été sursouscrite et réalisée dans le respect des intérêts du Groupe auprès d'investisseurs institutionnels de qualité, permettant également à Predica, filiale assurance vie de Crédit Agricole Assurances, et Malakoff Médéric Humanis de renforcer leur participation.

En effet, ces deux actionnaires de référence et de long terme, détiennent à eux deux presque un tiers du capital de Korian. Dans le même temps, le flottant s'est élargi et permettra d'accroître la liquidité du titre.

Dans un communiqué, Investissements PSP a réaffirmé sa confiance dans la stratégie de Korian et ses perspectives à long terme.

		28 juin 2019		31 décembre 2018
Actionnariat	Nombre d'actions	% Capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% Capital	% droits de vote
Predica	19 821 453	24,2%	24,2%	19 001 453	23,2%	23,2%
Malakoff Médéric Humanis	6 353 892	7,8%	7,8%	5 203 892	6,3%	6,3%
Investissements PSP	5 400 000	6,6%	6,6%	11 100 000	13,5%	13,5%
Korian S.A (Auto-détention)	38 595	0,05%	0,05%	46 386	0,1%	0,1%
Public	50 371 623	61,4%	61,4%	46 624 694	56,9%	56,9%
Total	81 985 563	100,0%	100,0%	81 976 425	100,0%	100,0%

La nouvelle répartition de l'actionnariat est la suivante:

1.3 COMPTES CONSOLIDES

Il est rappelé que Korian privilégie l'EBITDAR comme indicateur de référence, dans la mesure où celui-ci permet d'apprécier sa performance opérationnelle indépendamment de sa politique immobilière. Il est constitué de l'excédent brut d'exploitation des secteurs opérationnels avant les charges locatives qui ne sont pas éligibles à la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

L'EBITDA correspond à l'EBITDAR précédemment défini diminué des charges locatives.

Les commentaires ci-après sont rédigés à partir des comptes présentés avant application de la norme IFRS 16, à des fins de comparaison avec l'année précédente.

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève 1 767 M€, en hausse de 8,2% sur la période:

La croissance organique, qui atteint +3,8% contre +2,9% un an auparavant, bénéficie de l'important effort de rénovation et de modernisation du réseau réalisé en particulier en France et d'une plus forte spécialisation des établissements et d'une gestion active du care mix. Elle tient également à la montée en puissance des 15 établissements ouverts sur les 18 derniers mois.
La croissance externe à +4,4% est tirée par les différentes acquisitions ciblées réalisées par le Groupe, au cœur des territoires et des bassins de vie. 10 opérations ont ainsi été réalisées en 2019, qui viennent s'ajouter aux 10 opérations effectuées en 2018. Ces opérations ont notamment permis au Groupe de faire son entrée en Espagne (acquisition de Seniors en janvier 2019 et des activités résidences médicalisées de Grupo 5 en juillet 2019) et aux Pays Bas avec l'acquisition de Stepping Stones en juin. Ces deux dernières acquisitions seront prises en compte dans les résultats du second semestre 2019.

L'augmentation du parc de lits exploités sur le 1er semestre s'élève à 2 830 lits, portant ainsi le parc total à près de 81 000 lits.

Dans un contexte de forte croissance de l'activité, et de diversification du portefeuille d'activités, notamment dans les services à domicile et les activités médicales, le taux d'EBITDAR est stable à 26,0%, grâce à une bonne maîtrise des charges opérationnelles, notamment en France et en Allemagne.

Par pays :

La France (*) enregistre une forte hausse du chiffre d'affaires de +6,4% (contre +3,6% au 1 er semestre 2018) dont + 3,1% en organique (contre +2,5% sur la même période en 2018). Cette accélération résulte notamment de la dynamique de transformation du pôle Santé de la poursuite de l'élargissement et de la montée en gamme des offres du pôle Seniors, et de la progression des nouvelles activités que sont Petits-fils (Domicile) et Ages&Vie (Colocations Seniors), acquises en 2018. Elle bénéficie aussi du plein effet des différentes acquisitions réalisées sur le 1er semestre 2019. La marge d'EBITDAR est stable à 27,3%.

En Allemagne, le chiffre d'affaires progresse également de façon significative (+5,2% contre +3,4% sur la même période en 2018), avec une accélération de la croissance organique de +4,7% (contre +3,7% sur le 1er semestre 2018) qui résulte de la montée en puissance des établissements récemment ouverts, et d'un care-mix favorable. Cette bonne dynamique permet également à l'Allemagne de consolider l'amélioration de sa marge opérationnelle (EBITDAR) de +60 points de base à 25,1%, dans un contexte d'inflation salariale.

La Belgique bénéficie d'une excellente dynamique de croissance avec un chiffre d'affaires en hausse de +21,6% liée à l'acquisition de Senior Assist en septembre 2018. La croissance organique est soutenue à +6,1% (contre 4,0% sur la même période en 2018). Du fait d'une moindre maturité des établissements entrés en portefeuille en 2018, la marge d'EBITDAR recule de 40 bps à 25,0%.

En Italie, le chiffre d'affaires progresse de +8,1% tiré par les acquisitions réalisées depuis un an. Sous l'effet de l'évolution du mix d'activités, la marge d'EBITDAR recule de 30 bps à 24,0%.

^(*) Inclus 8,2 M€ en Espagne sur le 1er semestre 2019

L'EBITDA s'élève à 258,3 M€ au 1er semestre 2019 en hausse de 13,4%. La marge d'EBITDA atteint 14,6 %, en progression de 70 points de base. Cette amélioration tient d'une part - pour 25 points de base - à l'évolution du portefeuille de services vers des activités moins intensives en immobilier et d'autre part aux effets de la stratégie immobilière « Asset Smart » mise en œuvre depuis deux ans, à travers l'augmentation du taux de détention qui atteint désormais 21% et la renégociation des baux.

Le résultat opérationnel courant (EBIT) s'élève à 162,7 M€, soit 9,2% du chiffre d'affaires (contre 8,8% au 1er semestre 2018).

Les charges non courantes, principalement dues aux dépenses liées aux acquisitions, s'élèvent à 6,1M€.

Le Résultat net part du Groupe atteint 60,1 M€ (hors IFRS 16) , soit une hausse de 9,1% intégrant une charge d'impôt de 33,5 M€, soit un taux d'imposition de 35%, en ligne avec la réduction du taux d'impôt constaté sur l'exercice 2018.

En millions d'euros	S1 2019 IFRS 16	Retraitements	S1 2019 IAS 17 (*)	S1 2018	Variation
Chiffre d'affaires	1 767.3	-0.2	1 767.1	1 633.9	8.2%
EBITDAR	458.8	1.2	460.0	424.1	8.5%
%	26.0%		26.0%	26.0%	0.00
Loyers	-28.5	-173.2	-201.7	-196.4	2.7%
EBITDA	430.3	-172.0	258.3	227.7	13.4%
%	24.3%		14.6%	13.9%	4.9%
Dépréciations et provisions	-250.7	155.1	-95.6	-84.3	13.3%
EBIT	179.6	-16.9	162.7	143.4	13.5%
%	10.2%		9.2%	8.8%	4.9%
Autres produits et charges opérationnels	-6.1	0.0	-6.1	4.2	-246.1%
Résultat opérationnel	173.5	-16.9	156.6	147.6	6.1%
Résultat financier	-91.0	30.2	-60.8	-58.2	4.5%
Résultat avant impôts	82.5	13.3	95.8	89.4	7.2%
Impôts	-29.5	-4.0	-33.5	-33.4	0.3%
%	-35.7%	-30.4%	-35.0%	-37.4%	-6.4%
Intérêts minoritaires	-2.2	0.0	-2.2	-0.9	137.6%
RESULTAT PART DU GROUPE	50.8	9.3	60.1	55.1	9.2%

1.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ

(*) Les comptes au 30 juin 2019 sont établis en appliquant la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective modifié sans retraitement de l'exercice précédent). À des fins de comparaison avec l'année précédente, les comptes au 30 juin 2019 sont également présentés avant application d'IFRS 16

1.3.2 SITUATION FINANCIÈRE

La progression de l'EBITDA et la bonne gestion du besoin en fonds de roulement permettent au Groupe d'enregistrer une très forte augmentation (+57%) de la génération de cash-flow libre opérationnel à 87 M€, sur la base d'un cash flow libre opérationnel retraité en 2018. La part des investissements de maintenance rapportée au chiffre d'affaires reste stable à 2,5%.

La dette financière nette du Groupe hors IFRS 16 progresse à 3 021 M€ contre 2 723 M€ au 31 décembre 2018, en raison des différentes acquisitions réalisées pour un montant total de 167 M€, et des investissements immobiliers, qui ont atteint 173 M€ sur le semestre, incluant l'acquisition de portefeuilles en Allemagne, en France et en Espagne, Par ailleurs, les investissements de développement et de restructuration du parc ont atteint 38 M€.

Le Levier d'endettement net et le niveau de dette immobilière rapporté à la valeur des actifs (LTV), restent stables à respectivement 3,2x et à 51%.

Le 27 mai dernier, le Groupe a signé avec ses banques partenaires un accord d'amendement et d'extension du contrat de crédit syndiqué pour un montant total d'un milliard d'euros (50% Term Loan et 50% Revolving Credit Facility) incluant une maturité maximum allongée de 3 ans jusqu'en 2024 (avec deux options d'extension d'une année pour la tranche RCF), qui renforce la structure et la flexibilité financière du Groupe sur le long-terme.

1.4 ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1ER JUILLET 2019

Dans le cadre de la politique du groupe de développement les événements suivants ont eu lieu depuis le 30 juin 2019 :

En Espagne, le Groupe a finalisé l'acquistion du secteur maisons de retraite de Grupo 5, qui exploite un ensemble de 6 établissements médicalisés dans les Iles Baléares le 19 juillet.

1.5 FACTEURS DE RISQUES

Il n'est pas anticipé de risques autres que ceux ayant été identifiés au paragraphe 2.1 « Gestion des risques » du Document de référence 2018, déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2019 et enregistré sous le numéro D.19-0400.

Ces facteurs de risques ne présentent pas d'évolution significative sur le 1er semestre 2019.

1.6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Les informations sur les transactions avec des parties liées intervenues au 1er semestre 2019 figurent en note 14 de l'annexe aux états financiers semestriels consolidés condensés du présent Rapport financier semestriel.

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations communiquées dans le Document de référence 2018 de la Société.

1.7 PERSPECTIVES

Fort de la bonne performance enregistrée au 1er semestre 2019, le Groupe va poursuive sa politique de développement par buy and build pour renforcer et enrichir ses offres dans une logique de parcours de soins intégrés dans chacune des géopgraphies dans lesquelles il est présent.

Korian est confiant dans la réalisation des objectifs pour l'exercice 2019 : une croissance du chiffre d'affaires supérieure ou égale à 8% et une marge opérationnelle supérieure ou égale à 14,5%.

Pour rappel, en mars dernier, le Groupe a également relevé les objectifs du plan stratégique K-2020 et vise désormais pour 2021 un chiffre d'affaires d'au moins 4,2 milliards d'euros, soit une croissance moyenne annuelle supérieure ou égale à 8% sur la période 2019-2021, et une marge d'EBITDA à 15,5%.

Le groupe organisera une journée investisseurs (à Paris) le 20 septembre 2019 afin de faire le point sur la mise en œuvre de son plan stratégique K-2020 et de présenter les éléments clés de sa dynamique de développement.

CHAPITRE 2

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

2.1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2019

2.1.1 PRÉSENTATION DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Chiffre d'affaires	4	1 766 547	3 333 787	1 632 363
Autres produits	4	750	2 697	1 542
Produits de l'activité	4	1 767 296	3 336 484	1 633 905
Achats consommés	4.3	-136 853	-265 142	-131 542
Charges de personnel	4.3	-938 603	-1 722 110	-850 173
Charges externes	4.3	-212 815	-765 428	-371 521
Impôts et taxes	4.3	-48 291	-103 083	-51 342
Autres produits et charges d'exploitation	4.3	-403	-3 655	-1 591
Excédent Brut d'Exploitation (EBE)	4.3	430 331	477 066	227 737
Dotations aux amortissements et dépréciations	5	-250 704	-163 298	-84 349
Résultat sur acquisition et cession de participations consolidées	6	-2 998	-7 282	-1 672
Autres produits et charges opérationnels	6	-3 111	-7 225	5 845
Résultat opérationnel	5	173 518	299 262	147 561
Coût de l'endettement financier net (1)	9	-32 634	-105 995	-51 657
Autres éléments du résultat financier	9	-58 406	-15 629	-6 526
Résultat financier	9	-91 040	-121 623	-58 182
Résultat avant impôt		82 479	177 638	89 379
Impôts sur les bénéfices	10	-29 477	-52 606	-33 399
Résultat des sociétés intégrées		53 002	125 032	55 980
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		-2 194	-1 899	-925
Part du Groupe		50 808	123 133	55 055
Résultat net part du Groupe/action (en euros)	11	0,62	1,51	0,68
Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros)	11	0,57	1,40	0,63
Résultat net part du Groupe		50 808	123 133	55 055
Éléments recyclables : impact IFRS 9 et IFRS 2 (évaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites) net d'impôt	*	-10 176	-3 205	-1 761
Éléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels)	*	-5 694	2 068	29
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part Groupe	*	-15 869	-1 137	-1 732
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part Groupe	*	34 938	121 996	53 323
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires	*	2 175	1 909	926

* cf. Variation des capitaux propres

(1) Reclassement des coûts de couverture sur la période de comparaison

Excédent Brut d'Exploitation (EBE) : il s'agit du solde entre les produits (majoritairement le chiffre d'affaires) et les charges (majoritairement achats consommés, charges de personnel, charges externes et impôts et taxes) liées à l'exploitation du groupe. Il ne prend pas en compte les dotations aux amortissements et dépréciations ainsi que les autres charges et produits opérationnels qui ne reflètent pas les opérations d'exploitation du groupe.

2.1.2 PRÉSENTATION DU BILAN CONSOLIDÉ

Actif

En milliers d'euros	Notes	30.06.2019	31.12.2018
Goodwills	7	2 408 938	2 311 822
Immobilisations incorporelles	7	1 851 159	1 822 819
Immobilisations corporelles		1 874 923	2 292 431
Droits d'utilisation	2	3 461 453	0
Immobilisations financières	9	74 955	57 296
Impôts différés actifs		153 552	140 132
Actifs non courants		9 824 979	6 624 501
Stocks		20 660	17 113
Clients et comptes rattachés		252 596	235 611
Autres créances et actifs courants		250 532	192 666
Instruments financiers actif	9	4 464	3 213
Disponibilités et équivalents de trésorerie	9	366 895	550 361
Actifs courants		895 148	998 964
Total de l'actif		10 720 127	7 623 465

Passif

En milliers d'euros	Notes	30.06.2019	31.12.2018
Capital		409 928	409 882
Primes		881 765	881 765
Réserves et résultats consolidés		1 186 356	1 264 538
Capitaux propres (part du Groupe)		2 478 049	2 556 185
Intérêts ne conférant pas le contrôle		10 950	11 814
Capitaux propres totaux		2 488 998	2 567 999
Provisions pour retraites		82 916	70 769
Impôts différés passifs		603 622	583 287
Autres provisions	8	85 088	115 982
Emprunts et dettes financières	9	2 356 482	2 861 096
Obligations locatives à plus d'un an	2	3 343 533	0
Autres dettes non courantes		38 211	32 132
Passifs non courants		6 509 853	3 663 266
Provisions à moins d'un an	8	11 308	12 482
Fournisseurs et comptes rattachés		332 622	315 111
Autres dettes et comptes de régularisation		642 882	635 523
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	9	383 028	412 948
Obligations locatives à moins d'un an	2	317 576	0
Instruments financiers passif	9	33 859	16 136
Passifs courants		1 721 275	1 392 200
Total du passif		10 720 127	7 623 465

2.1.3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	30.06.2019	30.06.2018
Résultat net total		53 002	55 980
Dont charge d'impôt		29 477	33 399
Dotations nettes amortissements et provisions		233 313	72 649
Impôts différés		-1 729	-6 106
Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash		1 853	-2 497
Plus-values de cession d'actifs		1 938	755
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net		288 377	120 782
Élimination des frais d'acquisition des titres		3 109	1 672
Élimination des intérêts financiers nets versés		81 235	48 812
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net		372 722	171 265
Variation des stocks		-3 237	-1 429
Variation des créances clients		-9 654	-12 138
Variation des dettes fournisseurs		-89	-7 763
Variation État impôt sur les bénéfices		2 023	-20 757
Variation des autres éléments		-8 599	-6 089
Variation du besoin en fonds de roulement		-19 557	-48 175
Flux net de trésorerie généré par l'activité		353 165	123 090
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions	3	-238 870	-57 773
Incidence des variations de périmètre sur cessions	3	4 320
Investissements incorporels et corporels décaissés		-165 815	-87 380
Autres investissements financiers décaissés		-5 221	13 328
Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)		10 876	884
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-394 710	-130 942
Net cash flow		-41 545	-7 851
Augmentation de capital des minoritaires		29
Actions propres imputées sur les capitaux propres		380	412
Augmentation des dettes financières	9	314 001	162 020
Remboursement des dettes financières	9	-230 274	-162 849
Autres flux liés aux opérations de financement - instruments financiers hybrides		-3 750	-4 736
Remboursement des dettes locatives		-148 855
Intérêts payés sur obligations locatives		-31 338
Intérêts financiers nets versés		-46 820	-42 832
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-761	0
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		-147 387	-47 986
Variation de la trésorerie		-188 932	-55 837
Trésorerie à l'ouverture		542 604	503 802
Trésorerie à la clôture		353 672	447 964
Valeurs mobilières de placement	9	18 445	193 645
Disponibilités	9	348 450	265 250
Concours bancaires courants	9	-13 223	-10 930
Trésorerie		353 672	447 964

2.1.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital	Primes	Imputations directes en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2017	404 912	860 040	534 038	663 416	2 462 406	12 272	2 474 678
Distribution de dividendes				-48 590	-48 590	-3 118	-51 708
Augmentation de capital	6			-6
Regroupement d'entreprises						122	122
Actions propres			404		404		404
Instruments de capitaux propres			-4 351		-4 351		-4 351
Autres variations			-40	5 451	5 412	755	6 165
Résultat de l'exercice 2018				55 055	55 055	925	55 980
Impact IAS19 écarts actuariels			29		29		29
Evaluation des instruments dérivés
de couverture et plans d'actions gratuites (nette d'impôt)			-1 761		-1 761		-1 761
Résultat global			-1 732	55 055	53 323	926	54 249
Au 30 juin 2018	404 918	860 040	528 320	675 326	2 468 604	10 957	2 479 559
Distribution de dividendes				-48 576	-48 576	-3 118	-51 694
Augmentation de capital	4 970	21 725		-5	26 690		26 690
Regroupement d'entreprises			-180		-180	0	-180
Actions propres			-356		-356		-356
Instruments de capitaux propres			-9 910		-9 910		-9 910
Autres variations			-69	4 185	4 116	751	4 866
Résultat de l'exercice 2018				123 133	123 133	1 899	125 032
Impact IAS19 écarts actuariels			2 068		2 068	10	2 078
Evaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites (nette d'impôt)			-3 205		-3 205		-3 205
Résultat global			-1 137	123 133	121 996	1 909	123 904
Au 31 décembre 2018	409 882	881 765	522 386	742 153	2 556 186	11 814	2 567 999
Distribution de dividendes				-49 191	-49 191	-2 610	-51 802
Augmentation de capital	46			-46
Regroupement d'entreprises						29	29
Actions propres			381		381		381
Instruments de capitaux propres			-3 786		-3 786		-3 786
Autres variations (*)			-80	-5 667	-5 747	-459	-6 207
Résultat de l'exercice 2019				50 808	50 808	2 194	53 002
Impact IAS19 écarts actuariels			-5 694		-5 694	-19	-5 713
Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)			-54 731		-54 731		-54 731
Evaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites (nette d'impôt)			-10 176		-10 176		-10 176
Résultat global			-15 869	50 808	34 938	2 175	37 113
Au 30 juin 2019	409 928	881 765	448 300	738 057	2 478 050	10 949	2 488 997

(*) comprend une nouvelle provision pour litige liée à la correction du bilan d'une acquisition antérieure

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital. Il n'existe pas non plus d'actions réservées pour une émission dans le cadre d'options ou de contrats de vente d'actions.

Au 30 juin 2019, le capital social est fixé à la somme de 409 927 815 €. Il est divisé en 81 985 563 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 5 € chacune.

TITRES D'AUTOCONTRÔLE

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres jusqu'à ce qu'ils soient annulés ou cédés.

Les produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values et dépréciations éventuelles n'affectent pas le résultat consolidé.

2.1.5 NOTES ANNEXES

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 31 juillet 2019 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit du 29 juillet 2019.

Le Groupe et ses filiales sont :

des sociétés exploitant des maisons de retraite médicalisées qui accueillent et prennent en charge des personnes âgées, qui, du fait de leur état de dépendance, ne peuvent plus vivre à domicile. Leur vocation est de les accompagner humainement et de leur dispenser des soins, quel que soit leur niveau de dépendance, et ce, jusqu'à la fin de leur vie ;
des sociétés exploitant des cliniques spécialisées, qui accueillent des patients convalescents ou handicapés, à la suite d'un séjour dans une structure de soins aigus. Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou psychiques ou de réautonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de favoriser leur réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel ;
des sociétés exploitant des résidences services qui proposent aux seniors autonomes un cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social ;
des sociétés exploitant des réseaux de soins à domicile, qui permettent d'offrir une alternative à l'hospitalisation ;
des sociétés holdings, qui ont pour unique vocation de détenir des participations dans les établissements précités ci-dessus ;
des sociétés ayant vocation à détenir l'immobilier des établissements.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union européenne :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606- 2002_fr

Les états financiers semestriels consolidés condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Les comptes consolidés condensés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2018, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019 et qui n'avaient pas été anticipés par le Groupe :

IFRIC 23 « INCERTITUDE RELATIVE AUX TRAITEMENTS FISCAUX » :

IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.

L'interprétation s'applique à compter du 1er janvier 2019. L'application de cette nouvelle norme n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. L'analyse est présentée en note 8.

IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » :

Le principal impact de l'application de la norme IFRS 16 pour le Groupe en tant que preneur consiste à reconnaître au bilan tout contrat de location sans distinction entre location financement et location simple. Conformément à IFRS 16, tout contrat qui répond à la définition du contrat de location entraine la comptabilisation chez le preneur d'un actif au titre du droit d'utilisation et d'un passif locatif.

La mise en œuvre de cette nouvelle norme a des impacts significatifs sur les comptes semestriels 2019 présentés, se référer à la note 2.

Le Groupe applique également les normes et amendements adoptés par l'Union Européenne en 2019 et dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 :

AMENDEMENTS À IAS 19 « MODIFICATION, RÉDUCTION OU LIQUIDATION D'UN RÉGIME » DANS LES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES.

Si une modification, une réduction ou une liquidation de régime survient, il est maintenant obligatoire que le coût des services rendus et les intérêts nets pour la période qui suit la réévaluation soient déterminés à l'aide des hypothèses utilisées pour la réévaluation.

Le 15 mars 2019, la Commission européenne (CE) a publié au journal officiel le Règlement (UE) 2019/412 du 14 mars 2019 portant adoption des Améliorations annuelles aux IFRS cycle 2015-2017 publiées par l'IASB le 12 décembre 2017 et venant modifier les quatre normes suivantes :

IFRS 3 "Regroupements d'entreprises" : une entité réévalue les intérêts détenus antérieurement dans une entreprise commune lorsqu'elle obtient le contrôle de l'entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise (ajout du § 42A).
IFRS 11 "Partenariats" intitulés "Intérêts précédemment détenus" ; Une entité ne réévalue pas les intérêts détenus antérieurement dans une entreprise commune lorsqu'elle obtient le contrôle conjoint de l'entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise (ajout du § B33CA).
IAS 12 "Impôts sur le résultat" intitulés "Conséquences fiscales des paiements sur instruments financiers classés en capitaux propres". Une entité comptabilise toutes les conséquences fiscales des paiements de dividendes de la même façon (§52B supprimé et ajout du §57A).
IAS 23 "Coûts d'emprunts" intitulés "Coûts d'emprunt incorporables dans le coût d'un actif". Une entité traite un emprunt contracté à l'origine pour obtenir un actif comme faisant partie des emprunts généraux lorsque l'actif est prêt pour son usage prévu ou sa vente prévue (§14 modifié).

Les modifications apportées dans ce cadre clarifient la rédaction d'une norme IFRS ou corrigent des erreurs ou conflits relativement mineurs entre les dispositions existantes des normes IFRS. L'application de ces amendements n'a aucune incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Le Board a ajouté à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » le paragraphe 14 A et supprimé le paragraphe 41. Ces amendements ont été homologués par l'UE : règlement (UE) n°2019/237 du 8 février 2019.

Il a ainsi clarifié que IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises.

Le Groupe n'est pas concerné par cet amendement.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9.

Les actifs et passifs courants sont :

Les actifs et passifs destinés à être consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation,
La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les découverts bancaires,
Les actifs et passifs détenus essentiellement en vue d'être négociés.

Tous les autres actifs et passifs sont non courants.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Korian et des filiales qu'elle contrôle pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2019.

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations retenues pour le 1 er semestre 2019 sont de même nature que celles décrites dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers consolidés concernent les éléments ci-après.

Goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles

Au niveau de chaque UGT les valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels sont issues de valorisations internes à la Société, basées sur les « business plans » à moyen terme, les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation (taux de croissance moyen terme, taux d'actualisation, taux de marge et taux de croissance à l'infini) étant estimées par le Groupe.

Les valeurs comptables des actifs sont revues au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances seraient liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date de la dernière clôture.

Les dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle sont évaluées sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.

Engagements envers le personnel

La valeur actualisée des obligations liées aux avantages au personnel est issue d'un calcul fondé sur différentes hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux de croissance des salaires, la rotation du personnel ou l'âge de départ en retraite. Toute modification de ces hypothèses a une incidence sur la valeur comptable des obligations liées aux avantages au personnel.

Instruments financiers

Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La note 9 « Financement et instruments financiers » décrit la valorisation de ces instruments.

MÉTHODES DE CONVERSION

Au 30 juin 2019, il n'existe pas de transactions en devises dans les comptes consolidés. Toutes les filiales sont situées dans la zone euro.

NOTE 2 IFRS 16 – IMPACT DE LA PREMIERE APPLICATION DE LA NORME

Le tableau suivant présente les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture de l'exercice :

En milliers d'euros	31.12.2018	Première application IFRS 16	1er janvier 2019 avec IFRS 16
Goodwills	2 311 822		2 311 822
Immobilisations incorporelles	1 822 819	-43 904	1 778 916
Immobilisations corporelles	2 292 431	-585 126	1 707 305
Droits d'utilisation IFRS16		3 364 251	3 364 251
Immobilisations financières	57 296		57 296
Impôts différés actifs	140 132	15 576	155 708
Actifs non courants	6 624 501		6 624 501
Stocks	17 113		17 113
Clients et comptes rattachés	235 611		235 611
Autres créances et actifs courants	192 666	-1 532	191 134
Instruments financiers actif	3 213		3 213
Disponibilités et équivalents de trésorerie	550 361		550 361
Actifs courants	998 964		998 964
Total de l'actif	7 623 465	2 749 266	10 372 731

En milliers d'euros	31.12.2018	Première application IFRS 16	1er janvier 2019 avec IFRS 16
Capital	409 882		409 882
Primes	881 765		881 765
Réserves et résultats consolidés	1 264 538	-54 731	1 209 807
Capitaux propres (part du Groupe)	2 556 185		2 556 185
Intérêts ne conférant pas le contrôle	11 814		11 814
Capitaux propres totaux	2 567 999		2 567 999
Provisions pour retraites	70 769		70 769
Impôts différés passifs	583 287	0	583 287
Autres provisions	115 982		115 982
Emprunts et dettes financières	2 861 096	-674 880	2 186 216
Obligations locatives à plus d'un an		3 297 572	3 297 572
Autres dettes non courantes	32 132		32 132
Passifs non courants	3 663 266		3 663 266
Provisions à moins d'un an	12 482		12 482
Fournisseurs et comptes rattachés	315 111		315 111
Autres dettes et comptes de régularisation	635 523	-113 077	522 445
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	412 948		412 948
Obligations locatives à moins d'un an		294 383	294 383
Instruments financiers passif	16 136		16 136
Passifs courants	1 392 200		1 392 200
Total du passif	7 623 465	2 749 266	10 372 731

Les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture sont :

la comptabilisation des droits d'utilisation et des obligations locatives ;
le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations financement existantes au 31 décembre 2018 ;
le reclassement des avantages incitatifs en diminution des droits d'utilisation ;

Le Groupe a choisi d'appliquer cette norme suivant la méthode dite « rétrospective modifiée », ce qui permet de calculer de manière simplifiée certains impacts de première application :

(i) reconnaissance du passif locatif à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers résiduels, calculée au taux d'emprunt marginal du preneur à la date de première application,
(ii) l'actif au titre du droit d'utilisation est comptabilisé, selon les cas soit pour un montant égal au passif locatif (ajusté du montant des loyers payés d'avance ainsi que des éventuels contrats avantageux/désavantageux qui étaient comptabilisés au bilan au 31 décembre 2018) soit en déterminant la valeur comptable comme si la norme avait été appliquée depuis la date de prise d'effet du contrat de location (mais en appliquant le taux d'emprunt marginal à la date de première application),
(iii) les contrats précédemment traités en contrat de location financement sont maintenus pour leur valeur d'actif et de passif au 31 décembre 2018,
(iv) au titre de la méthode rétrospective modifiée, aucun retraitement comparatif des états financiers antérieurs ne sera réalisé.

Dans le cadre de la transition, le Groupe a analysé ses contrats dans l'objectif :

(i) d'identifier s'ils contiennent un contrat de location au sens d'IFRS 16,
(ii) de déterminer les principales hypothèses qui seront retenues pour l'évaluation du droit d'utilisation et du passif locatif, en particulier, la durée des contrats de location et le taux d'actualisation retenus pour l'évaluation du passif locatif.

À ce titre, la dette a été déterminée en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Le Groupe a choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée initiale inférieure à 12 mois et les contrats de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars.

Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal du groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques de chaque pays. Ces taux d'actualisation ont été déterminés en tenant compte des durées résiduelles des contrats à la date de première application.

RAPPROCHEMENT DES OBLIGATIONS LOCATIVES À LA DATE DE TRANSITION AVEC LES ENGAGEMENTS HORS-BILAN

En milliers d'euros
Engagements donnés au titre des contrats de location simple au 31/12/2018	3 291 248
Effets liés aux périodes optionnelles non prises en compte dans les engagements hors-bilan	104 863
Autres effets	-8 746
Obligations locatives avant actualisation	3 387 365
Effet de l'actualisation	-470 290
Obligations locatives après actualisation	2 917 075
Contrats de location-financement existants	674 880
Obligations locatives au 1er janvier 2019 après première application d'IFRS 16	3 591 955

ANALYSE DE LA VARIATION DES DROITS D'UTILISATION PAR CATÉGORIE DE BIENS SOUS-JACENTS

En milliers d'euros	Immobilier
31 décembre 2018
Première application d'IFRS 16	3 364 251
Entrées d'actifs, net des renégociations	201 053
Dotation aux amortissements	-155 164
Résiliations	0
Variation de périmètre	41 792
Autres variations	9 521
30 juin 2019	3 461 453

ANALYSE DES ÉCHÉANCES DES OBLIGATIONS LOCATIVES AU 30 JUIN 2019

En milliers d'euros	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Obligations locatives	3 661 109	317 576	1 161 090	2 182 443

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées directement ou indirectement par la Société. Une filiale est contrôlée lorsque la Société :

détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, sa politique opérationnelle et financière ;
obtient des rendements variables provenant des activités de celle-ci ;
a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

En général, les entreprises contrôlées sont celles dans lesquelles Korian détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote.

Les comptes des filiales sont intégrés globalement à partir de la date de prise de contrôle et cessent de l'être lorsque le contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Les comptes consolidés incluent la totalité des actifs, passifs, produits et charges de la filiale. Les capitaux propres et le résultat sont partagés entre la part du Groupe et celle des actionnaires minoritaires.

Partenariats

Aucune entité du Groupe n'est concernée par cette norme au 30 juin 2019.

Entreprises associées

Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles la Société exerce directement ou indirectement une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. En général, il s'agit de sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement au moins 20 % des droits de vote.

Les participations du Groupe dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers des entreprises associées sont retenus dans les comptes consolidés à partir de la date de début de l'influence notable jusqu'à la date de perte de l'influence notable.

La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d'acquisition des titres (y compris l'écart d'acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l'actif net de la société associée à compter de la date d'acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.

Il n'existe pas de participations mises en équivalence ni de participations dans des coentreprises.

Regroupement d'entreprises

À la date d'acquisition, conformément à IFRS 3R, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
la participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise (intérêts ne conférant pas le contrôle) est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué à ces derniers : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « résultat des cessions et acquisitions des participations consolidées » du compte de résultat consolidé ;
les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. À l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et
le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition et évalués à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur.

Engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment à des regroupements d'entreprises

Le traitement comptable suivant a été retenu en application des normes IFRS en vigueur et en conformité avec la recommandation de l'AMF :

lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes pour la valeur actualisée du montant de rachat, avec pour contrepartie les capitaux propres ;
la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des

capitaux propres considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.

Les dettes liées aux engagements de rachat reposent sur des estimations, telles que décrites dans la note 1 « Estimations et jugements comptables déterminants ».

Acquisition complémentaire de titres après la prise de contrôle exclusif

Lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée exclusivement, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l'écart d'acquisition.

Dans le tableau des flux de trésorerie, les acquisitions complémentaires de titres d'une entité déjà contrôlée sont présentées dans les flux net de trésorerie liés aux opérations de financement.

Acquisition complémentaire de titres avec prise de contrôle exclusif d'une entité préalablement sous influence notable

La prise de contrôle exclusif donne lieu à la constatation d'un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération.

La quote-part antérieurement détenue est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la prise de contrôle exclusif.

Cession de titres sans perte de contrôle exclusif

Lors d'une opération de cession partielle de titres d'une entité contrôlée exclusivement, cette opération ne modifiant pas le contrôle exercé sur cette entité, l'écart entre la juste valeur du prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur cession est constaté en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l'écart d'acquisition.

Cession de titres avec perte de contrôle exclusif

La perte de contrôle exclusif donne lieu à la constatation d'un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération.

Toute participation résiduelle conservée est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.

Évolution du périmètre de consolidation

Au 30 juin 2019, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Korian SA, 548 sociétés consolidées par intégration globale (503 au 31 décembre 2018). Le 1 er semestre 2019 a été marqué par les différents événements suivants :

Variations de périmètre France

Acquisition de la société les Acacias à Gan en février 2019, clinique exploitant 78 lits pour un chiffre d'affaires annuel d'environ 4 M€.
Acquisition de la société Marienia en avril 2019, clinique exploitant 111 lits pour un chiffre d'affaires annuel d'environ 11 M€.
Finalisation de l'acquisition du groupe Omega le 18 février 2019 situé dans le Sud-Ouest de la France et détenant 14 maisons de retraite, 3 résidences services (dont 2 en cours de construction) et 9 agences de services à domicile, pour un chiffre d'affaires d'environ 40 M€.
A compter du 1er janvier 2019, Korian a intégré la société Petits-fils dans son périmètre de consolidation. Petits-fils a été acquis en décembre 2018. Cette acquisition n'avait pas été intégrée au périmètre de consolidation au 31 décembre 2018, en raison du caractère non significatif du résultat au titre de l'exercice 2018 et de la contribution par rapport au total du bilan consolidé au 31 décembre 2018.

Variations de périmètre Belgique

Acquisition de la maison de retraite Heydeveld en janvier 2019 exploitant 109 lits, consolidée depuis le 1er janvier 2019, pour un chiffre d'affaires annuel d'environ 2 M€.

Variations de périmètre Allemagne

Acquisition de la société Schauinsland en mars 2019, qui exploite six maisons de retraite médicalisées dans le Land du Baden-Wurtemberg, représentant une capacité totale d'environ 420 lits, pour un chiffre d'affaires annuel d'environ 18 M€.

Variation de périmètre Espagne

Acquisition de Seniors en janvier 2019, société espagnole qui exploite un ensemble de sept établissements médicalisés haut de gamme autour de Malaga, en Andalousie, soit un portefeuille diversifié d'environ 1.300 lits, incluant des résidences services et des places d'accueil de jour, pour un chiffre d'affaires annuel d'environ 15 M€.

Variations de périmètre Pays-Bas

Acquistion de Stepping stones, société hollandaise qui exploite un ensemble de 12 établissements. Cette acquisition n'est pas été intégrée au périmètre de consolidation au 30 juin 2019, en raison du caractère non significatif du résultat au titre du 1 er semestre 2019 et de la contribution par rapport au total du bilan consolidé au 30 juin 2019.

Variations de périmètre Italie

Acquisition du groupe Sanem en juin 2019, qui exploite quatre cliniques à Rome, représentant une capacité d'environ 100 000 inscriptions par an. La société, consolidée depuis le 1er juin 2019, a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 10 millions d'euros en 2018.

PRINCIPALES DONNÉES SUR LES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE SIGNIFICATIVES

Incidence des acquisitions et cessions de filiales sur la trésorerie

En milliers d'euros	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Prix d'acquisition des filiales [A]	275 071	212 555	104 691
Dont décaissé/encaissé [B]	275 071	198 563	82 318
Dette contractée [C] = [A] - [B]		13 992	22 373
Prix de cession [D]	4 475	272	0
Trésorerie acquise [E]	36 201	103 128	24 545
Trésorerie cédée [F]	-155	-332	0
Effet variation de périmètre [G] = [E - F - B + D]	-234 550	-95 494	-57 773

La principale filiale dont l'affectation du prix est définitif est San Giuseppe, clinique acquise au cours du 1er semestre 2018 dans la région de Florence en Italie.

Les impacts sur le bilan consolidé des filiales acquises et de l'affectation définitive du prix d'acquisition durant le 1er semestre se ventilent de la manière suivante :

En milliers d'euros	Ac tifs ac quis	Passifs repris
Goodwills	97 020
Immobilisations incorporelles	68 498
Immobilisations corporelles	127 569
Droit d'utlisation	41 792
Immobilisations financières	1 486
Impôts différés actifs	2 152
Actifs non courants	338 517
Stocks	310
Clients et comptes rattachés	7 021
Autres créances et actifs courants	12 912
Actifs courants	20 243
Intérêts ne conférant pas le contrôle		56
Provisions pour retraites		35 130
Impôts différés passifs		0
Autres provisions		5 245
Emprunts et dettes financières		34 091
Obligations locatives à plus d'un an		40 104
Autres dettes non courantes		4 833
Passifs non courants		119 404
Provisions à moins d'un an		0
Fournisseurs et comptes rattachés		8 926
Autres dettes et comptes de régularisation		10 898
Emprunts à moins d'un an		15 667
Obligations locatives à moins d'un an		3 145
Instruments financiers passif		39
Passifs courants		38 675
Actifs acquis	358 759
Passifs repris		158 135
Net acquis	200 625

Filiales cédées

En Belgique le Groupe a cédé la société Elckerlyc qui détenait les murs d'une maison de repos.

ACTIVITÉS ABANDONNÉES ET ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

Conformément à la norme IFRS 5 :

une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui, d'une part, représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, et, d'autre part, fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ;
un seul montant est présenté au compte de résultat et une analyse du montant unique ainsi présenté au titre de la présentation financière spécifique des activités abandonnées ;
les actifs et les passifs (courants et non courants) du Groupe destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente sont présentés non compensés séparément des autres actifs et passifs du bilan, sur une seule ligne (à l'actif et au passif respectivement). Ils sont présentés au sein du sous-total des actifs et passifs courants, sur une ligne distincte au bas du bilan.
Ces actifs et groupes d'actifs, ainsi que les passifs associés, sont mesurés au plus bas de leur valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts de cession.

Activités abandonnées

Néant.

Actifs destinés à être cédés

Au 30 juin 2019, il n'existe pas d'actifs significatifs destinés à être cédés.

NOTE 4 DONNEES OPERATIONNELLES COURANTES

4.1 PRÉSENTATION

Le compte de résultat est présenté par nature de charges.

Le résultat opérationnel est obtenu par différence entre les charges et produits avant impôt autres que les éléments de nature financière.

La participation des salariés est intégrée dans les charges de personnel.

4.2 PRODUITS DE L'EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

L'EBE (l'Excédent Brut d'Exploitation) se compose des produits et charges courant de l'entreprise et fait ressortir la performance opérationnelle du groupe.

Le chiffre d'affaires comprend essentiellement des prestations de services réalisées dans le cadre de l'hébergement et des soins apportés aux résidents quelle que soit l'origine du règlement. Les produits sont constatés au fur et à mesure de la réalisation des prestations.

Le chiffre d'affaires s'élève à 1 767 M€ pour la période close au 30 juin 2019, en augmentation de 133 M€ par rapport à la période précédente.

En milliers d'euros	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Achats consommés	136 853	265 142	131 542
Charges de personnel	938 603	1 722 110	850 173
Charges externes	212 815	765 428	371 521
Impôts et taxes	48 291	103 083	51 342
Autres produits et charges d'exploitation	403	3 655	1 591
Total Charges (EBE)	1 336 965	2 859 417	1 406 168

NOTE 4.3 : CHARGES DE L'EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

Pour la période close au 30 juin 2018 le montant des charges externes s'élevait à 371,5 M€ et comprenait des charges de locations mobilières et immobilières pour 196,4 M€.

Pour la période close au 30 juin 2019, premier exercice suite à l'application de la norme IFRS 16 sur le traitement des contrats de location, le montant des charges externes s'élève à 212,8 M€ et comprend des charges de locations mobilières et immobilières pour 28,5 M€.

NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE

SECTEURS OPÉRATIONNELS

IFRS 8 impose que soient fournies des informations sectorielles fondées sur des composantes du Groupe contrôlées et mesurées par la Direction du Groupe. Ces composantes (secteurs opérationnels) sont identifiées sur la base des rapports internes que la direction opérationnelle du Groupe examine régulièrement pour les décisions d'affectation de ressources aux secteurs et lors de l'évaluation de leurs performances.

Les secteurs opérationnels sont présentés par zone géographique (France, Allemagne, Belgique, Italie). Le Groupe est structuré en quatre secteurs opérationnels correspondant aux pays dans lesquels le Groupe Korian est présent.

Le management suit la performance par secteur principalement au niveau de l'EBITDAR.

Les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d'affaires et l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent).

Secteurs opérationnels au 30.06.2019 En milliers d'euros	Total toutes activités	France (*)	Allemagne	Belgique	Italie
Chiffre d'affaires et autres produits	1 767 296	864 866	472 955	248 265	181 210
EBITDAR (1)	458 840	234 871	118 498	62 013	43 458
	26,0%	27,2%	25,1%	25,0%	24,0%
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30 juin 2019 :
En milliers d'euros
EBITDAR	458 840
Loyers externes	28 509
Dotations aux amortissements et provisions	250 704
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	-2 998
Autres produits et charges opérationnels	-3 111
Résultat opérationnel	173 518

(*) Inclus 8,2 M€ de chiffre d'affaires en Espagne

Secteurs opérationnels au 30.06.2018 En milliers d'euros	Total toutes activités	France	Allemagne	Belgique	Italie
Chiffre d'affaires et autres produits	1 633 905	812 532	449 681	204 119	167 574
EBITDAR (1)	424 102	221 576	109 965	51 828	40 734
	26,0%	27,3%	24,5%	25,4%	24,3%
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30 juin 2018 :
En milliers d'euros
EBITDAR	424 102
Loyers externes	196 365
Dotations aux amortissements et provisions	84 349
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	-1 273
Autres produits et charges opérationnels	5 447
Résultat opérationnel	147 561

(1) EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) = EBE avant charges locatives.

NOTE 6 DONNEES OPERATIONNELLES NON COURANTES

« AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS » ET « AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES »

Ces rubriques représentent l'incidence des événements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance, notamment l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent), indicateur de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière.

Il s'agit de produits ou de charges en nombre limité, et peu fréquents, présentés de manière distincte dans le compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Ils comprennent notamment :

les plus ou moins-values de cession et les dépréciations, importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
certaines charges de restructuration et de fusion : il s'agit uniquement des coûts de restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, par leur caractère inhabituel et leur importance ;
d'autres charges et produits opérationnels tels que les provisions relatives aux litiges d'une matérialité très significative.

RÉSULTAT SUR ACQUISITION ET CESSION DES PARTICIPATIONS CONSOLIDÉES ET AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS

En milliers d'euros	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	-2 998	-7 282	-1 672
Quote-part de la plus-value lease back	1 917	3 837	1 917
Plus ou moins-values de cessions d'actifs non courants	-1 513	-1 141	-503
Autres charges opérationnelles / produits opérationnels	-3 515	-9 921	-3 005
TOTAL DES AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS	-6 109	-14 507	-3 263

NOTE 7 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

GOODWILLS

En milliers d'euros	3 0.06 .2 0 19	31.12 .2 018	3 0.06 .2 018
Écarts d'acquisition bruts à l'ouverture	2 311 822	2 218 729	2 218 729
Variations de périmètre	96 398	42 001	86 295
Affectation définitive de l'écart d'acquisition	717	50 856
Valorisation de la promesse de rachat des minoritaires
Cessions
Complément de prix		236	1 280
Reclassements
Actifs détenus en vue de la vente
Écarts d'acquisition bruts à la clôture	2 408 938	2 311 822	2 306 304
Valeur des dépréciations à l'ouverture
Dépréciations de l'exercice
Valeur des dépréciations à la clôture
Écarts d'acquisition net à l'ouverture	2 311 822	1 707 317	2 218 729
ÉCARTS D'ACQUISITION NETS À LA CLÔTURE	2 408 938	2 311 822	2 306 304

Les goodwills sont évalués selon les principes comptables mentionnés dans la note 1. Les variations du poste « Goodwills » sur la période close au 30 juin 2019 sont les suivantes :

En milliers d'euros	Groupe	Fra nce	Alle magne	Belgique	Ita lie	Espa gne
Écarts d'acquisition nets à l'ouverture	2 311 822	1 209 681	671 700	221 552	208 889
Variations de périmètre	96 398	71 765	10 853	-40 583	35 582	18 783
Affectation définitive de l'écart d'acquisition	717				717
Complément de prix
ÉCARTS D'ACQUISITION NETS À LA CLÔTURE	2 408 938	1 281 446	682 553	180 968	245 188	18 783

L'affectation des goodwills correspond principalement à la reconnaissance des actifs suivants : autorisations, ensembles immobiliers et contrats de location.

En France : l'impact de l'affectation provisoire du prix d'acquisition des groupes Omega, Petitfils, les Acacias Gan et Marienia.

La variation du goodwill de la Belgique s'explique principalement par l'allocation provisoire provenant de l'acquisition en septembre 2018 du dernier portefeuille de 21 établissements acquis auprès de Senior Assist.

En Italie, la variation s'explique par l'affectation définitive du prix d'acquisition de San Giuseppe pour 0.7 M€ et par l'allocation provisoire de l'acquisition de Sanem dans la région de Rome.

En Allemagne, la variation s'explique par l'allocation provisoire provenant de l'acquisition de Schauinsland.

En Espagne, la variation s'explique par l'allocation provisoire provenant de l'acquisition de Seniors.

Les goodwills calculés au 30 juin 2019 sur les acquisitions de la période sont en instance d'affectation.

Conformément à la norme IFRS 3R et compte tenu du délai prévu par les normes, les actifs et passifs identifiables des établissements acquis au 1er semestre 2019 (cf. note 3) sont en cours de valorisation. La détermination du goodwill sera finalisée dans un délai de 12 mois suivant la date d'acquisition.

Conformément à la norme IAS 32, pour les acquisitions du groupe Ages & Vie en France, acquis à hauteur de 70%, et de la société Assisi Project Spa (Clinique San Giuseppe), acquise à hauteur de 60%, l'obligation contractuelle de racheter les intérêts minoritaires a donné lieu à la comptabilisation d'une dette actualisée classée en « autres dettes non courantes ». Cette dette a été évaluée pour les besoins de la clôture semestrielle à la valeur actuelle de remboursement c'est-à-dire la valeur actuelle la plus probable de l'exercice de l'option de vente, en fonction des éléments, notamment les Business Plan établis à la date d'arrêté.

ACTIFS INCORPORELS

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Les autorisations d'exploiter acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition déterminée sur la base d'un multiple de chiffre d'affaires.

Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation par la suite. L'essentiel des actifs incorporels est composé d'autorisations d'exploiter, qui constituent des actifs à durée de vie indéfinie non amortissables. Le cas échéant, ils donnent lieu à dépréciation lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

En France, bien que les autorisations soient accordées pour une durée de 15 ans et que les conventions tripartites soient signées pour une période de cinq ans, aucun amortissement n'est constaté dans les comptes consolidés. Cette position de place du secteur est liée au fait que l'autorisation d'exploiter ne peut être réellement retirée que dans le cas où le Groupe ne respecte pas les conditions imposées par les autorités de tutelle dans le cadre d'exploitation de ce genre d'établissements et notamment le respect des normes minimales de prise en charge, vérifié par une visite de conformité.

En Allemagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable. En revanche, les tarifs sont encadrés par des tutelles et le développement de l'activité dépend des relations avec celles-ci.

En Belgique, le marché des maisons de retraite médicalisées est un marché qui présente des barrières réglementaires à l'entrée ; régulé au niveau régional, une licence d'exploitation est obligatoire et les prix d'hébergement sont contrôlés.

En Italie, une réglementation nationale impose des exigences structurelles minimales. Chaque région transpose cette réglementation à son niveau. Les établissements italiens sont soumis à des contrôles par les tutelles dans le cadre des conventions conclues avec cellesci.

En Espagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable. En revanche, les établissements peuvent exploiter des lits concertés au travers d'un financement de la région. Dans ce cas spécifique une licence est reconnue, classée en immobilisations corporelles, puis amortie sur la durée de la concession octroyée par la région.

En milliers d'euros	Autorisations	Autres	Total
Valeur brute à l'ouverture	1 730 235	262 808	1 993 043
Variations de périmètre	50 550	3 961	54 511
Cessions	-3 164	-1 210	-4 374
Acquisitions		15 632	15 632
Transferts		-3 545	-3 545
Transferts des contrats avantageux vers droits d'utilisation		-99 237	-99 237
Valeur brute à la clôture	1 777 621	178 409	1 956 030
Amortissements et dépréciations cumulés à l'ouverture	10 872	159 352	170 224
Variations de périmètre		-10 576	-10 576
Cessions		-918	-918
Amortissements et dépréciations	-1 238	6 512	5 274
Transferts		-4 184	-4 184
Transferts des contrats avantageux vers droits d'utilisation		-54 948	-54 948
Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture	9 634	95 237	104 871
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 719 363	103 456	1 822 819
Valeur nette comptable à la clôture	1 767 987	83 172	1 851 159

Les autorisations se répartissent comme suit par secteur opérationnel :

En milliers d'euros	France	Belgique	Italie	Total
Valeur brute à l'ouverture	1 280 292	203 774	246 170	1 730 235
Dépréciations	10 872			10 872
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 269 420	203 774	246 170	1 719 363
Valeur brute à la clôture	1 317 194	217 599	242 828	1 777 621
Dépréciations	9 634			9 634
Valeur nette comptable à la clôture	1 307 561	217 599	242 828	1 767 987

NOTE 8 PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les provisions sont actualisées si l'effet du temps est significatif. L'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.

Dans le cadre d'une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la clôture de la période.

Les litiges sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	36 731	46 317	32 933	115 984
Dotations	205	2 271	2 419	4 896
Utilisations	-121	-2 560	-1 006	-3 686
Reprises	-1 711	-6 694	-2 211	-10 617
Variations de périmètre	811	989	3 445	5 245
Reclassements	-30 690	-43	4 001	-26 733
Solde à la clôture	5 224	40 281	39 583	85 088

PROVISIONS NON COURANTES

PROVISIONS COURANTES

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	1 084	10 043	1 355	12 482
Dotations	0	728	1 905	2 633
Utilisations	0	-765	-1 493	-2 258
Reprises	-989	414	-974	-1 549
Variations de périmètre	0	0	0	0
Reclassements	0	0	0	0
Solde à la clôture	95	10 420	793	11 308

PRINCIPAUX RISQUES ET LITIGES

Les provisions pour litiges fiscaux concernent des provisions pour redressement d'impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Les provisions correspondent à la meilleure estimation du risque au 30 juin 2019.

Suite à la mise en place de l'interprétation IFRIC 23, ces provisions pour litiges fiscaux ont été reclassées en autres dettes pour un montant de 31 M€.

Les provisions sociales sont relatives à des litiges prud'homaux et à des indemnités de fin de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif.

Les provisions pour litiges d'exploitation (autres), concernent notamment les dotations soins.

Il n'existe pas, à la connaissance du Groupe et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

NOTE 9 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

RÉSULTAT FINANCIER NET

Le résultat financier se décompose entre le coût de l'endettement financier net et les autres éléments du résultat financier.

Le coût de l'endettement brut correspond aux charges d'intérêts sur les dettes bancaires, obligataires et liées à des contrats de location-financement.

Les autres éléments du résultat financier comprennent principalement les effets d'amortissement des frais d'émission capitalisés, les effets d'amortissement liés aux renégociations et restructurations des dettes et instruments de couverture, les commissions et frais bancaires payés (y compris charges de factoring), le coût financier attribuable aux engagements envers le personnel et les charges financières liées à la reconnaissance des droits d'utilisation des contrats de location (mise en place de la norme IFRS 16).

En milliers d'euros	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Coût de l'endettement financier brut	-29 965	-100 063	-48 812
Coût des couvertures	-2 673	-5 952	-2 860
Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie	3	21	15
Coût de l'endettement financier net	-32 634	-105 995	-51 657
Commissions et frais bancaires	-3 452	-7 230	-3 428
Effets des restructurations de couvertures	-96	-236	-117
Frais financiers capitalisés sur frais et primes d'émission des emprunts	-1 843	-4 857	-2 659
Charges financières sur obligations locatives	-51 270
Autres charges financières	-2 852	-6 279	-1 963
Autres produits financiers	1 107	2 973	1 641
Autres éléments du résultat financier	-58 406	-15 629	-6 526
Résultat financier	-91 040	-121 623	-58 182

VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs financiers comprennent :

les actifs financiers non courants : titres de participation de sociétés non consolidées, créances rattachées, cautions et dépôts de garantie donnés ;
les actifs financiers courants : instruments financiers dérivés court terme, trésorerie et équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement).

Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

les actifs financiers comptabilisés au coût amorti,
ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global,
ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers : ces actifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, en général, égale au coût d'acquisition.

Prêts et créances : cette catégorie regroupe les autres prêts et créances. Ils sont comptabilisés au bilan au coût amorti.

Créances clients et comptes rattachés : les créances clients sont comptabilisées au bilan au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Trésorerie et équivalents de trésorerie : la trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités immédiatement disponibles (la trésorerie en banque, la caisse) et les placements mobilisables ou cessibles à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un risque négligeable de changement de valeur (les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, ainsi que les SICAV monétaires Euro classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme »).

Les placements à court terme sont comptabilisés à la valeur de marché à chaque clôture.

Catégories d'actifs financiers : le tableau ci-après permet d'apprécier l'importance des instruments financiers au regard de l'actif consolidé du Groupe car il présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d'évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été définis de la manière suivante :

niveau 1 : prix cotés sur un marché actif,
niveau 2 : données observables autres qu'un prix coté sur un marché actif (modèles financiers),
niveau 3 : données non observables.

		Actifs financiers au coût amorti			Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Évaluation à la juste valeur
En milliers d'euros	30.06.2019		Trésorerie et équivalents de trésorerie	Titres non consolidés	Impact du risque de défaut de la contrepartie - Credit Value Adjustment	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
							Marchés actifs	Informations observables	Informations non observables
Actifs non courants
Titres non consolidés	39 581			39 581					39 581
Autres actifs non courants	35 373	35 373
Immobilisations financières	74 955	35 373		39 581					39 581
Actifs courants
Clients et comptes rattachés	252 596	252 596
Autres créances	247 566	247 566
Dépôts et cautionnements	2 966	2 966
Autres créances et actifs financiers courants	250 532	250 532
Instruments dérivés actif	4 464				-20	4 484		4 464
Valeurs mobilières de placement	18 445						18 445
Trésorerie	348 450
Disponibilités et équivalents de trésorerie	366 895						18 445

La valeur comptable des actifs financiers est représentative de leur juste valeur.

Catégories de passifs financiers: le tableau ci-après permet d'apprécier l'importance des instruments financiers au regard du passif consolidé du Groupe. Il présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d'évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été définis de la manière suivante :

niveau 1 : prix cotés sur un marché actif,
niveau 2 : données observables autres qu'un prix coté sur un marché actif (modèles financiers),
niveau 3 : données non observables.

	Passifs		Passifs financiers à la juste valeur par le résultat			Passifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Évaluation à la juste valeur
En milliers d'euros	30.06.2019	financiers au coût amorti			Impact du risque	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
			Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	de défaut de la contrepartie - Debit Value Adjustment		Marchés actifs	informations observables	Informations non observables
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 355 795	2 355 795
Financement de la dette immobilière
Participation des salariés	40	40
Autres dettes financières diverses	647	647
Emprunts et dettes financières	2 356 482	2 356 482
Engagement de rachat des minoritaires	16 202	16 202
Autres dettes non courantes	22 010	22 010
Passifs courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	218 047	218 047
Financement de la dette immobilière
Concours bancaires courants	13 223	13 223
Autres dettes financières diverses	151 758	151 758
Emprunts < 1 an et découverts bancaires	383 028	383 028
Instruments dérivés passif	33 859			1 038	-1 421	34 241		33 859
Fournisseurs et comptes rattachés	332 622	332 622
Dépôt des résidents	63 080	63 080
Autres dettes	579 802	579 802
Autres dettes et comptes de régularisation	642 882	642 882

La valeur comptable des passifs financiers est représentative de leur juste valeur.

DETTE FINANCIÈRE NETTE

Endettement net (courant/non courant)

Les emprunts produisant intérêts sont comptabilisés à l'origine à leur juste valeur, diminuée des coûts de transaction associés. Ces coûts (frais et primes d'émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti.

À chaque clôture, les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont ventilés :

en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les 12 mois après la clôture et,

En milliers d'euros	30.06.2019	31.12.2018
Emprunts auprès d'établissements de crédit et des marchés financiers	1 635 253	1 724 166
Dette immobilière (hors IFRS16)	938 589	1 516 515
dont dette IAS 17		674 880
dont dette immobilière vis-à-vis de contreparties financières	938 589	841 636
Autres dettes financières diverses	152 445	25 606
Concours bancaires courants	13 223	7 757
Dettes financières (A)	2 739 510	3 274 044
Valeurs mobilières de placement	18 445	92 951
Disponibilités	348 450	457 410
Actifs détenus en vue de la vente
Trésorerie (B)	366 895	550 361
Trésorerie apportée à titre de garantie (C)
ENDETTEMENT NET ( A ) - ( B ) - ( C )	2 372 615	2 723 683

en passifs non courants pour les échéances dues à plus de 12 mois.

Analyse de la dette financière par nature de taux

En milliers d'euros		30.06.2019	31.12.2018
Taux fixe	47%	1 287 313	1 935 511
Taux variable	53%	1 452 197	1 338 533
TOTAL		2 739 510	3 274 044

Au 30 juin 2019, la part de l'endettement du Groupe à taux variable s'élève à 53 % des dettes financières hors dettes IAS 17.

Le Groupe dispose d'instruments financiers qui visent à le protéger contre les variations de taux. Il utilise les instruments financiers dérivés standards (swaps de taux d'intérêts, caps, floors, etc.).

En tenant compte des instruments financiers qualifiés de couverture de flux de trésorerie, l'encours des crédits à taux variable au 30 juin 2019 est couvert à hauteur de 63 %.

Par ailleurs, les dettes assorties de sûretés réelles de type nantissement, hypothèque, créditbail, représentent 17,8 % de la dette brute.

Variation des emprunts (*)

En milliers d'euros	31.12.2018	Nouveaux emprunts	Rembt emprunts	Variations de périmètre	Autres	30.06.2019	Courant	Non courant
Emprunts	3 240 681	173 693	-121 431	39 246	-758 347	2 573 842	218 047	2 355 795
Participation des salariés	40					40		40
Autres emprunts et dettes assimilés	25 566	142 338	-131 200	9 012	106 690	152 405	151 758	647
Total Emprunts	3 266 286	316 031	-252 631	48 258	-651 658	2 726 287	369 804	2 356 482
En milliers d'euros	Nouveaux emprunts 2019	Flux cash	Flux non cash	Rembt emprunts 2019	Flux cash	Flux non cash
Emprunts	173 693	187 256	-13 563	-121 431	-99 074	-22 357
Autres emprunts et dettes assimilés	142 338	142 338		-131 200	-131 200
Total Emprunts	316 031	329 594	-13 563	-252 631	-230 274	-22 357

(*) Hors concours bancaires courants pour 13.2 M€.

Analyse de la dette financière par échéance

En milliers d'euros	30.06.2019	31.12.2018
Moins d'un an	383 028	419 282
Dettes financières court terme	383 028	419 282
1 à 5 ans	1 816 727	1 837 451
Au-delà de 5 ans	539 755	1 017 311
Dettes financières long terme	2 356 482	2 854 762
TOTAL	2 739 510	3 274 044

Évolution de l'endettement du Groupe au 30 juin 2019

Au 30 juin 2019, l'endettement net du Groupe atteint 2 373 M€, en baisse de 351 M€ par rapport au 31 décembre 2018, en neutralisant l'impact du reclassement des anciennes dettes IAS 17, la dette financière nette est en augmentation de 303 M€. La dette financière nette, hors dette immobilière, s'est élevée à 1 434 M€ contre 1 207 M€ au 31 décembre 2018.

La dette immobilière vis à vis de contreparties financières s'est établie à 939 M€ contre 842 M€ au 31 décembre 2018. L'augmentation résulte d'une part de l'augmentation du taux de détention des actifs immobiliers et d'autre part de l'entrée en périmètre des acquisitions réalisées en France et en Espagne.

Le ratio de dette nette sur EBITDA retraité (1) ressort à 3,2x, qui se compare à un maximum autorisé de 4,5x au 31 décembre et au 30 juin. Le crédit syndiqué et les dettes obligataires Schuldschein et Euro PP sont soumis à ce ratio de couverture. L'évolution du ratio de couverture est notifiée semestriellement aux prêteurs du crédit syndiqué et annuellement aux obligataires.

1 (Dette nette – dette immobilière)/(EBITDA ajusté – (6,5% * dette immobilière))

La dette brute du Groupe hors concours bancaires courants se décompose comme suit au 30 juin 2019 :

dette liée au crédit syndiqué à hauteur de 500 M€ (tranche « term loan »),
obligations placées auprès d'investisseurs privés et d'autres emprunts pour un montant total de 2 099 M€,
titres négociables à court terme et autres pour 128 M€,

Par ailleurs, le Groupe dispose d'une trésorerie nette des concours bancaires courants de 354 M€ au 30 juin 2019.

Transfert et utilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsqu'il n'attend plus de flux de trésorerie futurs de ceux-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont attachés.

Dans le cadre de contrats d'affacturage, des contrats de cession de créances commerciales conclus uniquement en Italie permettent de céder à un ensemble d'institutions financières une partie des créances clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l'encours cédé.

Les cessions de créances par les filiales italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d'une commission initiale de 0,3 % à 0,6 % comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur l'Euribor majoré et enregistrés en charges financières.

Le montant total des créances cédées et déduites de l'actif sur le 1er semestre 2019 s'élève à 64 694 K€.

Ventilation sur l'année des cessions de créances (PROSOLUTO)	1er semestre 2019	1er trimestre 2019	2ème trimestre 2019
Créances cédées	64 694	29 888	34 806
Créances encaissées	65 172	30 700	34 472
Commissions au titre de la gestion et du recouvrement des créances cédées	-295	-114	-181
Charges financières afférentes	-493	-177	-316
Résultat de cession	-788	-291	-497
Trésorerie nette reçue	64 384	30 409	33 975

Le résultat de cession de ces créances sur le 1er semestre 2019 s'élève à -788 K€.

DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Valeurs mobilières de placement	18 445	92 951	193 645
Trésorerie	348 450	457 410	265 250
Total	366 895	550 361	458 895

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément aux critères d'IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.

INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et caps) pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur, qui est déterminée par application de modèles de valorisation intégrant des paramètres de marché à la date de clôture.

Pour les instruments financiers qui participent à une relation qualifiée comptablement de couverture :

si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert pour le risque couvert sont enregistrées en résultat sur la même période,
si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres. En revanche, la part inefficace de la variation de valeur du dérivé est enregistrée directement en résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat financier de l'exercice.

La juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en actifs courants et passifs courants.

La valeur de marché des instruments souscrits pour couvrir le risque de taux après l'impact du risque de défaut de la contrepartie est de -29 395 K€ au 30 juin 2019.

Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres au 1er semestre 2019 avant impositions différées par catégories d'instruments financiers.

En milliers d'euros	Impact en capitaux propres	Impact de la couverture en résultat	Impact du « Non documenté » en résultat	Impact du risque de défaut de contrepartie
Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture	-16 459	-662
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture			-226
TOTAL	-16 459	-663	-226	914

Actif	31.12.2018	Variation	30.06.2019
Swap de taux
Options	3 387	1 097	4 484
Total des instruments financiers de couverture Actif	3 387	1 097	4 484
Swap de taux
Options
Total des instruments financiers non éligibles Actif
Total de l'impact du rique de défaut de la contrepartie - Credit Value Adjustment	-174	154	-20
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIF	3 213	1 251	4 464

Passif	31.12.2018	Entrée de périmètre	Variation	30.06.2019
Swap de taux	14 424		14 193	28 617
Options	1 518	39	4 067	5 624
Total des instruments financiers de couverture Passif	15 942	39	18 260	34 241
Swap de taux	730		308	1 038
Options	125		-125
Total des instruments financiers non éligibles Passif	855		183	1 038
Total de l'impact du rique de défaut de la contrepartie - Debit Value Adjustment	-660		-761	-1 421
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIF	16 137	39	17 683	33 859
TOTAL NET	12 924	39	16 432	29 395

NOTE 10 IMPOTS SUR LES BENEFICES

En milliers d'euros	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Impôts courants	-30 174	-60 785	-39 505
Impôts différés	697	8 178	6 106
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	-29 477	-52 606	-33 399

Le taux d'impôt pour le Groupe est de 35,7 %. La charge d'impôt sur le résultat du semestre est comptabilisée sur la base d'une estimation du taux d'impôt effectif du Groupe, conformément à la norme IAS 34.

NOTE 11 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options dilutives existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans la norme IAS 33.

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	50 808	123 133	55 055
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers)	81 981	81 981	81 981
Résultat en euros par action	0,62	1,50	0,67
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	50 808	123 133	55 055
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers)	81 981	81 981	81 981
Ajustements liés aux options de souscription d'actions	6 563	6 563	6 563
Nombre moyen d'actions retenu pour la détermination du résultat dilué par action	88 544	88 544	88 544
Résultat dilué en euros par action	0,57	1,39	0,62

NOTE 12 ENGAGEMENTS ET PASSIFS EVENTUELS

Litiges : il n'existe pas, à la connaissance de la Société et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

NOTE 13 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Depuis le 1er juillet 2019, le Groupe a réalisé les opérations suivantes.

Distribution 2019

Suite à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée 2019, la Société a procédé à la distribution d'un dividende de 0,60 € par action, avec une option pour un paiement en actions (sur la base d'un prix par action de 32,93 €). Cette option s'est traduite par l'émission, le 3 juillet 2019, de 742 707 actions nouvelles. Elles portent jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2019 et bénéficient des mêmes droits que les actions ordinaires en circulation. Le montant du dividende versé en numéraire s'est élevé à la somme de 24,5 M€.

Le capital social de la Société s'élève désormais à la somme de 413 641 350 € et est divisé en 82 728 270 actions.

Poursuite de la stratégie de développement

Dans le cadre de la politique de développement du Groupe les événements suivants ont eu lieu depuis le 30 juin 2019 :

En Espagne, finalisation de l'acquisition de l'activité maison de retraite de Grupo 5 qui exploite 6 établissements médicalisés dans les Iles Baléares.

NOTE 14 AUTRES INFORMATIONS

Transactions avec des parties liées

Il n'y a pas d'évolution significative dans les modalités de rémunération des dirigeants par rapport aux éléments décrits dans le Document de référence 2018.

2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Korian, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « IFRS 16 – Impact de la première application de la norme » de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels qui expose les impacts de l'application au 1 er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 1er août 2019 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Anne Veaute May Kassis-Morin

CHAPITRE 3

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 1er août 2019 Mme Sophie Boissard, Directrice générale

KORIAN Société anonyme au capital de 413 641 350 euros 21-25 rue Balzac - 75008 Paris RCS Paris 447 800 475