RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

CHAPITRE 1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE p 2
1.1. Mot du Directeur Général p 3
1.2. Activité du groupe Korian – Medica au premier semestre p 4
1.3. Comptes consolidés et pro forma p 9
1.4. Evénements importants survenus depuis le 1er juillet 2014 p 12
1.5. Facteurs de risques p 13
1.6. Transactions entre parties liées p 13

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES p 14
2.1. Comptes consolidés condensés au 30 juin 2014 p 15
2.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière
semestrielle p 44

CHAPITRE 3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT p 46

1.1 Mot du Directeur Général p 3
1.2 Activité du groupe Korian – Medica au premier semestre p 4
1.2.1. Principaux indicateurs p 4
1.2.2. Faits marquants p 4
1.2.2.1. Fusion-absorption de Medica par Korian p 4
1.2.2.2. Mise en place d'une nouvelle gouvernance p 4
1.2.2.3. Refinancement des crédits syndiqués dans de bonnes conditions p 5
1.2.2.4. Poursuite du développement en France p 6
1.2.2.5. Engagement des discussions en vue de la sortie de Curanum AG de la cote p 6
1.2.2.6. Poursuite du développement en Italie p 6
1.2.2.7. Poursuite du développement en Belgique p 6
1.2.2.8. Distribution 2014 p 6
1.2.2.9. Renouvellement des autorisations financières p 7
1.3 Comptes consolidés et pro forma p 9
1.3.1. Compte de résultat simplifié consolidé p 9
1.3.2. Compte de résultat simplifié pro forma p 10
1.3.3. Chiffre d'affaires p 10
1.3.4. EBITDAR p 11
1.3.5. EBITDA p 12
1.3.6. Résultat net p 12
1.3.7. Structure financière p 12
1.4 Evénements importants survenus depuis le 1er juillet 2014 p 12
1.4.1. Poursuite du développement en France p 12
1.4.2. Optimisation des financements du Groupe p 13
1.5 Facteurs de risques p 13
1.6 Transactions entre parties liées p 13

1.1. Mot du Directeur Général

« Dans un contexte de consolidation et d'intégration, l'activité du 1er semestre 2014 confirme la robustesse de nos activités et le bien-fondé de notre projet stratégique « Korian First ».

Sur le pilier Performance, l'ensemble des indicateurs de gestion se sont améliorés. Ainsi, le chiffre d'affaires consolidé atteint 953,0 M€, en très forte hausse de 45,4% (avec un chiffre d'affaires pro forma de 1 230,5 M€, en hausse de 3,7%), tous les pays étant en progression. L'EBITDAR consolidé du Groupe ressort à 256,1 M€, en très forte progression de 49,5% (avec un EBITDAR pro forma de 331,2 M€, en hausse de 5,0%). La marge consolidée du Groupe a gagné 70 points de base pour s'établir à 26,9%. Le RNPG Courant consolidé s'établit à 34,0 M€, en très forte amélioration de 75% (avec un RNPG Courant pro forma de 52,9 M€, en hausse de 18,2%).
Sur le pilier Développement, avec la fusion-absorption de Medica SA le 18 mars 2014, la reprise du Centre Hospitalier des Courses, l'ouverture d'un établissement et la finalisation d'une extension en France, le rachat de la totalité du capital de Kinetika Sardegna en Italie et l'acquisition d'une maison de repos en Belgique, Korian conforte sa position de leader du Bien Vieillir en Europe, avec une capacité d'accueil de plus de 57 500 résidents/patients dans 4 pays (France, Allemagne, Italie et Belgique). Grâce au refinancement de sa dette dans de bonnes conditions, le Groupe dispose de marges de manœuvre importantes pour poursuivre son développement.
Sur le pilier Innovation, l'Institut du Bien Vieillir Korian, créé mi-2013, a lancé, avec des partenaires reconnus (par exemple le CNAM et Anios), des études sur notamment l'hygiène des mains, l'impact du jeu sur les personnes atteintes de la maladie d'Alzheimer ou de troubles apparentés et la musicothérapie dans le traitement de la douleur.
Sur le pilier des Hommes, dès janvier 2014, le Groupe a poursuivi le renforcement de son management avec l'arrivée d'Olivier Derycke, qui a été nommé Directeur Général France, et le recrutement de profils internationaux en Audit, SI et Achats. Par ailleurs, à l'issue de la Fusion, le Groupe a adapté sa gouvernance pour prendre en compte sa dimension résolument internationale avec la nomination d'un nouveau Comité Exécutif Groupe, composé de 7 membres, dont les quatre directeurs généraux pays.
Sur le pilier Client, le Groupe souhaite être reconnu pour la qualité des services délivrés tous les jours à ses patients/résidents, grâce notamment à des salariés engagés dans une dynamique de progrès permanente leur permettant de bien faire leur métier au quotidien.

Compte tenu des résultats très satisfaisants enregistrés au 1er semestre, avec une structuration financière robuste et une organisation adaptée, Korian - Medica dispose d'une visibilité importante sur son activité et de perspectives encourageantes. Le Groupe confirme en conséquence ses objectifs pour l'ensemble de l'exercice 2014, à savoir un chiffre d'affaires pro forma de 2,5 Mds€ et une marge opérationnelle en légère amélioration. Au-delà de ces perspectives court terme, nous sommes plus que jamais confiants dans l'atteinte du seuil de 3 Mds€ de chiffre d'affaires visé en 2017. »

Yann Coléou, Directeur Général de Korian - Medica

1.2. Activité du groupe Korian – Medica au premier semestre

1.2.1. Pincipaux indicateurs

Le groupe Korian - Medica, leader européen du Bien Vieillir, a enregistré une progression soutenue de son activité, avec un chiffre d'affaires consolidé qui s'établit à 953 M€, en hausse de 45,4%. Cette forte augmentation du chiffre d'affaires est principalement liée à la Fusion, Medica SA étant intégrée dans les comptes consolidés depuis le 1er avril 2014. Le chiffre d'affaires pro forma s'établit à 1 230,5 M€, en hausse de 3,7%.

Au 30 juin 2014, principalement suite à la Fusion, le Groupe dispose d'une capacité d'accueil de plus de 57 500 résidents/patients en Europe (France, Allemagne, Italie et Belgique) et emploie près de 40 000 collaborateurs. Le Groupe gère 509 maisons de retraite (EHPAD) et 87 cliniques spécialisées, dispose d'une capacité d'accueil de plus de 2 400 personnes en résidences services et assure des soins à domicile auprès de 9 000 clients.

1.2.2. Faits marquants

1.2.2.1. Fusion-absorption de Medica par Korian

Le 18 novembre 2013, Korian a annoncé la signature d'un protocole en vue d'une fusion avec Medica ayant pour objectif la création du leader européen des services aux seniors. La Fusion est intervenue le 18 mars 2014, avec prise d'effet rétroactif au 1er janvier 2014 sur les plans comptable et fiscal. La Société a été renommée « Korian – Medica ».

Cette Fusion s'inscrit dans le cadre d'un contexte démographique (croissance démographique et vieillissement de la population en Europe) et économique (pouvoir d'achat des plus de 65 ans, qui représenteront plus de 54% du pouvoir d'achat en France en 2015) favorable, avec une population vieillissante et de plus en plus dépendante. Ce rapprochement constitue aussi l'opportunité de construire un groupe français de référence en Europe créant pour l'ensemble des salariés à la fois une fierté d'appartenance, mais aussi une sécurité supplémentaire du fait de sa solidité financière et de ses relations renforcées avec les autorités de santé et les collectivités locales.

Par ailleurs, la mutualisation des savoir-faire et l'échange des bonnes pratiques devraient profiter à la performance opérationnelle de l'entité fusionnée sur le plan tant des revenus que des process.

La Fusion devrait également renforcer le potentiel de croissance du nouveau Groupe qui vise un chiffre d'affaires de 3 Mds€ à horizon 2017.

La parité de fusion proposée aux actionnaires de Korian et de Medica a été fixée à 10 actions Korian pour 11 actions Medica. En rémunération de la Fusion, Korian a émis, le 18 mars 2014, 43 549 260 actions nouvelles de 5 € de valeur nominale à titre d'augmentation de capital pour un montant total de 217 746 300 €. Ces actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris le 24 mars 2014. A l'issue de la Fusion, le capital de la Société a ainsi été porté de 174 198 065 € à 391 944 365 €, divisé en 78 388 873 actions de 5 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.2.2.2. Mise en place d'une nouvelle gouvernance

La gouvernance statutaire

Suite à la Fusion, l'ensemble des membres du Conseil d'administration et le Censeur ont démissionné et les personnes dont la nomination a été approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du même jour ont pris leurs fonctions d'administrateurs de la Société.

Les nouveaux administrateurs sont majoritairement issus des Conseils d'administration de Korian et de Medica. Le Conseil d'administration se compose ainsi des douze membres suivants : Monsieur Jacques Bailet (Président), Monsieur Christian Chautard (Vice-Président), Monsieur Jérôme Grivet, Prédica (réprésentée par Madame Françoise Debrus), Batipart Invest (représentée par Monsieur Charles Ruggieri), MAAF Assurances (représentée par Madame Sophie Beuvaden), Malakoff Médéric Assurances (représentée par Monsieur Hugues du Jeu), Monsieur Jacques Ambonville, Monsieur Martin Hoyos, Madame Anne Lalou, Monsieur Guy de Panafieu et Madame Catherine Soubie. Monsieur Jean-Claude Georges-François a par ailleurs été nommé Censeur.

Le Conseil d'administration qui s'est tenu le 18 mars 2014 a décidé de reconduire les quatre Comités spécialisés existant avant la Fusion, à savoir le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Comité d'Investissement et le Comité d'Ethique et des Risques.

La gouvernance interne

Pour prendre en compte la dimension résolument internationale du Groupe, une nouvelle organisation fonctionnelle a été mise en place dès le lendemain de la Fusion avec la recomposition du Comité Exécutif Groupe. Par ailleurs, chaque Directeur Général pays est entouré d'une équipe spécialisée, qui se réunit régulièrement en Comité de Direction sur les questions « métier ».

La Fusion rendait exigible le crédit syndiqué Medica. Korian a ainsi négocié en décembre 2013 une ligne de financement relais pour couvrir ce besoin de refinancement. Néanmoins, compte tenu des conditions de marché favorables, la Société a négocié un contrat de refinancement de l'ensemble de la dette du nouveau Groupe.

Le nouveau crédit syndiqué a ainsi été signé le 12 mars 2014, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion. Il comprend deux tranches à échéance 5 ans :

une tranche de refinancement des crédits syndiqués Korian et Medica pour 800 M€ ;
une tranche revolver de 300 M€ destinée à financer les besoins généraux du Groupe.

Le covenant, (dette – dette immobilière) / (EBITDA – 6,5% de la dette immobilière), est fixé à 4,5x sur la durée du crédit. Ce financement est sans sûreté réelle et autorise le Groupe à souscrire des emprunts en dehors du crédit syndiqué pour 700 M€ de dettes immobilières et pour 150 M€ de dettes non immobilières.

Par ailleurs, le crédit prévoit une clause de changement de contrôle :

les actionnaires de référence de Korian Medica doivent maintenir leur participation au capital supérieure à 40% et,
aucun autre actionnaire ne doit détenir plus de 1/3 du capital.

Le pool est composé de douze groupes bancaires, principalement européens.

Suite à la réalisation de la Fusion, la tranche de refinancement a été tirée en totalité le 26 mars 2014, ce qui a permis le remboursement concomitant des crédits syndiqués Korian et Medica.

Avec ce refinancement, Korian - Medica se donne des marges de manœuvre importantes pour poursuivre son développement tout en optimisant son coût de financement et en allongeant significativement la maturité de sa dette.

1.2.2.4. Poursuite du développement en France

Le Groupe a finalisé, le 5 mai 2014, une extension dans un établissement situé dans l'Aude.

1.2.2.5. Engagement des discussions en vue de la sortie de Curanum AG de la cote

Depuis le 1er janvier 2014, le Groupe a acquis 6 261 488 actions Curanum AG, soit 14,73% (14,93% hors titres auto-détenus) du capital. A ce jour, la Société détient, à travers Korian Deutschland AG, sa filiale à 100%, 39 609 059 actions Curanum AG, soit 93,18% (94,14% hors titres auto-détenus) du capital et des droits de vote de cette société.

Suite au franchissement, le 14 juillet 2014, du seuil de 90% du capital et des droits de vote détenus dans Curanum AG, le Groupe a engagé des négociations avec Curanum AG en vue de lancer une procédure de fusion-absorption devant mener à une sortie de Curanum AG de la cote sur le 1er semestre 2015. Cette opération permettra de finaliser l'intégration déjà bien avancée des filiales allemandes.

1.2.2.6. Poursuite du développement en Italie

Le Groupe a initié, depuis 2010, un projet important en Sardaigne de transformation et de regroupement de 5 cliniques sur 3 sites porté par la société Kinetika Sardegna. Déjà actionnaire à hauteur de 28%, le Groupe a conclu le rachat de la totalité du capital de Kinetika Sardegna avec effet au 30 juin 2014. Le chiffre d'affaires annuel de ces établissements est de 51,5 M€.

1.2.2.7. Poursuite du développement en Belgique

Le Groupe a finalisé, le 3 avril 2014, l'acquisition des titres de la société Ry du Chevreuil, qui exploite une maison de retraite à Leuze, après avoir cédé, la veille, la maison de repos La Passerinette.

1.2.2.8. Distribution 2014

Suite à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 26 juin dernier, la Société a procédé à une distribution globale de 0,60 € par action, avec une option pour un paiement en action à hauteur de 0,30 € sur la base d'un prix par action de 26,42 €.

CHAPITRE 1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Cette option pour le paiement en actions a remporté un vif succès avec une souscription de plus de 73% et s'est traduite par l'émission de 648 650 actions nouvelles, dont la livraison et l'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Paris est intervenue le 31 juillet 2014. Elles portent jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2014 et bénéficient des mêmes droits que les actions ordinaires en circulation.

Par ailleurs, la distribution en numéraire s'est élevée à la somme de 29,8 M€ et a été versée aux actionnaires le 31 juillet 2014.

Le capital social de Korian - Medica s'élève désormais à la somme de 395 187 615 € et est constitué de 79 037 523 actions.

Reflétant la confiance de son actionnariat, cette opération permet à Korian - Medica de renforcer ses fonds propres de 17,1 M€.

1.2.2.9. Renouvellement des autorisations financières

Lors de l'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 26 juin 2014, les délégations et autorisations financières suivantes ont été renouvelées.

Type	Objet
Résolution n°10 Programme de rachat d'actions Durée : 18 mois	Autorisation d'un programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital social par ordres de bourse, rachats de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises. Possibilité de réduction de capital par voie d'annulation des actions ainsi rachetées. Prix maximum d'achat ≤ 40 € / action.
Résolution n°13 Délégation de pouvoirs pour	Limite du rachat : 10% du capital social. Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de décider une réduction du capital social de la Société, par annulation d'actions auto
décider de réduire le capital par annulation d'actions auto	détenues (actuellement ou dans le cadre du programme de rachat d'actions).
détenues Durée : 18 mois	Réduction limitée à 10% du capital social de la Société par période de 24 mois.
Résolution n° 14 Délégation de compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription Durée : 26 mois	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal total de 150 M€ pour les titres de capital et d'un montant nominal total de 1 Mds€ pour l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès au capital (ex. : obligations convertibles en actions).
	Possibilité d'offre au public de ces valeurs mobilières, en tout ou partie.
Résolution n° 15 Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public Durée : 26 mois	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d'offre au public (offertes sur le marché réglementé), dans la limite d'un montant nominal total de 150 M€ pour les titres de capital et d'un montant nominal total de 1 Mds€ pour l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.

CHAPITRE 1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Résolution n° 16 Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé Durée : 26 mois Résolution n° 17 Délégation de compétence pour étendre le nombre de titres émis dans le cadre d'augmentations de capital en cas de « sur souscription »	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par placement privé (investisseurs qualifiés ou cercle d'investisseurs), dans la limite d'un montant nominal total de 150 M€ pour les titres de capital et d'un montant nominal total de 1 Mds€ pour l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Capacité d'extension donnée au Conseil d'Administration afin d'étendre le nombre de titres offerts dans le cadre des augmentations de capital visées dans les délégations présentées aux 14ème, 15ème et 16ème résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale.
Durée : 26 mois Résolution n° 18 Délégation pour fixer le prix d'émission dans le cadre des différentes émissions Durée : 26 mois	Délégation au Conseil d'Administration pour fixer le prix des émissions réalisées sur exercice des délégations visées aux 15ème et 16ème résolutions et : i. pour les actions ordinaires, prix d'émission ≥ à la moyenne pondérée du cours de l'action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% ; ii. pour les valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires, prix d'émission tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Montant nominal maximum d'augmentation de capital limité à 10% du capital social par an.
Résolution n°19 Délégation de compétence pour l'émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature Durée : 26 mois	Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières Rémunération via émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital social.
Résolution n° 20 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres Durée : 26 mois	Autorisation au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou d'autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise. Montant nominal des augmentations de capital y afférentes : 20 M€. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre des options
Résolution n° 21 Autorisation en vue d'attribuer des stock-options Durée : 26 mois	donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société dans la limite d'un accès au capital ne pouvant excéder 1% du capital social de la Société, et dans la limite de 0,1% du capital pour les dirigeants mandataires sociaux. Prix d'achat ou de souscription par action fixé par le Conseil d'Administration au jour où l'option est consentie, sans aucune décote en référence à la moyenne du cours de bourse durant les 20 jours de négociation précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration d'attribuer les options.
Résolution n°22 Autorisation en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions Durée : 26 mois	Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à émettre, dans la limite de 1% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration et dans la limite de 0,1% du capital pour les dirigeants mandataires sociaux. Attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l'attribution définitive des actions, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale.

Résolution n°23 Délégation de compétence pour effectuer des augmentations de capital au bénéfice d'adhérents à un PEE Durée : 26 mois

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital, d'un montant nominal maximal de 2 M€, par émission d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital, au bénéfice d'adhérents à un plan d'épargne entreprise (obligation légale).

1.3. Comptes consolidés et pro forma

1.3.1. Compte de résultat simplifié consolidé

En M€	S1 2014	S1 2013	Var.
Chiffre d'affaires	953,0	655,3	45,4%
EBITDAR*	256,1	171,3	49,5%
%	26,9%	26,1%	0,7%
Loyers	-131,0	-91,1	43,8%
EBITDA	125,1	80,2	55,9%
%	13,1%	12,2%	0,9%
Dépréciations et Provisions	-41,7	-27,7	50,8%
EBIT	83,4	52,6	58,6%
%	8,8%	8,0%	0,7%
Non courant	-10,8	-4,3
Résultat Opérationnel	72,6	48,3	50,3%
Résultat financier	-44,2	-21,1
Impôts	-10,8	-9,5	13,4%
%	-38,0%	-35,0%	-3,0%
Intérêts minoritaires	-1,9	-1,5	24,9%
Sociétés mises en équivalence	0,6	0,4	45,3%
Résultat Net Part du Groupe	16,3	16,6	-1,8%
Résultat Net Courant **	34,0	19,4	75,0%

(*) L'EBITDAR est le solde intermédiaire de gestion privilégié par le groupe Korian - Medica pour suivre la performance de ses établissements. Il est constitué de l'excédent brut d'exploitation des secteurs opérationnels avant charges locatives.

(**) Le Résultat Net Courant se définit comme le Résultat Net Part du Groupe (RNPG)– (autres charges et produits des secteurs opérationnels + autres produits et charges financières + résultat / acquisition et cession des part. conso) * (1 – IS normatif à 33,3%), soit le RNPG retraité des éléments non courants.

Les chiffres de la consolidation au 30 juin 2014 ne sont pas comparables aux chiffres consolidés au 30 juin 2013 en raison de la Fusion (avec Medica) qui a été intégrée en consolidation à compter du 1er avril 2014.

Par conséquent, les comptes de résultat pro forma au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 tiennent compte de retraitements liés aux regroupements d'entreprises intervenus en 2013 et en 2014, soit les hypothèses suivantes :

prise de contrôle du groupe Curanum par Korian au 1er janvier 2013 ;
prise de contrôle du groupe Senior Living Group par Medica au 1er janvier 2013 ;
cession du pôle psychiatrique de Korian avant le 1er janvier 2013 ;
rapprochement des deux groupes Korian et Medica au 1er janvier 2013 ;
intégration de 100% de Kinetika Sardegna au 1er janvier 2013. Kinetika Sardegna était intégrée à hauteur de 28% en 2013 et sur le 1er trimestre 2014 ;

retraitement des charges liées à ces regroupements d'entreprises (frais de fusion, restructuration des instruments financiers de couverture, autres restructurations….) en 2013 et au 1er semestre 2014.

1.3.2. Compte de résultat simplifié pro forma

En M€	S1 2014	S1 2013	Var.
Chiffre d'affaires	1 230,5	1 186,8	3,7%
EBITDAR	331,2	315,5	5,0%
% Loyers	26,9%	26,6%	0,3%
	-164,7	-160,6	2,6%
EBITDA %	166,5 13,5%	154,9 13,1%	7,5% 0,5%
Dépréciations et Provisions	-53,0	-49,1	8,0%
EBIT %	113,5 9,2%	105,8 8,9%	7,3% 0,3%
Non courant	-6,0	-1,5
Résultat Opérationnel	107,5	104,3	3,0%
Résultat financier	-29,6	-33,7	-12,2%
Impôts	-27,1	-25,2	7,5%
%	-34,8%	-35,7%	0,9%
Intérêts minoritaires	-1,9	-1,7	12,8%
Sociétés mises en équivalence		2,2
Résultat Net Part du Groupe	48,9	46,0	6,4%
Résultat Net Courant	52,9	44,7	18,2%

1.3.3. Chiffre d'affaires

Consolidé en M€	S1 2014	S1 2013	Var.
Groupe	953,0	655,3	45,4%
France	558,2	388,2	43,8%
Allemagne	233,5	180,4	29,4%
Italie	110,4	86,8	27,1%
Belgique	50,9

Le taux d'occupation des établissements matures se maintient à un niveau élevé de 95%, grace à une gestion efficace des établissements du Groupe ainsi qu'à la qualité de son réseau et de ses services.

Pro forma en M€	S1 2014	S1 2013	Var.
Groupe	1 230,5	1 186,8	3,7%
France	738,1	706,2	4,5%
Allemagne	233,4	227,8	2,5%
Italie	157,1	153,8	2,1%
Belgique	101,7	99,0	2,8%

Grâce à une bonne tenue de l'activité, le groupe Korian - Medica a réalisé sur l'ensemble du 1er semestre 2014 un chiffre d'affaires pro forma de 1 230,5 M€, en hausse de 3,7%. Tous les pays sont en progression.

France : Le chiffre d'affaires pro forma ressort à 738,1 M€ et progresse de 4,5%. Il représente 60% du chiffre d'affaires Groupe pour la période. Cette bonne performance s'explique principalement par l'amélioration des taux d'occupation.
Allemagne : Le chiffre d'affaires pro forma ressort à 233,4 M€ et progresse de 2,5%. La croissance s'établit à 3,9% en prenant en compte la sortie du périmètre de deux établissements en 2013.
Italie : Le chiffre d'affaires pro forma ressort à 157,1 M€ et progresse de 2,1%.
Belgique : Le chiffre d'affaires pro forma ressort à 101,7 M€ et progresse de 2,8%.

Consolidé en M€	S1 2014	% CA	S1 2013	% CA	Var.	Diff %
Groupe	256,1	26,9%	171,3	26,1%	49,5%	0,7%
France	149,0	26,7%	99,5	25,6%	49,8%	1,1%
Allemagne	67,3	28,9%	51,7	28,7%	30,3%	0,2%
Italie	26,0	23,6%	20,2	23,2%	29,0%	0,3%
Belgique	13,8	27,1%

1.3.4. EBITDAR

Pro forma en M€	S1 2014	% CA	S1 2013	% CA	Var.	Diff %
Groupe	331,2	26,9%	315,5	26,6%	5,0%	0,3%
France	203,9	27,6%	192,5	27,3%	6,0%	0,4%
Allemagne	67,3	28,9%	64,0	28,1%	5,2%	0,7%
Italie	35,8	22,8%	35,3	22,9%	1,5%	-0,2%
Belgique	24,2	23,7%	23,7	23,9%	2,1%	-0,2%

L'EBITDAR pro forma du Groupe ressort à 331,2 M€ au premier semestre 2014, en progression de 15,7 M€ (+5,0%) par rapport au premier semestre 2013. La marge du groupe Korian - Medica gagne 30 points de base, pour s'établir à 26,9%.

France : L'EBITDAR pro forma ressort à 203,9 M€, en progression de 6%, avec une amélioration de 40 points de base qui s'explique principalement par la bonne gestion des frais de personnel et des autres charges.
Allemagne : L'EBITDAR pro forma ressort à 67,3 M€, en progression de 5,2%, avec une amélioration de 70 points de base liée à une bonne maîtrise des frais de personnel et des autres charges.
Italie : L'EBITDAR pro forma ressort à 35,8 M€, en progression de 1,5%, avec une dégradation de 20 points de base liée à l'intégration de la société Kinetika Sardegna qui est impactée par un projet important de transformation et de regroupement de 5 cliniques sur 3 sites.
Belgique : L'EBITDAR pro forma ressort à 24,2 M€, en progression de 2,1%, avec une dégradation de 20 points de base liée à la montée en charge des derniers établissements ouverts.

1.3.5. EBITDA

En M€	S1 2014	% CA	S1 2013	% CA	Var.	Diff %
Groupe Consolidé	125,1	13,1%	80,2	12,2%	55,9%	0,9%
Groupe pro forma	166,5	13,5%	154,9	13,1%	7,5%	0,5%

L'EBITDA pro forma du Groupe ressort à 166,5 M€ en progression de 7,5% et présente une amélioration de 50 points de base.

Les loyers en pro forma représentent une charge de 164,7 M€ et progressent moins vite que le chiffre d'affaires.

1.3.6. Résultat net

Le résultat net consolidé ressort à 16,3 M€, en régression de 1,8%. Cette évolution s'explique par l'impact :

des éléments non courants principalement en lien avec les frais de restructuration suite à la Fusion (avec le groupe Medica) ;
du résultat financier en lien avec l'effet du dénouement par anticipation des instruments financiers suite à la restructuration du portefeuille des couvertures pour une charge non récurrente de 18,5 M€ ;
par la charge d'impôt qui s'établit à 10,8 M€, représentant 38% du résultat avant impôts, contre 35% sur le premier semestre 2013. Cette hausse s'explique principalement par l'impact de la loi « rabot » en France sur les frais financiers non récurrents.

Le résultat net courant pro forma ressort à 52,9 M€, en progression de 18,2%. Les frais financiers sont en diminution de 12,2% et l'impôt s'établit à 27,1 M€, soit un taux de 34,8% (à comparer à 35,7% sur le premier semestre 2013).

1.3.7. Structure financière

Au 30 juin 2014, les capitaux propres (part du groupe) de Korian - Medica s'élèvent à 1 868 M€.

La dette financière nette du Groupe s'élève à 1 490 M€, en augmentation de 119 M€ par rapport à la dette financière pro forma au 31 décembre 2013, qui s'élevait à 1 371 M€.

Cette augmentation est la conséquence des investissements réalisés dans le cadre des intégrations et du développement futur du Groupe. On peut noter en particulier l'impact des frais liés à la Fusion, l'investissement réalisé pour la restructuration des couvertures de taux, les acquisitions de titres Curanum AG ainsi que les investissements réalisés dans la construction de nouvelles capacités.

La structure financière reste solide avec un ratio d'endettement retraité de la dette immobilière qui atteint 3,0x, niveau très inférieur au covenant de 4,5x.

1.4. Evénements importants survenus depuis le 1er juillet 2014

1.4.1. Poursuite du développement en France

complète dans le domaine du Bien Vieillir. Cette opération représente un potentiel de chiffre d'affaires additionnel d'environ 10 M€.

Le Groupe a par ailleurs ouvert, le 1er juillet 2014, un établissement dans les Bouches-du-Rhône.

1.4.2. Optimisation des financements du Groupe

Korian - Medica a émis, le 15 juillet 2014, un emprunt obligataire privé de 45 M€ dans des conditions attractives, avec un coupon fixe à 3,65% et une maturité (longue) de 7,5 ans. Cette opération s'inscrit dans un effort constant de diversification des sources de financement du Groupe et d'allongement de la maturité de la dette.

Par ailleurs, le Groupe a finalisé sur le 2ème trimestre un programme de restructuration de ses couvertures de taux d'intérêts. Cette restructuration permet d'abaisser significativement le coût moyen de financement, qui passera à 3,8% en 2015 (contre 4,3% fin 2013), tout en réduisant le risque grâce à un allongement de la maturité des couvertures. Le coût total de 24 M€ est intégré dès les comptes consolidés du 1er semestre 2014 en charge financière exceptionnelle.

1.5. Facteurs de risques

Il n'est pas anticipé de risques autres que ceux ayant été identifiés dans le Document de Référence 2013, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2014 et répertorié sous le numéro D.14-0454 au paragraphe 3.6 « Politique de prévention et de gestion des risques ».

Ces facteurs de risques ne présentent pas d'évolution significative sur le premier semestre 2014.

1.6. Transactions entre parties liées

Les informations sur les transactions entre parties liées intervenues au premier semestre 2014 figurent en note 20 de l'annexe aux états financiers semestriels condensés du présent Rapport Financier Semestriel.

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations communiquées dans le Document de Référence 2013 de la Société.

2.1.	Comptes consolidés condensés au 30 juin 2014 p 15
	2.1.1. Présentation du bilan consolidé p 15
	2.1.2. Présentation du compte de résultat consolidé p 16
	2.1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé p 17
	2.1.4. Variations des capitaux propres consolidés p 19
	2.1.5. Notes annexes p 21

2.2.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière
	semestrielle p 44

2.1. Comptes consolidés condensés au 30 juin 2014

2.1.1. Présentation du bilan consolidé

ACTIF
En milliers d'euros	Notes	30.06.2014	31.12.2013 (*)
Goodwills	4	2 262 504	743 204
Immobilisations incorporelles	5	725 587	657 760
Immobilisations corporelles		1 037 630	555 485
Immobilisations financières		31 985	13 588
Titres mis en équivalence	6	0	12 235
Impôts différés actifs		67 885	58 007
Actifs non courants		4 125 592	2 040 279
Stocks		7 779	4 096
Clients et comptes rattachés		176 359	85 563
Autres créances et actifs courants		223 640	135 215
Instruments financiers actif	11		35
Disponibilités et équivalents de trésorerie	7	92 557	50 847
Actifs courants		500 334	275 756
Actifs détenus en vue de leur cession		21 854	721
Total de l'actif		4 647 779	2 316 755
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
En milliers d'euros	Notes	30.06.2014	31.12.2013 (*)
Capital		391 944	174 198
Primes		899 099	293 419
Réserves et résultats consolidés		576 945	278 286
Capitaux propres (part du Groupe)		1 867 989	745 903
Intérêts ne conférant pas le contrôle		12 638	22 525
Capitaux propres totaux		1 880 627	768 428
Provisions pour retraite		33 290	22 931
Impôts différés		304 028	241 688
Autres provisions	13	34 772	14 411
Emprunts et dettes financières	12	1 480 936	712 101
Passifs non courants		1 853 026	991 130
Provisions à moins d'un an	13	14 302	6 217
Fournisseurs et comptes rattachés		187 669	133 335
Autres dettes et comptes de régularisation		570 249	320 324
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	12	108 977	59 306
Instruments financiers passif	11	18 799	38 014
Passifs courants		899 996	557 197
Passifs détenus en vue de leur cession		14 131
Total du passif		4 647 779	2 316 755

(*) Le Groupe a appliqué au 1er janvier 2014 la norme IFRS11 « Partenariats ». Une seule méthode de comptabilisation pour les participations dans les entités sous contrôle commun existant dorénavant, la méthode de l'intégration proportionnelle est supprimée. Les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

2.1.2. Présentation du compte de résultat consolidé

RESULTAT GLOBAL
En milliers d'euros	Notes	30.06.14	30.06.13 (*)	31.12.13 (*)
Chiffre d'affaires		953 010	655 323	1 356 374
Autres produits
Produits de l'activité		953 010	655 323	1 356 374
Achats consommés		67 327	35 467	90 705
Charges de personnel	15	463 081	317 166	651 995
Charges externes	16	265 352	201 315	390 960
Impôts et taxes		32 162	22 527	45 179
Dotations aux amortissements et dépréciations		41 689	27 652	61 699
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	17	-740	-944	-4 972
Autres produits et charges opérationnels	17	-10 024	-1 933	-11 038
Résultat opérationnel		72 635	48 319	99 827
Charges financières		-24 643	-19 939	-43 334
Produits financiers		126	51	50
Coût de l'endettement financier brut	18	-24 517	-19 888	-43 283
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		1 960	184	366
Coût de l'endettement financier net	18	-22 557	-19 703	-42 917
Autres charges financières	18	-24 225	-2 032	-3 066
Autres produits financiers	18	2 560	655	1 307
Résultat avant impôt		28 413	27 239	55 151
Impôts sur les bénéfices	19	-10 805	-9 530	-23 788
Résultat des sociétés intégrées		17 608	17 708	31 363
Part du Groupe dans les résultats des sociétés mises en équivalence		620	427	25
Résultat net		18 228	18 135	31 387
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		1 934	1 548	2 812
Part du Groupe		16 294	16 587	28 576
Résultat Net Part du Groupe / action (en €)	10	0,27	0,28	0,48
Résultat Net Part du Groupe / action dilué (en €)	10	0,27	0,28	0,48
Résultat net part du Groupe		16 294	16 587	28 576
Eléments recyclables : impact IAS 39 (évaluation des instruments dérivés de couverture) net d'impôt		9 798	7 323	10 625
Eléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels)		-865	362	261
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Part du Groupe		8 933	7 684	10 886
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Part du Groupe		25 227	24 272	39 462
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Minoritaires		1 934	1 548	2 812

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

2.1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en milliers d'euros)	30.06.2014	30.06.2013 (*)
Résultat net total	18 228	18 135
Dont charge d'impôt	10 805	9 634
Dotations nettes amortissements et provisions	40 687	31 386
Impôts différés	5 244	1 372
Résultat sur juste valeur des passifs financiers	-9 772	-338
Plus-values de cession d'actifs	13 960	-1 025
Elimination de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-620	-427
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	67 727	49 104
Elimination des frais d'acquisition des titres	327	3 714
Elimination des intérêts financiers nets versés	43 641	19 759
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	111 695	72 577
Variation des stocks	88	187
Variation des créances clients	-6 251	-4 497
Variation des dettes fournisseurs	-31 129	-5 337
Variation Etat impôt sur les bénéfices	-8 919	-3 729
Variation des autres éléments	-22 610	-23 765
Variation du besoin en fonds de roulement	-68 820	-37 141
Flux net de trésorerie généré par l'activité	42 874	35 435
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions	34 093	-79 446
Incidence des variations de périmètre sur cessions	-41	56 006
Investissements incorporels et corporels décaissés	-47 277	-56 731
Autres investissements financiers décaissés	-5 486	210
Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)	5 259	10 473
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-13 451	-69 488
Net cash flow	29 423	-34 053

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (suite)	30.06.2014	30.06.2013 (*)
Augmentation de capital des minoritaires		-775
Actions propres imputées sur les capitaux propres	-535	148
Augmentation des dettes financières	893 118	42 304
Remboursement des dettes financières	-873 993	-100 890
Intérêts financiers nets versés	-43 641	-19 759
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-25 050	-78 972
Variation de la trésorerie	4 372	-113 025
Trésorerie à l'ouverture	44 980	156 014
Trésorerie à la clôture	49 352	42 990
Valeurs mobilières de placement	20 782	18 225
Disponibilités	71 775	29 646
CBC	-43 205	-4 881
Trésorerie	49 352	42 990

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

2.1.4. Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Primes	Imputations directes en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2012 (*)	170 204	284 949	-40 374	297 453	712 233	20 325	732 558
Distribution de dividendes				-20 424	-20 424	-4	-20 429
Augmentation de capital						585	585
Paiement fondé sur des actions
Regroupement d'entreprises			1 463		1 463	-2 947	-1 483
Actions propres			148		148		148
Résultat du premier semestre 2013				16 587	16 587	1 548	18 135
Impact IAS19 écarts actuariels			362		362		362
Evaluation des instruments dérivés de couverture nette d'impôt			7 323		7 323		7 323
Résultat global			7 684	16 587	24 272	1 548	25 820
Au 30 juin 2013 (*)	170 204	284 949	-31 078	293 616	717 691	19 507	737 198
Distribution de dividendes				89	89		89
Augmentation de capital	3 994	8 470			12 464	677	13 141
Paiement fondé sur des actions
Regroupement d'entreprises			606		606	1 077	1 683
Actions propres			-137		-137		-137
Résultat de l'exercice 2013				11 988	11 988	1 264	13 252
Impact IAS19 écarts actuariels			-100		-100		-100
Evaluation des instruments dérivés de couverture nette d'impôt			3 302		3 302		3 302
Résultat global			-7 684	-16 587	-24 272	-1 548	-25 820
Au 31 décembre 2013 (*)	174 198	293 419	-27 408	305 693	745 902	22 526	768 428
Distribution de dividendes		-23 517		-23 517	-47 033	-5	-47 039
Augmentation de capital
Paiement fondé sur des actions
Regroupement d'entreprises	217 746	629 198	297 631		1 144 575	5 414	1 149 988
Actions propres			-618		-618		-618
Autres variations (1)			-63		-63	-17 230	-17 293
Résultat du premier semestre 2014				16 294	16 294	1 934	18 228
Impact IAS19 écarts actuariels			-865		-865		-865
Evaluation des instruments dérivés de couverture nette d'impôt			9 798		9 798		9 798
Résultat global
Au 30 juin 2014	391 944	899 100	278 475	298 471	1 867 990	12 637	1 880 628

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

(1) Dans le cadre des sociétés en participation, la quote-part revenant aux co-participants était, jusqu'au 31 décembre 2013, comptabilisée en intérêts minoritaires en contrepartie des comptes d'associés. Au 30 juin 2014, ces sommes ont été compensées à l'actif et au passif du bilan consolidé pour un montant de 17,2 M€.

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital.

Il n'existe pas non plus d'actions réservées pour une émission dans le cadre d'options ou de contrats de vente d'actions.

Suite à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 26 juin 2014, le Groupe a procédé à une distribution globale de 0,60 € par action, avec une option pour un paiement en action à hauteur de 0,30 € sur la base d'un prix par action de 26,42 €.

Le montant de la distribution allouée sur l'exercice par la société mère à ses actionnaires s'élève à 47 033 K€.

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

2.1.5. Notes annexes

Sommaire

Note 1 Principes comptables
Note 2 Variations de périmètre et incidences des acquisitions et cessions de l'exercice
Note 3 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés
Note 4 Goodwills
Note 5 Immobilisations incorporelles
Note 6 Participation dans les entreprises associées et les coentreprises
Note 7 Disponibilités et équivalents de trésorerie
Note 8 Catégories d'actifs financiers
Note 9 Transfert et utilisation des actifs financiers
Note 10 Résultat par action
Note 11 Instruments financiers de couverture
Note 12 Dettes financières
Note 13 Autres provisions
Note 14 Catégories de passifs financiers
Note 15 Charges de personnel
Note 16 Charges externes
Note 17 Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées et autres charges et produits opérationnels
Note 18 Résultat financier net hors activités abandonnées
Note 19 Impôts sur les résultats
Note 20 Transactions avec des parties liées
Note 21 Engagements au titre des contrats de location
Note 22 Secteurs opérationnels
Note 23 Événements postérieurs à la clôture

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 10 septembre 2014.

Le 18 novembre 2013, Korian avait annoncé la signature d'un protocole en vue d'une fusion avec Medica. La Fusion est intervenue le 18 mars 2014, avec prise d'effet rétroactif dans les comptes annuels au 1er janvier 2014 sur les plans comptable et fiscal. Dans les comptes consolidés, l'ancien groupe Medica est intégré à partir du 1er avril 2014.

Compte tenu de l'impact significatif de cette Fusion, une information financière pro forma est présentée dans la note 2 de l'annexe.

La Société a été renommée « Korian – Medica ».

Le groupe Korian-Medica propose et développe une offre étendue de services liés à la prise en charge de la dépendance en France, en Allemagne, en Italie et en Belgique.

Au 30 juin 2014, le groupe Korian – Medica consolide 428 entités juridiques.

Note 1 – Principes comptables

Principes de consolidation et déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union Européenne.

http ://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Les états financiers consolidés semestriels condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Korian – Medica SA et des filiales qu'elle contrôle pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2014.

Les comptes consolidés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2013 à l'exception des amendements aux normes IFRS et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014. Ces derniers concernent particulièrement les éléments suivants.

• IFRS 10 « Etats financiers consolidés »
• IFRS 11 « Partenariats »
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités »
• Amendements de la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises et dans des coentreprises »

L'impact de l'application de ces normes a été initié au 30 juin 2014.

Les autres normes amendées suivantes n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

• IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers »
• Amendement à IAS 36 « Informations à fournir Valeur recouvrable des actifs non financiers »
• Amendement à IAS 39 « Novation des dérivés et maintien de la relation de couverture »

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2014 du texte suivant déjà publié par l'IASB et approuvé par l'Union Européenne.

• IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique »

De même, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2014 des textes suivants déjà publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne.

• IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers : classement évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers et comptabilité de couverture »
• Amendement à IAS 19 « Régimes à prestations définies, contributions des membres du personnel »
• IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients »

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations retenues pour le 1er semestre 2014 sont de même nature que celles décrites dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2013. La Direction révise ces estimations lorsqu'elle identifie de nouveaux événements à prendre en compte ou en cas de changement des circonstances sur lesquelles ces hypothèses étaient fondées. Les réalisations pourraient néanmoins différer de façon significative des estimations retenues.

Application de la norme IFRS11 « Partenariats »

Le Groupe a appliqué au 1er janvier 2014 la norme IFRS11 « Partenariats ». Une seule méthode de comptabilisation pour les participations dans les entités sous contrôle commun existant dorénavant, la méthode de l'intégration proportionnelle est supprimée.

La seule entité du périmètre Korian impactée par l'application de cette nouvelle norme est la société Kinetika Sardegna, détenue par Segesta à hauteur de 28% au 31 décembre 2013, et qui était consolidée par intégration proportionnelle.

Cette société a donc fait l'objet d'un changement de méthode de consolidation pour être évaluée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2014, date du rachat de la totalité des parts de Kinetika Sardegna par Segesta.

L'application rétrospective de la norme IFRS11 « Partenariats » a conduit au retraitement des états financiers consolidés de l'exercice 2013 à des fins de comparaison.

Les impacts détaillés de la première application de cette norme sont présentés dans les tableaux ci-après.

ACTIF
En milliers d'euros	Comptes publiés 31.12.2013	Impact IFRS11	Comptes retraités 31.12.2013
Goodwills	748 713	-5 509	743 204
Immobilisations incorporelles	669 886	-12 126	657 760
Immobilisations corporelles	556 842	-1 357	555 485
Immobilisations financières	13 588		13 588
Titres mis en équivalence		12 235	12 235
Impôts différés actifs	58 120	-113	58 007
Actifs non courants	2 047 149	-6 870	2 040 279
Stocks	4 280	-184	4 096
Clients et comptes rattachés	88 361	-2 799	85 563
Autres créances et actifs courants	135 543	-328	135 215
Instruments financiers actif	35		35
Disponibilités et équivalents de trésorerie	51 933	-1 086	50 847
Actifs courants	280 152	-4 397	275 756
Actifs détenus en vue de leur cession	721		721
Total de l'actif	2 328 022	-11 267	2 316 755

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
En milliers d'euros	Comptes publiés 31.12.2013	Impact IFRS11	Comptes retraités 31.12.2013
Capital	174 198		174 198
Primes	293 419		293 419
Réserves et résultats consolidés	278 286		278 286
Capitaux propres (part du Groupe)	745 903		745 903
Intérêts ne conférant pas le contrôle	22 716	-191	22 525
Capitaux propres totaux	768 619	-191	768 428
Provisions pour retraite	23 324	-392	22 931
Impôts différés	245 942	-4 254	241 688
Autres provisions	14 411		14 411
Emprunts et dettes financières	713 576	-1 475	712 101
Passifs non courants	997 251	-6 121	991 130
Provisions à moins d'un an	7 260	-1 043	6 217
Fournisseurs et comptes rattachés	135 851	-2 516	133 335
Autres dettes et comptes de régularisation	321 721	-1 397	320 324
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	59 306	0	59 306
Instruments financiers passif	38 014		38 014
Passifs courants	562 152	-4 955	557 197
Passifs détenus en vue de leur cession
Total du passif	2 328 022	-11 267	2 316 755

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

RESULTAT GLOBAL
En milliers d'euros	Comptes publiés 30.06.13	Impact IFRS11	Comptes retraités 30.06.13	Comptes publiés 31.12.13	Impact IFRS11	Comptes retraités 31.12.13
Chiffre d'affaires	663 075	-7 752	655 323	1 370 990	-14 617	1 356 374
Autres produits
Produits de l'activité	663 075	-7 752	655 323	1 370 990	-14 617	1 356 374
Achats consommés	36 928	-1 461	35 467	93 423	-2 719	90 705
Charges de personnel	319 408	-2 242	317 166	656 402	-4 407	651 995
Charges externes	204 432	-3 118	201 315	396 817	-5 857	390 960
Impôts et taxes	22 556	-29	22 527	45 223	-45	45 179
Dotations aux amortissements et dépréciations	27 988	-336	27 652	62 689	-990	61 699
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	-944		-944	-4 972		-4 972
Autres produits et charges opérationnels	-1 968	35	-1 933	-11 023	-14	-11 038
Résultat opérationnel	48 851	-532	48 319	100 441	-613	99 827
Charges financières	-19 994	55	-19 939	-43 414	81	-43 334
Produits financiers	51		51	50		50
Coût de l'endettement financier brut	-19 943	55	-19 888	-43 364	81	-43 283
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	184		184	366		366
Coût de l'endettement financier net	-19 759	55	-19 703	-42 998	81	-42 917
Autres charges financières	-2 044	12	-2 032	-3 169	103	-3 066
Autres produits financiers	662	-7	655	1 315	-8	1 307
Résultat avant impôt	27 709	-471	27 239	55 588	-438	55 151
Impôts sur les bénéfices	-9 582	52	-9 530	-24 198	410	-23 788
Résultat des sociétés intégrées	18 127	-419	17 708	31 391	-28	31 363
Part du Groupe dans les résultats des sociétés mises en équivalence	8	419	427	-3	28	25
Résultat net des activités poursuivies	18 135	0	18 135	31 387	0	31 387
Résultat net d'impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession
Résultat net	18 135	0	18 135	31 387	0	31 387
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	1 548		1 548	2 812		2 812
Part du Groupe	16 587	0	16 587	28 576	0	28 576

Note 2 – Variations de périmètre et incidences des acquisitions et cessions de l'exercice

Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2014, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Korian - Medica SA, 426 sociétés consolidées par intégration globale (241 au 31 décembre 2013) et 1 société en mise en équivalence (2 au 31 décembre 2013).

Le premier semestre 2014 a été marqué par différents évènements.

• Fusion-absorption de Medica par Korian et intégration en consolidation au 1er avril 2014 des sociétés de l'ancien groupe Medica (Medica France en France, Aetas en Italie et Senior Living Group en Belgique).

Le prix d'acquisition a été évalué à sa juste valeur sur la base du cours coté des titres Korian - Medica émis en rémunération du regroupement d'entreprise à la date d'acquisition (cours de clôture au 18 mars 2014 de 26,35 €), soit une juste valeur des titres apportés de 1 148 M€.

L'écart d'acquisition provisoire, sur la base du bilan d'ouverture de l'ancien groupe Medica au 31 mars 2014, s'élève à 1 505 M€.

L'identification, l'évaluation et la comptabilisation des actifs acquis et passifs assumés dans le cadre du regroupement d'entreprise (Purchase Price Allocation) est en cours de réalisation.

Compte tenu de l'impact significatif de cette acquisition, une information financière pro forma est présentée ci-après.

• Le 30 juin 2014, Segesta a racheté la totalité des parts de Kinetika Sardegna, auparavant détenue à 28%, pour un prix d'acquisition de 33,2 M€. Conformément à IFRS 3 révisée, la prise de contrôle de Kinetika Sardegna se traduit par

une réévaluation à la juste valeur de la participation antérieure, en contrepartie d'un résultat de cession (0,1 M€), suivie d'une acquisition et de la détermination de l'écart d'acquisition correspondant.

L'écart d'acquisition provisoire s'élève à 12,5 M€, suite à une première affectation du prix d'acquisition au 30 juin 2014.

L'affectation définitive du prix d'acquisition sera réalisée au cours du second semestre 2014.

• Acquisition par Senior Living Group, le 3 avril 2014, de 100% des titres de la société Ry du Chevreuil pour un montant de 3,6 M€, générant un écart d'acquisition provisoire de 1,6 M€.
• Augmentation de 1,20% de la participation de Korian Deutschland AG dans Curanum AG, amenant le taux de détention à 79,65%.

Incidence des acquisitions et cessions de filiales et des acquisitions et cessions des coentreprises sur la trésorerie

En milliers d'euros
Prix d'acquisition des filiales [A]	38 817
Dont décaissé / encaissé [B]	5 611
Dette contractée [C] = [A] – [B]	33 206
Prix de cession [D]	-41
Trésorerie acquise [E]	39 704
Trésorerie cédeé [F]	0
Effet variation du périmètre [G] = [E-F-B+D]	34 052

Le montant des actifs et passifs, autres que la trésorerie et les équivalents de trésorerie, des filiales acquises au cours de la période, se ventile de la manière suivante.

En milliers d'euros	Total variations de périmètre
	Actif	Passif
Actif immobilisé	1 255 779
Stocks	3 770
Créances d'exploitation	95 105
Créances diverses	130 034
Comptes de régularisation actif	15 848
Actifs détenus en vue de leur cession	27 652
Capitaux propres		101 604
Provisions pour risques et charges		36 102
Dettes Financières		788 622
Dettes exploitation		138 617
Dettes diverses		470 781
Autres comptes de régularisation		10 129
Passifs détenus en vue de leur cession		22 036

Information financière pro forma

Le compte de résultat pro forma au 30 juin 2014 a été préparé au regard des hypothèses suivantes.

• Rapprochement des groupes Medica et Korian au 1er janvier 2014
• Prise de contrôle de Kinetika Sardegna par Segesta au 1er janvier 2014

1. Périmètre retenu et informations historiques utilisées

L'information financière pro forma a été établie à partir :

• des états financiers consolidés du groupe Korian Medica au 30 juin 2014, ayant fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes ;
• des états financiers consolidés de l'ancien groupe Medica au 31 mars 2014, ayant fait l'objet d'une revue par les commissaires aux comptes ;
• des données contributives de la société Kinetika Sardegna recalculées avec un impact de 100% sur le premier semestre 2014 au lieu du résultat mis en équivalence de la société (détenue jusqu'au 30 juin 2014 à 28%).

2. Reclassements et ajustements

Les principaux ajustements effectués sur les postes du bilan et du compte de résultat pro forma sont les suivants.

a) Annulation des frais liés aux opérations de regroupement d'entreprises significatives

Les frais liés au rapprochement entre Korian et Medica ont été annulés dans le compte de résultat pro forma sur la ligne « Autres produits et charges opérationnelles » pour un montant total de 17,0 M€.

b) Retraitement du résultat financier

Par ailleurs, lors de l'établissement de l'information financière pro forma, les charges d'intérêts relatives à la renégociation des instruments de couverture de la nouvelle dette financière mises en place lors de la Fusion ont été neutralisées pour un montant de 21,1 M€.

c) Retraitement des impôts sur le résultat

Les comptes pro forma tiennent compte de l'effet impôt des éléments ci-dessus. L'effet impôt global est de 10,3 M€.

Passage	Comptes consolidés 30.06.14	Groupe Medica 3 mois	Impact Kinetika 100%	Retraitements pro forma	Total pro forma
Chiffre d'affaires	953 010	250 632	26 862		1 230 504
Achats et charges externes	-201 634	-56 044	-12 974		-270 653
Charges de personnel	-463 081	-114 271	-8 112		-585 464
Impôts et taxes	-32 162	-10 898	-80		-43 140
EBITDAR	256 133	69 418	5 696	0	331 247
Taux d'EBITDAR	26,88%	27,70%	21,21%		26,92%
Loyers externes	-131 045	-31 797	-1 893		-164 735
EBITDA	125 088	37 621	3 803	0	166 512
Taux d'EBITDA	13,13%	15,01%	14,16%		13,53%
Dotation aux amortissements	-38 197	-9 170	-1 381		-48 748
Dotation aux dépréciations et provisions	-3 492	-516	-211		-4 219
Autres produits et charges d'exploitation	0	24	0		24
Résultat opérationnel courant	83 399	27 935	2 212	0	113 546
Résultat sur cession de participations consolidées	-740	0	0		-740
Autres produits et charges opérationnels	-10 024	-14 881	-204	19 814	-5 294
Résultat opérationnel	72 635	13 054	2 008	19 814	107 511
Coût de l'endettement financier net	-22 557	-6 468	-142		-29 167
Autres produits et charges financiers	-21 665	314	-148	21 090	-410
Résultat avant impôt	28 413	6 899	1 718	40 904	77 934
Impôts sur les bénéfices	-10 805	-5 987	0	-10 335	-27 127
Résultat après impôt	17 608	913	1 718	30 569	50 807
Résultat des ME	620	0	-620		0
Résultat net total	18 228	913	1 098	30 569	50 807


Resultat Net Part du Groupe Part des Minoritaires	16 294 1 934	925 -12	1 098 0	30 569 0	48 886 1 922

Note 3 – Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

Activités abandonnées

Néant.

Actifs destinés à être cédés

• En Italie, la cession de l'établissement Vado Sabatia étant en cours, cet actif a été classé en IFRS 5 au 30 juin 2014.
• Au 31 décembre 2013, le groupe Curanum a entamé un processus de cession pour deux actifs (Ennepetal et Gatterburg). L'actif Gatterburg ayant été cédé sur le premier semestre 2014, seul Ennepetal reste classé en actif destiné à être cédé au 30 juin 2014.
• Quatre actifs immobiliers en cours de cession, ainsi que les dettes directement rattachées et devant être remboursées concomitamment aux cessions, ont été classés en actifs destinés à être cédés.

Note 4 – Goodwills

En milliers d'euros	30.06.2014	31.12.2013 (*)
Ecarts d'acquisition bruts à l'ouverture	743 204	666 795
Variations de périmètre	1 519 300	72 300
Affectation définitive de l'écart d'acquisition
Valorisation de la promesse de rachat des minoritaires		-245
Cessions		-1 004
Complément de prix
Reclassements		5 359
Actifs détenus en vue de la vente
Ecarts d'acquisition bruts à la clôture	2 262 504	743 204
Valeur des dépréciations à l'ouverture
Dépréciations de l'exercice
Valeur des dépréciations à la clôture
Ecarts d'acquisition nets à l'ouverture	743 204	666 795
Ecarts d'acquisition nets à la clôture	2 262 504	743 204

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Les goodwills calculés au 30 juin 2014 sur les acquisitions de la période sont en instance d'affectation (voir note 2).

	Note 5 – Immobilisations incorporelles
--	----------------------------------------	--

En milliers d'euros	Autorisations	Autres	Total
Valeur brute à l'ouverture (*)	632 001	56 585	688 586
Variations de périmètre	52 393	25 618	78 011
Cessions		-927	-927
Acquisitions		5 326	5 326
Transferts		-401	-401
Reclassement
Actifs détenus en vue de la vente
Valeur brute à la clôture	684 394	86 201	770 595
Amortissements cumulés à l'ouverture (*)	2	30 824	30 826
Variations de périmètre		10 551	10 551
Cessions		-859	-859
Amortissements		4 775	4 775
Transferts		-286	-286
Reclassement
Amortissements cumulés à la clôture	2	45 006	45 007
Valeur nette comptable à l'ouverture (*)	632 000	25 761	657 760
Actifs détenus en vue de la vente
Valeur nette comptable à la clôture	684 392	41 195	725 587

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Les goodwills calculés au 30 juin 2014 sur les acquisitions de la période sont en instance d'affectation ; en conséquence, aucune autorisation sur l'ensemble Medica n'a été valorisée au 30 juin 2014.

Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe.

Le nombre d'UGT pour lesquelles des autorisations ont été valorisées est de 167, soit une valeur moyenne de 4 091 K€.

Note 6 – Participation dans les entreprises associées et les coentreprises

En milliers d'euros	Valeur au bilan
Valeur à l'ouverture (*)	12 235
Entrées de périmètre
Sorties de périmètre	-13 069
Quote-part de résultat	620
Dividendes versés
Reclassements et autres	214
Valeur à la clôture	0

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

La variation de ce poste est principalement liée à l'impact du changement de méthode de consolidation de Kinetika Sardegna puis à la prise de contrôle.

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des participations mises en équivalence sont les suivants.

En milliers d'euros	30.06.14	30.06.13 (*)	31.12.13 (*)
Total actif / passif	-7	727	214
Chiffre d'affaires
Résultat net		427	25

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Note 7 – Disponibilités et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30.06.14	31.12.13 (*)
Valeurs mobilières de placement	20 782	25 678
Trésorerie	71 775	25 168
Actifs détenus en vue de la vente
Total	92 557	50 847

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et, conformément aux critères d'IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.

Note 8 – Catégories d'actifs financiers

Le tableau ci-après permet d'apprécier l'importance des instruments financiers au regard de l'actif consolidé du Groupe.

Ce tableau présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d'évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été définis de la manière suivante.

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif
• Niveau 2 : données observables autres qu'un prix coté sur un marché actif (modèles financiers)
• Niveau 3 : données non observables

La valeur comptable des actifs financiers est représentative de leur juste valeur.

Note 9 – Transfert et utilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IAS 39, le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsqu'il n'attend plus de flux de trésorerie futurs de ceux-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont attachés.

Dans le cadre de contrats d'affacturage, des contrats de cession de créances commerciales conclus uniquement en Italie permettent de céder à un ensemble d'institutions financières une partie des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l'encours cédé (factoring prosolvendo).

Les cessions de créances par les filiales Italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d'une commission initiale de 0,3 à 0,6% comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur l'Euribor majoré et enregistrés en charges financières.

Le montant total des créances cédées et sorties de l'actif sur le premier semestre 2014 s'élève à 47 838 K€.

Le résultat de cession de ces créances sur le premier semestre 2014 s'élève à - 682 K€.

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

Ventilation sur le semestre des cessions de créances	1 er semestre 2014	1er trimestre 2014	2ème trimestre 2014
Créances cédées	47 838	19 815	28 023
Créances encaissées	45 374	17 135	28 239
Commissions au titre de la gestion et du recouvrement des créances cédées	-269	-111	-157
Charges financières afférentes	-413	-156	-257
Résultat de cession	-682	-267	-415
Trésorerie nette reçue	44 692	16 867	27 825

Note 10 – Résultat par action

	30.06.14	30.06.13	31.12.13
Résultat Net Part du Groupe (milliers d'euros)	16 294	16 587	28 576
Nombre moyen pondéré d'actions (milliers)	59 862	59 862	59 862
Résultat en euros par action	0,27	0,28	0,48
Résultat Net Part du Groupe (milliers d'euros)	16 294	16 587	28 576
Nombre moyen pondéré d'actions (milliers)	59 862	59 862	59 862
Ajustements liés aux options de souscription d'actions	95	95	95
Nombre moyen d'actions retenu pour la détermination du résultat dilué par action	59 957	59 957	59 957
Résultat dilué en euros par action	0,27	0,28	0,48

Note 11 – Instruments financiers de couverture

Le groupe Korian - Medica a recours à des instruments financiers dérivés afin de se protéger contre les variations de taux, les dettes financières étant majoritairement contractées à taux variable.

Au 30 juin 2014, la valeur de marché des instruments désignés comme étant des instruments de couverture de risque de taux est de – 18 799 K€.

Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a mis en œuvre un programme de restructuration de ses couvertures de taux afin d'abaisser son coût moyen de financement. Par conséquent, un dénouement par anticipation d'une partie de ses instruments financiers a été réalisé moyennant le paiement d'une soulte de 24 M€. Conformément à la norme IAS 39, le montant des réserves relatif à ces instruments financiers sera recyclé en résultat, en même temps que le risque couvert impacte le compte de résultat. Ainsi, au 30 juin 2014, 18,5 M€ ont été comptabilisés en charges financières et 8 M€ ont été maintenus dans les capitaux propres ; ils seront amortis entre 2015 et 2021.

Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres au premier semestre 2014 avant impositions différées par catégories d'instruments financiers.

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

En milliers d'euros	Impact en capitaux propres de la variation de la juste valeur	Impact de la couverture en résultat	Impact du trading en résultat	Impact en résultat des éléments soultés
Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture	-4 532	1 095
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture			560
Instruments financiers soultés				-18 514
Total	-4 532	1 095	560	-18 514

Actif	31.12.13	Entrée de périmètre	Sortie de périmètre	Variation	30.06.14
Options	35			-35
Swap de taux
Total des instruments financiers de couverture Actif	35			-35
Options
Swap de taux
Total des instruments financiers Trading Actif
Total des instruments financiers Actif	35			-35
Passif	31.12.13	Entrée de périmètre	Sortie de périmètre	Variation	30.06.14
Swap de taux	32 803	2 910		-18 778	16 934
Options	5 117	203		-4 300	1 021
Total des instruments financiers de couverture Passif	37 920	3 113		-23 078	17 955
Swap de taux	77	1 279		-490	866
Options	16			-39	-22
Total des instruments financiers Trading Passif	94	1 279		-529	844
Total des instruments financiers Passif	38 014	4 392		-23 607	18 799
Total net	37 979	4 392		-23 572	18 799

Note 12 - Dettes financières

Endettement net (courant/ non courant)

En milliers d'euros	30.06.2014	31.12.2013 (*)
Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 079 218	520 445
Financement des locations financières	370 124	190 502
Participation des salariés	32	34
Autres dettes financières diverses	31 763	1 120
Passifs détenus en vue de la vente
Dettes financières long terme	1 480 936	712 101
Emprunts auprès d'établissements de crédit court terme	25 411	28 463
Financement des locations financières court terme	33 423	13 896
Concours bancaires courants	43 205	5 867
Autres dettes financières diverses court terme	6 937	11 080
Passifs détenus en vue de la vente
Dettes financières Court Terme	108 977	59 306

Dettes financières (A)	1 589 913	771 406

Valeurs mobilières de placement	20 782	25 678
Disponibilités	71 775	25 168
Actifs détenus en vue de la vente
Trésorerie (B)	92 557	50 847
Trésorerie apportée à titre de garantie ( C )	7 200	7 200
Endettement net ( A ) - ( B ) - ( C )	1 490 156	713 360

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Analyse de la dette financière par nature de taux

En milliers d'euros	%	30.06.14	31.12.13 (*)
Taux fixe	18%	286 832	256 023
Taux variable	82%	1 303 081	515 383
Total	100%	1 589 913	771 406

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Au 30 juin 2014, l'endettement du groupe Korian - Medica est principalement à taux variable. Le Groupe dispose d'instruments financiers qui visent à le protéger contre les variations de taux. Il utilise les instruments financiers dérivés standards (swaps de taux d'intérêts, caps, floors, etc.).

En tenant compte des instruments financiers, l'encours des crédits à taux variable au 30 juin 2014 est couvert à plus de 85 %.

Analyse de la dette financière par échéance

En milliers d'euros	30.06.14	31.12.13 (*)
Moins d'un an	65 772	53 439
1 à 5 ans	1 202 104	487 063
Au-delà de 5 ans	322 037	230 905
Total	1 589 913	771 406

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Analyse des Intérêts futurs liés aux dettes financières par échéance (flux projetés sur la base des taux au 30 juin 2014)

En milliers d'euros	30.06.14	31.12.13
Moins d'un an	40 653	22 911
1 à 5 ans	108 694	58 435
Au-delà de 5 ans	38 094	43 696
Total	187 441	125 043

• Evolution de l'endettement au 30 juin 2014

La Fusion rendait exigible le crédit syndiqué Medica. La Société a ainsi négocié en décembre 2013 une ligne de financement relais pour couvrir ce besoin de refinancement.

Néanmoins, compte tenu des conditions de marché favorables, la Société a négocié un contrat de refinancement de l'ensemble de la dette du nouveau Groupe.

Le nouveau crédit syndiqué a ainsi été signé le 12 mars 2014, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion. Il comprend deux tranches à échéance 5 ans :

une tranche de refinancement des crédits syndiqués Korian et Medica pour 800 M€ ;
une tranche revolver de 300 M€ destinée à financer les besoins généraux du Groupe.

Le covenant, (dette – dette immobilière) / (EBITDA – 6,5% de la dette immobilière), est fixé à 4,5x sur la durée du crédit.

Ce financement est sans sûreté réelle et autorise le Groupe à souscrire des emprunts en dehors du crédit syndiqué pour 700 M€ de dettes immobilières et pour 150 M€ de dettes non immobilières.

Par ailleurs, le crédit prévoit une clause de changement de contrôle :

les actionnaires de référence de Korian Medica doivent maintenir leur participation au capital supérieure à 40% et,
aucun autre actionnaire ne doit détenir plus de 1/3 du capital.

Le pool est composé de douze groupes bancaires, principalement européens.

Suite à la réalisation de la Fusion, la tranche de refinancement a été tirée en totalité le 26 mars 2014, ce qui a permis le remboursement concomitant des crédits syndiqués Korian et Medica.

Note 13 – Autres provisions

• Provisions non courantes

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture (*)	-13	3 307	11 116	14 411
Dotations	215	1 273	2 304	3 792
Utilisations	-12	-640	-701	-1 353
Reprises		-35		-35
Variations de périmètre		5 035	12 890	17 925
Reclassements	-16	48		32
Passifs détenus en vue de leur cession
Solde à la clôture	175	8 987	25 608	34 772

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

• Provisions courantes

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture (*)	840	2 929	2 448	6 218
Dotations	333	1 506	537	2 376
Utilisations	-348	-686	-532	-1 566
Reprises
Variations de périmètre	22		7 714	7 736
Reclassements	-462	0		-462
Passifs détenus en vue de leur cession
Solde à la clôture	384	3 749	10 168	14 302

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

• Principaux risques et litiges

Risques liés aux litiges d'exploitation (colonne « Autres »)

Les provisions pour litiges d'exploitation concernent principalement les dotations soins.

Les dotations reçues dans le cadre des conventions tripartites constituent un élément de chiffre d'affaires.

Lors du dépôt des comptes d'emploi, les excédents aux dotations soins sont affectés en réserve de compensation ce qui se traduit par un produit pour la Société.

Korian - Medica enregistre l'intégralité des produits des comptes d'emploi en chiffre d'affaires et constate une provision des excédents pour couvrir le risque de se voir imposer par les tutelles une autre affectation.

Le montant de la dotation de l'exercice s'élève à 2,0 M€ nette des reprises.

Litiges fiscaux

Les provisions pour litiges fiscaux concernent des provisions pour redressement d'impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Les provisions correspondent à la meilleure estimation du risque au 30 juin 2014.

Litiges sociaux

Les provisions constituées sont relatives à des litiges prud'homaux et à des indemnités de fin de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Note 14 – Catégories de passifs financiers

Le tableau ci-après permet d'apprécier l'importance des instruments financiers au regard du passif consolidé du Groupe.

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif
• Niveau 2 : données observables autres qu'un prix coté sur un marché actif (modèles financiers)
• Niveau 3 : données non observables

				Passifs financiers à la juste valeur par le résultat			Evaluation à la juste valeur
En milliers d'euros	2014	Passifs financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabili té de couverture	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	Niveau 1 Marchés actifs	Niveau 2 Informations observables	Niveau 3 Informations non observables
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 079 218	1 079 218
Financement des locations financières	370 124	370 124
Participation des salariés	32	32
Autres dettes financières diverses	31 763	31 763
Emprunts et dettes financières	1 480 936	1 480 936
PASSIFS COURANTS
Emprunts auprès des établissements de crédit	25 411	25 411
Financement des locations financières	33 423	33 423
Concours bancaires courants	43 205	43 205
Autres dettes financières diverses	6 937	6 937
Emprunts < 1 an et découverts bancaires	108 977	108 977
Instruments dérivés passif	18 799			844	17 955		18 799
Fournisseurs et comptes rattachés	187 669	187 669
Engagement de rachat des minoritaires	12 203	12 203
Dépôt des résidents	54 739	54 739
Autres dettes	503 307	503 307
Autres dettes & comptes de régularisation	570 249	570 249

Note 15 – Charges de personnel

En milliers d'euros	30.06.14	30.06.13 (*)	31.12.13 (*)
Salaires et traitements	333 943	241 484	474 707
Charges sociales	121 223	71 439	166 668
Participation des salariés	2 391	2 595	5 357
Autres charges de personnel	5 524	1 648	5 262
Charges de personnel des activités abandonnées
Charges de personnel	463 081	317 166	651 995

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Note 16 – Charges externes

Le montant des charges externes s'élève au premier semestre 2014 à 265 352 K€ et comprend des charges de locations mobilières et immobilières pour 131 045 K€. Au premier semestre 2013, le montant des charges externes s'élevait à 201 315 K€ et comprenait des charges de locations immobilières et mobilières pour 91 106 K€.

Dans le cadre du périmètre italien, les charges externes s'élèvent à 69 336 K€. Ce montant inclut les frais de salaires refacturés par les coopératives.

Note 17 – Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées et autres charges et produits opérationnels

En milliers d'euros	30.06.14	30.06.13 (*)	31.12.13 (*)
Frais d'acquisition sur titres	-327	-3 714	-4 859
Résultat de cession des participations consolidées	-413	2 770	-113
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	-740	-944	-4 972

En milliers d'euros	30.06.14	30.06.13 (*)	31.12.13 (*)
Résultat sur cession de murs		2 916	10 378
Quote-part de la plus-value de lease back	1 905	1 934	3 835
Plus ou moins-values de cessions d'actifs non courants	-221	-1 771	-1 608
Autres charges opérationnelles	-15 184	-6 442	-26 864
Autres produits opérationnels	3 477	1 431	3 221
Résultat opérationnel des activités abandonnées
Total Produits (Charges)	-10 024	-1 933	-11 038

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Les autres produits et charges opérationnels intègrent notamment :

• des frais liés à la restructuration du groupe Korian Medica suite à la Fusion pour 7,9 M€ ;
• des frais de restructuration d'établissements pour 1,6 M€.

Note 18 – Résultat financier net hors activités abandonnées

En milliers d'euros	30.06.14	30.06.13 (*)	31.12.13 (*)
Charges d'intérêts et autres	-24 517	-19 888	-43 283
Coût de l'endettement brut	-24 517	-19 888	-43 283
Plus ou moins-values de cessions de titres de placement	1 960	184	366
Coût de l'endettement net	-22 557	-19 703	-42 917
Restructuration des instruments de couverture et de la dette	-21 084
Dividendes perçus de sociétés non consolidées	33	32	48
Autres produits de participations		8
Autres charges financières	-2 851	-2 032	-2 953
Juste valeur des instruments financiers part inefficace	979	354	458
Juste valeur des instruments financiers impact trading	529	42	126
Autres produits financiers	637	218	675
Autres dotations de provisions financières	-259		-113
Autres reprises de provisions financières	352
Résultat financier	-44 222	-21 081	-44 677

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Note 19 – Impôts sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

En milliers d'euros	30.06.14	30.06.13 (*)	31.12.13 (*)
Impôts courants	-5 884	-7 808	-29 900
Impôts différés	-4 921	-1 722	6 112
Charge d'impôt des activités abandonnées
Impôts sur les résultats charge (produit)	-10 805	-9 530	-23 788

(*) En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

Le taux d'impôt pour le Groupe est de 38,03%.

Conformément aux règles IFRS, l'impôt au 30 juin 2014 intègre une charge de 5 821 K€, correspondant au calcul de la CVAE.

Note 20 – Transactions avec des parties liées

Il n'y a pas d'évolution significative dans les modalités de rémunération des dirigeants par rapport aux éléments décrits dans le Document de Référence 2013.

Note 21 - Engagements au titre des contrats de location

• Contrats de location-financement

En milliers d'euros	30.06.2014	31.12.2013
Engagements de location par échéance :
inférieurs à 1 an	33 941	14 734
de 1 à 5 ans	134 690	66 850
supérieurs à 5 ans	234 916	122 815
Total des engagements	403 547	204 398
Effet d'actualisation	113 818	58 563
Total des engagements actualisés	289 729	145 835

• Contrats de location simple

En milliers d'euros	30.06.2014	31.12.2013
Loyers minimum relatifs à des contrats non annulables dûs
à moins d'un an	231 864	161 356
de 1 à 5 ans	980 449	686 082
à plus de 5 ans	1 286 705	577 392
Total des engagements (non actualisés)	2 499 018	1 424 830

Il n'y a pas eu d'évolution significative des engagements hors bilan depuis le précédent arrêté en dehors de l'évolution ci-dessus des locations.

Note 22 – Secteurs opérationnels

Secteurs opérationnels au 30.06.2014	Total toutes activités	France	Allemagne	Italie	Belgique
CA	953 010	558 199	233 533	110 379	50 900

	256 133	148 978	67 336	26 020	13 800
EBITDAR**	26,9%	26,7%	28,8%	23,6%	27,1%

Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30 juin 2014 :

EBITDAR (hors activités abandonnées)	256 133
EBITDAR siège
Loyers externes (hors activités abandonnées)	131 045
Dotation aux amortissements et provisions	41 689
Résultat sur cession des participations consolidées	-740
Autres produits et charges opérationnels	-10 024
Résultat opérationnel	72 635

Secteurs opérationnels au 30.06.2013 (*)	Total toutes activités	France	Allemagne	Italie
CA	655 323	388 163	180 395	86 765
EBITDAR**	171 348	99 478	51 695	20 175
	26,1%	25,6%	28,7%	23,3%

**Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30 juin 2013 (*) :**

EBITDAR (hors activités abandonnées)	171 348
EBITDAR siège	-1 393
Loyers externes (hors activités abandonnées)	91 106
Dotation aux amortissements et provisions	27 652
Résultat sur cession des participations consolidées	-944
Autres produits et charges opérationnels	-1 933
Résultat opérationnel	48 319

* En application de la norme IFRS 11 « Partenariats », les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités en conformité avec la nouvelle règle à des fins de comparaison.

** EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) = EBE avant charges locatives

Note 23 - Événements postérieurs à la clôture

Depuis le 1er juillet 2014, Korian - Medica a réalisé les opérations suivantes.

• Distribution 2014

Suite à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 26 juin dernier, la Société a proposé le maintien d'un dividende de 0,60 € par action, avec une option pour un paiement en action à hauteur de 0,30 € sur la base d'un prix par action de 26,42 €.

Cette option pour le paiement en actions a été suivie par plus de 73% des actionnaires et s'est traduite par l'émission de 648 650 actions nouvelles, dont la livraison et l'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Paris est intervenue le 31 juillet 2014. Elles portent jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2014 et bénéficient des mêmes droits que les actions ordinaires en circulation.

Par ailleurs, la distribution en numéraire s'est élevée à la somme de 29,8 M€ et a été versée aux actionnaires le 31 juillet 2014.

Le capital social de Korian - Medica s'élève désormais à la somme de 395 187 615 € et est constitué de 79 037 523 actions.

• Poursuite du développement en France

Le Groupe a finalisé, le 11 juillet 2014, la reprise, auprès d'une fondation, du Centre Hospitalier des Courses situé à Maisons-Laffitte en vue d'une restructuration. Ce projet s'inscrit dans un schéma de partenariat avec les autorités publiques et vise à construire une offre de service complète dans le domaine du Bien Vieillir. Cette opération représente un potentiel de chiffre d'affaires additionnel d'environ 10 M€.

Le Groupe a par ailleurs ouvert, le 1er juillet 2014, un établissement dans les Bouches-du-Rhône.

• Engagement des discussions en vue de la sortie de Curanum AG de la cote

• Optimisation des financements du Groupe

Korian – Medica a émis, le 15 juillet 2014, un emprunt obligataire privé de 45 M€ dans des conditions attractives, avec un coupon fixe à 3,65% et une maturité (longue) de 7,5 ans. Cette opération s'inscrit dans un effort constant de diversification des sources de financement du Groupe et d'allongement de la maturité de la dette.

2.2. Rapport des Comissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Korian Medica, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Principes comptables » qui expose les incidences de la première application de la norme IFRS 11 « Partenariats ».

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

Courbevoie et Paris-La Défense, le 11 septembre 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Manuela Baudoin-Revert Sophie Duval

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 24 septembre 2014

Monsieur Yann Coléou, Directeur Général

Mentions légales KORIAN - MEDICA SA Société anonyme au capital de 395 187 615 euros 32 rue Guersant - 75017 Paris RCS Paris 447 800 475

AI assistant

Korian — Interim / Quarterly Report 2014

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

1.1. Mot du Directeur Général

1.2. Activité du groupe Korian – Medica au premier semestre

1.2.1. Pincipaux indicateurs

1.2.2. Faits marquants

1.2.2.1. Fusion-absorption de Medica par Korian

1.2.2.2. Mise en place d'une nouvelle gouvernance

La gouvernance statutaire

La gouvernance interne

1.2.2.4. Poursuite du développement en France

1.2.2.5. Engagement des discussions en vue de la sortie de Curanum AG de la cote

1.2.2.6. Poursuite du développement en Italie

1.2.2.7. Poursuite du développement en Belgique

1.2.2.8. Distribution 2014

CHAPITRE 1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.2.2.9. Renouvellement des autorisations financières

CHAPITRE 1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Résolution n°23 Délégation de compétence pour effectuer des augmentations de capital au bénéfice d'adhérents à un PEE Durée : 26 mois

1.3. Comptes consolidés et pro forma

1.3.1. Compte de résultat simplifié consolidé

1.3.2. Compte de résultat simplifié pro forma

1.3.3. Chiffre d'affaires

1.3.4. EBITDAR

1.3.5. EBITDA

1.3.6. Résultat net

1.3.7. Structure financière

1.4. Evénements importants survenus depuis le 1er juillet 2014

1.4.1. Poursuite du développement en France

1.4.2. Optimisation des financements du Groupe

1.5. Facteurs de risques

1.6. Transactions entre parties liées

2.1. Comptes consolidés condensés au 30 juin 2014

2.1.2. Présentation du compte de résultat consolidé

2.1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

2.1.4. Variation des capitaux propres consolidés

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

2.1.5. Notes annexes

Sommaire

Note 1 – Principes comptables

Principes de consolidation et déclaration de conformité

Estimations et jugements comptables déterminants

Application de la norme IFRS11 « Partenariats »

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

Périmètre de consolidation

Information financière pro forma

1. Périmètre retenu et informations historiques utilisées

2. Reclassements et ajustements

a) Annulation des frais liés aux opérations de regroupement d'entreprises significatives

b) Retraitement du résultat financier

c) Retraitement des impôts sur le résultat

Activités abandonnées

Actifs destinés à être cédés

Note 4 – Goodwills

Note 7 – Disponibilités et équivalents de trésorerie

Note 8 – Catégories d'actifs financiers

Note 9 – Transfert et utilisation des actifs financiers

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

Note 10 – Résultat par action

Note 11 – Instruments financiers de couverture

CHAPITRE 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

Note 12 - Dettes financières

Endettement net (courant/ non courant)

Analyse de la dette financière par nature de taux

Analyse de la dette financière par échéance

Note 13 – Autres provisions

• Provisions courantes

• Principaux risques et litiges

Risques liés aux litiges d'exploitation (colonne « Autres »)

Litiges fiscaux

Litiges sociaux

Note 14 – Catégories de passifs financiers

Note 15 – Charges de personnel

Note 16 – Charges externes

Note 18 – Résultat financier net hors activités abandonnées

Note 19 – Impôts sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

Korian Interim / Quarterly Report 2014

**Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30 juin 2013 (*) :**