Korian — Interim / Quarterly Report 2013

Sep 16, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013

Siège social : 32 rue Guersant - 75017 Paris Société Anonyme au capital de 174 198 065 € RCS Paris : 447 800 475

SOMMAIRE

1.	Rapport d'activité du premier semestre 2013 1
2.	Comptes consolidés condensés au 30 juin 2013 10
3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013 36
4.	Attestation du responsable du document 39

1. Rapport d'activité du premier semestre 2013

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2013

Le premier semestre 2013 a été marqué par les premiers résultats du projet d'entreprise du groupe.

Pour atteindre des objectifs ambitieux et répondre aux profondes mutations du secteur d'activité, la direction générale du groupe a décidé de mettre la transformation au cœur de sa stratégie. Un nouveau projet d'entreprise, appelé « Korian First » a ainsi été défini. Celui-ci repose sur 4 leviers :

• La performance,
• Le développement,
• L'innovation,
• Les Hommes.

Cette transformation permettra au groupe de prendre le leadership sur les points qui demain feront la différence, à savoir l'internationalisation et l'innovation.

Au cours du premier semestre, des premiers résultats de Korian First ont été engrangés, à savoir :

• Le levier Performance : les plans d'actions et les process du projet Korian First délivrent les résultats escomptés. Korian finalise par ailleurs son recentrage sur ses actifs les plus stratégiques avec la cession définitive au 30 juin de 5 cliniques psychiatriques conformément au contrat de cession conclu avec INICEA et d'un EHPAD à Pau. La cession des 2 dernières cliniques psychiatriques interviendra avant la fin de l'année,
• Le levier Développement : La réussite de l'OPA sur Curanum représente une étape très importante dans la stratégie de croissance et de développement du groupe. Cette acquisition conforte le statut de co-leader européen et place le groupe directement en position de leader en Allemagne, un secteur d'activité à très fort potentiel. L'Allemagne représente en effet le plus grand pays d'Europe avec une démographie extrêmement favorable à l'activité. Elle offre également un système de financement public pérenne et des opportunités à venir de consolidation. Après la réussite de l'acquisition de Curanum, l'intégration se poursuit comme prévu avec l'apport de Phönix à Curanum programmé pour le 1er septembre, ce qui va permettre la mise en œuvre des premières synergies allemandes,

• Le levier Innovation : l'Institut du Bien Vieillir a été créé au cours du 1er semestre, celui-ci ayant pour objectif de nourrir l'Innovation du Groupe et explorer de nouvelles pistes. le 2 juillet les membres de renom et d'expertises complémentaires de l'Institut se sont réunis pour la 1ère fois.

• Le Levier Hommes/Equipes : un projet managérial a été mis en place afin d'attirer, former et fidéliser les collaborateurs du groupe. Une première enquête d'opinion auprès des salariés en France a été lancée en juin avec un franc succès. Par ailleurs, Korian est la 1ère entreprise de référence du secteur à avoir finalisé un accord de contrat de Génération visant à privilégier l'embauche de jeunes avec environ 550 postes ouverts chaque année tout en maintenant ses effectifs des plus de 57 ans.

en m€	30-juin-13	30-juin-12	variation
Chiffre d'affaires	663,1	548,0	21,0%
dont
France	388,2	376,3	3,2%
Italie	94,5	96,1	-1,6%
Allemagne	180,4	75,6	138,6%
EBITDAR	172,8	130,3	32,6%
dont
France	100,5	90,6	11,0%
Italie	21,6	21,4	1,2%
Allemagne	50,7	18,4	175,7%
Loyers externes	91,6	67,7	35,4%
EBITDA	81,1	62,6	29,6%
Résultat opérationnel	48,9	37,8	29,2%
Résultat financier	-21,1	-16,7	26,4%
Résultat avant impôts	27,7	21,1	31,5%
Impôts	9,6	9,5
Résultat net des sociétés mises en équivalence	0,0	0,0
Résultat net	18,1	11,6	56,8%
Part des minoritaires	1,5	1,1
Résultat net part du groupe	16,6	10,4	59,1%

Compte de résultats consolidé de Korian au 30 juin 2013

(*) L'Ebitdar est le solde intermédiaire de gestion privilégié par le Groupe Korian pour suivre la performance de ses établissements. Il est constitué de l'excédent brut d'exploitation des secteurs opérationnels avant charges locatives

Suite à l'acquisition du groupe Curanum en Allemagne et ainsi de la part prépondérante des activités européennes au regard de celles en France, la direction du groupe a concentré l'analyse par secteur d'activité autour des seuls 3 pays (France, Allemagne, Italie). Pour l'analyse de ses secteurs d'activités, Korian regroupe en gestion les établissements par nature en 4 périmètres (mature, montée en charge, restructuration et cession). En début de chaque exercice, le groupe affecte les établissements par périmètre. Les données sont alors comparées sur les deux exercices en utilisant le même périmètre.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires semestriel du groupe progresse de près de 21% à 663,1 m€.

FRANCE

L'activité en France progresse de 3,2% sur les six premiers mois de l'année par rapport au premier semestre 2012 à 388,2 m€. L'évolution de cette activité peut être décomposée de la façon suivante :

m€	S1 2013	S1 2012	var
Etablissements matures	315,0	303,7	3,7%
Etablissements en montée en charge	20,4	17,3	17,8%
Etablissements en restructuration	34,7	34,1	1,8%
Etablissements cédés en 2012-2013	18,1	21,2	-14,6%
Total	388,2	376,2	3,2%

Evolution du CA en France

La croissance organique s'établit à 4,2% dont :

• − 1/3 d'effet volume, avec une légère croissance des TO des établissements matures, l'ouverture de Korian le Diamant à Alençon en avril 2013 et l'impact des restructurations intervenues en 2012 (délocalisation et extension du Montblanc, délocalisation de villa saint Dominique).
• − 2/3 d'effet prix, grâce entre autres à la nouvelle politique commerciale mise en œuvre.

La croissance externe est négative de -14,6%, conséquence de la cession de 5 établissements psychiatriques fin juin ainsi que de 2 EHPAD fin 2012.

ITALIE

L'activité italienne a généré sur le premier semestre un chiffre d'affaires de 94,5 m€, en retrait de 1,7% par rapport au 1er semestre 2012.

m€	S1 2013	S1 2012	var
Etablissements matures	59,8	58,6	2,0%
Etablissements en montée en charge	9,6	9,5	1,1%
Etablissements en restructuration	25,2	28,0	- 10,0%
Etablissements cédés en 2012-2013	-	-	-
Total	94,5	96,1	- 1,7%

CA des établissements de Segesta

Le recul de la croissance organique de 1,7% est imputable aux politiques de restructurations menées sur plusieurs établissements depuis fin 2012.

Les TO restent pour leur part à un niveau important (96.9% sur les établissements matures).

ALLEMAGNE

L'activité allemande a généré sur le premier semestre un chiffre d'affaires de 180,4 m€, en hausse de 138,6% grâce notamment à l'acquisition du groupe Curanum dont le chiffre d'affaire est consolidé depuis le 1er Mars 2013.

m€	S1 2013	S1 2012	var
Etablissements matures	175,7	73,3	139,6%
Etablissements en montée en charge	2,3	-
Etablissements en restructuration	2,4	2,3	4,3%
Etablissements cédés en 2012-2013	-	-
Total	180,4	75,6	138,6%

La croissance organique s'établit à 6,4% dont :

• − 3/4 d'effet volume imputable à une amélioration des TO des établissements matures qui s'établit à 91,8%
• − 1/4 d'effet prix, grâce à une politique active de négociation des tarifs avec les autorités.

EBITDAR

L'EBITDAR consolidé du groupe ressort à 172,8 m€ au premier semestre 2013 en très forte progression de 42,5 m€ (+32,6%) par rapport au premier semestre 2012. La marge de Korian a gagné 230 points de base pour s'établir à 26,1%. L'amélioration du taux de marge se constate dans chaque pays avec des niveaux différenciés.

FRANCE

L'EBITDAR généré en France au premier semestre 2013 s'est élevé à 100,5 m€ représentant un taux de 25,9% en augmentation de 180 points de base par rapport au 1er semestre 2012.

m€	S1 2013	S1 2012	var
Etablissements matures	26,9%	24,8%	+2,1
Etablissements en montée en charge	14,2%	12,4%	+1,8
Etablissements en restructuration	21,0%	20,0%	+1,0
Etablissements cédés en 2012-2013		27,5%
Total	25,9%	24,1%	+1,8

Cette très bonne performance résulte :

• d'une part de la prise en compte en 2013 du CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi). Le CICE concourt à hauteur de 100 points de base à l'amélioration du taux de marge d'Ebitdar ;
• d'autre part à la mise en place d'une nouvelle politique commerciale dans nos établissements sanitaires avec une forte amélioration des tarifs des chambres particulières
• de l'impact des restructurations effectuées au sein de certains de nos établissements
• enfin, d'une gestion rigoureuse de nos charges d'exploitation.

ITALIE

L'EBITDAR généré par la filiale italienne de Korian s'est élevé à 21,6 m€ soit un taux de marge de 22,9%, en progression de 70 points de base par rapport au 1er semestre 2012, après une progression de 20 points l'année précédente

m€	S1 2013	S1 2012	var
Etablissements matures	26,0%	24,5%	+1,5
Etablissements en montée en charge	24,5%	20,4%	+4,1
Etablissements en restructuration	14,8%	18,0%	-3,2
Etablissements cédés en 2012-2013	-	-
Total	22,9%	22,2%	+0,7

La marge globale est en progression de 0,7 % essentiellement tirée par les établissements en montée en charges et ce malgré les 4 restructurations importantes en cours qui pèsent sur le taux de marge (-3,2%),

ALLEMAGNE

L'EBITDAR généré par la filiale allemande de Korian s'est élevé à 50,7 m€ en progression de 32,3 m€ avec un taux de marge de 28,1% en augmentation de 380 points de base.

m€	S1 2013	S1 2012	var
Etablissements matures	28,6%	25,1%	+3,5
Etablissements en montée en charge	-0,3%	-	-0,3
Etablissements en restructuration	18,0%	7,5%	+10,5
Etablissements cédés en 2011-2012	-	-
Total	28,1%	24,3%	+3,8

Grâce à une bonne maitrise des coûts et une amélioration des TO, la marge progresse significativement sur le premier semestre 2013.

L'intégration du groupe Curanum à compter du 1er mars 2013 a un effet relutif sur la marge d'EBITDAR.

EBITDA

L'EBITDA consolidé du groupe ressort à 81,1 m€ en augmentation de 18,5 m€. Le taux de marge d'EBITDA s'établit à 12,2% en augmentation de 80 points de base. Les loyers représentent une charge de 91,6 m€ en progression de 35,4%, principalement du fait de l'intégration du groupe Curanum en Allemagne. Hors cette acquisition la progression des loyers se limite à 7,6% et résulte principalement des cessions d'actifs réalisés en 2012 et 2013. A périmètre constant, les loyers ont progressé de 2,0% du fait de l'indexation.

RESULTAT NET

Les frais financiers s'élèvent à 21,1 m€ contre 16,7 m€ au 1er semestre 2012 soit une hausse de 26,4% conséquence en partie de l'intégration du groupe Curanum. L'impôt s'établit à 9,6 m€ représentant 35% du résultat avant impôt contre 45% sur le premier semestre 2012. Cette baisse du taux d'impôt résulte pour l'essentiel du CICE.

Le résultat net part du groupe atteint 16,6 m€ en augmentation de près de 60 %.

SITUATION FINANCIERE

Au 30 juin 2013, les capitaux propres (part du groupe) de Korian s'élèvent à 718 m€.

Lors de l'assemblée générale du 20 juin 2013, Korian a proposé le maintien d'un dividende de 0,6 € par action assorti d'une option pour le paiement en action ou en numéraire. Cette option a été suivie par 61% des actionnaires. La distribution est intervenue le 26 juillet 2013 et s'est traduite par le versement de 7,8 m€ en numéraire ainsi qu'une augmentation de capital de 12,5 m€ (dont 4,0 m€ en valeur nominale).

La dette financière nette du groupe s'élève à 778 m€ en augmentation de 216m€ par rapport au 31 décembre 2012.

Cette forte augmentation est la conséquence de l'acquisition de Curanum compensée par la cession de 5 cliniques psychiatriques en France et de la poursuite du programme de cession d'immeubles à Viveris.

Il convient de noter également le succès en juillet de l'émission obligataire de 67,5 m€ souscrite sous forme d'un placement privé auprès d'investisseurs opérationnels. Cette opération vient compléter une première émission de 37,5 m€ réalisée en décembre 2012.

L'objectif de cette opération est :

• de diversifier les sources de financement du groupe,
• d'allonger la maturité moyenne de la dette. Cette obligation viendra partiellement refinancer le crédit syndiqué du groupe qui arrive à échéance en juillet 2015,
• de bénéficier de conditions de marché attractives.

Cette obligation sans sûreté a une maturité de 6 ans avec un coupon de 4,625%.

DEVELOPPEMENT DU GROUPE

• France :
• Ouverture de Korian le Diamant à Alençon, délocalisation de Korian Château du Mariau à la Chapelle Saint Mesmin et rénovation complète de Korian Pouliguen (3 EHPAD)
• Obtention d'une autorisation de 70 lits de SSR à Troyes
• Exploration de partenariats dans le service à domicile

Italie :

• acquisition de la clinique Munari à Florence ; lancement de la restructuration des 4 cliniques de Florence par regroupement des lits sur 2 sites
• Récupération du budget de la clinique Pergolino (fermée) à Florence

Allemagne :

• Ouverture de Neumarkt (133 lits) chez Phönix
• Ouverture de la section de Special care à Bayreuth (meilleure tarification)
• OPA sur le groupe Curanum et intégration à compter du 1er mars 2013. Le groupe Curanum est le N°2 du marché privé lucratif des maisons de retraire en Allemagne. Il comprend 77 établissements, 10 000 lits, 7 000 salariés et génère près de 300 m€ de chiffre d'affaires.
• AG le 21 août qui a approuvé l'apport de Phönix à Curanum en contrepartie de l'émission de nouveaux titres réservés à Korian
• Cet apport de Phönix à Curanum va permettre une intégration opérationnelle immédiate.

FACTEURS DE RISQUES ET TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Facteurs de risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le groupe Korian sont détaillés dans le chapitre 5 du document de référence 2012 enregistré auprès de l'AMF le 24 avril 2013) et disponible sur le site de la société.

Cette description des principaux risques reste valable à la date de publication du présent rapport pour l'appréciation des risques et incertitudes majeurs pouvant affecter le groupe sur la fin de l'exercice en cours et il n'est pas anticipé d'incertitudes ou de risques significatifs autres que ceux présentés dans le document de référence 2012.

Transactions entre parties liées

Les transactions envers les parties sont exposées dans la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

2. Comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2013

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2013

Présentation du bilan consolidé

ACTIF
En milliers d'euros	Notes	30.06.2013	31.12.2012 (*)
Goodwills	4	756 359	666 795
Immobilisations incorporelles	5	660 945	657 910
Immobilisations corporelles		533 903	386 808
Immobilisations financières		14 216	20 159
Titres mis en équivalence	6	11	3
Impôts différés actifs		56 231	42 833
Actifs non courants		2 021 664	1 774 508
Stocks		4 096	2 993
Clients et comptes rattachés		88 085	77 939
Autres créances & actifs courants		156 876	120 749
Instruments financiers actif	10	55	36
Disponibilités et équivalents de trésorerie	7	49 089	162 722
Actifs courants		298 201	364 439
Actifs détenus en vue de leur cession		27 283	92 939
Total de l'actif		2 347 149	2 231 886

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
En milliers d'euros	Notes	30.06.2013	31.12.2012 (*)
Capital		170 204	170 204
Primes		284 949	284 949
Réserves et résultats consolidés		262 538	257 080
Capitaux propres (part du Groupe)		717 690	712 232
Intérêts ne conférant pas le contrôle		19 698	20 516
Capitaux propres totaux		737 388	732 748
Provisions pour retraite		22 797	23 426
Impôts différés		243 994	238 291
Autres provisions	12	11 607	8 882
Emprunts et dettes financières	11	729 247	665 201
Passifs non courants		1 007 644	935 800
Provisions à moins d'un an	12	6 536	5 039
Fournisseurs et comptes rattachés		122 981	123 812
Autres dettes et comptes de régularisation		309 543	296 428
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	11	98 142	59 541
Instruments financiers passif	10	43 181	52 369
Passifs courants		580 382	537 188
Passifs détenus en vue de leur cession		21 735	26 150
Total du passif		2 347 149	2 231 886

(*) Le groupe a appliqué au 1er janvier 2013 la norme IAS 19 révisée. Les états financiers de l'exercice 2012 ont été retraités en conformité avec les nouvelles règles à des fins de comparaison.

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES AU 30 JUIN 2013

Présentation du compte de résultat consolidé

RESULTAT GLOBAL
En milliers d'euros	Notes	30.06.13	30.06.13 proforma 6 mois Curanum	30.06.12 (*)	31.12.12 (*)
Chiffre d'affaires		663 075	710 525	547 902	1 108 357
Autres produits		0		0	0
Produits de l'activité		663 075	710 525	547 902	1 108 357
Achats consommés		36 928		36 787	70 604
Charges de personnel	13	319 408		265 000	531 153
Charges externes	14	204 432		162 506	325 367
Impôts et taxes		22 556		21 008	44 240
Dotations aux amortissements et dépréciations		27 988		22 846	44 686
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	15	-944		-199	-40
Autres produits et charges opérationnels	15	-1 968		-1 752	-5 571
Résultat opérationnel		48 851	50 365	37 803	86 696
Charges financières		-19 994		-16 148	-31 862
Produits financiers		51		26	97
Coût de l'endettement financier brut	16	-19 943	-21 626	-16 122	-31 765
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		184		42	40
Coût de l'endettement financier net	16	-19 759	-21 442	-16 079	-31 725
Autres charges financières	16	-2 044		-1 148	-2 926
Autres produits financiers	16	662		524	652
Résultat avant impôt		27 709	27 379	21 099	52 698
Impôts sur les bénéfices	17	-9 582	-9 343	-9 536	-26 833
Résultat des sociétés intégrées		18 127	18 036	11 563	25 865
Part du Groupe dans les résultats des sociétés mises en équivalence		8	8	-10	-14
Résultat net des activités poursuivies		18 135	18 044	11 553	25 851
Résultat net d'impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession		0	0	0	0
Résultat net		18 135	18 044	11 553	25 851
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		1 548	1 528	1 137	2 577
Part du Groupe		16 587	16 516	10 416	23 275
Résultat net part du groupe / action activités poursuivies (en €)	9	0,49		0,32	0,70
Résultat net part du groupe / action activités abandonnées (en €)	9	0,00		0,00	0,00
Résultat net part du groupe / action dilué activités poursuivies (en €)	9	0,49		0,32	0,69
Résultat net part du groupe / action dilué activités abandonnées (en €)	9	0,00		0,00	0,00
Résultat net part du Groupe		16 587		10 416	23 275
Eléments recyclables : impact IAS 39 (évaluation des instruments dérivés de couverture) net d'impôt		7 323		-3 401	-4 942
Eléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels) net d'impôt		362		-18	-99
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Part
groupe		7 684		-3 419	-5 041
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Part		24 272		6 997	18 233
groupe
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Minoritaires		1 548		1 137	2 577
(*) Le groupe a appliqué au 1er janvier 2013 la norme IAS 19 révisée. Les états
financiers de l'exercice 2012 ont été retraités en conformité avec les nouvelles règles à des fins de comparaison.

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES AU 30 JUIN 2013

Tableau de flux de trésorerie consolidé

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en milliers d'euros)	30.06.2013	30.06.2012 (*)
Résultat net total	18 135	11 553
Résultat net des activités abandonnées	0	0
Résultat net des activités poursuivies	18 135	11 553
Dont charge d'impôt	9 582	9 526
Dotations nettes amortissements et provisions	31 583	23 817
Impôts différés	1 499	-206
Charges sur actualisation des retraites	0	-18
Résultat sur juste valeur des passifs financiers	-338	90
Plus-values de cession d'actifs	-1 005	357
Valorisation selon IFRS 2 (BSA et PEG)	0	0
Elimination de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-8	10
Charges imputées sur prime de fusion	0	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	49 866	35 604
Elimination des frais d'acquisition des titres	3 714	265
Elimination des intérêts financiers nets versés	19 759	16 079
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	73 339	51 949
Variation des stocks	194	-182
Variation des créances clients	-4 791	-11 683
Variation des dettes fournisseurs	-4 999	953
Variation Etat impôt sur les bénéfices	-3 856	2 204
Variation des autres éléments	-24 081	637
Variation du besoin en fonds de roulement	-37 533	-8 071
Flux net de trésorerie généré par l'activité	35 806	43 877
Flux net de trésorerie généré par l'activité – Activités abandonnées	0	0
Flux net de trésorerie généré par l'activité – Activités poursuivies	35 806	43 877
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions	-79 446	-16 440
Incidence des variations de périmètre sur cessions	56 006	1 144
Investissements incorporels et corporels décaissés	-56 816	-39 694
Autres investissements financiers décaissés	210	2 694
Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)	10 473	627
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-69 573	-51 669
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement – Activités abandonnées	0	0
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement – Activités poursuivies	-69 573	-51 669
Net cash flow	-33 767	-7 792

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (suite)	30.06.2013	30.06.2012 (*)
Augmentation de capital des minoritaires	-775	550
Actions propres imputées sur les capitaux propres	148	-966
Augmentation des dettes financières	42 304	39 678
Remboursement des dettes financières	-101 683	-28 026
Intérêts financiers nets versés	-19 759	-16 079
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	0	0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	0	-160
Dividendes à verser	0	250
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-79 765	-4 753
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement – Activités abandonnées	0	0
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement – Activités poursuivies	-79 765	-4 753
Variation de la trésorerie	-113 532	-12 545
Trésorerie à l'ouverture	157 809	35 412
Trésorerie à la clôture	44 279	22 867
Valeurs mobilières de placement	18 463	8 258
Disponibilités	30 697	18 479
CBC	-4 881	-3 870
Trésorerie	44 279	22 867

(*) Le groupe a appliqué au 1er janvier 2013 la norme IAS 19 révisée. Les états financiers de l'exercice 2012 ont été retraités en conformité avec les nouvelles règles à des fins de comparaison.

13

Variations des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital	Primes	Imputations directe en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2011	163 594	277 097	-31 661	293 725	702 754	20 025	722 780
Impact IAS19 écarts actuariels au 1er janvier 2012 (*)			-2 595		-2 595		-2 595
Distribution de dividendes				-19 631	-19 631	-165	-19 796
Augmentation de capital						550	550
Paiement fondé sur des actions			4		4		4
Regroupement d'entreprises			460		460	-1 837	-1 377
Actions propres			-1 034		-1 034		-1 034
Résultat du premier semestre 2012				10 416	10 416	1 137	11 553
Impact IAS19 écarts actuariels			-18		-18		-18
Evaluation des instruments dérivés de couverture nette d'impôt			-3 401		-3 401		-3 401
Résultat global			-3 419	10 416	6 997	1 137	8 134
Au 30 juin 2012 (*)	163 594	277 097	-38 246	284 510	686 955	19 710	706 666
Distribution de dividendes				85	85		85
Augmentation de capital	6 610	7 852			14 462		14 462
Paiement fondé sur des actions					0		0
Regroupement d'entreprises			-161		-161	-634	-795
Actions propres			-346		-346		-346
Résultat de l'exercice 2012				12 858	12 858	1 440	14 298
Impact IAS19 écarts actuariels			-81		-81		-81
Evaluation des instruments dérivés de couverture nette d'impôt			-1 541		-1 541		-1 541
Résultat global			-1 622	12 858	11 236	1 440	12 676
Au 31 décembre 2012 (*)	170 204	284 949	-40 374	297 453	712 232	20 516	732 748
Distribution de dividendes				-20 424	-20 424	-4	-20 429
Augmentation de capital					0	585	585
Paiement fondé sur des actions					0		0
Regroupement d'entreprises			1 463		1 463	-2 947	-1 483
Actions propres			148		148		148
Résultat du premier semestre 2013				16 587	16 587	1 548	18 135
Impact IAS19 écarts actuariels			362		362		362
Evaluation des instruments dérivés de couverture nette d'impôt			7 323		7 323		7 323
Résultat global			7 684	16 587	24 272	1 548	25 820
Au 30 juin 2013	170 204	284 949	-31 078	293 616	717 691	19 698	737 388

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital.

Il n'existe pas non plus d'actions réservées pour une émission dans le cadre d'options ou de contrats de vente d'actions.

Le montant des dividendes alloués sur l'exercice par la société mère à ses actionnaires s'élève à 20 424 K€, soit 0,60 € par action.

(*) Le groupe a appliqué au 1er janvier 2013 la norme IAS 19 révisée. Les états financiers de l'exercice 2012 ont été retraités en conformité avec les nouvelles règles à des fins de comparaison.

SOMMAIRE

• Note 1 Principes comptables Note 2 Variations de périmètre et incidences des acquisitions et cessions de la période
• Note 3 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés
• Note 4 Goodwills
• Note 5 Immobilisations incorporelles
• Note 6 Participation dans les entreprises associées et les co-entreprises
• Note 7 Disponibilités et équivalents de trésorerie
• Note 8 Transfert et utilisation des actifs financiers
• Note 9 Résultat par action
• Note 10 Instruments financiers de couverture
• Note 11 Dettes financières
• Note 12 Autres provisions
• Note 13 Charges de personnel
• Note 14 Charges externes
• Note 15 Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées et autres charges et produits opérationnels
• Note 16 Résultat financier net hors activités abandonnées
• Note 17 Impôts sur les résultats
• Note 18 Transactions avec des parties liées
• Note 19 Engagements au titre des contrats de location
• Note 20 Secteurs opérationnels
• Note 21 Événements postérieurs à la clôture

Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 11 septembre 2013.

Le groupe Korian propose et développe une offre étendue de services liés à la prise en charge de la dépendance à travers ses EHPAD et ses cliniques SSR répartis à l'origine sur l'ensemble du territoire français. Korian a poursuivi son développement en Europe et dispose désormais de deux plateformes implantées en Italie et en Allemagne.

Au 30 juin 2013, le groupe Korian consolide 260 entités juridiques.

Le groupe Korian gère ce portefeuille d'établissements dans le sens d'une médicalisation accrue pour ce qui concerne les maisons de retraite et d'une recherche de spécialisation pour ce qui concerne les établissements sanitaires.

Note 1 - Principes comptables

Principes de consolidation et déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union Européenne :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les états financiers consolidés semestriels condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Korian SA et des filiales qu'elle contrôle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013.

Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2012 (la description de ces principes et modalités est présentée dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2012) à l'exception des dispositions spécifiques d'IAS 34 et des amendements des normes IFRS et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013. Ces derniers concernent particulièrement :

• Présentation des éléments du résultat global consolidé (Amendements à IAS 1)
• Evaluation à la juste valeur (IFRS 13)
• Amendements IFRS 7 Informations à fournir Compensation des actifs et passifs financiers
• Amendements à IAS 19 Avantages du personnel : l'application de cet amendement conduit à reconnaître en autres éléments du résultat global les écarts actuariels jusqu'alors non comptabilisés en application de la méthode du corridor

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2013 des textes suivants déjà publiés par l'IASB et approuvés par l'Union Européenne :

• Etats financiers consolidés (IFRS 10)
• Accords conjoints (IFRS 11)
• Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités (IFRS 12)
• Etats financiers individuels (IAS 27 révisée)
• Participations dans les sociétés associées et des co-entreprises (IAS 28 révisée)
• Amendements IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers

De même, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2013 du texte suivant déjà publié par l'IASB mais non encore approuvé par l'Union Européenne :

Instruments financiers : classement évaluation des actifs financiers (IFRS 9)

Le processus de détermination par Korian des impacts potentiels de l'application des autres normes et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations retenues pour le 1er semestre 2013 sont de même nature que celles décrites dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2012. La direction révise ces estimations lorsqu'elle identifie de nouveaux événements à prendre en compte ou en cas de changement des circonstances sur lesquelles ces hypothèses étaient fondées. Les réalisations pourraient néanmoins différer de façon significative des estimations retenues.

Autres informations

Dans le cadre de la création du crédit d'impôt en faveur de la compétitivité et l'emploi (CICE), un produit à recevoir a été provisionné pour un montant de 4 560 K€ en contrepartie des charges de personnel.

Korian a modifié ses secteurs opérationnels pour la présentation des états financiers consolidés au 30 juin 2013, en lien avec la stratégie et les secteurs de reporting suivis par le management depuis le début de l'exercice 2013. Les secteurs opérationnels sont désormais présentés par zone géographique (France, Allemagne, Italie), notamment pour tenir compte du poids prépondérant de l'Allemagne suite à l'acquisition du groupe Curanum.

Conformément à la norme IAS 8, le groupe a présenté les nouveaux secteurs opérationnels pour l'exercice comparatif. Les principaux impacts de cette modification sont présentés dans la note 20.

Avantages du personnel

Les amendements à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012, et les principaux impacts pour Korian sont les suivants :

• la suppression de la méthode du corridor relative à la comptabilisation dans le résultat de l'exercice de l'amortissement des pertes et gains actuariels des régimes d'avantages du personnel à prestations définies : ainsi, les pertes et gains actuariels non encore comptabilisés au 31 décembre 2011 ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2012 ;

• en outre, les pertes et gains actuariels générés postérieurement au 1er janvier 2012 sont immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global et ne seront jamais recyclés en résultat. Ainsi, les états financiers consolidés de l'exercice 2012 ont été ajustés de l'annulation de l'amortissement des pertes et gains actuariels en résultat financier, et de la comptabilisation des pertes et gains actuariels générés en 2012 en autres éléments non recyclables du résultat global.

L'application rétrospective de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », a conduit au retraitement des états financiers consolidés de l'exercice 2012 à des fins de comparaison.

Les impacts détaillés de la première application de cette norme sont présentés dans les tableaux ci-après :

En milliers d'euros	Année 2012	1er semestre 2012
Ecarts actuariels restant à amortir	-3 989	-3 989
Impôt différé	1 393	1 393
Retraitement des capitaux propres au 1er janvier 2012	-2 595	-2 595
Retraitement / charge de retraite avant impôt	151	28
Impôt	-52	-10
Incidence / résultat net 2012	99	18
Eléments non recyclables : impact IAS19 (écarts actuariels)	-99	-18
Gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-99	-18

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES AU 30 JUIN 2013

ACTIF
En milliers d'euros	Notes	Comptes publiés 31.12.2012	Impact IAS 19 révisée	Comptes retraités 31.12.2012
Goodwills	4	666 795		666 795
Immobilisations incorporelles	5	657 910		657 910
Immobilisations corporelles		386 808		386 808
Immobilisations financières		20 159		20 159
Titres mis en équivalence	6	3		3
Impôts différés actifs		42 833		42 833
Actifs non courants		1 774 508		1 774 508
Stocks		2 993		2 993
Clients et comptes rattachés		77 939		77 939
Autres créances & actifs courants		120 749		120 749
Instruments financiers actif	10	36		36
Disponibilités et équivalents de trésorerie	7	162 722		162 722
Actifs courants		364 439		364 439
Actifs détenus en vue de leur cession		92 939		92 939
Total de l'actif		2 231 886		2 231 886

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
En milliers d'euros	Notes	Comptes publiés 31.12.2012	Impact IAS 19 révisée	Comptes retraités 31.12.2012
Capital		170 204		170 204
Primes		284 949		284 949
Réserves et résultats consolidés		259 675	-2 595	257 080
Capitaux propres (part du Groupe)		714 828	-2 595	712 232
Intérêts ne conférant pas le contrôle		20 516		20 516
Capitaux propres totaux		735 343	-2 595	732 748
Provisions pour retraite		19 438	3 989	23 426
Impôts différés		239 684	-1 393	238 291
Autres provisions	12	8 882		8 882
Emprunts et dettes financières	11	665 201		665 201
Passifs non courants		933 204	2 595	935 800
Provisions à moins d'un an	12	5 039		5 039
Fournisseurs et comptes rattachés		123 812		123 812
Autres dettes et comptes de régularisation		296 428		296 428
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	11	59 541		59 541
Instruments financiers passif	10	52 369		52 369
Passifs courants		537 188	0	537 188
Passifs détenus en vue de leur cession		26 150		26 150
Total du passif		2 231 886	0	2 231 886

RESULTAT GLOBAL
En milliers d'euros	Notes	Comptes publiés 30.06.12	Impact IAS 19 révisée	Comptes retraités 30.06.12	Comptes publiés 31.12.12	Impact IAS 19 révisée	Comptes retraités 31.12.12
Chiffre d'affaires		547 902		547 902	1 108 357		1 108 357
Autres produits		0		0	0		0
Produits de l'activité		547 902		547 902	1 108 357		1 108 357
Achats consommés		36 787		36 787	70 604		70 604
Charges de personnel	13	265 000		265 000	531 153		531 153
Charges externes	14	162 506		162 506	325 367		325 367
Impôts et taxes		21 008		21 008	44 240		44 240
Dotations aux amortissements et dépréciations		22 846		22 846	44 686		44 686
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	15	-199		-199	-40		-40
Autres produits et charges opérationnels	15	-1 752		-1 752	-5 571		-5 571
Résultat opérationnel		37 803		37 803	86 696		86 696
Charges financières		-16 148		-16 148	-31 862		-31 862
Produits financiers		26		26	97		97
Coût de l'endettement financier brut	16	-16 122		-16 122	-31 765		-31 765
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		42		42	40		40
Coût de l'endettement financier net	16	-16 079		-16 079	-31 725		-31 725
Autres charges financières	16	-1 176	28	-1 148	-3 077	151	-2 926
Autres produits financiers	16	524		524	652		652
Résultat avant impôt		21 072	28	21 099	52 546	151	52 698
Impôts sur les bénéfices	17	-9 526	-10	-9 536	-26 781	-52	-26 833
Résultat des sociétés intégrées		11 545	18	11 563	25 765	99	25 865
Part du Groupe dans les résultats des sociétés mises en équivalence		-10		-10	-14		-14
Résultat net des activités poursuivies		11 535	18	11 553	25 752	99	25 851
Résultat net d'impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession		0		0	0		0
Résultat net		11 535	18	11 553	25 752	99	25 851
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		1 137		1 137	2 577		2 577
Part du Groupe		10 398	18	10 416	23 175	99	23 275
Résultat net part du groupe / action activités poursuivies (en €)	9	0,32		0,32	0,70		0,70
Résultat net part du groupe / action activités abandonnées (en €)	9	0,00		0,00	0,00		0,00
Résultat net part du groupe / action dilué activités poursuivies (en €)	9	0,32		0,32	0,69		0,69
Résultat net part du groupe / action dilué activités abandonnées (en €)	9	0,00		0,00	0,00		0,00
Résultat net part du Groupe		10 398	18	10 416	23 175	99	23 275
Eléments recyclables : impact IAS 39 (évaluation des instruments dérivés
de couverture) net d'impôt		-3 401		-3 401	-4 942		-4 942
Eléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels)				-18			-99
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Part groupe		-3 401		-3 419	-4 942		-5 041
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		6 997		6 997	18 233		18 233
Part groupe Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Minoritaires		1 137		1 137	2 577		2 577

Note 2 – Variations de périmètre et incidences des acquisitions et cessions de la période

Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2013, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Korian SA, 256 sociétés consolidées par intégration globale (239 au 31 décembre 2012), 2 sociétés consolidées par intégration proportionnelle (2 au 31 décembre 2012) et 1 société en mise en équivalence (1 au 31 décembre 2012).

Le premier semestre 2013 a été marqué par différents évènements.

Variations de périmètre France

• Acquisitions :
• Exercice de la clause de rachat de 40% des titres restants des sociétés Les Lierres Gestion et Vauvenargues Gestion.
• Cessions de 5 cliniques psychiatriques le 27 juin 2013 :
• Korian Les Horizons
• Korian Jeanne d'Arc
• Korian Maylis
• Korian Pays de Seine
• Korian Champgault

Variations de périmètre Italie

Rachat des 40% des minoritaires de Héliopolis en janvier 2013.

Variations de périmètre Allemagne

Acquisition Curanum AG :

Le 10 décembre 2012, Korian Deutschland AG, détenue à 100% par Korian SA, a informé Curanum AG de sa décision de lancer une offre publique d'achat sur le groupe Curanum.

L'offre publique a été effectuée sur la base d'un prix de 2,5 €. Korian a soumis ses documents relatifs à l'offre à la Bafin (équivalent AMF en Allemagne) comme prévu par la loi et a publié son OPA le 21 janvier 2013. La 1ère période de souscription s'est achevée le 4 mars dernier et a débouché sur un succès de l'offre avec 78% des titres apportés ou acquis par Korian pour un montant de 83 555 K€.

Le groupe Curanum est le n°2 du marché privé lucrati f des maisons de retraite en Allemagne avec 10 150 lits répartis sur 77 établissements. Il emploie fin 2012, 7124 salariés et est actif principalement en NRW, Hesse et Bavière. Il a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 289 M€ pour un EBITDAR de 88,1 M€ (30,5%) et un EBITDA de 32,2 M€.

Curanum AG est consolidée à partir du 1er mars 2013 dans les comptes de Korian.

Compte-tenu de l'impact significatif de cette acquisition sur le groupe Korian, des comptes proforma ont été présentés à compter du 1er janvier 2013.

Création de Korian Management détenue à 100% par Korian SA.

Incidence des acquisitions et cessions de filiales et des co-entreprises sur la trésorerie

Prix d'acquisition des filiales [A]	92 816
Dont décaissé / encaissé [B]	92 816
Dette contractée [C] = [A] – [B]	0
Prix de cession [D]	58 647
Trésorerie acquise [E]	13 371
Trésorerie cédeé [F]	2 641
Effet variation du périmètre [G] = [E-F-B+D]	-23 440

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES AU 30 JUIN 2013

Le montant des actifs et passifs, autres que la trésorerie et les équivalents de trésorerie, des filiales acquises durant le premier semestre, se ventile de la manière suivante.

En K€	Total variations de périmètre
	Actif	Passif
Actif immobilisé	154 311
Stocks	1 295
Créances d'exploitation	8 425
Créances diverses	21 482
Comptes de régularisation actif	6 578
Capitaux propres		-435
Provisions pour risques & charges		4 222
Dettes financières		164 656
Dettes exploitation		11 410
Dettes diverses		25 242
Autres comptes de régularisation		367

L'impact des acquisitions effectuées au cours du premier semestre 2013 sur le chiffre d'affaires et le résultat net consolidé est le suivant.

En K€	Base semestre plein	Impact depuis la prise de contrôle	Base semestre plein	Impact depuis la prise de contrôle
	Chiffre d'affaires consolidé	Chiffre d'affaires consolidé	Résultat net consolidé	Résultat net consolidé
Curanum	144 933	97 483	1 202	1 294
Total des acquisitions	144 933	97 483	1 202	1 294

Le montant des actifs et passifs, autres que la trésorerie et les équivalents de trésorerie, des filiales cédées durant le premier semestre, se ventile de la manière suivante.

En K€	Total variations de périmètre
	Actif	Passif
Actif immobilisé	-32 008
Stocks	-93
Créances d'exploitation	-3 435
Créances diverses	-6 819
Comptes de régularisation actif	-731
Capitaux propres		-27 658
Provisions pour risques & charges		-1 173
Dettes financières		0
Dettes exploitation		-2 101
Dettes diverses		-14 286
Autres comptes de régularisation		-509

Note 3 – Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

Activités abandonnées

Néant.

Actifs destinés à être cédés

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des établissements psychiatriques en France avait été classé, selon IFRS 5, en actifs destinés à être cédés.

Au 27 juin 2013, cinq établissements ont été cédés.

Les deux établissements restants, Korian La Mare Ô Dans et Korian St Cyr, seront cédés sur le second semestre et restent donc classés en IFRS 5.

De même, l'EHPAD Les Tilleuls à Châtellerault, également classé en IFRS 5 au 31 décembre 2012, sera cédé au second semestre.

L'EHPAD Korian Villa Lorca, cédé le 1er juillet 2013, a été classé en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2013.

L'établissement Korian Villa Spinale, classé précédemment selon IFRS5 en actif destiné à être cédé, a été réintégré du fait de la décision de ne plus le céder.

Note 4 – Goodwills

En milliers d'euros	30.06.2013	31.12.2012
Ecarts d'acquisition bruts à l'ouverture	666 795	687 593
Variations de périmètre	85 089	6 503
Affectation définitive de l'écart d'acquisition		1 981
Valorisation de la promesse de rachat des minoritaires		7 759
Cessions		-3 331
Complément de prix
Reclassement	5 480
Actifs détenus en vue de la vente	1 004	33 711
Ecarts d'acquisition bruts à la clôture	756 359	666 795
Valeur des dépréciations à l'ouverture
Dépréciations de l'exercice
Valeur des dépréciations à la clôture
Ecarts d'acquisition nets à l'ouverture	666 795	687 593
Ecarts d'acquisition nets à la clôture	756 359	666 795

Variations du poste goodwills

En milliers d'euros		France	Italie	Allemagne
Ecarts d'acquisition nets à l'ouverture	666 795	437 196	120 436	109 162
Variations de périmètre	85 089			85 089
Affectation définitive de l'écart d'acquisition
Valorisation de la promesse de rachat des minoritaires
Cessions
Complément de prix
Reclassement	5 480	5 480
Dépréciation de l'exercice
Actifs détenus en vue de la vente	1 004	1 004
Ecarts d'acquisition nets à la clôture	756 359	441 671	120 436	194 251

Les goodwills calculés au 30 juin 2013 sur les acquisitions de la période sont en attente d'affectation.

23

Note 5 – Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Autorisations	Autres	Total
Valeur brute à l'ouverture	639 827	36 817	676 644
Variations de périmètre		10 925	10 925
Cessions		-1 820	-1 820
Acquisitions		2 488	2 488
Transferts		-82	-82
Reclassement	2 244	-176	2 068
Actifs détenus en vue de la vente	2 574	4	2 578
Valeur brute à la clôture	639 497	48 148	687 645
Amortissements cumulés à l'ouverture	2	18 733	18 734
Variations de périmètre		6 217	6 217
Cessions		-1 682	-1 682
Amortissements	4	3 426	3 430
Transferts
Reclassement
Amortissements cumulés à la clôture	6	26 694	26 699
Valeur nette comptable à l'ouverture	639 825	18 084	657 910
Actifs détenus en vue de la vente	2 574	4	2 578
Valeur nette comptable à la clôture	639 491	21 454	660 945

Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe.

Le nombre d'UGT pour lesquelles des autorisations ont été valorisées est de 171, soit une valeur moyenne de 3 740 K€.

Note 6 – Participation dans les entreprises associées et les co-entreprises

En milliers d'euros	Valeur au bilan
Valeur à l'ouverture	3
Entrées de périmètre
Sorties de périmètre
Quote-part de résultat	8
Dividendes versés
Reclassements et autres
Valeur à la clôture	11

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des participations mises en équivalence sont les suivants.

En milliers d'euros	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Total actif / passif	5	0	13
Chiffre d'affaires	0	0	0
Résultat net	8	0	-13

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont les suivants.

En milliers d'euros	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Actifs non courants	8 591	8 954	8 967
Actifs courants	5 577	4 997	4 815
Total actif	14 169	13 951	13 782
Passifs non courants	6 625	1 463	2 134
Passifs courants	7 544	12 488	11 648
Total passif	14 169	13 951	13 782
Chiffre d'affaires	7 752	7 648	14 522
Résultat net	401	277	368

Au 30 juin 2013, l'intégration proportionnelle concerne la société Holding Mieux-Vivre en France, détenue à 50%, ainsi que la société Kinetika Sardegna en Italie, détenue à 28%.

Note 7 – Disponibilités et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30.06.2013	31.12.2012
Valeurs mobilières de placement	18 463	135 574
Trésorerie	30 697	27 313
Actifs détenus en vue de la vente	71	164
Total	49 089	162 722

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément aux critères d'IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.

Note 8 – Transfert et utilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IAS 39, le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsqu'il n'attend plus de flux de trésorerie futurs de ceux-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont attachés.

Dans le cadre de contrats d'affacturage, des contrats de cession de créances commerciales conclus uniquement en Italie permettent de céder à un ensemble d'institutions financières une partie des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l'encours cédé (factoring prosolvendo).

Les cessions de créances par les filiales Italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d'une commission initiale de 0,3 à 0,6% comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur l'Euribor majoré et enregistrés en charges financières.

Le montant total des créances cédées et sorties de l'actif sur la période du 1er semestre 2013 s'élève à 41 924 K€.

Le résultat de cession de ces créances sur la période du premier semestre 2013 s'élève à -630 K€.

Ventilation sur le 1er semestre des cessions de créances	er semestre 2013 1	er trimestre 2013 1	e 2 trimestre 2013
Créances cédées	41 924	22 965	18 959
Créances encaissées	38 170	21 003	17 167
Commissions au titre de la gestion et du recouvrement des créances cédées	-254	-139	-115
Charges financières afférentes	-376	-207	-169
Résultat de cession	-630	-346	-284
Trésorerie nette reçue	37 540	20 657	16 883

Note 9 – Résultat par action

	30.06.2013	30.06.2013 proforma 6 mois Curanum	30.06.2012	31.12.2012
Résultat net part du Groupe (milliers d'euros)	16 587	16 516	10 416	23 275
Nombre moyen pondéré d'actions (milliers)	34 041	34 041	34 041	34 041
Résultat en euros par action	0,49	0,49	0,31	0,68
Résultat net part du Groupe (milliers d'euros)	16 587	16 516	10 416	23 275
Nombre moyen pondéré d'actions (milliers)	34 041	34 041	34 041	34 041
Ajustements liés aux options de souscription d'actions	95	95	95	95
Nombre moyen d'actions retenu pour la détermination du résultat dilué par action	34 136	34 136	34 136	34 136
Résultat dilué en euros par action	0,49	0,49	0,31	0,68

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES AU 30 JUIN 2013

Note 10 – Instruments financiers de couverture

Le groupe Korian a recours à des instruments financiers dérivés afin de se protéger contre les variations de taux, les dettes financières étant majoritairement contractées à taux variable.

Au 30 juin 2013, la valeur de marché des instruments désignés comme étant des instruments de couverture de risque de taux est de – 43 126 K€ en défaveur de Korian et la variation de valeur enregistrée en capitaux propres s'élève à + 11 074 K€ et l'impact de la part inefficace enregistrée en résultat s'élève à + 354 K€.

Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres au cours du premier semestre 2013 par catégories d'instruments financiers.

	Impact en capitaux propres et variation de la juste valeur	Impact de la couverture en résultat	Impact du trading en résultat
Swaps éligibles à la comptabilité de couverture	9 864	58
Swaps non éligibles à la comptabilité de couverture			14
Options éligibles à la comptabilité de couverture	1 210	296
Options non éligibles à la comptabilité de couverture			29
Total	11 074	354	42

Aucun instrument financier de Korian qualifié précédemment en comptabilité de couverture n'a été recyclé en résultat au cours du premier semestre 2013.

Actif	31.12.2012	Entrée de périmètre	Sortie de périmètre	Variation	30.06.2013
Options	36			19	55
Swap de taux
Total des instruments financiers de couverture Actif	36			19	55
Options
Swap de taux
Total des instruments financiers Trading Actif
Total des instruments financiers Actif	36	0	0	19	55

Passif	31.12.2012	Entrée de périmètre	Sortie de périmètre	Variation	30.06.2013
Swap de taux	44 891	2 263		-9 922	37 232
Options	7 258			-1 487	5 771
Total des instruments financiers de couverture Passif	52 149	2 263		-11 409	43 003
Swap de taux	115			-14	101
Options	105			-28	77
Total des instruments financiers Trading Passif	220			-42	178
Total des instruments financiers Passif	52 369	2 263		-11 451	43 181

Total net	52 333	2 263	0	-11 470	43 126

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES AU 30 JUIN 2013

Note 11 - Dettes financières

-Endettement net (courant / non courant)

	30.06.2013	31.12.2012
Emprunts auprès d'établissements de crédit	544 264	567 361
Financement des locations financières	183 909	96 628
Participation des salariés	35	35
Autres dettes financières diverses	1 024	1 024
Passifs détenus en vue de la vente	-16	-154
Dettes financières Long Terme	729 247	665 201
Emprunts auprès d'établissements de crédit CT	75 988	42 102
Financement des locations financières CT	14 358	7 826
Concours bancaires courants	4 881	5 077
Autres dettes financières diverses CT	3 068	4 662
Passifs détenus en vue de la vente	154	126
Dettes financières Court Terme	98 142	59 541

Dettes financières (A)	827 389	724 742
Valeurs mobilières de placement	18 463	135 574
Disponibilités	30 697	27 313
Actifs détenus en vue de la vente	71	164
Trésorerie (B)	49 089	162 722

Endettement net (A) – (B)	778 300	562 020

Analyse de la dette financière par nature de taux

En milliers d'euros	%	30.06.2013	31.12.2012
Taux fixe	9%	74 498	38 906
Taux variable	91%	752 891	685 836
Total	100%	827 389	724 742

Au 30 juin 2013, l'endettement du groupe Korian est principalement à taux variable. Le Groupe dispose d'instruments financiers qui visent à le protéger contre les variations de taux. Il utilise les instruments financiers dérivés standards (swaps de taux d'intérêts, caps, floors, etc.).

En tenant compte des instruments financiers, l'encours des crédits à taux variable au 30 juin 2013 est couvert à plus de 72%.

Analyse de la dette financière par échéance

En milliers d'euros	30.06.2013	31.12.2012
- d'un an	93 414	54 590
1 à 5 ans	449 551	542 421
Au-delà de 5 ans	284 424	127 731
Total	827 389	724 742

Analyse des Intérêts futurs liés aux dettes financières par échéance (flux projetés sur la base des taux au 30 juin 2013)

En milliers d'euros	30.06.2013	31.12.2012
- d'un an	69 276	24 674
1 à 5 ans	108 188	46 201
Au-delà de 5 ans	791	9 212
Total	178 255	80 086

-Evolution de l'endettement au 30 juin 2013

Le montant total de l'endettement financier net du groupe Korian s'élève à 778 M€ au 30 juin 2013. Cette augmentation de 216 M€ par rapport au 31 décembre 2012 résulte principalement de l'acquisition de Curanum (acquisition des titres pour 78,2 M€ et reprise de la dette nette à hauteur de 151,3 M€).

Le Groupe dispose de lignes de financement diversifiées qui se décomposent comme suit :

• un crédit syndiqué utilisé à hauteur de 412 M€ à échéance 5 ans (23 juillet 2015) composé de 2 tranches. Au 30 juin 2013, Korian dispose de 70 M€ disponibles sur la tranche de crédit renouvelable ;
• des dettes immobilières pour 301 M€. Ces dettes sont principalement constituées de crédit-baux avec des maturités longues (10 à 12 ans) ;
• des crédits moyen terme pour 72 M€ ;
• une obligation placée en décembre 2012 auprès d'investisseurs privés pour un montant de 37,5 M€.

Par ailleurs, le Groupe dispose au 30 juin 2013 d'une trésorerie nette de 44 M€.

La Société procède à une revue périodique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face aux échéances à venir.

Note 12 – Autres provisions

-Provisions non courantes

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	1 306	1 797	5 777	8 882
Dotations	7	400	746	1 153
Utilisations	-12	-454	-200	-666
Reprises		-19		-19
Variations de périmètre		78	3 140	3 218
Reclassements	-621	-332	-9	-963
Passifs détenus en vue de leur cession
Solde à la clôture	680	1 470	9 455	11 607

Les provisions pour primes anniversaires, comptabilisées dans les provisions non courantes (litige social), s'élèvent à 502 K€ au 30 juin 2013.

-Provisions courantes

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	107	2 629	2 302	5 039
Dotations	133	1 241	4 681	6 055
Utilisations	-13	-1 653	-110	-1 776
Reprises		-111		-111
Variations de périmètre		556	339	896
Reclassements	502	395	-96	802
Passifs détenus en vue de leur cession			4 368	4 368
Solde à la clôture	729	3 058	2 748	6 536

-Principaux risques et litiges

Risques liés aux litiges d'exploitation (colonne « Autres »)

Les provisions pour litiges d'exploitation concernent principalement les dotations soins.

Les dotations reçues dans le cadre des Conventions Tripartites constituent un élément de chiffre d'affaires.

Depuis le décret modificatif du 7 avril 2006, il est possible, lors du dépôt des comptes d'emploi, d'affecter les excédents aux dotations soins en réserve de compensation présentant ainsi un produit pour la Société.

Korian enregistre l'intégralité des produits des comptes d'emploi en chiffre d'affaires et constate une provision des excédents pour couvrir le risque de se voir imposer par les tutelles une autre affectation.

Le montant de la dotation de l'exercice s'élève à -684 K€ nette des reprises.

Litiges fiscaux

Les provisions pour litiges fiscaux concernent des provisions pour redressement d'impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Les provisions correspondent à la meilleure estimation du risque au 30 juin 2013.

Litiges sociaux

Les provisions constituées sont relatives à des litiges prud'homaux et à des indemnités de fin de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Note 13 – Charges de personnel

En milliers d'euros	30.06.2013	30.06.2013 proforma 6 mois Curanum	30.06.2012	31.12.2012
Salaires & traitements	243 291		192 146	378 973
Charges sociales	71 873		69 953	145 094
Participation des salariés	2 595		1 986	5 516
Autres charges de personnel	1 650		916	1 571
Charges de personnel des activités abandonnées	0
Charges de personnel	319 408	344 075	265 000	531 153

Note 14 – Charges externes

Le montant des charges externes s'élève à 204 432 K€ et comprend des charges de locations mobilières et immobilières pour 91 640 K€. Au 30 juin 2012, le montant des charges externes s'élevait à 162 506 K€ et comprenait des charges de locations immobilières et mobilières pour 67 684 K€.

Dans le cadre du périmètre italien, les charges externes s'élèvent à 55 483 K€. Ce montant inclut les frais de salaires refacturés par les coopératives.

Note 15 – Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées et autres charges et produits opérationnels

En milliers d'euros	30.06.2013	30.06.2013 proforma 6 mois Curanum	30.06.2012	31.12.2012
Frais d'acquisition sur titres	-3 714		-265	-340
Résultat de cession des participations consolidées	2 770		67	300
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	-944	-944	-199	-40

En milliers d'euros	30.06.2013	30.06.2013 proforma 6 mois Curanum	30.06.2012	31.12.2012
Résultat sur cession de murs	2 916			6 861
Quote-part de la plus-value lease back	1 934		1 905	3 810
Plus ou moins-values de cessions d'actifs non courants	-1 792		-334	-670
Impact des actions gratuites et stock options	0		-4	-4
Autres charges opérationnelles	-6 532		-4 729	-19 559
Autres produits opérationnels	1 506		1 409	3 991
Résultat opérationnel des activités abandonnées
Total Produits (Charges)	-1 968	-2 298	-1 752	-5 572

Les autres charges opérationnelles comprennent entre autres des coûts de restructuration (-1,2 M€) et de réorganisation (-1,9 M€).

Note 16 – Résultat financier net hors activités abandonnées

En milliers d'euros	30.06.2013	30.06.2013 proforma 6 mois Curanum	30.06.2012	31.12.2012
Charges d'intérêts et autres	-19 943		-16 122	-31 765
Coût de l'endettement brut	-19 943	-21 626	-16 122	-31 765
Plus ou moins-values de cessions de titres de placement	184		42	40
Coût de l'endettement net	-19 759	-21 442	-16 079	-31 725
Actualisation des engagements de retraite	0		-291	-433
Dividendes perçus de sociétés non consolidées	32		27	43
Autres produits de participations	8		27	54
Autres charges financières	-2 044		-639	-2 319
Juste valeur des instruments financiers part inefficace	354		53	-148
Juste valeur des instruments financiers impact trading	42		-143	-18
Autres produits financiers	225		273	337
Autres dotations de provisions financières	0		-75	-7
Autres reprises de provisions financières	0		143	219
Résultat financier	-21 142	-22 986	-16 704	-33 998

Note 17 – Impôts sur les résultats

En milliers d'euros	30.06.2013	30.06.13 proforma 6 mois Curanum	30.06.2012	31.12.2012
Impôts courants	-7 808		-9 731	-27 097
Impôts différés	-1 774		195	264
Charge d'impôt des activités abandonnées	0
Impôts sur les résultats charge (produit)	-9 582	-9 343	-9 536	-26 833

Le taux d'impôt utilisé au 30 juin 2013 correspond à la meilleure estimation d'un taux attendu à la clôture conformément à IAS 34.

Le taux d'impôt pour le groupe est de 34,6%.

L'impôt au 30 juin 2013 intègre une charge de 4 266 K€, correspondant au calcul de la CVAE, contre 3 899 K€ au 30 juin 2012.

Note 18 – Transactions avec des parties liées

Les transactions avec les parties liées n'ont pas connu d'évolution significative depuis le précédent arrêté.

Note 19 - Engagements au titre des contrats de location

-Contrats de location-financement

En milliers d'euros	30.06.2013	31.12.2012
Valeur nette comptable des actifs en location financement (constructions)	196 898	115 094
Engagements de location par échéance :
inférieurs à 1 an	14 358	7 826
à plus d'1 an	53 190	33 563
supérieurs à 5 ans	130 719	63 065
Total des engagements	198 267	104 453
Effet d'actualisation	58 499	29 930
Total des engagements actualisés	139 768	74 524

-Contrats de location simple

En milliers d'euros	30.06.2013	31.12.2012
Loyers minimum relatifs à des contrats non annulables dûs (constructions)
à moins d'un an	187 573	121 905
à plus d'un an et jusqu'à 5 ans	863 760	453 218
à plus de 5 ans	720 351	628 108
Total des engagements (non actualisés)	1 771 684	1 203 232

L'essentiel de la variation des engagements de location provient de l'intégration du groupe Curanum.

Il n'y a pas eu d'évolution significative des engagements hors bilan depuis le précédent arrêté en dehors de l'évolution cidessus des locations.

Note 20 – Secteurs opérationnels

Secteurs opérationnels au 30.06.2013	Total toutes activités	France	Italie	Allemagne
CA	663 075	388 163	94 518	180 395
	172 784	100 500	21 612	50 672
EBITDAR*	26,1%	25,9%	22,9%	28,1%

Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30 juin 2013 :

EBITDAR (hors activités abandonnées)	172 784
EBITDAR siège	-1 393
Loyers externes (hors activités abandonnées)	91 640
Dotation aux amortissements et provisions	27 988
Résultat sur cession des participations consolidées	-944
Autres produits et charges opérationnels	-1 968
EBIT (résultat opérationnel)	48 851

Secteurs opérationnels au 30.06.2012	Total toutes activités	France (**)	Italie	Allemagne
CA	547 902	376 223	96 075	75 604
EBITDAR*	130 284 23,8%	90 550 24,1%	21 355 22,2%	18 379 24,3%

Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 30 juin 2012 :

EBITDAR (hors activités abandonnées)	130 284
EBITDAR siège
Loyers externes (hors activités abandonnées)	67 684
Dotation aux amortissements et provisions	22 846
Résultat sur cession des participations consolidées	-199
Autres produits et charges opérationnels	-1 752
EBIT (résultat opérationnel)	37 803

* EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) = EBE avant charges locatives.

(**) Le passage de l'information sectorielle 2012 publiée à l'information sectorielle 2012 présentée avec les nouveaux secteurs est la suppression des secteurs EHPAD et Sanitaire et leur intégration dans le secteur France.

Evolution de périmètre

Depuis le 1er juillet 2013, Korian a déjà réalisé les opérations suivantes :

• En Italie : Acquisition d'une clinique à Florence en juillet 2013 de 40 lits pour un montant de 2,9 m€.
• En France : Cession de Korian Villa Lorca le 1er juillet 2013 Cession de Korian la Mare O Dans le 31 juillet 2013

Versement des dividendes par action

Lors de l'assemblée générale du 20 juin 2013, Korian a proposé le maintien d'un dividende de 0,6 € par action assorti d'une option pour le paiement en action ou en numéraire.

Cette option a été suivie par 61% des actionnaires, au prix de 15,65 € par action. La distribution est intervenue le 26 juillet 2013 et s'est traduite par le versement de 7,8 m€ en numéraire ainsi qu'une augmentation de capital de 12,5 m€ par la création de 798 785 actions nouvelles. Le capital de Korian est désormais constitué de 34 839 613 actions.

Emission obligataire

Korian a réalisé avec succès une émission obligataire de 67,5 m€ souscrite sous forme d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels.

Cette opération vient compléter une première émission de 37,5 m€ réalisée en décembre 2012.

L'objectif de cette opération est :

• de diversifier les sources de financement du groupe
• d'allonger la maturité moyenne de la dette. Cette obligation viendra partiellement refinancer le crédit syndiqué du groupe qui arrive à échéance en juillet 2015.
• de bénéficier de conditions de marché attractives.

Cette obligation sans sûreté a une maturité de 6 ans avec un coupon de 4,625%.

3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielles 2013

Korian Période du 1er janvier au 30 juin 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

MAZARS

Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. au capital de € 8.320.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Korian Période du 1er janvier au 30 juin 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Korian, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Principes comptables » qui expose dans le paragraphe « Autres informations », le changement de présentation des secteurs opérationnels et dans le paragraphe « Avantages au personnel », les effets de l'application de l'amendement de la norme IAS 19 sur les régimes à prestations définies.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 septembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Manuela Baudoin-Revert Benoît Gillet

4. Attestation du responsable