Korian — Audit Report / Information 2022

Mar 2, 2023

Korian Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense cedex S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Korian Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Korian,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Korian relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

◼ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

◼ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1.2. Normes IFRS, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable découlant de l'interprétation IFRIC relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation dans le cadre d'un contrat de type SaaS (IAS 38 Immobilisations incorporelles).

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

◼ Evaluation des goodwill et des autorisations d'exploiter

Au 31 décembre 2022, la valeur nette des goodwill et des autorisations d'exploiter s'élève à M€ 5 313.

• ► Les goodwill, dont les modalités de détermination sont présentées dans la note 5.1 de l'annexe des comptes consolidés, sont comptabilisés à l'actif du bilan pour un total net de M€ 3 237.
• ► Les autorisations d'exploiter acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises sont des immobilisations incorporelles non amortissables comptabilisées pour une valeur nette comptable de M€ 2 076, qui correspondent à la valorisation des autorisations d'exploiter concédées par les autorités de tutelles en France, en Belgique et en Italie. Elles sont évaluées lors des opérations de regroupements d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note « 5.2 – Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés.

La direction s'assure lors de chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'indices de perte de valeur, que la valeur nette comptable des goodwill et des autorisations d'exploiter n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des autorisations d'exploiter est la valeur la plus élevée entre la valeur nette de coûts de sortie et la valeur d'utilité. Les tests de perte de valeur sont effectués soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT), soit au niveau d'un groupement d'UGT (goodwill).

• ► Pour les goodwill, l'UGT correspond à un groupement d'UGT par pays : France, Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Italie, Espagne et Angleterre.
• ► Pour les autorisations d'exploiter, l'UGT correspond à un département en France et à une région en Italie et en Belgique, pour chaque type d'activité (maison de retraite, clinique, ou santé mentale). Le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill » de la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés.

La détermination de la valeur d'utilité de ces actifs est fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT ou des regroupements d'UGT et repose sur des hypothèses et des estimations établies par la direction, notamment la projection des flux de trésorerie, issues des plans d'affaires à quatre ans qui correspondent au plan stratégique, le taux de croissance moyen retenu pour la projection de ces flux, et le taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Risque identifié

	L'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des autorisations d'exploiter constitue un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes de votre groupe et de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des valeurs d'utilité.
	Nous avons étudié la conformité de la méthodologie appliquée pour la réalisation des tests de perte de valeur aux normes comptables en vigueur.
	Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nous avons notamment :
	► contrôlé si l'exhaustivité des goodwill et des autorisations était testée par la direction en comparant les bases comptables aux éléments figurant dans les comptes consolidés ;
	► examiné les modalités de calcul de la valeur d'utilité fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés, pour cela nous avons :
	pris connaissance du processus budgétaire et des contrôles jugés clés associés à ce ► processus ;
	étudié les critères retenus par la direction pour la définition des UGT correspondant à un ► regroupement territorial pour chaque type d'activité ;
Notre réponse	examiné, par sondages, la cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec les budgets ► 2023 établis par la direction ainsi qu'avec le plan stratégique approuvé par le conseil d'administration ;
	comparé, par sondages, les prévisions retenues lors des précédents tests de perte de ► valeur avec les réalisations correspondantes afin d'analyser l'atteinte des objectifs antérieurs ;
	► analysé le taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation retenus par la direction dans le cadre du calcul de la valeur d'utilité en les comparant à notre propre estimation de ces taux établi en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ;
	► vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues.
	Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill » de la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés et avons vérifié l'exactitude arithmétique de l'analyse de sensibilité présentée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

◼ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

◼ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Korian dans vos statuts constitutifs de 2003 pour le cabinet MAZARS et par votre assemblée générale du 23 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la vingtième année de sa mission sans interruption (dont dixsept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2006.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

◼ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

◼ Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 1 er mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Anne Veaute Anne Herbein

États financiers consolidés au 31 décembre 2022

PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31.12.2022	31.12.2021 retraité**
Chiffre d'affaires	3.2	4 438 296	4 137 309
Autres Produits	3.2	95 779	157 500
Chiffre d'affaires et autres produits		4 534 075	4 294 809
Achats consommés	3.3	-351 936	-309 313
Charges de personnel	4	-2 718 482	-2 525 554
Charges externes	3.3	-457 828	-429 845
Impôts et taxes		-39 225	-43 669
Autres produits et charges d'exploitation		36 626	12 829
Excédent Brut d'Exploitation		1 003 230	999 257
Dotations aux amortissements et dépréciations	3.3	-654 882	-615 757
Autres produits et charges opérationnels	3.4	-75 820	-41 708
Résultat opérationnel	3.1	272 528	341 792
Coût de l'endettement financier net	8.1	-95 147	-87 770
Autres éléments du résultat financier	8.1	-119 446	-120 710
Résultat financier	8.1	-214 593	-208 480
Résultat avant impôts sur les bénéfices		57 935	133 312
Impôts sur les bénéfices	10	-12 162	-11 419
Résultat des sociétés intégrées		45 773	121 893
Résultat des sociétés mises en équivalence		-754	-238
Résultat net des activités pousuivies		45 019	121 655
Résultat net des activités abandonnées		-13 681	-8 768
Résultat net		31 338	112 887
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		-9 278	-21 772
Résultat net part du Groupe		22 060	91 115
Résultat net part du Groupe/action (en euros)	7	0,21	0,87
Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros)	7	0,13	0,70
Résultat net part du Groupe/action des activités poursuivies (en euros)	7	0,34	0,95
Résultat net part du Groupe/action dilué des activités poursuivies (en euros)	7	0,25	0,78
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		22 060	91 115
Éléments recyclables : impact IFRS 9 et IFRS 2 (évaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites) net d'impôt	*	124 374	18 075
Éléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels)	*	7 373	4 282
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe	*	131 747	22 357
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires	*	3 120	0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part Groupe	*	153 807	113 472
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires	*	12 398	21 772

* cf. Variation des capitaux propres

**Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS et les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

PRÉSENTATION DU BILAN CONSOLIDÉ

Actif
En milliers d'euros	Notes	31.12.2022	31.12.2021 retraité*
Goodwill	5.1	3 237 256	3 213 838
Immobilisations incorporelles	5.2	2 256 714	2 180 718
Immobilisations corporelles	5.3	3 552 538	3 078 162
Droits d'utilisation	5.5	3 451 897	3 469 383
Immobilisations financières		50 973	42 679
Titres mis en équivalence		19 501	19 460
Impôts différés actifs	10.3	86 934	98 482
Actifs non courants		12 655 813	12 102 722
Stocks	3.5	28 623	28 236
Clients et comptes rattachés	3.5	440 368	364 674
Autres créances et actifs courants	3.5	422 888	453 285
Créances d'impôt courant		27 777	60 088
Instruments financiers actif	8.2	134 717	7 343
Trésorerie	8.3	733 710	1 214 564
Actifs courants		1 788 083	2 128 190
Actifs détenus en vue de leur cession	2	129 666	77 161
TOTAL DE L'ACTIF		14 573 562	14 308 073

Passif

En milliers d'euros	Notes	31.12.2022	31.12.2021 retraité*
Capital		532 526	527 968
Primes		1 205 655	1 196 253
Réserves et résultats consolidés		1 801 041	1 769 066
Capitaux propres (part du Groupe)		3 539 222	3 493 287
Intérêts ne conférant pas le contrôle		328 655	271 131
Capitaux propres totaux		3 867 877	3 764 418
Provisions pour retraites		87 620	98 942
Impôts différés passifs	10.3	603 680	584 317
Autres provisions	9	46 528	50 024
Emprunts et dettes financières	8.2	3 560 264	3 761 482
Obligations locatives à plus d'un an	5.5	3 371 411	3 425 247
Autres dettes non courantes		73 941	173 104
Passifs non courants		7 743 444	8 093 116
Provisions à moins d'un an	9	15 786	15 565
Fournisseurs et comptes rattachés	3.5	570 717	499 717
Autres dettes et comptes de régularisation	3.5	865 883	760 527
Dettes d'impôt courant		31 540	69 166
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	8.2	948 077	680 808
Obligations locatives à moins d'un an	5.5	390 793	360 030
Instruments financiers passif	8.2	86	20 693
Passifs courants		2 822 882	2 406 506
Passifs liés à des actifs détenus en vue de leur cession	2	139 359	44 033
TOTAL DU PASSIF		14 573 562	14 308 073

*Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS, comme décrit dans la note 1.3

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes		31.12.2022 31.12.2021 retraité*
Résultat net des activités poursuivies		45 020	121 655
Charges d'impôts		12 162	11 419
Dotations nettes amortissements et provisions		617 158	612 719
Résultat des sociétés mises en équivalence		753	237
Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash		-142	-131
Élimination des produits de dividendes		-183	-581
Plus-values de cession d'actifs		19 346	10 622
Élimination des frais d'acquisition des titres		5 070	17 615
Élimination du coût de l'endettement financier net		214 364	209 092
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net		913 548	982 647
Variation des stocks	3.5	-828	-2 165
Variation des créances clients	3.5	-58 207	-23 974
Variation des dettes fournisseurs	3.5	4 598	49 948
Variation des autres éléments	3.5	89 958	-121 736
Variation du besoin en fonds de roulement		35 521	-97 927
Impôts payés		-87 368	-44 755
Flux net de trésorerie généré par l'activité		861 701	839 965
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions	2	-285 945	-394 101
Incidence des variations de périmètre sur cessions	2	40 282	86 499
Investissements incorporels et corporels décaissés	5.4	-622 201	-528 911
Autres investissements financiers		1 695	3 597
Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)		95 905	7 632
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-770 264	-825 284
Net cash flow		91 437	14 681
Augmentation de capital et primes liées		36 310	95 514
Actions propres imputées sur les capitaux propres		-6 474	-2 568
Émissions d'emprunts	8.2	811 055	1 832 456
Remboursement des emprunts et dettes financières	8.2	-725 780	-1 477 085
Remboursement des dettes locatives	5.5	-392 791	-387 202
Autres flux financiers liés aux opérations de financement		-34 586	197 041
Intérêts nets payés		-180 039	-190 336
Dividendes		-57 826	-36 436
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-550 131	31 384
Incidence des activités abondonnées		-125	71
Incidence de la variation des taux de change		-5 906	4 169
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		-464 725	50 305
Trésorerie à l'ouverture		1 197 566	1 147 261
Trésorerie à la clôture		732 841	1 197 566
Dont:
Trésorerie des activités abandonnées		-129	-4
Valeurs mobilières de placement	8.3	11 918	142 337
Disponibilités	8.3	721 792	1 072 231
Concours bancaires courants	8.2	-740	-16 998

* Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS et les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital	Primes	Actions et instruments en actions	Investissements et placements financiers	Couvertures de flux de trésorerie futurs et coût des couvertures	Engagement envers le personnel	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2020	525 190	1 182 777	2 358	300 305	-25 256	-37 480	1 209 083	3 156 980	165 566	3 322 546
Application des intérprétations IFRIC - IAS38							-3 545	-3 545		-3 545
Au 1er janvier 2021 retraité *	525 190	1 182 777	2 358	300 305	-25 256	-37 480	1 205 538	3 153 435	165 566	3 319 001
Distribution de dividendes							-31 511	-31 511	-19 496	-51 007
Augmentation de capital	2 778	13 475					-96	16 156		16 156
Regroupement d'entreprises
Actions propres			-12 569					-12 569		-12 569
Instruments de capitaux propres				233 770				233 770		233 770
Rachat des minoritaires et autres variations							20 534	20 534	103 289	123 823
Résultat net de la période retraité*							91 115	91 115	21 772	112 887
Impact IAS19 écarts actuariels						4 282		4 282		4 282
Évaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites			2 363		15 712			18 075		18 075
Résultat global			2 363		15 712	4 282	91 115	113 472	21 772	135 244
Au 31 décembre 2021 retraité *	527 968	1 196 252	-7 848	534 075	-9 544	-33 198	1 285 582	3 493 287	271 131	3 764 418
Distribution de dividendes							-36 958	-36 958	-15 609	-52 567
Augmentation de capital	4 558	9 403					-4 895	9 066	56 556	65 622
Regroupement d'entreprises
Actions propres			-10 397					-10 397		-10 397
Instruments de capitaux propres				-532			-30 203	-30 735		-30 735
Rachat des minoritaires et autres variations							-38 848	-38 848	4 179	-34 669
Résultat net de la période							22 060	22 060	9 278	31 338
Impact IAS19 écarts actuariels						7 373		7 373	-14	7 359
Évaluation des instruments dérivés de			3 715		120 659			124 374	3 134	127 508
couverture et plans d'actions gratuites
Résultat global			3 715		120 659	7 373	22 060	153 807	12 398	166 205
Au 31 décembre 2022	532 526	1 205 655	-14 530	533 543	111 115	-25 825	1 196 738	3 539 222	328 655	3 867 877

* Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS, comme décrit dans la note 1.3

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

PRINCIPES COMPTABLES7
FAITS MARQUANTS 14
INFORMATION SECTORIELLE – EBITDAR – BFR 20
CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 27
GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 32
CAPITAUX PROPRES 40
RÉSULTAT PAR ACTION 42
FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 42
PROVISIONS 50
IMPÔTS 52
ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS 55
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 55
AUTRES INFORMATIONS 55

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 21 février 2023 et ont fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit du 20 février 2023.

Le Groupe et ses filiales sont:

• ^◼ des sociétés exploitant des maisons de retraite spécialisées qui accueillent et prennent en charge des personnes âgées, qui, du fait de leur état de dépendance, ne peuvent plus vivre à domicile. Leur vocation est de les accompagner humainement et de leur dispenser des soins, quel que soit leur niveau de dépendance, et ce, jusqu'à la fin de leur vie;
• ^◼ des sociétés exploitant des cliniques spécialisées, qui accueillent des patients convalescents ou handicapés;
• ^◼ à la suite d'un séjour dans une structure de soins aigus. Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou psychiques ou de réautonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de favoriser leur réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel;
• ^◼ des sociétés exploitant des résidences de services qui proposent aux seniors autonomes un cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social;
• ^◼ des sociétés exploitant des réseaux de soins à domicile, qui permettent d'offrir une alternative à l'hospitalisation;
• ^◼ des sociétés ayant pour vocation la détention de l'immobilier des établissements.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

1.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union européenne: https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606- 2002_fr.

1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe

Les comptes consolidés condensés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2021, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2022 et qui n'avaient pas été anticipés par le Groupe et qui restaient en cours d'analyse:

• ^◼ Amendements IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat Amendements applicables au 1er janvier 2022;
• ^◼ Amendement IAS 16 Immobilisations corporelles produits générés avant l'utilisation prévue;
• ^◼ Améliorations annuelles 2018-2020 diverses dispositions;
• ^◼ Amendement IFRS 3 référence cadre conceptuel;
• ^◼ Interprétation IFRIC relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation dans le cadre d'un contrat de type SaaS (IAS 38 Immobilisations incorporelles).

Ces amendements n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes 2022.

Concernant la décision définitive de l'IFRIC, publié en mars 2021, précisant le traitement des coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS (Software as a Service) et pouvant conduire à comptabiliser ces coûts en charges et non en immobilisations incorporelles, l'application de cette décision a conduit à un changement de méthode comptable dont les effets ont été reflétés de manière rétrospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ». Les coûts maintenus en immobilisations incorporelles correspondent principalement à des coûts d'interfaçage des logiciels SaaS avec les autres applications « on premise ».

1.3 Changement de méthode comptable et retraitement de l'information comparative

Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés, résultant principalement de:

• ^◼ l'application rétrospective de la recommandation IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS (Software as a Service). En conséquence, les exercices publiés ont été retraités avec prise en compte de l'impact à compter du 1er janvier 2021 correspondant à la date d'ouverture du premier exercice présenté en comparatif. Il en résulte un ajustement à la baisse des capitaux propres pour -3,5 M€ correspondant au passage en charge de coûts préalablement activés, dont la valeur nette était comptabilisée pour -5,2 M€ au 31 décembre 2021, net d'impôts différés pour 1,7 M€;
• ^◼ classement des résidences services en activité abandonnée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, voir note 2.6 « Actifs disponibles à la vente ».

L'ensemble des impacts sur les agrégats des états financiers pour les périodes comparatives, affectés par ce changement de méthode comptable, sont présentés ci-dessous:

En milliers d'euros	31.12.2021 publié	Impact recommandation IFRIC	31.12.2021 retraité*
Immobilisations incorporelles	2 190 845	-10 127	2 180 718
Impôts différés actifs	95 385	3 097	98 482
Actifs non courants	12 109 751	-7 029	12 102 722
TOTAL DE L'ACTIF	14 315 103	-7 030	14 308 073
Capitaux propres (part du Groupe)	3 500 348	-7 061	3 493 287
Capitaux propres totaux	3 771 479	-7 061	3 764 418
Impôts différés passifs	584 286	31	584 317
TOTAL DU PASSIF	14 315 103	-7 030	14 308 073

Impacts sur les principaux agrégats du bilan consolidé au 31 décembre 2021

* Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS, comme décrit dans la note 1.3

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2021

En milliers d'euros	31.12.2021 publié	retraitement IFRS 5	Impact recommandation IFRIC	31.12.2021 retraité*
Chiffre d'affaires	4 153 348	-16 039	-	4 137 309
Autres Produits	157 500	-	-	157 500
Chiffre d'affaires et autres produits	4 310 848	-16 039	-	4 294 809
Achats consommés	-312 164	2 851	-	-309 313
Charges de personnel	-2 532 766	7 212	-	-2 525 554
Charges externes	-426 544	2 544	-5 845	-429 845
Impôts et taxes	-44 545	876	-	-43 669
Autres produits et charges d'exploitation	15 018	-2 189	-	12 829
Excédent Brut d'Exploitation	1 009 847	-4 745	-5 845	999 257
Dotations aux amortissements et dépréciations	-626 301	9 599	945	-615 757
Autres produits et charges opérationnels	-41 673	-35	-	-41 708
Résultat opérationnel	341 873	4 819	-4 900	341 792
Coût de l'endettement financier net	-87 770	-	0	-87 770
Autres éléments du résultat financier	-122 212	1 502	-	-120 710
Résultat financier	-209 981	1 501	-	-208 480
Résultat avant impôts sur les bénéfices	131 892	6 320	-4 900	133 312
Impôts sur les bénéfices	-13 500	689	1 392	-11 419
Résultat des sociétés intégrées	118 392	7 009	-3 508	121 893
Résultat des sociétés mises en équivalence	-1 997	1 759	-	-238
Résultat net des activités pousuivies	116 395	8 767	-3 508	121 655
Résultat net des activités abandonnées		-8 768	-	-8 768
Résultat net	116 395	-1	-3 508	112 887
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	-21 772	-	-	-21 772
Résultat net part du Groupe	94 623	-1	-3 508	91 115
Résultat net part du Groupe/action (en euros)	0,90	-	-0,03	0,87
Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros)	0,73	-	-0,03	0,70
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	94 623	-	-3 508	91 115

* Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS et les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5.

Impacts sur les principaux agrégats du tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2021

En milliers d'euros	31.12.2021 publié	retraitement IFRS 5	Impact recommandation IFRIC	31.12.2021 retraité*
Résultat net	116 395	8 768	-3 508	121 655
Charges d'impôts	13 500	-689	-1 392	11 419
Dotations nettes amortissements et provisions	622 825	-9 161	-945	612 719
Résultat des sociétés mises en équivalence	1 997	-1 760	-	237
Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash	-131	-	-	-131
Élimination des produits de dividendes	-581	-	-	-581
Plus-values de cession d'actifs	10 349	273	-	10 622
Élimination des frais d'acquisition des titres	17 615	-	-	17 615
Élimination du coût de l'endettement financier net	210 593	-1 501	-	209 092
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	992 562	-4 070	-5 845	982 647
Variation des stocks	-2 258	93	-	-2 165
Variation des créances clients	-24 757	783	-	-23 974
Variation des dettes fournisseurs	54 232	-4 284	-	49 948
Variation des autres éléments	-121 143	-593	-	-121 736
Variation du besoin en fonds de roulement	-93 926	-4 001	-	-97 927
Impôts payés	-44 769	14	-	-44 755
Flux net de trésorerie généré par l'activité	853 867	-8 057	-5 845	839 965
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions	-394 101	-	-	-394 101
Incidence des variations de périmètre sur cessions	86 173	326	-	86 499
Investissements incorporels et corporels décaissés	-538 624	3 868	5 845	-528 911
Autres investissements financiers	3 790	-193	-	3 597
Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)	7 632	-	-	7 632
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-835 130	4 001	5 845	-825 284
Net cash flow	18 737	-4 056	-	14 681
Augmentation de capital et primes liées	92 510	3 004	-	95 514
Actions propres imputées sur les capitaux propres	-2 568	-	-	-2 568
Émissions d'emprunts	1 832 456	-	-	1 832 456
Remboursement des emprunts et dettes financières	-1 477 085	-	-	-1 477 085
Remboursement des dettes locatives	-397 397	10 195	-	-387 202
Autres flux financiers liés aux opérations de financement	208 144	-11 103	-	197 041
Intérêts nets payés	-192 225	1 889	-	-190 336
Dividendes	-36 436	-	-	-36 436
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	27 399	3 985	-	31 384
Incidence des activités abandonnées		71	-	71
Incidence de la variation des taux de change	4 169	-	-	4 169
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	50 305	-	-	50 305
Trésorerie à l'ouverture	1 147 261	-	-	1 147 261
Trésorerie à la clôture	1 197 566	-	-	1 197 566
Dont:			-
Trésorerie des activités abandonnées		-4	-	-4
Valeurs mobilières de placement	142 337	-	-	142 337
Disponibilités	1 072 227	4	-	1 072 231
Concours bancaires courants	-16 998	-	-	-16 998

* Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS et les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5.

1.4 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2022 et non anticipés par le Groupe

• ^◼ IFRS 17 « Contrats d'assurance » (applicable au 1er janvier 2023)
• ^◼ Amendements IAS 1 Présentation des états financiers Classification des passifs en courant et non-courant (applicable au 1er janvier 2023)
• ^◼ Amendement IAS 8 Règles comptables relatives aux changements d'estimation comptable et Erreurs (applicable au 1er janvier 2023)
• ^◼ Amendements IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique (applicable au 1er janvier 2023)

Les analyses des incidences de l'application de ces normes et amendements sont en cours.

1.5 Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9 (Note 8.5). Les actifs et passifs courants sont les actifs et passifs destinés à être consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation (inférieur à un an).

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses figure dans les notes d'annexes concernées.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après.

a) Regroupement d'entreprises (notes 2 et 5.1)

Dans le cadre des acquisitions (IFRS 3 « Regroupement d'entreprises »), le Groupe évalue à la juste valeur les actifs acquis (notamment les autorisations d'exploiter) et des passifs repris.

Les dettes, ajustements du prix et options liées aux engagements de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle, sont évalués sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.

Les variations de juste valeur de la dette correspondante aux options (put sur minoritaires) sont constatées en capitaux propres.

b) Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (note 5)

Au niveau de chaque UGT, les valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels sont issues de valorisations internes à la société, basées sur les business plans à moyen terme, les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation (taux de croissance moyen terme, taux d'actualisation, taux de marge et taux de croissance à l'infini) étant estimées par le Groupe.

Les valeurs comptables des actifs sont revues au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances seraient liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date de la dernière clôture.

c) Contrats de location (note 5.5)

En ce qui concerne IFRS 16, les passifs locatifs sont déterminés en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

À compter du 1er janvier 2021, les véhicules de location font l'objet d'un retraitement IFRS 16 (impact non significatif dans les périodes passées). Le Groupe a également choisi de ne pas appliquer l'exemption pour les biens de faible valeur au nouveau contrat signé en France et en Allemagne pour les vêtements de travail identifiables et de ne plus appliquer l'exemption de courte durée pour le matériel médical dans ces deux pays.

d) Avantages du personnel (note 4)

La valeur actualisée des obligations liées aux avantages du personnel est issue d'un calcul fondé sur différentes hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux de croissance des salaires, la rotation du personnel ou l'âge de départ en retraite. Toute modification de ces hypothèses a une incidence sur la valeur comptable des obligations liées aux avantages du personnel. La note 4 « Charges et avantages au personnel » donne de plus amples informations à ce propos.

e) Classement CVAE (note 10.2)

Le Groupe a examiné le traitement comptable de la CVAE (cotisation de la valeur ajoutée des entreprises) au regard des normes IFRS. Selon son analyse, la CVAE répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices imposables ».

Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill

Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement:

^◼ pour les actifs incorporels non amortissables (autorisations d'exploiter) et les écarts

d'acquisition à chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'apparition d'indices de perte de valeur;

^◼ pour tous les autres actifs: dès l'apparition d'indice de perte de valeur.

Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont:

• ^◼ des indices externes (valeur de marché, changements importants dans l'environnement de l'entreprise, etc.);
• ^◼ des indices internes (baisse du taux d'occupation, changement dans la réglementation, obsolescence de l'actif, performances inférieures aux prévisions, etc.).

Selon la nature des immobilisations concernées, le test de valeur est effectué soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT), soit au niveau d'un regroupement d'UGT (goodwill).

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT.

La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité retenue par le Groupe correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation. Elle est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs, lesquels sont fondés sur les hypothèses économiques ainsi que des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe selon les principes suivants:

• ^◼ les flux de trésorerie avant impôt sont issus du budget 2023 du Groupe et du plan d'affaires à quatre ans, approuvés par le Conseil d'administration.
• ^◼ le taux d'actualisation est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe;
• ^◼ le taux d'actualisation retenu est de 6,25% pour la France, 6,15% pour l'Allemagne, 6,5% pour la Belgique, 6,15% pour les Pays-Bas, 7,3% pour l'Espagne, 7,5% pour l'Italie et 7,4% pour le Royaume-Uni ;
• ^◼ le taux de croissance à long terme retenu est de 1,8% pour la France, 2,3% pour l'Allemagne, 1,8% pour la Belgique, 2,3% pour les Pays-Bas, 2,3% pour l'Espagne, 2,2% pour l'Italie et 2,4% pour le Royaume-Uni.

RÉALISATION DU TEST DE PREMIER NIVEAU

Les actifs incorporels et corporels (cf. note 5.2) sont testés au niveau des UGT auxquelles ils sont rattachés. Jusqu'au 31 décembre 2017, les UGT étaient déterminées au niveau de la maison de retraite ou de la clinique.

Depuis fin 2018, compte tenu des évolutions réglementaires, du marché et des métiers, le Groupe a revu son organisation (les modes de gestion et de pilotage de ses activités), en tenant compte des synergies possibles entre les établissements et la possibilité d'exploiter, en lien avec les autorités régionales de santé (ARS), les autorisations au niveau départemental ou régional. De ce fait, le Groupe a considéré que les UGT correspondent, pour chaque typologie d'activité (maison de retraite, clinique ou santé mentale), à un

regroupement territorial: en France l'UGT correspond à un département, en Italie et en Belgique l'UGT correspond à une région.

Les modalités du test de premier niveau visent à s'assurer que la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus importante entre la valeur d'utilité et la juste valeur) est au moins égale à sa valeur nette comptable.

RÉALISATION DU TEST DE SECOND NIVEAU

Un second test de valeur incluant les goodwill est effectué au niveau d'un regroupement d'UGT correspondant à l'ensemble des UGT d'un pays. Ce test de second niveau vise à s'assurer que la valeur recouvrable répartie par secteur est au moins égale à l'actif net consolidé (y compris l'écart d'acquisition) du Groupe par pays.

Si une perte de valeur est identifiée, une dépréciation est enregistrée, imputée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible), et, ensuite, en cas d'insuffisance, sur la valeur des autorisations et actifs corporels.

NOTE 2. FAITS MARQUANTS

2.1 Transformation en société européenne

Le 22 Juin 2022, les actionnaires de Korian ont approuvé le changement de statut juridique passant de société anonyme (SA) en société européenne (SE). Cette transformation permet de traduire la dimension européenne de Korian, présent dans six pays de l'Union Européenne. La société pourra ainsi bénéficier d'un statut juridique en cohérence avec sa réalité économique et culturelle, d'une plus grande unité et d'une meilleure visibilité au niveau européen.

2.2 Plan d'actionnariat salarié

En juin 2022, Korian a annoncé le succès de son premier plan d'actionnariat salarié ouvert à ses collaborateurs dans les sept pays du Groupe (France, Allemagne, Italie, Belgique, Espagne, Pays-Bas et Royaume-Uni). Cette opération visait à offrir aux collaborateurs l'opportunité de devenir actionnaires à des conditions réservées et pleinement sécurisées dans le but de les associer au projet ambitieux de transformation et d'innovation porté par Korian et de bénéficier de sa croissance à long terme. L'impact dans les comptes est décrit dans la note 4.

2.3 Opérations de financement

Le 18 janvier 2022, Korian, a annoncé le succès de son émission de dette Schuldschein pour un montant de 377 M€, dont 222 M€ avaient été réglés en 2021 et 155 M€ ont été réglés en 2022. Les emprunts ont été émis sur des maturités longues entre 5 et 8 ans, principalement à taux fixe. Leurs coupons sont inférieurs aux précédentes émissions de Schuldschein réalisées par le Groupe avec des taux respectivement de 1,30% pour les échéances à 5ans, 1,55% à 7ans et 1,70% à 8 ans.

2.4 Évolution du périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Korian SE, 714 sociétés consolidées par intégration globale, mise en équivalence (708 au 31 décembre 2021).

La période clôturée au 31 décembre 2022 a été marquée par les différents événements suivants:

Variations de périmètre Royaume-Uni

Acquisition de deux établissements pour un total de 150 lits au premier semestre et de trois maisons de retraite haut-de-gamme au troisième trimestre.

Variations de périmètre Allemagne

Des restructurations juridiques en Allemagne avec la fusion d'un ensemble de sociétés et la cession de plusieurs établissements.

Variations de périmètre Espagne

Des restructurations juridiques en Espagne avec la fusion d'un ensemble de sociétés.

Variations de périmètre Italie

Acquisition du groupe IHG, comprenant une capacité de 1 000 lits ainsi que des services ambulatoires dans le Latium.

Variations de périmètre France

Finalisation en octobre 2022 de la vente de 27 établissements de soins de longue durée à Vivalto Vie et Colisée.

2.5 Principales données sur les variations significatives de périmètre

Incidence des acquisitions et cessions de filiales et des acquisitions et cessions des coentreprises sur la trésorerie

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 retraité*
Prix d'acquisition des filiales [A]	268 012	464 531
Dont décaissé/encaissé [B]	302 397	411 351
Dette contractée/remboursée [C] = [A] - [B]	-34 385	53 180
Prix de cession [D]	54 163	99 411
Trésorerie acquise [E]	16 452	17 250
Trésorerie cédée [F]	-13 881	-12 912
EFFET VARIATION DE PÉRIMÈTRE [G] = [E] - [F] - [B] + [D]	-245 663	-307 602

* Inclut les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5.

Les filiales acquises au cours de l'exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d'ouverture en IFRS à la date d'acquisition sont présentés de façon agrégée.

Les impacts sur le bilan consolidé des filiales acquises et de l'affectation provisoire du prix d'acquisition durant l'exercice se ventilent de la manière suivante:

En milliers d'euros	Actifs acquis	Passifs repris
Goodwill	40 003
Immobilisations incorporelles	56 842
Immobilisations corporelles	178 545
Droit d'utilisation	16 902
Titres mis en équivalence	3 891
Immobilisations financières	-3 178
Impôts différés actifs	1 217
Actifs non courants	294 222
Stocks	1 571
Clients et comptes rattachés	16 658
Autres créances et actifs courants	21 693
Actifs courants	39 922
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-34 171
Provisions pour retraites		24
Impôts différés passifs		38 362
Autres provisions		2 496
Emprunts et dettes financières		11 773
Obligations locatives à plus d'un an		15 660
Autres dettes non courantes		258
Passifs non courants		68 573
Provisions à moins d'un an		1 829
Fournisseurs et comptes rattachés		33 517
Autres dettes et comptes de régularisation		15 224
Emprunts à moins d'un an		4 385
Obligations locatives à moins d'un an		1 317
Instruments financiers passif		4
Passifs courants		56 276
ACTIFS ACQUIS	334 144
PASSIFS REPRIS		90 678
Net acquis	243 466
2.6 Actifs disponibles à la vente
d'une présentation sur une ligne à part de l'état de la situation financière.
que les risques d'exécution spécifiques à certaines transactions.

2.6 Actifs disponibles à la vente

Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part de l'état de la situation financière.

Les actifs non-courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des « actifs destinés à être cédés » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon de 12 mois, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate et si un plan de vente a été initié par le management avec un degré d'avancement suffisant. Pour apprécier le caractère hautement probable de la vente, le Groupe prend notamment en considération les marques d'intérêts et les offres reçues d'acquéreurs potentiels, ainsi que les risques d'exécution spécifiques à certaines transactions.

Par ailleurs, lorsque les actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés représentent une ligne d'activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, ils sont présentés en tant qu'activités abandonnées. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée "Résultat net des activités abandonnées" comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession.

Au regard des évolutions de l'activité et du projet d'entreprise à moyen terme, le Groupe a décidé de faire évoluer sa stratégie sur les activités de RSS (Résidences Service Senior) et a initié la cession de cette activité. Cela s'est notamment traduit en 2022 par l'arrêt de son partenariat sur les RSS en Italie et par la transformation du site de Come de RSS en EHPAD.

Cette activité n'était pas classifiée comme étant destinée à la vente ou abandonnée au 31 décembre 2021. Par conséquent, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs 2021 ont été retraités de façon à présenter l'impact de cette activité en activité abandonnée.

Le résultat net de cette activité est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « activité abandonnée ».

Les actifs et les passifs des activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur les lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures. Il en ressort un passif net comptable, inférieur à la juste valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés, tels que projetés par le management.

Le résultat net d'impôt des activités abandonnées est composé de la façon suivante :

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Chiffre d'affaires	20 045	16 038
Autres Produits
Chiffre d'affaires et autres produits	20 045	16 038
Achats consommés	-3 725	-2 850
Charges de personnel	-11 201	-7 212
Charges externes	-8 839	-2 544
Impôts et taxes	-1 121	-876
Autres produits et charges d'exploitation	5 694	2 189
Excédent Brut d'Exploitation	853	4 745
Dotations aux amortissements et dépréciations	-12 300	-9 600
Autres produits et charges opérationnels	-158	36
Résultat opérationnel	-11 605	-4 819
Résultat financier	-2 084	-1 501
Résultat avant impôts sur les bénéfices	-13 689	-6 320
Impôts sur les bénéfices	873	-688
Résultat des sociétés intégrées	-12 816	-7 008
Résultat des sociétés mises en équivalence	-865	-1 760
Résultat net des activités pousuivies	-13 681	-8 768

Les flux de trésorerie des activités abandonnées se décomposent de la manière suivante:

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Résultat net part du groupe- des activités abondonnées	-13 681	-8 768
Flux activités opérationnelles- Activités abandonnées	13 363	16 825
Flux activités financement- Activités abandonnées	3 303	-3 985
Flux activités investissement- Activités abandonnées	-3 110	-4 001
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	-125	71
Trésorerie à l'ouverture	-4
Trésorerie à la clôture	-129

Les actifs et passifs des activités abandonnées sont composés de la façon suivante :

Actif
En milliers d'euros	31.12.2022
Goodwill	15 000
Immobilisations incorporelles	36
Immobilisations corporelles	10 250
Droits d'utilisation	90 681
Immobilisations financières	11
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs	5 569
Actifs non courants	121 547
Stocks	114
Clients et comptes rattachés	2 804
Autres créances et actifs courants	5 131
Créances d'impôt courant
Instruments financiers actif
Trésorerie	70
Actifs courants	8 119
Actifs détenus en vue de leur cession	129 666

Passif

En milliers d'euros	31.12.2022
Provisions pour retraites	97
Impôts différés passifs	-4 277
Autres provisions	226
Emprunts et dettes financières
Obligations locatives à plus d'un an	110 514
Autres dettes non courantes
Passifs non courants	106 560
Provisions à moins d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	12 624
Autres dettes et comptes de régularisation	4 649
Dettes d'impôt courant	362
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	199
Obligations locatives à moins d'un an	14 965
Instruments financiers passif
Passifs courants	32 799
Passifs liés à des actifs détenus en vue de leur cession	139 359

NOTE 3. INFORMATION SECTORIELLE – EBITDAR – BFR

3.1 Secteurs Opérationnels

IFRS 8 impose que des informations sectorielles fondées sur des composantes du Groupe contrôlées et mesurées par la direction du Groupe soient fournies. Ces composantes (secteurs opérationnels) sont identifiées sur la base des rapports internes que la direction opérationnelle du Groupe examine régulièrement pour les décisions d'affectation de ressources aux secteurs et lors de l'évaluation de leurs performances.

Le Groupe est structuré en quatre secteurs opérationnels: France, Allemagne, Benelux et Italie.

Les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d'affaires et l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) en français (Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement et loyer).

L'EBITDAR calculé à partir des produits et charges courants de l'entreprise fait ressortir la performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin d'évaluer la performance opérationnelle de l'entreprise en dehors des effets des politiques immobilières.

Les produits de l'activité ordinaire du Groupe sont homogènes tant au niveau du type de service, type de client et type de contrat. Il n'existe ni contrats à long terme ni contrats à éléments multiples qui justifieraient un étalement dans le temps de la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Secteurs opérationnels au 31.12.2022 En milliers d'euros	Total	France (1)	Allemagne	Benelux (2)	Italie
Chiffre d'affaires et autres produits	4 534 075	2 226 079	1 081 971	666 992	559 033
EBITDAR	1 072 264	563 705	249 371	142 002	117 186
	23,6%	25,3%	23,0%	21,3%	21,0%
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 31.12.2022
En milliers d'euros
EBITDAR	1 072 264
Charges locatives	-69 034
Excédent Brut d'exploitation	1 003 230
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	-654 882
Autres produits et charges opérationnels	-75 820
Résultat opérationnel	272 528

➢ SECTEURS OPÉRATIONNELS AU 31.12.2022

(1) Inclut 98,1 M€ de chiffre d'affaires en Espagne et 47,1 M€ de chiffre d'affaires au Royaume-Uni.

(2) Inclut 104,1 M€ de de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.

➢	SECTEURS OPÉRATIONNELS AU 31.12.2021

Secteurs opérationnels retaités au 31.12.2021* En milliers d'euros	Total	France (1)	Allemagne	Benelux (2)	Italie
Chiffre d'affaires et autres produits	4 294 809	2 168 250	1 067 456	586 989	472 114
EBITDAR	1 063 236	528 522	298 661	139 179	96 874
	24,8%	24,4%	28,0%	23,7%	20,5%
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 31.12.2021
En milliers d'euros
EBITDAR	1 063 236
Charges locatives	-63 979
Excédent Brut d'exploitation	999 257
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	-615 757
Autres produits et charges opérationnels	-41 708
Résultat opérationnel	341 792

(1) Inclut 64,9 M€ de chiffre d'affaires en Espagne et 20,5 M€ au Royaume-Uni.

(2) Inclut 81,0 M€ de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.

* Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS et les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3

3.2 Chiffre d'affaires et autres produits

Korian est organisé autour de trois grandes familles d'activité : les soins de longue durée, la santé et l'activité hospitalité et services à domicile. Le chiffre d'affaires comprend principalement les prestations de services relatives à l'hébergement, au soin et à la prise en charge de la dépendance. Ces dernières sont reconnues en chiffre d'affaires quand elles sont réalisées, quelle que soit l'origine du règlement.

Le chiffre d'affaires et les autres produits s'élèvent à 4 534 M€ pour la période close au 31 décembre 2022, en augmentation de 239 M€ par rapport à la période précédente.

Les autres produits intègrent pour 56,1 M€ des compensations comptabilisées au titre de la perte d'activité en France, en Belgique, en Italie et en Allemagne ainsi que 39,6 M€ correspondant au financement Ségur de la Santé au titre de l'activité consultation, soins médicaux et de réadaptation (le Ségur Senior étant intégré dans le chiffre d'affaires).

La répartition du chiffre d'affaires et autres produits par famille d'activité est la suivante:

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 retraité *
Soins de longue durée	2 949 048	2 808 690
Santé	1 092 417	1 026 638
Domiciles	492 610	459 481
TOTAL	4 534 075	4 294 809

*Inclut les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

3.3 Autres données opérationnelles courantes

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de matières premières, énergie, fournitures et autres approvisionnements. Ils sont en hausse de -42,6 M€ par rapport à 2021 dont environ -20 M€ du fait de la hausse des coûts de l'énergie.

Les achats externes correspondent principalement à des honoraires et rémunérations d'intermédiaires pour -87,5 M€, aux charges locatives qui ne rentrent pas dans le cadre IFRS16 pour -69,0 M€, aux frais d'entretien et de maintenance pour -35,4 M€ et à des frais de sous-traitance pour -55,1 M€.

Le poste « dotations aux amortissements et dépréciations » correspond pour -614,5 M€ à des amortissements dont -401,1 M€ d'amortissements de droits d'utilisation et pour -40,2 M€ à des dépréciations et provisions.

3.4 Autres produits et charges opérationnels

Ces rubriques représentent l'incidence des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance, notamment l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent), indicateur de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière.

Il s'agit de produits ou de charges en nombre limité, et peu fréquents, présentés de manière distincte dans le compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Ils comprennent notamment:

• ^◼ les plus ou moins-values de cession de participations, les dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels;
• ^◼ les frais liés aux transactions de la période;
• ^◼ certaines charges de restructuration et de fusion: il s'agit uniquement des coûts de restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, par leur caractère inhabituel et leur importance (impact des opérations de refinancement d'actifs immobiliers et cessions réalisées dans le cadre d'opérations M&A);
• ^◼ d'autres charges et produits opérationnels tels que les provisions relatives aux litiges d'une matérialité significative.

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 retraité *
Réorganisation	-32 991	-31 589
Coûts de projets d'acquisition et développements	-28 948	-29 901
Autres	-13 881	19 782
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS	-75 820	-41 708

* Inclut les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

Le poste Autres produits et charges opérationnels comprend essentiellement des coûts de « réorganisation » pour - 33,0 M€ principalement en France et en Allemagne, des coûts de projets d'acquisition et de développement pour - 28,9 M€ composés de coûts de M&A pour - 15,9 M€ et des coûts de consultants externes travaillant sur des projets non courants pour - 13,0 M€. Les autres élements contiennent principalement la moins-value de cession de 22 établissements en France en 2022.

3.5 Besoin en fonds de roulement

Actifs courants

A) STOCKS

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières, marchandises, équipements de protection individuelles et autres approvisionnements, est composé du prix d'achat hors taxe déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués selon la méthode premier entré/premier sorti.

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Valeur brute	31 884	29 437
Dépréciations	-3 261	-1 201
VALEUR NETTE	28 623	28 236

B) CRÉANCES

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale correspondant à la juste valeur à la date de comptabilisation initiale. Une dépréciation est comptabilisée à l'origine de la créance telle que le prévoit la norme IFRS 9. Le niveau de provisionnement dépend à la fois du niveau de perte réellement constaté lors des exercices antérieurs et de l'évaluation des risques effectuée sur les créances dans chacun des pays dans lequel est présent le Groupe.

La dépréciation des créances clients se ventile comme suit au 31 décembre 2022:

En milliers d'euros	Créances non échues à la clôture	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 4 ans	Plus de 4 ans	Total à la clôture
Créances clients	252 589	119 807	33 267	37 524	21 321	18 085	482 593
Dépréciations	-5 869	-5 495	-4 857	-7 465	-7 422	-11 117	-42 225
VALEUR NETTE	246 720	114 312	28 410	30 059	13 899	6 968	440 368

La dépréciation des créances clients se ventile comme suit au 31 décembre 2021:

En milliers d'euros	Créances non échues à la clôture	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 4 ans	Plus de 4 ans	Total à la clôture
Créances clients	211 646	95 555	26 617	28 559	22 515	17 370	402 262
Dépréciations	-4 446	-2 183	-1 878	-9 917	-9 037	-10 127	-37 588
VALEUR NETTE	207 200	93 372	24 739	18 642	13 478	7 243	364 674

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe applique des règles de dépréciation des créances clients selon le secteur, le pays et la nature de la créance.

Dans certains pays comme l'Italie ou l'Allemagne, il existe des créances dont l'antériorité est supérieure à 4 ans. Dans ces pays, les créances des résidents sont traitées en gestion de recouvrement avec des procédures de relance et d'exécution judiciaires. Un titre exécutoire est valable pendant plusieurs années, et dans plusieurs cas, nous attendons les paiements jusqu'à ce que les anciens biens immobiliers des résidents soient vendus. Ceci explique la présence de créances dont l'échéance est supérieure à 4 ans non encore dépréciées.

Transfert et utilisation des actifs financiers

Dans le cadre de sa politique de financement, le groupe a mis en place des contrats d'affacturage qui permettent de céder à un ensemble d'institutions financières une partie des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l'encours cédé. Cette politique a été appliquée en Italie avec le factoring « pro soluto » et en France avec le factoring Natixis.

L'analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes d'affacturage.

Les cessions de créances par les filiales italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d'une commission initiale de 0,3 % à 0,6 % comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur l'Euribor majoré et enregistrés en charges financières. La cession de créances par les filiales françaises se fait à sa valeur nominale diminuée d'une commission initiale de 0,6 % comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur le taux zéro coupon et enregistrés en charges financières.

Au 31 décembre 2022, les créances cédées décomptabilisées et non encore encaissées par la société d'affacturage représentaient 56,6 M€ soit 20% des flux courants cédés et décomptabilisés sur les douze derniers mois pour la France et l'Italie. Au 31 décembre 2021, ce montant représentait 40,5 M€ soit 19% des flux courants cédés et décomptabilisés au cours de l'exercice pour l'Italie.

Ventilation sur l'année des cessions de créances (PROSOLUTO) en milliers d'euros	2022	1er trimestre 2022 *	2e trimestre 2022 *	3e trimestre 2022	4e trimestre 2022
Créances cédées	263 220	45 492	68 714	62 263	86 751
Créances encaissées	266 925	47 883	65 760	61 390	91 891
Commissions au titre de la gestion et du recouvrement des créances cédées	-1 029	-218	-221	-226	-363
Charges financières afférentes	-1 040	-148	-276	-220	-395
Résultat de cession	-2 069	-366	-498	-446	-758
TRÉSORERIE NETTE REÇUE	264 856	47 517	65 263	60 944	91 133

*Données mises à jour par rapport à la publication de juin suite à la réception d'informations concernant les nouvelles acquisitions.

C) AUTRES CRÉANCES ET ACTIFS COURANTS

Les autres créances et actifs courants se détaillent comme suit:

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Créances fiscales hors impôt courant	99 628	94 926
Créances sociales	7 308	5 555
Avances et acomptes	35 099	27 678
Charges constatées d'avance	60 521	66 096
Autres débiteurs	241 862	245 691
Autres créances et actifs courants dans le BFR	444 418	439 946
Créances sur cession et acquisition d'immobilisation	-9 127	15 662
Dépréciation des autres créances	-15 260	-5 294
VALEUR DES AUTRES CRÉANCES	420 031	450 314

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Dépôts et cautionnements	2 221	1 271
Autres immobilisations financières	636	1 700
VALEUR DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	2 857	2 971
TOTAL DES AUTRES CREANCES ET ACTIFS COURANTS	422 888	453 285

D) DETTES FOURNISSEURS, AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique (représentant le coût amorti)

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Dettes fournisseurs	570 717	499 717
TOTAL DES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	570 717	499 717

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Dépôts des résidents	62 287	59 088
Avances et acomptes versés sur commande	44 648	36 859
Dettes fiscales non liées à l'IS	95 935	70 934
Dettes sociales	356 817	335 526
Autres dettes	117 648	119 258
Produits constatés d'avance	25 473	27 685
Total dette et comptes de régularisation dans le BFR	702 808	649 350
Fournisseurs d'immobilisations	162 637	109 449
Dividendes à payer	438	1 728
TOTAL DES AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION	865 883	760 527

Variation du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments suivants:

En milliers d'euros	31.12.2021	Variation de périmètre	Variation de BFR	Autres variations	31.12.2022
Stocks [A]	29 437	1 468	828	151	31 884
Clients et comptes rattachés [B]	402 262	14 857	58 207	7 267	482 593
Autres créances et actifs courants [C]	439 946	15 620	-50 695	39 547	444 418
Fournisseurs et comptes rattachés [D]	499 717	27 958	4 598	38 444	570 717
Autres dettes et comptes de régularisation [E]	649 350	10 769	39 263	3 426	702 808
Besoin en fonds de roulement [F]=[D]+[E]- [A]-[B]-[C]	277 422	6 782	35 521	-5 095	314 630

Le Groupe exclut les créances et dettes fiscales ainsi que les créances et dettes liées à l'investissement de son calcul du BFR. Le BFR est basé sur les valeurs brutes des stocks et des créances.

NOTE 4. CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

4.1 Charges de personnel

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 retraité*
Salaires & traitements	1 924 079	1 807 931
Charges sociales	605 000	573 747
Participation des salariés	8 636	7 869
Attribution d'actions gratuites	4 611	4 437
Autres charges de personnel	176 156	131 570
TOTAL	2 718 482	2 525 554

* Inclut les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5

4.2 Epargne salariale

Un plan d'actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté a été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS 2 mesurant l'avantage offert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des deux éléments suivants:

• ^◼ le coût de l'incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans et correspond au coût d'une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l'action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l'emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des paramètres ci-après:
  • o le prix de souscription qui correspond à la moyenne des cours moyens de l'action Korian pondérés par les volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la date de fixation de prix à laquelle une décote est appliquée,
  • o la date d'attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l'offre notamment le prix de souscription,
  • o le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l'incessibilité des actions est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d'un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan;
• ^◼ le gain d'opportunité reflétant l'avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe.

La charge comptabilisée au titre de ce plan est de 0,7 M€.

4.3 Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont comptabilisés conformément à IAS 19 et sont composés d'avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière) et d'avantages à long terme comme les primes anniversaires et les médailles du travail (MDT).

Pour les régimes à cotisations définies, l'obligation du Groupe au titre des dits régimes est limitée aux cotisations versées. Celles-ci sont enregistrées en charges de la période à laquelle elles sont liées. Le cas échéant, les contributions restant à acquitter au titre de la période sont provisionnées.

Pour les régimes à prestations définies (avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme), le Groupe reconnaît une provision au bilan représentative de l'engagement du Groupe à la date d'établissement des comptes. C'est le cas des IDR (indemnités de départ à la retraite) en France, TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie.

À l'exception du taux d'actualisation, les hypothèses actuarielles utilisées (rotation du personnel, mortalité, croissance des salaires, âge de départ en retraite) varient selon les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en place.

L'ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère se situant au sein de la zone euro, un unique taux d'actualisation est fixé pour l'ensemble du Groupe à chaque date d'arrêté comptable. Il est fixé par référence aux taux d'obligations d'entreprises notées AA et ayant une maturité supérieure à dix ans (source: indice iBoxx).

EN FRANCE

a) Indemnités de fin de carrière

Le régime des indemnités de fin de carrière est un régime à prestations définies (avantages postérieurs à l'emploi) qui relève de la convention collective nationale de l'hospitalisation privée, de l'immobilier ou des services à la personne. Lors du départ en retraite d'un salarié, la Société verse à celui-ci une indemnité de départ dont le montant dépend du salaire et de l'ancienneté du salarié à cette date.

b) Médailles du travail et primes d'ancienneté

Selon les cas, les accords d'entreprise conclus par les sociétés françaises du Groupe peuvent prévoir l'attribution de primes à l'occasion de la remise d'une médaille du travail ou l'attribution de primes d'ancienneté. Ces dispositions s'analysent comme des régimes d'avantages à long terme au sens de la norme IAS 19.

Certains établissements du groupe Korian en France octroient des primes anniversaires à leurs salariés lorsque ces derniers atteignent un certain niveau d'ancienneté. Korian compte cinq régimes de primes anniversaires. Les établissements bénéficiaires d'un régime de prime anniversaire ne bénéficient pas du régime des MDT décrit ci-dessous.

À l'occasion de la remise par l'État français d'une médaille d'honneur du travail, certains établissements du groupe Korian versent aux salariés qui en font la demande une prime. Le barème est variable selon les mêmes modalités que les primes d'ancienneté.

c) Régimes complémentaires de retraite

Aucun programme de régime complémentaire à la pension minimale légale des salariés n'a été souscrit par le Groupe au profit de ses salariés.

EN ALLEMAGNE

Des accords d'entreprise conclus en Allemagne prévoient l'attribution de primes d'ancienneté aux salariés. Ces dispositions s'analysent comme des régimes d'avantages à long terme au sens de la norme IAS 19.

EN BELGIQUE

Un programme de retraite complémentaire réservé à certains membres du management a été souscrit auprès d'un groupe d'assurance.

EN ITALIE

Le régime des TFR (Trattamento di Fine Rapporto) est un régime d'avantages au personnel (régime à prestations définies) régi par l'article 2120 du Code civil italien. Le principe du régime est le suivant: chaque période de travail effectuée par le salarié donne droit à une indemnité qui n'est pas versée directement au salarié mais qui peut être versée à celui-ci dans certaines situations (départ de l'entreprise, décès, certains investissements immobiliers). Selon les cas, le régime peut être soit externalisé auprès d'un tiers (régime à cotisations définies) ou directement assumé par l'employeur (régime à prestations définies d'avantages postérieurs à l'emploi).

En milliers d'euros	Indemnités	Primes fin de carrière Anniversaires du travail	Médailles	Total France	TFR Italie	Total Allemagne	Total Benelux	Total
1 Variation de la provision sur l'exercice 2022
Provision au 31 décembre 2021	62 975	1 704	543	65 222	24 662	8 564	494	98 942
Charge d'intérêt	449	14	3	466	179	65		710
Coût des services	6 899	193	140	7 232	1 317	2 213		10 762
Curtailment Gain	-2 296			-2 296	-129			-2 425
Prestations versées y compris charges sociales	-3 088	-48	-71	-3 207	-2 394	-4 010	-591	-10 202
Variation structurelle hors prestations versées	1 963	159	72	2 194	-1 027	-1 731	-591	-1 155
Ecarts actuariels sur régimes d'avantages à long terme		-285	-20	-305		1 000		695
Charge 2022	1 963	-126	52	1 889	-1 027	-731	-591	-460
Écarts actuariels OCI	-8 029			-8 029	-1 995	-361		-10 385
Variation de périmètre	8			8		-485		-477
Provision au 31 décembre 2022	56 917	1 578	595	59 090	21 640	6 987	-97	87 620
2 Sensibilité au taux d'actualisation
Effet d'une hausse du taux d'actualisation de +0,5%	56 763	1 525	588	58 876	20 558	6 638	-92	85 979
Effet d'une baisse du taux d'actualisation de -0,5%	62 156	1 600	607	64 363	22 722	7 337	-102	94 319
3 Sensibilité à l'augmentation des salaires
Effet d'une hausse des salaires de +0,5%	59 836	NA	NA	59 836	NA	7 022	NA	66 858
Effet d'une baisse des salaires de -0,5%	54 590	NA	NA	54 590	NA	6 952	NA	61 542

		France Indemnités de fin de carrières	France Primes d'ancienneté & médailles	Italie TFR	Allemagne Primes d'ancienneté & retraites	Belgique
Principales hypothèses
Taux d'actualisation		3,27%	3,27%	3,27%	3,93%	3,70%
Taux de croissance des salaires		3,00%	NA	NA	NA	NA
Table de mortalité		TGHF05	TGHF05	ISTAT 2013	HEUBECK RICHTTAFELN 2018G	MR-5/FR-5
Âge de départ en retraite des cadres	- Né(e) en 1950 et avant	63,0	63,0	66,7	65,0	65,0
	- Né(e) en 1951 et 1952	64,0	64,0	66,7	65,0	65,0
	- Né(e) en 1953 et après	64,0	64,0	66,7	65,0	65,0
Âge de départ en retraite des non cadres	- Né(e) en 1950 et avant	60,0	60,0	66,7	65,0	65,0
	- Né(e) entre 1951 et 1952	61,0	61,0	66,7	65,0	65,0
	- Né(e) en 1953 et après	62,0	62,0	66,7	65,0	65,0
Modalités de départ en retraite		volontaire	volontaire	volontaire	volontaire	volontaire

4.4 Paiements fondés sur actions

En application d'IFRS 2, les transactions réglées en actions telles que les plans d'attribution gratuite d'actions et d'unités de performance accordées aux salariés et mandataires sociaux constituent des avantages comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits.

Deux types de plans ont été mis en place par le groupe Korian:

• ^◼ des unités de performance qui sont mixtes au sens d'IFRS 2 (plan arrivé à échéance au cours de l'exercice 2019);
• ^◼ des actions gratuites qui sont analysées comme des Equity settled au sens d'IFRS 2:
  • des plans dits Equity Settled qui seront réglés par la remise d'actions Korian et pour lesquels les charges comptabilisées ont pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. Pour ces plans, la juste valeur unitaire des instruments attribués est évaluée sur la base du cours de l'action Korian au jour de l'attribution diminué des dividendes attendus sur la période d'acquisition des droits. Le nombre d'instruments de capitaux propres attribués peut être revu au cours de la période d'acquisition en cas d'anticipation de non-respect des conditions de performance dites « hors marché » ou en fonction du taux de turn-over des bénéficiaires ;

• des plans dits Cash Settled qui seront réglés sous forme de trésorerie et pour lesquels les charges comptabilisées ont pour contrepartie la constatation d'un passif de même montant. Ces plans font l'objet d'une réévaluation à leur juste valeur à chaque date de clôture comptable.

En millions d'euros	Plan d'actions gratuites 2019	Plan d'actions gratuites 2020 #1	Plan d'actions gratuites 2020 #2	Plan d'actions gratuites 2021 #1	Plan d'actions gratuites 2021 #2	Plan d'actions gratuites 2021 #3	Plan d'actions gratuites 2022 #1	Plan d'actions gratuites 2022 #2	Total
A. Caractéristiques des plans
Modalités d'attribution	Gratuites	Gratuites	Gratuites	Gratuites	Gratuites	Gratuites	Gratuites	Gratuites
Conditions de présence	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Conditions de performance	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Oui	Non	Oui
Date d'acquisition des droits	06-juin-22	31-juil-23	31-juil-23	15-mars-24	15-mars-24	15-mars-24	22-juin-25	22-juin-25
Nombre d'unités en circulation	24 892	11 572	264 753	55 226	299 261	132 000	114 972	624 047	1 526 723
Charge comptable pour l'exercice 2019 hors charges sociales	0,16	Na	Na	Na	Na	Na	Na	Na	0,16
Charge comptable pour l'exercice 2020 hors charges sociales	0,12	0,04	0,64	Na	Na	Na	Na	Na	0,79
Charge comptable pour l'exercice 2021 hors charges sociales	0,66	0,11	1,27	0,36	1,22	0,22	Na	Na	3,85
Charge comptable pour l'exercice 2022 hors charges sociales	0,23	0,12	1,35	0,52	1,06	-0,07	0,21	0,85	4,26
B. Évolution du nombre d'unités en circulation
Nombre d'unités initialement attribuées	162 914	13 150	320 025	61 478	348 247	132 000	114 972	639 438	1 792 224
Nombre d'unités annulées en 2019	8 119	0	0	0	0	0	0	0	8 119
Nombre d'unités annulées en 2020	8 660	0	3 685	0	0	0	0	0	12 345
Nombre d'unités annulées en 2021	4 330	526	24 741	3 126	21 367	0	0	0	54 090
Nombre d'unités annulées en 2022	116 913	1 052	26 846	3 126	27 619	0	0	15 391	190 947
NOMBRE D'UNITÉS DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES	24 892	0	0	0	0	0	0	0	24 892
NOMBRE D'UNITÉS EN CIRCULATION	0	11 572	264 753	55 226	299 261	132 000	114 972	624 047	1 501 831
C. Evaluation IFRS 2
Cours de l'action à la date d'attribution	31,13 (*)	32,21 (*)	32,21 (*)	30,5	30,5	30,5	14,83	14,83
Volatilité attendue	27,50%	Na	32,40%	Na	33,50%	Na	Na	Na
Dividende annuel	0,6	0,6 (**)	0,6 (**)	0,30€ en FY22 et FY23 0,60 € en FY24	0,30€ en FY22 et FY23 0,60 € en FY24	0,30€ en FY22 et FY23 0,60 € en FY24	0,35 € en FY22 0,42 € en FY23 0,51 € en FY24	0,35 € en FY22 0,42 € en FY23 0,51 € en FY24
Taux d'intérêt sans risque	-0,80%	Na	-0,80%	Na	-0,71%	Na	Na	Na
JUSTE VALEUR IFRS 2 DU PLAN HORS CHARGES SOCIALES	1,17	0,34	4,03	1,44	3,77	0,33	1,21	4,83	17,14
Dont composante Equity Settled	1,17	0,34	4,03	1,44	3,77	0,33	1,21	4,83	17,14
Dont composante Cash Settled	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

* Montants ajustés de l'augmentation de capital avec DPS réalisée fin 2020 par

Korian ** Dividendes FY21 et FY22

La juste valeur des options et des droits a été déterminée par un expert externe en utilisant des modèles de valorisation permettant de prendre en compte les caractéristiques du plan, les données de marché observées à la date d'attribution et certaines hypothèses déterminées par la direction du Groupe.

Plans d'attribution gratuite d'actions mis en place depuis 2019

Pour l'ensemble des plans d'attribution gratuite d'actions attribués au profit de certains salariés membres de la Direction Générale et mandataires sociaux, l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à une condition de présence au Groupe pendant toute la période d'acquisition et à la réalisation de conditions de performance:

• ^◼ plan 2019: au chiffre d'affaires 2021, à l'EBITDA 2021 par action et au cours de bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits;
• ^◼ plan 2020: au chiffre d'affaires 2022, au cours de bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits, Operating free cashflow 2022 et à des Critères RSE ou sans conditions de performance a été attribué au profit de quelques collaborateurs identifiés comme hauts potentiels.
• ^◼ plan 2021: au chiffres d'affaires 2023, au TSR du cours de Bourse de Korian comparé à la performance du TSR du SBF 120 sur deux périodes de référence, au bénéfice par action 2023, et des critères RSE.

En 2020 et 2021, deux plans sans conditions de performance ont été attribués au profit de quelques collaborateurs identifiés comme hauts-potentiels et comme ressources clés pour le Groupe ainsi qu'au profit de certaines fonctions médicales spécifiques.

Enfin, un troisième plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place en 2021, dit de croissance, au profit de managers travaillant pour de nouvelles activités, subordonnées à la réalisation de conditions de performance spécifiques à ces nouvelles activités (chiffre d'affaires et EBITDA).

Les actions définitivement attribuées seront librement cessibles, sauf pour les bénéficiaires mandataires sociaux de Korian SE, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions.

PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS 2022

Deux plans ont été attribués en 2022:

• 1. Un plan d'attribution gratuite d'actions sans conditions de performance au profit de collaborateurs considérés comme hauts-potentiels et comme ressources clés pour le Groupe ainsi qu'au profit de certaines fonctions médicales spécifiques.
• 1. Un plan d'attribution gratuite d'actions, au profit de certains salariés membres de la Direction Générale et mandataires sociaux, lié à l'atteinte de conditions de performance:
  2. o Au chiffre d'affaires 2024
  3. o Au bénéfice par action 2024
  4. o Critères RSE

Les actions définitivement attribuées seront librement cessibles, sauf pour les bénéficiaires mandataires sociaux de Korian SE, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions.

NOTE 5. GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

5.1 Goodwill

À la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante:

• ^◼ les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition;
• ^◼ la participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise (intérêts ne conférant pas le contrôle) est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué à ces derniers: méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires: méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises;
• ^◼ les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période et sont présentés sur la ligne « résultat des cessions et acquisitions des participations consolidées » du compte de résultat consolidé;
• ^◼ les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. À l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre:

• ^◼ la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ;
• ^◼ le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition et évalués à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test sont décrites dans la note 1 « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill ».

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Goowill brut à l'ouverture	3 213 838	2 905 604
Variation de périmètre	97 739	346 100
Affectation définitive de l'écart d'acquisition	-58 104	-38 940
Valorisation de la promesse de rachat des minoritaires
Cessions	-749
Reclassements et autres impacts	-3 010	1 074
Actifs détenus en vue de la vente	-12 458
Goodwill brut à la clôture	3 237 256	3 213 838
Valeur des dépréciations à l'ouverture
Dépréciations de l'exercice
Valeur des dépréciations à la clôture
Goodwill net à l'ouverture	3 213 838	2 905 604
GOODWILL NET À LA CLÔTURE	3 237 256	3 213 838

Variations du poste Goodwill

Les variations du poste Goodwill sur la période close au 31 décembre 2022 sont les suivantes:

En milliers d'euros	Groupe	France (1)	Allemagne	Benelux (2)	Italie
Goodwill net à l'ouverture	3 213 838	1 795 340	721 672	266 102	430 724
Variation de périmètre	93 980	33 618		2 858	57 504
Affectation définitive de l'écart d'acquisition	-58 104	-24 548			-33 556
Actifs détenus en vue de la vente	-12 458	-12 458
GOODWILL NET À LA CLÔTURE	3 237 256	1 791 952	721 672	268 960	454 672

(1) Inclut 167,6 M€ d'écart d'acquisition sur l'Espagne et 53,2 M€ d'écart d'acquisition sur le Royaume-Uni. (2) Inclut 75,4 M€ d'écart d'acquisition aux Pays-Bas.

L'affectation des goodwill correspond principalement à la reconnaissance des actifs suivants: autorisations, ensembles immobiliers et contrats de location. La variation du goodwill sur l'exercice 2022 provient essentiellement:

• ^◼ En France: l'impact de l'affectation finale du prix d'acquisition du Centre de Psychothérapie d'Osny (France) (acquisition de Juillet 2021).
• ^◼ Au Royaume-Uni (goodwill comptabilisé dans la France): l'impact de l'affectation provisoire des acquisitions 2022 (5 nouveaux établissements) ainsi que l'affectation finale de l'écart d'évaluation de Berkley Care Group (acquisition de mars 2021)
• ^◼ En Italie: l'impact de l'affectation finale du prix d'acquisition de « Sage » et de « Vietti » (acquisitions de 2021) et de l'affectation provisoire du prix d'acquisition de Italian Hospital Group, du groupe Borghi et du groupe Maleo.

En 2022, le Groupe a testé séparément les goodwill des pays présentés ci-dessous. Les principales hypothèses dans le cadre du test de valeur des goodwill sont les suivantes:

	WACC		Taux de croissance à long terme
Pays	2022	2021	2022	2021
France	6,25 %	5,5 %	1,8 %	1,75 %
Allemagne	6,15 %	5,5 %	2,3 %	1,75 %
Belgique	6,5 %	6,0 %	1,8 %	1,75 %
Pays-Bas	6,15 %	5,0 %	2,3 %	1,75 %
Italie	7,5 %	6,5 %	2,2 %	1,75 %
Espagne	7,3 %	6,5 %	2,3 %	1,75 %
Royaume-Uni	7,4%	Non testé	2,4 %	Non testé

La variation des taux d'actualisation par rapport à ceux retenus en 2021 est principalement liée à la hausse du taux sans risque, des primes de risque de marché et des spreads. Le taux de croissance long terme a été mis à jour par pays pour tenir compte des contextes macroéconomiques hétérogènes et notamment de l'inflation moyenne projetée à horizon 20 ans.

Concernant les hypothèses opérationnelles, le plan d'affaires repose sur un taux de croissance annuel moyen (CAGR) du chiffre d'affaires organique supérieur à 5% jusqu'en 2025, avec un montant d'EBITDAR stable en 2023 comparé à 2022 et en hausse à partir de 2024 en ligne avec la croissance du chiffre d'affaires

Aucune perte de valeur n'a été constatée suite à ces tests.

Au 31 décembre 2022, une variation défavorable de + 0,5 % des taux d'actualisation pays aurait engendré, à taux de croissance long terme inchangé, une dépréciation du goodwill de l'Espagne d'environ 22 M€ et de 31 M€ sur le goodwill de l'Italie.

Par ailleurs, l'impact d'une variation défavorable du taux de croissance à long terme de - 0,5 % aurait entraîné, à taux d'actualisation inchangé, une dépréciation du goodwill de l'Espagne de 19 M€ et de 21 M€ sur le goodwill de l'Italie.

Concernant la sensibilité aux hypothèses opérationnelles, une baisse de 5% de l'EBITDAR en valeur terminale entrainerait une dépréciation du goodwill de l'Espagne d'environ 12 M€ et du goodwill de l'Italie d'environ 11 M€.

5.2 Immobilisations incorporelles

ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS

À la date de prise de contrôle d'une filiale, conformément à IFRS 3, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur.

Dans ce cadre, des actifs incorporels représentatifs des autorisations d'exploiter acquises sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition déterminée selon une approche multicritère qui tient compte des caractéristiques de l'établissement tels que multiple de chiffre d'affaires et cash-flow découlant du business plan d'acquisition.

En France, bien que les autorisations soient accordées pour une durée de 15 ans et que les conventions tripartites et CPOM soient signées pour une période de cinq ans, les autorisations sont considérées à durée indéfinie et aucun amortissement n'est constaté dans les comptes consolidés. Cette position de place du secteur est liée au fait que l'autorisation d'exploiter ne peut être réellement retirée que dans le cas où le Groupe ne respecte pas les conditions imposées par les autorités de tutelle dans le cadre de l'exploitation de ce genre d'établissements et notamment le respect des normes minimales de prise en charge, vérifiée par une visite de conformité.

En Allemagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable et par conséquent ils ne sont pas reconnus et font partie du goodwill.

En Belgique, le marché des maisons de retraite spécialisées est un marché qui présente des barrières réglementaires à l'entrée: régulé au niveau régional, une licence d'exploitation est obligatoire et les prix d'hébergement sont contrôlés. Par conséquent les licences ont été reconnues en immobilisations incorporelles.

En Italie, une réglementation nationale impose des exigences structurelles minimales. Chaque région transpose cette réglementation à son niveau. Les établissements italiens sont soumis à des contrôles par les tutelles dans le cadre des conventions conclues avec celles-ci.

En Espagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements de soins longue durée, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable. En revanche, les établissements peuvent exploiter des lits concertés au travers d'un financement de la région. Dans ce cas spécifique une licence est reconnue, classée en immobilisation incorporelle, puis amortie sur la durée de la concession octroyée par la région.

Aux Pays-Bas, il existe des autorisations administratives mais il n'y a pas de difficulté particulière à les obtenir. Néanmoins, après ouverture des établissements, il existe la possibilité de signer des contrats avec des compagnies d'assurances (exploitation sous le régime VPT). L'obtention de ces contrats permet une hausse des tarifs et un accès facilité aux résidents. Les contrats existants à la date d'acquisition ont donc été valorisés et reconnus en immobilisations incorporelles.

Au Royaume-Uni, il existe des autorisations administratives pour exploiter les établissements mais il n'y a pas de difficulté particulière à les obtenir. En revanche, une fois les établissements ouverts, le régulateur (Care Quality Commission) va veiller à ce que les standards de qualité et de sécurité soient bien respectés. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable.

Des tests de valeur sont réalisés annuellement conformément à la méthode décrite dans le paragraphe « Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles » de la note 1.5.

En milliers d'euros	Autorisations	Autres	Total
Valeur brute à l'ouverture retraitée*	2 040 962	296 969	2 337 931
Variation de périmètre	53 215	6 410	59 625
Cessions	-27 082	-4 284	-31 366
Acquisitions	0	61 694	61 694
Transferts	28 742	-14 040	14 702
Valeur brute à la clôture	2 095 837	346 749	2 442 586
Amortissements et dépréciations cumulés à l'ouverture retraités *	14 888	142 325	157 213
Variation de périmètre	-624	3 473	2 849
Cessions	0	-470	-470
Amortissements et dépréciations	1 244	24 310	25 554
Transferts	1 466	-740	726
Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture	16 974	168 898	185 872
Valeur nette comptable à l'ouverture retraitée *	2 026 074	154 644	2 180 718
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	2 078 863	177 851	2 256 714

Les actifs incorporels se répartissent comme suit:

*Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS, comme décrit dans la note 1.3

Les transferts sont principalement liés à la reclassification en « actifs destinés à la vente » (cf. note 2).

Les autorisations se répartissent comme suit par secteur opérationnel:

En milliers d'euros	France (1)	Benelux (2)	Italie	Total
Valeur brute à l'ouverture	1 468 851	228 100	344 011	2 040 962
Dépréciations	14 888			14 888
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 453 963	228 100	344 011	2 026 074
Valeur brute à la cloture	1 470 760	228 297	396 780	2 095 837
Dépréciations	16 777	197		16 974
Valeur nette comptable à la clôture	1 453 983	228 100	396 780	2 078 863

(1) Inclut 41 M€ sur l'Espagne (seul montant amorti sur la période).

(2) Inclut 9 M€ sur les Pays-Bas.

Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe. Sur la période close au 31 décembre 2022, les tests sur les UGT n'ont pas entraîné de dépréciation.

Les tests de valeur ont été réalisés conformément à la méthode décrite dans le paragraphe « perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill » de la note 1.

5.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition minoré des éventuelles subventions d'investissement. Les immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale sont identifiés, afin d'être amortis sur leur durée d'utilité propre.

À chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de l'amortissement cumulé et éventuellement des provisions pour dépréciation déterminées conformément à la méthode décrite dans la note 1 « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill ».

CONTRATS DE LOCATION

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique IFRS 16, qui se traduit par:

• ^◼ la comptabilisation des droits d'utilisation (contrats de location simple sous IAS 17) et des obligations locatives;
• ^◼ le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations-financements existantes;
• ^◼ le reclassement des avantages incitatifs en diminution des droits d'utilisation.

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

^◼ Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d'utilité indiquées ci-après :

	Durée d'utilité	Mode
Structure	60 ans	Linéaire
Composants construction	entre 7 et 30 ans	Linéaire
Installations techniques	entre 5 et 15 ans	Linéaire
Autres aménagements et agencements	entre 3 et 5 ans	Linéaire
Matériel médical	entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel et mobilier	entre 2 et 10 ans	Linéaire
Logiciels	entre 1 et 7 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Matériels et autres immobilisations corporelles	En cours et avances	Total
Valeur brute à l'ouverture	379 413	2 595 888	1 389 481	368 857	4 733 639
Variation de périmètre	28 102	99 679	20 319	224	148 324
Cessions	-17 464	-100 674	-53 774	-23 453	-195 365
Acquisitions	377	133 385	101 758	346 688	582 208
Transferts	15 374	221 121	122 067	-290 661	67 901
Autres	-3 520	-9 417	-1 241	0	-14 178
Valeur brute à la clôture	402 282	2 939 982	1 578 610	401 655	5 322 529
Amortissements cumulés à l'ouverture	789	762 634	890 153	1 903	1 655 479
Variation de périmètre	0	-9 302	11 416	0	2 114
Dotations	474	91 989	97 843	0	190 306
Cessions	-474	-71 828	-34 304	-764	-107 370
Autres	0	26 828	2 634	0	29 462
Amortissements cumulés à la clôture	789	800 321	967 742	1 139	1 769 991
Valeur nette comptable à l'ouverture	378 624	1 833 254	499 328	366 954	3 078 162
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	401 493	2 139 661	610 868	400 516	3 552 538

COÛTS D'EMPRUNT

Conformément à la norme IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié (notamment les constructions) font partie du coût de cet actif.

Le taux d'emprunt incorporable correspond au coût moyen de la dette du Groupe après couverture.

Le montant relatif à l'exercice 2022 s'élève à 4 396 k€. En 2021, le montant s'élevait à 2 534k€.

5.4 Variation des flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations

Les flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se détaillent comme suit:

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 *
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-59 368	-48 959
Variation Dettes s./ acquisitions immos incorporelles	-6 176	-1 257
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-565 299	-476 723
Variation Dettes s./ acquisitions immos corporelles et Autres	8 642	-1 972
INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS DÉCAISSÉS	-622 201	-528 911

*Inclut les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

5.5 Engagement locatif

Le montant du droit d'usage qui est comptabilisé comprend la valeur de la dette locative associée, augmentée le cas échéant :

• ^◼ des loyers versés avant la date de mise à disposition de l'actif,
• ^◼ des coûts directs initiaux engagés pour obtenir le contrat de location, et diminuée des

avantages incitatifs reçus.

Les droits d'usage sont amortis linéairement sur la durée.

La dette locative, quant à elle, comprend la valeur actualisée :

• ^◼ des loyers futurs à payer (il s'agit des loyers fixes ou fixes en substance, ainsi que ceux dont la variabilité dépend d'un indice ou d'un taux) ;
• ^◼ des avantages incitatifs à recevoir ;
• ^◼ des montants que Korian s'attend à payer au titre de garanties de valeur résiduelle;
• ^◼ du prix d'exercice des options d'achat de l'actif que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ;
• ^◼ ainsi que des pénalités exigées en cas de résiliation.

La dette IFRS 16 a été déterminée en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Le Groupe constate une durée moyenne des baux de 12 ans.

Les taux d'actualisation appliqués sont revus à chaque clôture annuelle ou plus souvent si nécessaire et ce pour chaque pays. Ces taux sont en fonction du taux d'endettement marginal moyen et d'une maturité moyenne par pays et corporate, sur la base des caractéristiques des financements récents locaux et corporate. Le taux moyen du Groupe à partir du mois de juin 2022 est de 1,83%.

L'ensemble des contrats de locations représente en très grande majorité des biens immobiliers à 98,8%. Les autres éléments représentent des véhicules, du matériel énergétique, des vêtements de travail et du matériel médical de faible valeur.

Le Groupe applique une méthode unique de comptabilisation pour tous ses contrats de location, à l'exception des contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou portant sur des actifs de faible valeur.

Les loyers des contrats exemptés ainsi que les paiements variables demeurent comptabilisés directement en charges opérationnelles.

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 *
Contrats de location à court terme	-15 904	-12 715
Contrats de location de faible valeur	-19 923	-18 108
Autres charges locatives (frais et taxes)	-33 207	-33 156
Total	-69 034	-63 979

*Inclut les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

➢ ANALYSE DE LA VARIATION DES DROITS D'UTILISATION PAR CATÉGORIE DE BIENS SOUS-JACENTS

En milliers d'euros
Droits d'utilisation au 31.12.2021				3 469 383
Entrée d'actifs, net des renégociations				586 308
Dotation aux amortissements				-415 055
Résiliations				-8 405
Variation de périmètre				-49 734
Autres variations				-130 600
Droits d'utilisation au 31.12.2022				3 451 897
- dont droits d'utilisation de biens immobiliers				3 411 111
- dont droits d'utilisation de biens mobiliers				40 786
ANALYSE DE LA VARIATION DES OBLIGATIONS LOCATIVES ➢ En milliers d'euros
Obligations locatives au 31.12.2021				3 785 277
Actualisation de la dette et nouveaux contrats				587 187
Remboursement de la dette				-392 791
Changement de la durée/ montant du bail				-17 669
Variation de périmètre				-58 206
Autres variations				-141 594
Obligations locatives au 31.12.2022				3 762 204
En milliers d'euros Remboursement des dettes locatives Intérêts sur dettes de location				31.12.2022 -392 791 -108 684	31.12.2021 * -387 202 -109 572
LOYERS RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION				-501 475	-496 774
*Inclut les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3. ➢ ANALYSE DES ÉCHÉANCES DES OBLIGATIONS LOCATIVES AU 31 DÉCEMBRE 2022 En milliers d'euros	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Obligations locatives	3 762 204	390 793	1 293 072	2 078 339
NOTE 6. Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital. Il n'existe pas non plus d'actions réservées pour une émission dans le cadre d'options ou de contrats de vente d'actions.	CAPITAUX PROPRES
Au 31 décembre 2022, le capital social est fixé à la somme de 532 526 030 €. Il est divisé en 106 505 206 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 5 € chacune.
À la suite de l'approbation de l'affectation du résultat par les actionnaires lors de

➢ ANALYSE DE LA VARIATION DES OBLIGATIONS LOCATIVES

En milliers d'euros
Obligations locatives au 31.12.2021	3 785 277
Actualisation de la dette et nouveaux contrats	587 187
Remboursement de la dette	-392 791
Changement de la durée/ montant du bail	-17 669
Variation de périmètre	-58 206
Autres variations	-141 594
Obligations locatives au 31.12.2022	3 762 204

➢ ANALYSE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE LIÉE AUX CONTRATS DE LOCATION

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 *
Remboursement des dettes locatives	-392 791	-387 202
Intérêts sur dettes de location	-108 684	-109 572
LOYERS RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION	-501 475	-496 774

➢ ANALYSE DES ÉCHÉANCES DES OBLIGATIONS LOCATIVES AU 31 DÉCEMBRE 2022

En milliers d'euros	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Obligations locatives	3 762 204	390 793	1 293 072	2 078 339

NOTE 6. CAPITAUX PROPRES

l'Assemblée générale 2022, le Groupe a procédé à la distribution d'un dividende de 0,35 € par action, assortie d'une option pour le paiement en actions nouvelles (sur la base d'un prix d'émission par action de 16,18 €). Cette option s'est traduite par l'émission, le 21 juillet 2022, de 625 608 actions nouvelles. Elles sont, depuis leur émission, entièrement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social de la société. Le montant du dividende versé en numéraire s'est élevé à la somme de 26 M€.

Emprunts obligataires hybrides

Le 1er septembre 2021, le Groupe a émis de nouvelles ODIRNANE (Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes) de rang non subordonné avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal de 332,5 M€. Ces obligations ont été émises avec les caractéristiques suivantes:

• ^◼ une valeur nominale unitaire de 44,28€ faisant ressortir une prime de conversion de 30,0% par rapport au cours de référence de l'action,
• ^◼ des intérêts jusqu'au 8 septembre 2026, à taux fixe avec un taux nominal annuel de 1,875% payable semestriellement et pour la première fois le 8 mars 2022,
• ^◼ et à partir du 8 septembre 2026, des intérêts à un taux annuel égal au taux Euribor six mois majoré de 900 points de base, payable semestriellement à terme échu à chaque date de paiement d'intérêts, et pour la première fois, le cas échéant, le 8 mars 2027, sous réserve d'une suspension de paiement des intérêts.

À la date du présent document, le ratio de conversion applicable est de 1,024 action Korian pour 1 ODIRNANE.

Ces instruments financiers hybrides ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres pour un montant net des intérêts et frais d'émission de 329,4 M€ au 31 décembre 2022 (326,5 M€ au 31 décembre 2021) et ce conformément à la norme IAS 32.

Placement d'une obligation hybride verte non-convertible de 200 M£

Le 8 juin 2021, Korian, a annoncé le succès du placement d'une obligation perpétuelle hybride verte non-convertible de 200 M£, avec un coupon de 4,125 % et une première date de remboursement optionnelle au pair en mars 2024. La transaction a été émise en format vert et le produit de l'émission a pour objet de moderniser, acquérir et développer des actifs immobiliers, principalement au Royaume-Uni, avec alignement de la devise. L'intégralité de l'émission a été comptabilisée en capitaux propres.

OCEANE

Le 3 mars 2020, Korian a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 M€.

Les Obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53€ faisant ressortir une prime de conversion à l'origine de 55 % par rapport au cours de référence de l'action de la société.

Suite à l'annulation de 640 000 OCEANE au cours du premier semestre 2022, le nominal est porté à 360 M€.

À la date du présent document, le ratio de conversion applicable est de 1,129 action Korian pour 1 OCEANE.

Conformément à IAS 32, l'annulation de ces OCEANE a ramené la juste valeur de l'option d'achat vendue au porteur à 30 M€.

NOTE 7. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options dilutives existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans la norme IAS 33 « Résultat par action ».

		31.12.2022 31.12.2021 retraité*
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	22 060	91 115
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (en milliers d'euros)	35 741	99 883
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)	104 821	105 294
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	0,21	0,87
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros)	0,34	0,95
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	22 060	91 115
Effet de la rémunération des éléments de capitaux propres	-6 215	-5 127
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)	104 821	105 294
Nombre moyen d'actions liées aux ajustements des stock-options et actions gratuites	1 152	836
Nombre moyen d'actions liées aux ajustements des emprunts hybrides et OCEANE	14 483	16 061
Nombre moyen d'actions retenues pour la détermination du résultat dilué par action	120 457	122 191
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)	0,13	0,70
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros)	0,25	0,78

* Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS et les impacts du retraitemen t des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

NOTE 8. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Résultat financier net

Le résultat financier se décompose entre le coût de l'endettement financier net et les autres éléments du résultat financier.

Le coût de l'endettement financier net correspond aux charges d'intérêts sur les dettes bancaires et obligataires, des coûts liés aux couvertures, des intérêts capitalisés selon IAS 23, de l'effet d'amortissement des frais d'émission capitalisés et des effets d'amortissement liés aux renégociations et restructurations des dettes et instruments de couverture.

Les autres éléments du résultat financier comprennent principalement les commissions et frais bancaires payés (y compris charges de factoring), le coût financier attribuable aux engagements envers le personnel et les charges financières liées à la reconnaissance des droits d'utilisation des contrats de location.

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 *
Coût de l'endettement financier brut	-86 393	-80 604
Coût des couvertures	-8 742	-7 165
Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie	-12	0
Coût de l'endettement financier net	-95 147	-87 770
Commissions et frais bancaires	-7 048	-7 382
Charges financières sur obligations locatives	-109 495	-109 703
Autres produits & charges financières	-2 903	-3 625
Autres éléments du résultat financier	-119 446	-120 710
RÉSULTAT FINANCIER	-214 593	-208 480

*Inclut les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

Analyse de la sensibilité des charges financières

Compte tenu des couvertures mises en place, la sensibilité des charges financières sur un an à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture:

^◼ L'effet d'une hausse de la courbe des taux de 0,5 % (50 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe d'un montant inférieur à 0,2 M€;

^◼ L'incidence d'une baisse de 0,5 % (50 points de base) diminuerait la charge financière du Groupe d'un montant inférieur à 0,2 M€.

8.2 Dette financière nette

La dette financière nette est composée de la dette brute minorée des actifs financiers liquides (VMP et Disponibilités).

Emprunts auprès d'établissements de crédit et des marchés financiers	2 571 598	2 659 350
Dette immobilière vis-à-vis de contreparties financières (hors IFRS16)	1 914 046	1 736 344
Autres dettes financières diverses	21 957	29 598
Concours bancaires courants	740	16 998
Emprunts et dettes financières (A)	4 508 341	4 442 290
Valeurs mobilières de placement	11 918	142 337
Disponibilités	721 792	1 072 227
Trésorerie (B)	733 710	1 214 564
ENDETTEMENT NET (A) - (B)	3 774 631	3 227 726

Evolution de l'endettement du Groupe au 31 décembre 2022

• ^◼ Une tranche à terme de 500 M€ de crédit syndiqué bancaire;
• ^◼ Obligations placées auprès d'investisseurs privés et dettes auprès d'établissements de crédit pour un montant total de 2 094 M€;
• ^◼ Concours bancaires courants pour un montant de 0,7 M€;
• ^◼ Dettes immobilières pour 1 914 M€ constituées principalement de crédits-bails et prêts bancaires, dont 194 M€ de NEU CP et de NEU MTN utilisés en financement relais immobilier.

						2 571 598		2 659 350
Emprunts auprès d'établissements de crédit et des marchés financiers
Dette immobilière vis-à-vis de contreparties financières (hors IFRS16)						1 914 046		1 736 344
	Autres dettes financières diverses					21 957
Concours bancaires courants					740
Emprunts et dettes financières (A)					4 508 341		4 442 290
Valeurs mobilières de placement					11 918		142 337
Disponibilités						721 792		1 072 227
Trésorerie (B)						733 710		1 214 564
ENDETTEMENT NET (A) - (B)						3 774 631		3 227 726
Evolution de l'endettement du Groupe au 31 décembre 2022
La dette brute du Groupe se décompose comme suit au 31 décembre 2022:
Une tranche à terme de 500 M€ de crédit syndiqué bancaire; ◼
Obligations placées auprès d'investisseurs privés et dettes auprès d'établissements de ◼
crédit pour un montant total de 2 094 M€;
Concours bancaires courants pour un montant de 0,7 M€; ◼
Dettes immobilières pour 1 914 M€ constituées principalement de crédits-bails et prêts
◼
bancaires, dont 194 M€ de NEU CP et de NEU MTN utilisés en financement relais
immobilier. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 734 M€ à la fin de l'exercice hors concours bancaires courants.
Au 31 décembre hypothèque, crédit-bail, représentent 21,7% de la dette brute.				2022, les dettes assorties de sûretés réelles de type nantissement,
Variation des emprunts1
En milliers d'euros	31.12.2021	Nouveaux emprunts	Rembt emprunts	Variation de périmètre	Autres	31.12.2022	Courant
Emprunts	4 395 694	908 659	-828 451	7 606	2 691	4 486 199	927 033
Participation des salariés	75					75
Autres emprunts et dettes assimilés	29 523	-61 195	69 593	1 380	-17 974	21 327	20 498
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	4 425 292	847 464	-758 858	8 986	-15 283	4 507 601	947 531
	Nouveaux emprunts			Flux cash Flux non cash Rembt emprunts		Flux cash Flux non cash
En milliers d'euros	2022			2022
Emprunts	908 659	899 619	9 040	-828 451	-828 451
Autres emprunts et dettes assimilés TOTAL EMPRUNTS ET DETTES	-61 195	-88 564	27 369	69 593	102 671	-33 078
FINANCIÈRES	847 464	811 055	36 409	-758 858	-725 780	-33 078
Analyse de la dette		financière par	nature de	taux				courant 3 559 166 3 560 070
Au 31 décembre 2022, la part de l'endettement du Groupe à taux variable s'élève à 40%

Analyse de la dette financière par nature de taux

des dettes financières brutes.

En milliers d'euros		31.12.2022	31.12.2021
Taux fixe	60%	2 722 737	2 630 731
Taux variable	40%	1 785 604	1 811 558
TOTAL		4 508 341	4 442 290

Analyse de la dette financière par échéance

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Moins d'un an	948 271	680 808
Dettes financières court terme	948 271	680 808
1 à 5 ans	1 850 241	1 942 034
Au-delà de 5 ans	1 709 829	1 819 448
Dettes financières long terme	3 560 070	3 761 482
TOTAL	4 508 341	4 442 290

Gestion du risque de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et caps) pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable. Le Groupe applique la comptabilité de couverture (cash flow hedge) quand les critères de couverture IFRS 9 sont remplis.

Le Groupe a déployé depuis plusieurs années une stratégie de couverture de ses expositions futures combinée à un renforcement de la part de dette à taux fixe dans son portefeuille de dettes (aujourd'hui à 60%) lui ayant permis de figer des taux historiquement bas. Après prise en compte des couvertures, la dette brute est à 84 % à taux fixe et la dette nette à 100 %.

La valeur de marché nette des instruments souscrits pour couvrir le risque de taux après l'impact du risque de défaut de la contrepartie est de 134,6 M€ au 31 décembre 2022.

La sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers dérivés avant l'impact du risque de défaut de la contrepartie à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture:

• ^◼ l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une hausse de la valeur de marché de 23,6 M€;
• ^◼ l'effet d'une baisse de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une baisse de la valeur de marché de 24,2 M€.

Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres au 31 décembre 2022 avant impositions différées par catégories d'instruments financiers.

En milliers d'euros	Impact en capitaux propres	Impact de la couverture en résultat	Impact du « Non documenté » en résultat	Impact du risque de défaut de contrepartie
Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture	150 301	1 740
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture			719
TOTAL	150 301	1 740	719	-4 794

Actif	31.12.2021	Entrée de périmètre	Sortie de périmètre	Variation	31.12.2022
Swap de taux	3 282			86 912	90 194
Options de couverture
Options	4 478			44 031	48 509
Total des instruments financiers de couverture Actif	7 760			130 943	138 703
Swap de taux				99	99
Options
Total des instruments financiers non éligibles Actif				99	99
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie - Credit Value Adjustment	-417			-3 668	-4 085
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS - ACTIF	7 343			127 374	134 717

Passif	31.12.2021	Entrée de périmètre	Sortie de périmètre	Variation	31.12.2022
Swap de taux	21 630	4	-19	-21 536	79
Options de couverture	1 037			-1 037
Options	-1 476			1 476
Total des instruments financiers de couverture Passif	21 191	4	-19	-21 097	79
Swap de taux	629			-621	8
Options
Total des instruments financiers non éligibles Passif	629			-621	8
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie - Debit Value Adjustment	-1 127			1 126	-1
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS - PASSIF	20 693	4	-19	-20 592	86
TOTAL NET	-13 350	-4	19	147 966	134 631

Risque de change

Le Groupe peut être exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l'activité de financement intra-groupes (principalement chez la société mère) ou par des investissements futurs en devises.

Ces flux sont le cas échéant pour l'essentiel couverts, à l'exception des flux financiers faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales.

Le Groupe utilise des instruments de couverture vanille (swaps de change, vente/achat à terme, options) pour couvrir son risque de change, et applique la comptabilité de couverture (Net Investment Hedge ou Fair Value Hedge) quand les critères de couverture IFRS 9 sont remplis.

Au 31 décembre 2022 le groupe ne dispose pas d'instrument de couverture de change en portefeuille.

Risque de liquidité

Korian suit attentivement sa trésorerie et l'évolution de ses besoins de liquidité tant pour ses opérations que pour sa croissance. Il décline ensuite sa stratégie de diversification des sources de financement et d'optimisation conjointe du coût de sa dette. Korian a mis en place une gestion internationale centralisée de sa trésorerie via une mutualisation de la trésorerie (cash pooling) permettant une utilisation optimale de ses ressources. La levée de nouveaux financements bancaires ou sur les marchés financiers est gérée par les services centraux du Groupe. Ponctuellement, les filiales du Groupe peuvent se financer à l'extérieur du Groupe, notamment pour du financement immobilier.

Covenants bancaires au 31 décembre 2022

Le crédit syndiqué du Groupe de 1 Md€ (dont 500 M€ de tranche à terme et 500 M€ de RCF) est soumis à covenant financier. D'autres contrats de crédit bancaires disposent d'un covenant similaire. L'évolution du covenant est notifiée semestriellement aux établissements bancaires.

	Ratio Korian	Ratio maximum autorisé au 31
Ratio de levier selon les termes des contrats*	3.7x	<4.5x

*Ratio calculé à méthode comptable constante suite à première application de l'interprétation IFRIC relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation dans le cadre d'un contrat de type SaaS (IAS 38 Immobilisations Incorporelles)

Covenants obligataires au 31 décembre 2022

Les obligations EURO PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également soumis à covenant. L'évolution des covenants est notifiée annuellement aux investisseurs.

Pour toutes les émissions obligataires soumises à covenant réalisées depuis 2021, la formule du ratio de levier a été alignée sur la nouvelle définition applicable au crédit syndiqué.

	Ratio Korian	Ratio maximum/minimum autorisé au 31 décembre
Ratio de levier selon les termes des contrats des émissions réalisées avant 2021*	3,8x	<4,5x
Ratio de levier selon les termes des contrats des émissions réalisées depuis 2021*	3,7x	<4,5x
Ratio de dette sécurisée	2,3x	>1,5x

*Ratio calculé à méthode comptable constante suite à première application de l'interprétation IFRIC relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation dans le cadre d'un contrat de type SaaS (IAS 38 Immobilisations Incorporelles)

Risque de contrepartie

Concernant ses activités financières (en particulier la gestion de la trésorerie et des instruments dérivés de couverture de taux), le Groupe a mis en place des procédures de gestion du risque et travaille avec des institutions financières de premier rang.

8.3 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent:

• ^◼ les actifs financiers non courants: titres de participation de sociétés non consolidées, créances rattachées, cautions et dépôts de garantie donnés;
• ^◼ les actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement).

Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes:

• ^◼ les actifs financiers comptabilisés au coût amorti;
• ^◼ ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global;
• ^◼ ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités immédiatement disponibles (la trésorerie en banque, la caisse) et les placements mobilisables ou cessibles à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un risque négligeable de changement de valeur (les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, ainsi que les SICAV monétaires Euro classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme »).

La valeur comptable des actifs financiers est représentative de leur juste valeur.

8.4 Disponibilités et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Valeurs mobilières de placement	11 918	142 337
Trésorerie	721 792	1 072 227
TOTAL	733 710	1 214 564

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément aux critères d'IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.

8.5 Juste valeur actifs et passifs financiers

Ce tableau présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d'évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été définis de la manière suivante:

• ^◼ niveau 1: prix cotés sur un marché actif;
• ^◼ niveau 2: données observables autres qu'un prix coté sur un marché actif (modèles financiers);
• ^◼ niveau 3: données non observables.

La valeur comptable des passifs financiers (à l'exception des dérivés) est représentative de leur juste valeur.

		Passifs financiers	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat			Passifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Évaluation à la juste valeur
En milliers d'euros	31.12.2022	au coût amorti		Dérivés non	Impact du	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
			Dérivés de couverture de juste valeur	éligibles à la comptabilité de couverture	risque de défaut de la contrepartie - Debit Value Adjustment		Marchés actifs	Informations observables	Informations non observables
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 101 247	2 101 247							2 101 247
Financement de la dette immobilière	1 457 919	1 457 919							1 457 919
Participation des salariés	75	75							75
Autres dettes financières diverses	1 023	1 023							1 023
Emprunts et dettes financières	3 560 264	3 560 264							3 560 264
Engagement de rachat des minoritaires	19 728	19 728							19 728
Autres dettes non courantes	54 213	54 213							54 213
Passifs courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	470 351	470 351							470 351
Financement de la dette immobilière	456 127	456 127
Concours bancaires courants	740	740							740
Autres dettes financières diverses	20 859	20 859							20 859
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires	948 077	948 077							491 950
Instruments dérivés passif	86			8	-1	79		86
Fournisseurs et comptes rattachés	570 717	570 717							570 717
Dépôt des résidents	62 287	62 287							62 287
Autres dettes	803 596	803 596							803 596
Autres dettes et comptes de régularisation	865 883	865 883							865 883

La valeur comptable des Actifs financiers (à l'exception des dérivés) est représentative de leur juste valeur.

			Actifs financiers à la juste valeur par le résultat				Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Évaluation à la juste valeur
En milliers d'euros	31.12.2022	Actifs financiers au	Trésorerie et équivalents de	Titres non	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Impact du risque de défaut de la contrepartie - Credit	Dérivés de couverture de flux	Niveau 1 Marchés	Niveau 2 Informations	Niveau 3 Informations non
		coût amorti	trésorerie	consolidés		Value Adjustment	de trésorerie	actifs	observables	observables
Actifs non courants
Titres non consolidés	2 699			2 699						2 699
Dépôts de garantie	46 205	46 205								46 205
Autres titres immobilisés	2 069	2 069								2 069
Immobilisations financières	50 973	48 274		2 699						50 973
Actifs courants
Clients et comptes rattachés	440 368	440 368								440 368
Autres créances	420 031	420 031								420 031
Dépôts et cautionnements	2 857	2 857								2 857
Autres créances et actifs financiers courants	422 888	422 888								422 888
Instruments dérivés actif	134 717				99	-4 085	138 703		134 717
Valeurs mobilières de placement	11 918		11 918					11 918
Trésorerie	721 792		721 792						721 792
Disponibilités et équivalents de trésorerie	733 710		733 710					11 918	721 792

NOTE 9. PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les provisions sont actualisées si l'effet du temps est significatif. L'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.

Dans le cadre d'une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la clôture de la période.

Les litiges (prud'hommes, contrôles fiscaux, litiges commerciaux, etc.) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

Provisions non courantes

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	5 748	11 519	32 757	50 024
Dotations	982	6 128	8 317	15 427
Utilisations	-1 015	-3 894	-14 063	-18 972
Reprises		-2 485	-3 023	-5 508
Variation de périmètre		102	2 354	2 456
Reclassements	134	220	2 747	3 101
Solde à la clôture	5 849	11 590	29 089	46 528

Provisions courantes

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	3 681	2 752	9 132	15 565
Dotations	600	1 618	5 758	7 976
Utilisations	-857	-273	-3 599	-4 729
Reprises			-3 322	-3 322
Variation de périmètre		-1	1 329	1 328
Reclassements		1	-1 033	-1 032
Solde à la clôture	3 424	4 097	8 265	15 786

Litiges fiscaux hors IAS 12

Les provisions pour litiges fiscaux hors IAS 12, TVA par exemple, concernent des provisions pour redressement d'impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 31 décembre 2022.

Litiges sociaux

Les provisions constituées sont relatives à des litiges prud'homaux et à des indemnités de fin de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 31 décembre 2022.

Risques liés aux litiges d'exploitation (colonne « Autres »)

Les provisions constituées sont relatives à des litiges juridiques portant sur les contentieux contractuels (fournisseurs et immobiliers) et des litiges autour des responsabilités médicales. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 31 décembre 2022.

NOTE 10. IMPÔTS

10.1 Ventilation de la charge d'impôt

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 retraité*
Impôts courants	-72 273	-75 711
Impôts différés	60 111	64 292
Impôts sur le résultat	-12 162	-11 419

* Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS et les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

10.2 Rapprochement entre l'impôt réel et la charge d'impôt théorique

En France, la composante assise sur la valeur ajoutée (CVAE) de la contribution économique territoriale (CET) est intégrée en impôts sur les sociétés françaises dans les comptes consolidés, le Groupe considérant que la CVAE remplit les caractéristiques d'un impôt sur le résultat, conformément à IAS 12.

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 *
Résultat net (part du groupe)	22 060	91 115
Intérêts minoritaires	9 278	21 772
Résultat des sociétés mises en équivalence	754	238
Résultat net des activités Abandonnées	13 681	8 768
Charge d'impôt	-12 162	-11 419
Résultat avant impôts	57 935	133 312
Taux d'impôt théorique	25,82%	28,41%
Charge d'impôt théorique	-14 961	-37 874
Différences permanentes	10 752	9 030
Incidence frais financiers non déductibles	-1 383	1 166
Déficits fiscaux de l'exercice non activés	-9 460	-6 945
Utilisation de déficits fiscaux non activés	870	1 823
Ajustement des impôts différés constatés antérieurement	12 928	26 879
Ajustement des impôts des périodes antérieures	493	1 872
Impôts à taux réduit	-1 400	1 795
Impact de la CVAE net d'impôt en France	-10 013	-9 725
Impact des crédits d'impôt	450
Impact de l'IRAP en Italie	-2 507	-1 760
Impact des résultats exemptés d'impôt		549
Différence taux mère / fille	1 879	1 771
Impact des sociétés mise en équivalence	190
Charge réelle d'impôt	-12 162	-11 419
Taux effectif d'impôt	20,99%	8,57%

* Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS et les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5, comme décrit dans la note 1.3.

La variation du taux d'impôt entre 2021 (8,57 %) et 2022 (21%) s'explique par l'impôt différé actif, exceptionnellement comptabilisé en 2021 sur l'Italie suite à la réévaluation des actifs de ce pays.

L'impôt 2022 n'intégrant aucun élément exceptionnel de cet ordre, le taux effectif se rapproche mécaniquement du taux d'impôt théorique.

10.3 Impôts différés

Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables, le Groupe réalise une approche multicritère qui prend en compte l'horizon de récupération en se basant sur la projection financière mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays.

Les impôts différés sont calculés entité par entité. Ils sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et qu'ils se rapportent à une même entité fiscale (groupe d'intégration fiscale en France et en Allemagne).

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan inclus dans les actifs non courants et les passifs non courants.

Ainsi au 31 décembre 2022, les différences temporelles des entités françaises, belges et italiennes ont été comptabilisées sur la base des nouveaux taux votés:

• ^◼ en France: au taux de 25,83 %,
• ^◼ en Italie: au taux de 27,90 % depuis le 1er janvier 2017, un taux de base (IRES) de 24 %, auquel s'ajoute une contribution complémentaire comprise entre 3,9 % et 4,82 % selon les régions,
• ^◼ en Belgique: au taux de 25,00 %,
• ^◼ en Allemagne au taux de 15,83 % ou 30,44 % selon les sociétés.

10.3.1 Nature des impôts différés

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 retraité*
Immobilisations incorporelles	485 182	505 601
Immobilisations corporelles	118 700	124 014
Différences temporaires CVAE	839	5 455
Instruments financiers	31 497	-3 556
Reports fiscaux	-51 687	-24 404
Provisions pour engagements de retraites	-14 003	-16 496
Autres provisions	-1 611	3 514
Autres différences temporaires	-19 769	-29 032
Autres actifs/passifs	-42 252	-79 262
Actifs et passifs détenus en vue de la vente	9 850
Net d'impôts différés (passif)	516 746	485 835

*Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS, comme décrit dans la note 1.3

10.3.2 Variation nette des impôts différés

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021 retraité*
Solde à l'ouverture	485 835	526 027
Charge (produit)	-60 111	-65 313
Variation de périmètre	38 073	22 710
Imputation en capitaux propres	43 319	7 977
Autres variations	9 630	-5 566
Solde à la clôture	516 746	485 835

*Inclut les impacts de la décision définitive de l'IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé dans le cadre d'un contrat de type SaaS, comme décrit dans la note 1. 3

Le Groupe constate des actifs d'impôts différés sur déficits reportables pour un montant de 51,7 M€ au 31 décembre 2022 contre 24,4 M€ au 31 décembre 2021. Il s'agit principalement de la France, l'Allemagne, la Belgique, le Royaume-Uni et les Pays-Bas pour lesquels les reports déficitaires peuvent avoir des dates d'expiration indéfinies. Cependant, l'analyse de chaque situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître.

Au 31 décembre 2022, les actifs d'impôts différés sur déficits reportables, dont la récupération n'est pas jugée probable, s'élèvent à 30,6 M€ (21,1 M€ au 31 décembre 2021). Ces actifs d'impôts différés non reconnus au 31 décembre 2022 concernent principalement les pays suivants:

^◼ la France pour 12,7 M€ générés par les déficits nés avant l'intégration fiscale et dont l'utilisation présente des contraintes fortes,

• ^◼ l'Allemagne pour 9,1 M€ générés par les déficits des entités hors intégration fiscale, non activés compte tenu de leur faible probabilité de récupération,
• ^◼ l'Italie pour 3,6 M€ générés par les déficits des entités hors intégration fiscale, et
• ^◼ la Belgique pour 4,3 M€ générés par les déficits des associations sans but lucratif (ASBL) dont l'utilisation n'est pas autorisée.

NOTE 11. ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

À la date de publication du présent document, il n'existe pas, à la connaissance de la Société et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

NOTE 12. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 1er janvier 2023, Korian a annoncé la finalisation de l'acquisition en Espagne de l'opérateur spécialisé dans la santé mentale Grupo 5 après avoir obtenu les autorisations nécessaires en matière réglementaire et en droit de la concurrence. Cette acquisition s'inscrit dans le cadre de la stratégie de développement des activités Santé du Groupe, et marque une nouvelle étape dans la construction d'une plateforme de Santé Mentale de premier plan en Europe.

Le 9 février 2023, Korian a annoncé un accord de financement avec la Banque européenne d'investissement pour un montant de 150 millions d'euros, dans le cadre de l'adaptation et de l'expansion en Allemagne du concept de colocation pour personnes âgées du Groupe. Korian opère déjà 242 maisons de colocation dans les territoires français à travers la marque Ages&Vie, que la BEI a cofinancé pour 135 millions d'euros en 2020 et 2021. Korian souhaite maintenant étendre ce concept au marché allemand, en développant une offre accessible et adaptée au système social du pays.

NOTE 13. AUTRES INFORMATIONS

13.1 Transactions avec des parties liées

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Korian se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version de novembre 2016 (le « Code AFEP-MEDEF »). Conformément aux recommandations dudit Code AFEP-MEDEF, la rémunération attribuée aux dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.

	31.12.2022	31.12.2021
En euros	Montants versés	Montants versés
Directrice générale depuis le 26 janvier 2016
Rémunération fixe annuelle	450 000	450 000
Rémunération variable annuelle	540 000	278 480
Avantages en nature	15 522	17 310
Total	1 005 522	745 790
Président du Conseil depuis le 1er octobre 2020
Rémunération fixe annuelle	345 000	345 000
Total	345 000	345 000

13.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

En application du décret no 2008-1487, le tableau ci-dessous présente les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2022 pour toutes les sociétés du Groupe.

en milliers d'euros	Mazars 2022	EY 2022	Mazars 2021	EY 2021
Commissariat aux comptes
Emetteur	314	329	276	276
Filiales intégrées globalement	1 770	1 688	1 748	1 441
Sous-Total	2 084	2 017	2 024	1 717
Autres services	364	148	248	178
Sous-Total	364	148	248	178
Total	2 448	2 165	2 272	1 895

Les autres services sont principalement liés à des missions de due diligence liées aux acquisitions et opérations sur le capital de la période ainsi qu'à des attestations de dépenses.

13.3 Liste des entités consolidées du Groupe

FILIALES

Les filiales sont des entreprises contrôlées directement ou indirectement par Le Groupe. Une filiale est contrôlée lorsque le Groupe:

• ^◼ détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, sa politique opérationnelle et financière;
• ^◼ obtient des rendements variables provenant des activités de celle-ci;
• ^◼ a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

En général, les entreprises contrôlées sont celles dans lesquelles Korian détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote.

PARTENARIATS ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

Il existe des participations mises en équivalence et des participations en contrôle conjoint dans le Groupe.

Les partenariats qualifiés d'activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe.

Toutes les sociétés filiales allemandes listées ci-dessous (à l'exception de la société SENIORENPFLEGEHEIM GmbH BAD NEUSTADT AD SAALE Bad Neustadt a.d. Saale, de la société Korian MANAGEMENT GRUNDBESITZ GmbH, Munich et de la société Korian MANAGEMENT AG, Salzburg) et incluses dans le bilan consolidé sont dispensées, en vertu de l'article 264, 264b et 291 du Code commerce allemand (HGB – Handelsgesetzbuch), de l'obligation de publication des états financiers consolidés et individuels et des rapports de gestion (du Groupe), selon l´article 325 du même code, pour l'exercice 2022.

La société mère du Groupe est la société Korian SE.

Les pourcentages indiqués ci-dessous sont les pourcentages d'intérêts:

^◼ IG: intégration globale;

Belgique:

^◼ MEE: mise en équivalence;

Cleaning At Home
Cleaning For You
Cordia Holding
Cura Family Services
De Nootelaer
Fdl Berckenbosch
Finecare Thuisverplegingstean
Caricort

Cleaning At Home	100	IG
Cleaning For You	100	IG
Cordia Holding	100	IG
Cura Family Services	100	IG
De Nootelaer	100	IG
Fdl Berckenbosch	100	IG
Finecare Thuisverplegingsteam Bv	100	IG
Gérisart	100	IG
Golden Morgen	100	IG
Heydeveld WZC-HVB	100	IG
Home Eksterveld	100	IG
Home Ingendael	100	IG
Home Résidence Du Plateau	100	IG
Houba Pharmacy	100	IG
Huyse Elckerlyc	100	IG
Johan Vrijdaghs	100	IG
Korian HQ	100	IG
Le Domaine Des Amaryllis	100	IG
Les Sittelles	100	IG
Maasmeander	100	IG
Maison De Repos Du XX Août	100	IG
Manoir De La Quiétude	100	IG

Mrs Le Richemont	100	IG
Psychogeriatrisch Centrum	100	IG
Nouvelle Résidence Le Saule	100	IG
Otv Home Care	100	IG
Otv Onafhankelijke Thuiszorg Vlaanderen	100	IG
Otv Residentie Seniorplaza	100	IG
Otv Seniorplaza Concept	100	IG
Otv Seniorplaza Invest	100	IG
Plaza Catering	100	IG
Résidence 3	100	IG
Résidence Au Bon Vieux Temps	100	IG
Résidence Aux Deux Parcs	100	IG
Résidence Béthanie	100	IG
Résidence Claire De Vie	100	IG
Résidence Du Parc	100	IG
Résidence La Passerinette	100	IG
Résidence L'Air Du Temps	100	IG
Résidence Le Progrès	100	IG
Résidence Les Buissons	100	IG
Résidence Les Charmilles	100	IG
Résidence Les Cheveux D'argent	100	IG
Résidence Les Récollets	100	IG
Résidence Mélopée	100	IG
Résidence Reine Astrid	100	IG
Résidence Ry Du Chevreuil	100	IG
Résidence Seigneurie Du Val	100	IG
Residentie Boneput	100	IG
Residentie De Laek	100	IG
Residentie 'De Oude Melkerij' Bv	100	IG
Residentie Edelweis	100	IG
Residentie Karen	100	IG
Residentie Kasteelhof	100	IG
Residentie Milsenhof	100	IG
Residentie Paloke	100	IG
Residentie Prinsenpark	100	IG
Residentie Sporenpark	100	IG
Residentie Vaerenhof	100	IG
Rustoord De Vlaamse Ardennen	100	IG
Rvt Dellebron	100	IG
Senior Housing	51	IG
Seniorenresidentie Aurora	100	IG
Seniorie De Maretak	100	IG
Séniservices	100	IG
Sl Finance	100	IG
Sl Immo	100	IG
Sl Invest	100	IG
Ten Prins	100	IG
Thuisverpleging Ronald Dielkens	100	IG
Valdami	100	IG
Welfare Estates Nv	52, 2	IG
Wielant - Futuro	100	IG
Woon & Zorg Exploitatie Ichtegem	100	IG
Woon & Zorg Exploitatie Lummen	100	IG

Woonzorgcampus Sint-Lenaartshof	100 IG
---------------------------------	-----------

Allemagne:

Afaria Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Lollar KG, Mainz	94	IG
Alpheide-Seniorenzentrum GmbH, Munich	100	IG
Alten- Pflegeheim Veitsbronn GmbH, Munich	100	IG
Altenheim Betriebsgesellschaft West GmbH, Munich	100	IG
ALTER EGO Siebenundvierzigste Beteiligungsgesellschaft mbH, Munich	100	IG
Ambulante Pflege NINO Allee GmbH, Munich	100	IG
Ambulante Pflege QV GmbH, Munich	100	IG
Ambulante Pflege Schauinsland GmbH, Munich	100	IG
Bad Schwartauer AVG Altenheim-Vermietung GmbH & Co. KG, Munich	100	IG
Blitz 07-712 GmbH, Munich	100	IG
BuP Betreuung und Pflege GmbH, Munich	100	IG
CASA REHA Altenpflegeheim GmbH, Munich	100	IG
CASA REHA Betriebs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Munich	100	IG
CASA REHA Heimbetriebsgesellschaft mbH, Munich	100	IG
CASA REHA IX Immobilien Beteiligungsgesellschaft Objekt Lollar mbH,	100
Munich		IG
CASA REHA Seniorenpflegeheim GmbH, Munich	100	IG
CASA REHA VIII Immobilien Verwaltungsgesellschaft Objekt Lollar mbH,	100	IG
Munich
CASA REHA VIII Immobiliengesellschaft Objekt Lollar mbH & Co. KG,	100	IG
Munich
CR Korian Holding GmbH, Munich	100	IG
CURANUM Betriebs GmbH Mitte, Munich	100	IG
CURANUM Betriebs GmbH West, Munich	100	IG
CURANUM Betriebs GmbH, Munich	100	IG
CURANUM Franziskushaus GmbH, Munich	100	IG
CURANUM Liesborn GmbH & Co. KG, Munich	100	IG
CURANUM Verwaltungs GmbH, Munich	100	IG
Evergreen Holding GmbH, Munich	100	IG
Evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Bergneustadt GmbH, Munich	100	IG
evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Butzbach GmbH, Munich	100	IG
evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Landscheid GmbH, Munich	100	IG
evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Paderborn GmbH, Munich	100	IG
evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Recklinghausen GmbH, Munich	100	IG
Evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Saarburg GmbH, Munich	100	IG
Evergreen Pflegezentrum Am Alten Poststadion GmbH, Munich	100	IG
GAP Media Service GmbH, Munich	100	IG
Go Drachenfelssee 506. VV GmbH, Munich	100	IG
Go Drachenfelssee 510. VV GmbH, Munich	100	IG
Haus Altkönig Heimbetriebsgesellschaft mbH, Munich	100	IG
Haus Amselhof Seniorenresidenz GmbH, Munich	100	IG
Häusliche Krankenpflege Charlotte König GmbH & Co KG, Munich	100	IG
Helvita Seniorenzentren GmbH, Munich	100	IG
Intensivpflegedienst Lebenswert GmbH, Ellwangen Jagst	100	IG
Johannes Seniorendienste GmbH, Munich	100	IG
Klinik am Stein Projektentwicklungsgesellschaft mbH & Co. KG, Munich	100	IG
Klinik am Stein Verwaltungs GmbH, Munich	100	IG

König Beteiligungs-Verwaltungs-GmbH, Munich	100	IG
Korian Akademie GmbH, Munich	100	IG
Korian Care X Betriebs-GmbH, Munich	100	IG
Korian Care X Vermietungs-GmbH, Munich	100	IG
Korian COMO Betriebs GmbH, Munich	100	IG
Korian Deutschland GmbH, Munich	100	IG
Korian Häusliche Krankenpflege Beteiligungs-GmbH, Munich	100	IG
Korian Holding GmbH, Munich	100	IG
Korian Immobilien GmbH, Munich	100	IG
Korian Management AG, Munich	100	IG
Korian Management AG, Salzburg	100	IG
Korian Management Grundbesitz GmbH, Munich	53,5	IG
Korian Personaldienstleistung GmbH, Munich	100	IG
Korian Services GmbH, Munich	100	IG
Korian Textilservice GmbH, Munich	100	IG
Korian Wäscheservice GmbH, Munich	100	IG
Lebenswert Immobilienverwaltungs- und Beteiligungs- GmbH,
Ellwangen Jagst	100	IG
Lebenswert Wohnen GmbH & Co. KG, Ellwangen Jagst	100	IG
Mobile Krankenpflege Maier GmbH & Co. KG, Munich	100	IG
Pflege aus einer Hand GmbH, Munich	100	IG
PflegeExperten GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX - Haus Roggenberg - Pflegeheim GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX - Haus Silberdistel - Alten u. Pflegeheim GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX - Haus Sonnengarten Wohn- und Pflegezentrum GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX - Seniorenzentrum Ulmenhof GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX Sozialzentrum Im Lerchenfeld GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX Sozialzentrum Windsbach GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-ambulante intensive Pflege GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Haus Am Steinsgraben Senioren- und Pflegezentrum GmbH,
Munich	100	IG
PHÖNIX-Haus Rosmarin Senioren- und Pflegezentrum GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Lebenszentren GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenresidenz Am Teichberg GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Ahornhof GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Am Bodenseering GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Am Muppberg GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Am Schlossteich GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Evergreen GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Evergreen Maxhütte GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Fronmüllerstraße GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Gartenstadt GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Graf Tilly GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Herzog Albrecht GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Hessenallee GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum im Brühl GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Mainparksee GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Neuperlach GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum St. Hedwig GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Weidenpesch GmbH, Munich	100	IG
PHÖNIX-Seniorenzentrum Zwei Linden GmbH, Munich	100	IG
ProVITA Heimbetriebsgesellschaft mbH, Munich	100	IG
QV Beteiligungs GmbH, Munich	100	IG

QV Service Wohnen GmbH, Munich	100	IG
RIAG Seniorenzentrum "Ennepetal" GmbH & Co. KG, Munich	100	IG
RIAG Seniorenzentrum "Erste" GmbH & Co. KG, Munich	100	IG
RIAG Seniorenzentrum "Zweite" GmbH & Co. KG, Munich	100	IG
Schauinsland Pflegebetriebs-GmbH, Munich	100	IG
Senioren- und Fachpflegezentrum GmbH (Gretel-Egner-Haus), Munich	100	IG
Senioren- und Pflegeheim Ilsede Am Markt GmbH, Munich	100	IG
Seniorenbetreuungsgesellschaft Stelle GmbH & Co. KG, Munich	100	IG
Senioren-Domizil Familie Wohnsiedler GmbH, Munich	100	IG
Seniorenheim an der Paar GmbH, Munich	100	IG
Seniorenpflege Haßloch GmbH, Munich	100	IG
Seniorenpflegeheim GmbH Bad Neustadt a.d. Saale, Bad Neustadt a.d. Saale	75	IG
Seniorenresidenz am Erlenhofsee Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Munich	100	IG
Seniorenresidenz Dettelbach GmbH, Munich	100	IG
Seniorenwohnanlage Oettingen GmbH, Munich	100	IG
Seniorenzentrum Am Pfarrgarten GmbH, Munich	100	IG
Senioren-Zentrum Am See GmbH & Co. KG, Munich	100	IG
Senioren-Zentrum Am See Verwaltungs-GmbH, Munich	100	IG
Seniorenzentrum Langenkamp GmbH, Munich	100	IG
Seniorenzentrum Lübbecke GmbH, Munich	100	IG
Seniorenzentrum Nienhagen QV GmbH, Munich	100	IG
Seniorenzentrum Peine Am Herzberg GmbH, Munich	100	IG
Sentivo Eitorf GmbH, Munich	100	IG
Sentivo GmbH, Munich	100	IG
Sentivo Mönchengladbach GmbH, Munich	100	IG
Sentivo Rhöndorf GmbH, Munich Sentivo Solingen GmbH, Munich	100 100	IG IG
Service Gesellschaft West GmbH, Munich	100	IG
SOLIDARIA Seniorenresidenzen gGmbH, Munich	100	IG
SOTERIA Managementgesellschaft mit beschränkter Haftung, Munich	100	IG
Sozialkonzept Barbarahof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer
Einrichtungen, Munich	100	IG
Sozialkonzept Betriebs- und Beteiligungs GmbH, Munich	100	IG
Sozialkonzept Cäcilienhof Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen
mbH, Munich	100	IG
Sozialkonzept Charlottenhof Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen mbH, Munich	100	IG
Sozialkonzept Christinenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer	100	IG
Einrichtungen, Munich
Sozialkonzept Dorotheenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen, Munich	100	IG
Sozialkonzept Friederikenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer
Einrichtungen, Munich	100	IG
Sozialkonzept Helenenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer	100
Einrichtungen, Munich		IG
Sozialkonzept Herminenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer	100
Einrichtungen, Munich		IG
Sozialkonzept Im Rosenpark GmbH Betriebsgesellschaft sozialer	100	IG
Einrichtungen, Munich
Sozialkonzept Katharinenhof Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen mbH, Munich	100	IG

Sozialkonzept Lorettahof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen, Munich	100	IG
Sozialkonzept Luisenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen, Munich	100	IG
Sozialkonzept Magdalenenhof Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen mbH, Munich	100	IG
Sozialkonzept Marienhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen, Munich	100	IG
Sozialkonzept Mariettenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen, Munich	100	IG
Sozialkonzept Schulze-Kathrinhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen, Munich	100	IG
Sozialkonzept Sophienhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen, Munich	100	IG
Tagespflege QV GmbH, Munich	100	IG
WBW GmbH, Munich	100	IG
XX. Casa Reha Verwaltungs- und Immobilienerwerbs GmbH & Co. KG, Munich	100	IG
XXIV. CASA REHA Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH, Munich	100	IG
XXVIII. CASA REHA Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH, Munich	100	IG

Espagne:

Benort Social S.L.	100	IG
Consulting Asistencial Sociosanitario S.L.	100	IG
Groupe Omega Espana S.L.	100	IG
Ita Clinic Bcn S.L.	100	IG
Itacare Asistencial S.L.	100	IG
Korian Activos 2021 S.L.	51	IG
Korian Activos 2023 S.L.	100	IG
Korian Concesiones 2022	100	IG
Korian Inmobiliaria 2022 S.L.	100	IG
Korian Residencias Spain 2018 Slu	100	IG
Manacor Senior Sa	100	IG
Picafort Seniors Sau	100	IG
Residencia Geriátrica El Parque	100	IG
Residencias Familiares Para Mayores S.L.	100	IG
Servicios Gériatricos De La Alpujarra S.L.	100	IG

France:

Abilone	100	IG
Accueil Meunieres	100	IG
Ages & Vie Gestion	100	IG
Ages & Vie Habitat	100	IG
Alexmar	100	IG
Antin Infrastructure Partners Luxembourg	100	IG
Atria	100	IG
Avant'âge 44	51	IG
Avant'âge 85	51	IG
Avs Besancon	100	IG
Bazeille Developpement	100	IG
Bel Age A Dom	51	IG
Bellecombe	100	IG

Bois Long	100	IG
Care-X Immobilier	100	IG
Carloup Sante	100	IG
Cent Reeduc Fonction Siouville	99,8	IG
Centre Aubergenvillois De Psychiatrie Ambulatoire	100	IG
Centre Benessois De Psychiatrie Ambulatoire	100	IG
Centre Caladois De Psychiatrie Ambulatoire	100	IG
Centre De Psychiatrie Ambulatoire De Cenon	100	IG
Centre De Readaptation Fonctionnelle De Caen	100	IG
Centre De Readaptation Fonctionnelle Et De Soins	100	IG
Centre De Soins De Suite De Sartrouville	100	IG
Centre Lyonnais De Psychiatrie Ambulatoire En Abrege Clpa-Inicea	100	IG
Centre Medical Dietetique Les Palmiers	100	IG
Centre Medical Infantile Montpribat	100	IG
Centre Montois De Psychiatrie Ambulatoire	100	IG
Centre Naborien De Psychiatrie Ambulatoire	100	IG
Centre Psychiatrique Livryen Ambulatoire	100	IG
Centre Spinalien De Psychiatrie Ambulatoire	100	IG
Centre William Harvey	100	IG
Chambery Jorcin	100	IG
Chamtou	100	IG
Chateau De La Vernede	100	IG
Clinidev	100	IG
Clinidom	100	IG
Clinique Alma Sante	100	IG
Clinique Cardiologique De Gasville	100	IG
Clinique De Convalescence Du Chateau De Clavette	100	IG
Clinique De Livry-Sully	100	IG
Clinique De Regennes	100	IG
Clinique De Saclas	100	IG
Clinique De Sante Mentale De Pietat	100	IG
Clinique De Sante Mentale Du Golfe	100	IG
Clinique De Sante Mentale Saint Maurice	100	IG
Clinique De Sante Mentale Solisana	100	IG
Clinique De Sante Mentale Villa Bleue	100	IG
Clinique De Soins De Suite Et Readaptation Chateau De Gleteins	100	IG
Clinique De Souffle La Vallonie	100	IG
Clinique De Vontes	100	IG
Clinique Des Vallees	100	IG
Clinique Du Canal De L'ourcq	100	IG
Clinique Du Mont Ventoux	100	IG
Clinique Du Pays De Seine	100	IG
Clinique Du Souffle La Solane	100	IG
Clinique Du Souffle Le Pontet	100	IG
Clinique Du Souffle Les Clarines	100	IG
Clinique Du Val De Seine	99,9	IG
Clinique Jeanne D'arc	100	IG
Clinique La Mare Ô Dans	100	IG
Clinique Le Clos De Beauregard	100	IG
Clinique Les Bruyeres	100	IG
Clinique Les Horizons	100	IG
Clinique Maylis	100	IG
Clinique Med Phy Readap Fonct Les Chenes	100	IG

Clinique Montjoy	100	IG
Clinique Napoleon	100	IG
Clinique Villa Des Roses	100	IG
Clos D'armagnac	100	IG
Compagnie Fonciere Vermeille	51	IG
Cpa Tourangeau	100	IG
Dls Gestion	100	IG
Domaine Des Trois Chemins	100	IG
Domi 33	51	IG
Fonciere A&V	30	IG
Fonciere A&V 2	30	IG
Fonciere Jouvence Nutrition	100	IG
Fonciere Val Josselin	100	IG
Gcs Sips	95,7	IG
Gcs Soins De Suite Et De Readaptation Du Nord Cotentin	50	IG
Gem Vie	100	IG
Generation Bienveillante	51	IG
Generation Cc	51	IG
Grand'maison	100	IG
Gv Services 79	51	IG
H.Eco	51	IG
Had Yvelines Sud	100	IG
Henriade	100	IG
Holding Austruy Burel	99,2	IG
Holding Avant'âge	51	IG
Holding Hospitaliere De Touraine	100	IG
Hotellerie Medicalisee Retraite	100	IG
Immo 2	51	IG
Immobiliere Des Roses	100	IG
Immobiliere Des Vallees	100	IG
Inicea Fonciere 1	100	IG
Inicea Holding	100	IG
Inicea Immo Auxerre	51	IG
Inicea Immo Bordeaux	51	IG
Inicea Immo Epinal	51	IG
Inicea Immo Holding	51	IG
Inicea Immo Saint-Avold	51	IG
Inicea Immo Saint-Brieuc	51	IG
Inicea Jouvence Nutrition	100	IG
Inicea Val Josselin	96	IG
Invamurs	100	IG
Isere Sante	100	IG
Jmell Services	51	IG
Jongkind	100	IG
Kd H	100	IG
Kd Santé Sécurité	100	IG
Kd Sap	100	IG
Korian	100	IG
Korian & Partenaires Immobilier 1	51	IG
Korian & Partenaires Immobilier 2	51	IG
Korian & Partenaires Immobilier 3	51	IG
Korian & Partenaires Immobilier 4	100	IG
Korian & Partenaires Immobilier 5	100	IG

Korian & Partenaires Immobilier 6	100	IG
Korian & Partenaires Immobilier 7	100	IG
Korian & Partenaires Immobilier 8	100	IG
Korian & Partenaires Immobilier 9	100	IG
Korian Au Fil Du Temps	100	IG
Korian Bollee Chanzy	100	IG
Korian Brune	100	IG
Korian Clos Des Vignes	100	IG
Korian Domiciles	100	IG
Korian Florian Carnot	100	IG
Korian France	100	IG
Korian Georges Morchain	100	IG
Korian Gerland	100	IG
Korian Glanum	100	IG
Korian Immobilier Allemagne	51	IG
Korian Immobilier Allemagne 1	51	IG
Korian Immobilier Allemagne 2	51	IG
Korian Immobilier Allemagne 3	51	IG
Korian Immobilier Allemagne 4	51	IG
Korian Immobilier Allemagne 5	51	IG
Korian Immobilier Allemagne 6	51	IG
Korian Immobilier Allemagne 7	51	IG
Korian Immobilier Allemagne 8	51	IG
Korian Immobilier Allemagne 9	100	IG
Korian Immobilier Allemagne 10	100	IG
Korian Immobilier Allemagne 11	100	IG
Korian Immobilier Allemagne 12	100	IG
Korian Jardins D'hugo	100	IG
Korian La Bressane	100	IG
Korian La Cote Pavee	100	IG
Korian La Fontaniere	100	IG
Korian La Riviere Bleue	100	IG
Korian La Saulx	100	IG
Korian La Seillonne	100	IG
Korian La Villa Papyri	100	IG
Korian L'astree	100	IG
Korian Le Bourgenay	100	IG
Korian Le Cap Sicie	100	IG
Korian Le Diamant	100	IG
Korian Le Gatinais	100	IG
Korian Le Haut Lignon	100	IG
Korian Le Mas Blanc	100	IG
Korian Le Tinailler	100	IG
Korian Les Arcades	100	IG
Korian Les Arcades Immobilier	100	IG
Korian Les Cassissines	100	IG
Korian Les Clematies	100	IG
Korian Les Oliviers	100	IG
Korian Les Pins Verts	100	IG
Korian Les Restanques Immobilier	51	IG
Korian Les Roses	91,8	IG
Korian L'esconda	100	IG
Korian Maison Des Aulnes	100	IG

Korian Mas De Lauze	100	IG
Korian Parc Des Dames Immobilier	51	IG
Korian Pastoria	100	IG
Korian Plaisance	100	IG
Korian Saint Bruno	100	IG
Korian Sante	100	IG
Korian Saverne	100	IG
Korian Solutions	100	IG
Korian Val Aux Fleurs	100	IG
Korian Val Des Sources	100	IG
Korian Villa Amarelli Immobilier	51	IG
Korian Villa D'albon	100	IG
Korian Villa Spinale	100	IG
Korian Vill'alize	100	IG
L Air Du Temps Resid Strasb Robertsau	100	IG
La Bastide De La Tourne	100	IG
La Colombe	100	IG
La Detente	100	IG
La Fontaine Bazeille	100	IG
La Louisiane	100	IG
La Mouliniere	100	IG
La Reine Blanche	100	IG
La Reine Mathilde	100	IG
La Roseraie	100	IG
La Saison Doree	100	IG
La Vallee Bleue	100	IG
Laffitte Sante	100	IG
Lasidom	100	IG
Le Belvedere	100	IG
Le Belvedere-Plage	100	IG
Le Bois Du Chevreuil	100	IG
Le Clos Clement 77	100	IG
Le Clos De L'orchidee	100	IG
Le Hameau De Prayssas	100	IG
Le Mail Sante	100	IG
Le Mont Blanc	99,2	IG
Le Mont Soleil	100	IG
Le Nord-Cotentin	100	IG
Le Petit Castel	100	IG
Le Val D'essonne	100	IG
Les Acacias	100	IG
Les Acacias Centre Des Maladies Respiratoires Et Allergiques	100	IG
Les Allees De Pourtales	100	IG
Les Begonias	100	IG
Les Bles D'or	100	IG
Les Domaines De Cestas	99,8	IG
Les Essentielles	100	IG
Les Essentielles Compiegne	100	IG
Les Essentielles Flaubert	100	IG
Les Essentielles Le Raincy	100	IG
Les Essentielles Le Vesinet	100	IG
Les Essentielles Levallois	100	IG
Les Essentielles Livry Gargan	100	IG

Les Essentielles Montreuil	100	IG
Les Essentielles Poitiers	100	IG
Les Flots	100	IG
Les Fontaines	100	IG
Les Hauts D'andilly	100	IG
Les Issambres	100	IG
Les Jardins D'hestia	99,9	IG
Les Lierres Gestion	100	IG
Les Omegades	100	IG
Les Pins Bleus	100	IG
Les Roses Du Bassin	100	IG
Les Services D'emilie	53.6	IG
Les Tamaris	100	IG
Les Temps Bleus	100	IG
Les Terrasses Du XXeme	100	IG
Les Trois Chemins	100	IG
Les Trois Tours	100	IG
Limeil Residence Senior	100	IG
Luberon Sante	100	IG
Mad94	51	IG
Maison De Retraite Le Chalet	100	IG
Maison De Retraite Les Alysses	100	IG
Maison De Retraite Les Gardioles	100	IG
Maison Retraite Les Jardins D Epargnes	100	IG
Marienia	100	IG
Massenet Sante	100	IG
Medica France	100	IG
Medi'dep Foncier	100	IG
Medotels	100	IG
Meudon Tybilles	100	IG
Mimh	71,5	IG
Move In Med	100	IG
Newco Bezons	100	IG
Omedys	70	IG
Omega & Co	51	IG
Omega 81	51	IG
Omega Autonomie	51	IG
Oppci Korian Immobilier	100	IG
Oregon	100	IG
Pasthier Promotion	100	IG
Pb Expansion	100	IG
Perier Retraite	51	IG
Perou Snc	100	IG
Petits -Fils	100	IG
Petits -Fils Developpement	100	IG
Pole De Sante Mentale La Confluence	100	IG
Premiadom	51	IG
Privatel	100	IG
Psystors	100	IG
Qualiversap	51	IG
Reanotel	100	IG
Residenc Pour Personnes Agees La Chenaie	100	IG
Residence Adamoise Senior	100	IG

Residence Agapanthe	100	IG
Residence Bellevue	100	IG
Residence De Chaintreauville	100	IG
Residence Foch Senior	100	IG
Residence Frederic Mistral	100	IG
Residence Frontenac	100	IG
Residence La Grande Prairie	100	IG
Residence Les Ajoncs	100	IG
Residence Les Essentielles Suresnes	100	IG
Residence Les Essentielles Vincennes	100	IG
Residence Les Mathurins	100	IG
Residence Magenta	100	IG
Residence Perier	100	IG
Residence Scamaroni Senior	100	IG
Rosa Bella	100	IG
Sa La Pinede	100	IG
Saint Cyr Gestion	100	IG
Saint Francois Du Las	100	IG
Sarl De Bioux Sante	100	IG
Sarl De Soulle	100	IG
Sarl Du Chateau	100	IG
Sarl Gaston De Foix	100	IG
Sarl La Corne De L'abondance	90	IG
Sarl La Galicia	99,3	IG
Sarl Le Castelli	100	IG
Sarl Residence Les Aines Du Lauragais	100	IG
Sas Entre Deux Mers	100	IG
Sas Korian Asset & Property Management	100	IG
Sas La Cheneraie	100	IG
Sas La Villa Du Chene D'or	100	IG
Sas Ms France	60	IG
Sas Omega	100	IG
Sas Residence De Pontlieue	100	IG
Sccv Henriade	100	IG
Sci Alma Sante	100	IG
Sci Badera	51	IG
Sci Beausejour	100	IG
Sci De La Rue Bichat	100	IG
Sci De Saint Malo	100	IG
Sci Des Sables	100	IG
Sci Du Centre Medical Des Alpilles	100	IG
Sci Du Mans	100	IG
Sci F P M	100	IG
Sci Falca	51	IG
Sci Garibaldi Sierroz	51	IG
Sci Korian Bezons Immobilier	51	IG
Sci Korian Developpements Immobiliers	100	IG
Sci Korian Etoile Immobilier	100	IG
Sci Korian Etoile Immobilier 2	100	IG
Sci Korian Immobilier	51	IG
Sci Korian La Cotonnade Immobilier	51	IG
Sci Korian Les Catalaunes Immobilier	51	IG
Sci Korian Livry Sully Immobilier	51	IG

Sci Korian Mornay Immobilier	51	IG
Sci Korian Oncopole Toulouse Immobilier	51	IG
Sci Korian Oullins Immobilier	51	IG
Sci Korian Rss Immobilier	100	IG
Sci Korian Sante Immobilier	51	IG
Sci Korian Saverne Immobilier	51	IG
Sci La Confluence Saint-Cyr	100	IG
Sci La Croix Du Marechal	100	IG
Sci La Paloumere	100	IG
Sci La Varenne	100	IG
Sci Laxou Maxeville	51	IG
Sci Le Mail Immobilier	100	IG
Sci Le Teilleul	100	IG
Sci Le Zander	51	IG
Sci Lyon Gerland	100	IG
Sci Napoleon	51	IG
Sci Saint Georges De Didonne	100	IG
Sci Saint Maurice	100	IG
Sci Valmas	100	IG
Scpr	100	IG
Serience Soins De Suite Et De Readaptation	100	IG
Snc St Francois De Sales	100	IG
Soc Etudes Realisations Nouvel Age	100	IG
Soc Europeenne Fonciere D'investissement	100	IG
Soc Gerontologique Du Centre Ouest	100	IG
Soc Immobiliere Janin	100	IG
Soc Nouvelle De La Clinique Du Mesnil	100	IG
Societe Aixoise D'expansion Medicale	100	IG
Societe Civile Immobiliere De Montvert	100	IG
Societe D'exploitation De La Clinique Medicale Saint Come A Juvisy	100	IG
Societe D'exploitation Home Saint Gabriel	99,2	IG
Societe Du Château De Lormoy	100	IG
Societe Holding Les Acacias	100	IG
Societe Hospitaliere De Touraine	100	IG
Korian Usld Psy St-Cyr	100	IG
Societe Immobiliere De Dinard	100	IG
Ste Exploitation Clinique Perreux	100	IG
Syr Immobilier	100	IG
Technosens Evolution	70	IG
Thalatta	100	IG
Val Pyrene	100	IG
Vepeza	100	IG
Villa Bontemps Sarl	100	IG
Villa Saint Dominique	100	IG
Villandieres Nimes	100	IG
Vivason	49,7	MEE

Italie:

Assisi Project S.P.A.	60	IG
Aurea Salus S.R.L.	100	IG
Care Service S.P.A.	100	IG
Casa Di Cura Fondazione G&P Borghi S.R.L.	100	IG

Casa Di Cura Leonardo S.R.L.	95	IG
Casa Di Cura San Camillo S.R.L.	94	IG
Centro Diagnostico Medicina Nucleare S.R.L.	90	IG
Centro Fisioterapico Tarantini S.R.L.	100	IG
Centro Medico Sanitario S.R.L.S.	100	IG
Centro Medico Specialistico S.R.L.	90	IG
Centro Radiologico Laertino S.R.L.	90	IG
Centro Specialistico Per La Cura Del Diabete S.R.L.	90	IG
Crct Il Gbbiano S.R.L.	100	IG
Croce Di Malta S.R.L.	100	IG
Domus S.R.L.	100	IG
Elia Domus S.R.L.	100	IG
Elide S.R.L.	95	IG
Famast 3 S.R.L.	100	IG
Fiogeri Sanità S.R.L.	100	IG
Fortis S.R.L.	94	IG
Fratesole S.R.L.	100	IG
Geress S.R.L.	50	*
Gieffe Agricola S.R.L.	30	MEE
Gilar S.P.A.	100	IG
Ideass S.P.A.	90	IG
Il Chiosco S.R.L.	100	IG
Il Faggio S.R.L.	100	IG
Il Focolare S.R.L.	90	IG
Immobiliare Marina Di Sorso S.R.L.	100	IG
Isav S.P.A.	100	IG
Italian Hospital Group 3 S.P.A.	100	IG
Italian Hospital Group S.P.A.	100	IG
Kinetika Sardegna S.R.L.	100	IG
Leonardo Da Vinci - Cdm S.P.A.	100	IG
Lob S.R.L.	100	IG
Medica Sud S.R.L.	90	IG
Monte Buriasco S.R.L.	51	IG
Mosaico Home Care S.R.L.	100	IG
Msh S.R.L.	100	IG
Nativitas S.R.L.	51	IG
Over Sondrio S.R.L.	100	IG
Parco Delle Rose 92 S.R.L.	100	IG
Platinum S.P.A.	100	IG
Residenza Challant S.R.L.	100	IG
Residenze Assistite Maleo S.R.L.	100	IG
Rsa Berzo Inferiore S.R.L.	100	IG
Rsa Borno Societa Di Progetto S.P.A.	100	IG
Sanem 2001 S.R.L.	100	IG
Santa Chiara S.R.L.	94	IG
Santa Croce S.R.L.	100	IG
Segesta Gestioni S.R.L.	100	IG
Segesta Latina S.P.A.	100	IG
Segesta Mediterranea S.R.L.	100	IG
Segesta S.P.A.	100	IG
Segesta2000 S.R.L.	100	IG
Servizi Assistenziali Domiciliari S.R.L.	100	IG
Silver Immobiliare S.R.L.	100	IG

Smeralda Rsa Di Padru S.R.L.	100	IG
Sogemi S.R.L.	100	IG
Sondrio Rinnova S.R.L.	100	IG
Villa Delle Terme S.P.A.	100	IG
Villa San Clemente S.R.L.	100	IG
Villa Silvana S.P.A.	100	IG
Vittoria S.R.L.	70	IG

Pays-Bas:

AK JV NL	50	*
Korian Facilities B.V.	100	IG
Korian Holding Nederland B.V.	100	IG
Korian Hospitality B.V.	100	IG
Korian Management Services B.V.	100	IG
Korian Zorg B.V.	100	IG
Korian Zorg Holding B.V.	100	IG
Senior Living B.V.	100	IG
Stepping Stones Home & Care Vastgoed B.V.	100	IG

Royaume-Uni

Active Lives Care Ltd	100	IG
Berkley Care (Badminton) Ltd	100	IG
Berkley Care (Bristol) Limited	100	IG
Berkley Care (Chesham) Limited	100	IG
Berkley Care (Portobello Place) Limited	100	IG
Berkley Care (Tournament Fields Holdco) Limited	100	IG
Berkley Care (Tournament Fields Parent) Limited	100	IG
Berkley Care (Tournament Fields) Limited	100	IG
Berkley Care 3 Limited	100	IG
Berkley Care Blenheim Limited	100	IG
Berkley Care Fernhill Limited	100	IG
Birstall Care Holdings Limited	100	IG
Birstall Care Homes Limited	100	IG
Birstall Care Services Limited	100	IG
Burcot Grange Care Home Limited	100	IG
Burcot Holdings Limited	100	IG
Burcot Limited	100	IG
Fernhill House Limited	100	IG
Korian Real Estate Uk Limited	100	IG
Korian Real Estate Uk Midco 1 Limited	100	IG
Korian Uk Limited	100	IG
Reflections Care Home Limited	100	IG
Reflections Care Limited	100	IG
Ryefield Court Care Limited	100	IG
Shinfield Lodge Care Limited	100	IG

* Activités conjointes comptabilisées à hauteur de la quote-part détenue par Korian.