Korian — Annual Report 2020

Apr 20, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Rapport financier annuel et rapport intégré

Sommaire

1		Korian, premier groupe européen de soin au service des fragilités	5	5
		Présentation du groupe Korian	7
		Korian face à la pandémie de Covid 19	29
		Notre écosystème et nos enjeux ESG	33
		Notre stratégie	41
		Gouvernance, contrôle interne et gestion
		des risques	51
		Notre modèle d'affaires	57
2		Facteurs de risques	61
	2.1	Risques opérationnels	63
	2.2	Risques stratégiques	68
	2.3	Risques juridiques, éthiques et réglementaires	69
	2.4	Risques économiques et financiers	71
	2.5	Contrôle interne et gestion
		des risques	74
3		Responsabilité environnementale, sociale, sociétale et de gouvernance	81	6
	3.1	Déployer une stratégie ESG au service de la mission sociale du Groupe	84
	3.2	Assurer l'excellence du soin dans le respect de la dignité et le libre choix de chacun	101
	3.3	Etre l'employeur de référence	111
	3.4	Contribuer à la recherche de solutions innovantes pour une société plus inclusive	135
	3.5	Être un acteur local engagé et responsable	143
	3.6	Réduire notre empreinte environnementale	148	7
	3.7	Adopter des pratiques éthiques et responsables	158
	3.8	Note méthodologique	168
	3.9	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport
		de gestion	171
		Gouvernement d'entreprise	177	8
4	4.1	Organes d'administration et de direction de la Société	180
	4.2	Rémunération	223

Activités et analyse de la performance 249 5.1 Faits marquants de l'exercice 2020 250 5.2 Évolution de l'activité 252 5.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière au 31 décembre 2020 254 5.4 Proposition d'affectation du résultat et distribution du dividende 261 5.5 Procédures judiciaires et arbitrages 262 5.6 Changement significatif de la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 262 5.7 Événements importants survenus depuis la clôture 262 5.8 Évolutions prévisibles – Perspectives d'avenir 264

États financiers

	au 31 décembre 2020	265
6.1	États financiers consolidés au 31 décembre 2020	266
6.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	321
6.3	Comptes annuels au 31 décembre 2020	325
6.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	343
6.5	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

réglementées 347

Informations sur la Société,

	le capital et l'actionnariat	349
7.1	Informations sur la Société	350
7.2	Informations sur le capital social	354
7.3	Actionnariat	363
7.4	Marché du titre Korian	366
7.5	Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales	368
	Informations complémentaires	369
8.1	Responsable du document d'enregistrement universel	370
8.2	Responsable du contrôle des comptes	371

8.3 Glossaire 372 8.4 Tables de concordance 374

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Rapport financier annuel et rapport intégré

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 20 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le document d'enregistrement universel peut être consulté sans frais auprès de la Société, ainsi que sur le site Internet de la Société (www.korian.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Informations financières historiques

En application de l'article 19 du règlement CE n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• • les chiffres clés figurant en pages 8 et 9 ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les notes annexes, le rapport des Commissaires aux comptes présentés entre les pages 223 à 280 du document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 mai 2020 sous le numéro D.20-0452 ;
• • les chiffres clés figurant en page 8 ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les notes annexes, le rapport des Commissaires aux comptes présentés entre les pages 224 à 280 du document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2019 sous le numéro D.19-0400.

Message de la Directrice Générale

2020 aura été une année hors norme, marquée par la pandémie de Covid-19, qui a touché progressivement à partir de la fin février l'ensemble des pays dans lesquels Korian est présent. Particulièrement dangereuse pour les personnes âgées ou souffrant de pathologies chroniques, cette pandémie a constitué une épreuve sans précédent pour Korian et ses parties prenantes comme pour l'ensemble des acteurs de la santé et du Grand Âge, dans une grande partie du monde.

Au moment de dresser le bilan de cette année, je voudrais commencer par adresser mes pensées chaleureuses aux résidents, patients et collaborateurs du Groupe touchés par la pandémie, ainsi qu'à leurs proches. Je tiens ensuite à exprimer ma gratitude aux familles, aux proches et à tous nos interlocuteurs locaux, qui ont été présents et à l'écoute, même lorsque les mesures de confinement conduisaient à restreindre voire à interdire complètement les visites à leurs proches, avec toute la peine et l'inquiétude que cela engendre. Je tiens enfin à rendre un hommage tout particulier à toutes les équipes Korian à travers l'Europe qui ont témoigné d'un engagement et d'une solidarité exemplaires pour assurer la continuité des soins, sauver des vies et protéger face à un virus exceptionnellement contagieux.

À partir de la fin du mois de février, l'ensemble du Groupe a vécu au rythme du coronavirus. Comme tous, nous avons dû avancer malgré les incertitudes de ce contexte créé par les mesures de réquisition et de confinement rigoureuses. Nous avons eu à cœur de nous adapter constamment et nous avons appris afin de soutenir les équipes et assurer la continuité des circuits d'approvisionnement. Faisant le constat qu'il nous faudrait fonctionner durablement dans un environnement épidémique, nous avons désormais instauré un standard européen Vigi-Covid. Depuis la fin décembre, tout le Groupe se mobilise avec détermination, en coopération étroite avec les autorités sanitaires locales, pour assurer le succès de la première campagne de vaccination.

Tout au long de ces mois, malgré l'épreuve épidémique et la grande incertitude, nous avons conservé à l'esprit le sens profond de notre mission : prendre soin des personnes âgées ou fragiles et de leurs proches, dans le respect de leur dignité, et contribuer à leur qualité de vie. Nous nous sommes efforcés de faire vivre nos valeurs d'entreprise, l'esprit d'Initiative et la Responsabilité, et plus que tout, la Confiance, fondamentale pour affronter dans la cohésion une situation aussi inédite.

La crise ne nous a pas empêchés de poursuivre le travail de fond engagé depuis 2019 autour de notre projet d'entreprise « le Soin à Cœur », pour améliorer sans cesse la qualité de nos services, pour renforcer nos politiques RH, notamment en matière de dialogue social, de formation qualifiante et de qualité du travail, pour diversifier et enrichir les parcours de soins au plus près des territoires, en misant sur le digital, et pour moderniser notre parc immobilier.

Grâce à ce travail de fond, nombre de nos indicateurs ESG ont évolué favorablement en 2020, notamment en termes de satisfaction clients, de fidélisation et de promotion professionnelle des salariés, avec désormais 8 % de nos collaborateurs Korian engagés dans des formations qualifiantes contre 4 % en 2019, de politique d'achat locale, qui représente désormais plus de 80 % de nos achats, ou d'économies d'énergie.

Nous avons aussi continué à mettre l'accent sur le développement, avec la mise en service ou l'acquisition de 107 établissements supplémentaires à travers l'Europe, pour nous permettre de répondre dans les années qui viennent au doublement attendu des besoins en matière d'accompagnement des fragilités, conséquence du vieillissement de la population et de la prévalence croissante des maladies chroniques.

Tout ceci nous a permis de maintenir en 2020 une performance économique et financière solide, avec un chiffre d'affaires proche de 3,9 milliards €, en progression de 7,2 %, une marge opérationnelle, hors dépenses exceptionnelles Covid, de 13,6 %, soit un recul par rapport à 2019 contenu à 120 points de base, et une structure financière renforcée avec un levier ramené à 3.

Korian, c'est aujourd'hui un réseau européen de 57 500 collaborateurs qui accompagnent, dans 7 pays d'Europe, plus d'un demi-million de personnes, dans quelque 1 000 établissements sanitaires, médico-sociaux et résidences ainsi que 200 réseaux de soins à domicile en France, en Belgique et en Allemagne. C'est aussi désormais un acteur significatif de la santé mentale – troisième cause de pathologies chroniques en Europe – à travers l'acquisition d'Inicea en France et d'Ita Salud Mental en Espagne.

Tout ceci a été possible grâce à la confiance de nos actionnaires, qui ont largement souscrit, en octobre dernier, à la première augmentation de capital réalisée depuis notre cotation, pour un montant d'environ 400 millions d'euros.

Je suis profondément reconnaissante et fière de la résilience dont le Groupe a fait preuve en 2020, avec le soutien d'une gouvernance solide et très impliquée, sous la présidence de M. Christian Chautard puis de M. Jean-Pierre Duprieu qui lui a succédé en octobre. Et aujourd'hui plus que jamais, nous sommes déterminés à poursuivre notre mission au service du Grand Âge et des fragilités.

Sophie BOISSARD Directrice Générale

Korian, premier groupe européen de soin au service des fragilités

Présentation du groupe Korian	7
Korian face à la pandémie de Covid 19	29
Notre écosystème et nos enjeux ESG	33
Notre stratégie	41
Gouvernance, contrôle interne et gestion des risques	51
Notre modèle d'affaires	57

1.

1.1

DU GROUPE KORIAN

• Notre mission Nos valeurs Notre culture
• Notre histoire
• Nos chiffres clés 2020
• Nos implantations
• Nos activités
• Règlementation et financement

NOTRE MISSION INSPIRE NOS ACTIONS AU QUOTIDIEN et irrigue notre Culture d 'Entreprise

À travers ses différents métiers, Korian se dédie à une même mission : l'accompagnement et le soin des personnes fragiles à raison de leur âge ou de leur état de santé. Les hommes et les femmes de Korian ont un attachement profond à cette mission, et une conscience aigüe de ce qu'elle implique en termes d'empathie, de proximité, de dialogue, de professionnalisme.

Notre mission fonde notre engagement professionnel. Elle nous a accompagnés et soutenus dans les moments les plus difficiles de la pandémie de Covid-19.

Elle inspire notre culture d'entreprise et nos 3 valeurs : Confiance, Initiative, Responsabilité.

« Soigner et accompagner les personnes âgées ou fragiles et leurs proches dans le respect de leur dignité, et contribuer à leur qualité de vie »

Notre culture

La CONFIANCE

se témoigne par la transparence, la bienveillance et la considération

L'INITIATIVE

se développe grâce à l'innovation, l'engagement et le courage

La RESPONSABILITÉ

s'exerce en s'appuyant sur l'intégrité, la qualité de nos services, et la capacité à nous engager dans la durée

L'HISTOIRE DU GROUPE les dates cles

En moins de 20 ans, Korian est devenu le premier groupe européen de soins au service des fragilités.

*ESG : Environnement, Social/Sociétal et Gouvernance

du soin Korian

CHIFFRES CLÉS 2020

Bonne résilience financière Données financières au 31 décembre 2020, hors IFRS 16

Cash-flow libre opérationnel

Marge EBITDA Résultat net

223m€ 2,7mds€ 3,0X Portefeuille immobilier

Levier financier

7 pays en Europe établissements 4 ~1,000 activités 525 000 57 500 résidents/patients employés dont 82% de femmes

Des performances extra-financières qui reflètent nos engagements auprès de nos parties prenantes

47% 8% Collaborateurs engagés dans un parcours qualifiant

Consommation d'énergie

PREMIER GROUPE EUROPÉEN DE SOIN au service des fragilites

En 2020, le Groupe a poursuivi et amplifié la transformation engagée depuis 5 ans, pour construire le premier groupe européen de soin au service des fragilités, dans la droite ligne du projet d'entreprise « Le Soin à Coeur ».

Nous avons ainsi réalisé des investissements majeurs, pour accélérer la diversification de notre offre de service, dans le domaine médical : • les soins de suite spécialisés (affections respiratoires, appareil locomoteur, neurologie) soutenus par un fort développement des capacités ambulatoires en France et en Espagne; • la santé mentale, qui nous permet de nous positionner sur une nouvelle branche;

• le numérique, pour construire des parcours de soins intégrés soutenus par des plateformes d'échange de données robustes.

En parallèle, début 2021, nous avons renforcé notre présence géographique en Europe avec : • l'entrée au Royaume-Uni à travers l'acquisition d'un réseau de résidences seniors haut de gamme; et • le doublement de la taille de nos activités en Espagne à travers l'acquisition du troisième acteur de la santé mentale en Espagne.

UNE OFFRE ADAPTÉE aux differentes situations de fragilite

Korian propose une large palette de solutions d'accompagnement et de prise en charge, dans ses structures spécialisées mais aussi à domicile, avec l'objectif de permettre à chaque famille de trouver la solution la plus adaptée à sa situation.

UNE PRÉSENCE SUR TOUTE LA FILIÈRE DU SOIN de l'accompagnement des fragilites en Europe

Le projet d'entreprise « Le Soin à Coeur » repose sur deux piliers : une exigence d'excellence dans chacune des activités de l'entreprise au service des bénéficiaires des soins et des aidants d'une part, une ambition d'innovation d'autre part, pour concevoir, dans chacun des bassins de vie dans lesquels nous sommes implantés, des offres de soins pluridisciplinaires, intégrées, de proximité, afin d'accompagner les différentes situations de fragilité, celles liées au vieillissement ainsi que celles liées aux problématiques des maladies chroniques, en misant résolument sur le digital et les nouvelles technologies.

Les facteurs démographiques et sanitaires accentuent les besoins de prise en charge des situations de fragilité au plus près des territoires.

Pour ce faire, Korian mise sur son réseau unique de 1 000 établissements dans sept pays d'Europe, permettant des formes de prise en charge diversifiées.

L'élargissement de notre portefeuille d'activité se reflète également dans la composition de notre chiffre d'affaires. En 2016, les maisons de retraite représentaient 80 % de nos revenus. En 2020, cette part est ramenée à 68 %. Pour 2023, 40 % de nos revenus proviendront des activités nouvelles, soit un doublement en 7 ans.

NOS LIEUX DE VIE

Maison de retraite Les Oliviers – Le Puy Sainte Réparade (13) - France

Maison de retraite Korian Les Annaelles et Korian La Cotonnade , équipées du dispositif Kaspard pour prévenir des chutes en chambre

Clinique du Souffle – Le Pontet (13) - France

NOS FILIÈRES MÉDICALES

1

Les cliniques de soins de suite et de réadaptation

Nos cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) accueillent des patients en sortie d'hospitalisation ou depuis leur domicile, sur prescription médicale.

Nos cliniques, principalement implantées en France et en Italie, proposent des soins spécialisés au sein de plateaux techniques adaptés. Dans chacune d'elles, des équipes médicales et paramédicales prodiguent tous les soins nécessaires et assurent des prises en charge médicales en hospitalisation complète afin de permettre aux personnes de retrouver leur autonomie, ou de poursuivre leurs soins en hospitalisation de jour.

Comme tous les établissements hospitaliers, nos cliniques sont soumises à des règles de qualité et de sécurité encadrées par les autorités de tutelle. Elles sont régulièrement évaluées par la Haute Autorité de Santé (HAS) qui mesure le niveau de qualité et de sécurité des soins.

NOS SPÉCIALISATIONS

Appareil locomoteur, cardiologie, neurologie, affections respiratoires, gériatrie, prise en charge des grands brûlés.

L'hôpital de jour

L'hôpital de jour (HDJ) : une solution adaptée aux soins de jour.

En hôpital de jour, chaque patient bénéficie d'une prise en soin globale et personnalisée effectuée par une équipe de médecins spécialisés (gériatres, cardiologues, pneumologues,…) et de professionnels p a r a m é d i c a u x ( k i n é s i t h é r a p e u t e s , ergothérapeutes,…).

E q u i p e m e n t s m o d e r n e s , p l a t e a u x techniques performants : l'hôpital de jour offre la même qualité et la même sécurité de soins que l'hospitalisation complète, et permet aux patients de rentrer chez eux le soir.

590 places ambulatoires en 2020 Capacités ambulatoires

Consultations médicales

270 000 patients en 2020

Les cliniques de santé mentale

« La psychiatrie à visage humain et le patient acteur de ses soins », c'est le principe fondateur de nos cliniques psychiatriques.

En hospitalisation complète ou en accueil de jour, lors de sa prise en charge, le patient peut bénéficier d'un suivi personnalisé et adapté à sa pathologie, grâce à des ateliers thérapeutiques et entretiens individuels avec un médecin psychiatre, une psychologue et l'équipe infirmière.

Nos cliniques intègrent progressivement les nouvelles technologies au cœur de leur structure et protocoles. Certaines cliniques ou hôpitaux de jour sont ainsi équipés d'unités d'électro-convulsivothérapie (ECT)ou sismothérapie, et de la stimulation magnétique transcrânienne (rTMS).

Elles sont également en lien permanent avec les acteurs de la santé (professionnels de santé, cliniques psychiatriques, établissements hospitaliers, ARS) pour intégrer ou développer des nouvelles structures en réponse aux besoins de santé régionaux.

NOS SPÉCIALISATIONS

Dépression, troubles de l'humeur, addiction, nutrition.

Santé mentale : des besoins croissants de prise en charge

Les affections de santé mentale, que ce soit les addictions, les troubles de l'humeur, les troubles de l'alimentation mais aussi les affections psychiatriques plus sévères, sont aujourd'hui l'une des principales causes de maladies chroniques en Europe.

15 % de la population des pays européens souffre de l'une ou l'autre forme de ces affections et la prévalence de ces pathologies devrait continuer à augmenter compte tenu de la crise épidémique que nous traversons aujourd'hui.

La capacité installée est insuffisante pour répondre à ces services. Des capacités ambulatoires supplémentaires sont nécessaires pour accompagner les patients dans un projet thérapeutique personnalisé et favoriser un retour à domicile dans la journée afin de ne pas impacter leur vie sociale et professionnelle. De même, il est important de constituer des équipes pluridisciplinaires pour mieux prendre en charge les pathologies liées aux troubles alimentaires ou troubles de l'humeur.

LA 3ÈME PLATEFORME EUROPÉENNE en sante mentale

COMBINANT HOSPITALISATION COMPLÈTE et solutions ambulatoires

Korian + INICEA

Opérateur de référence en santé mentale reconnu dans la prise en charge des troubles de l'humeur, de la schizophrénie, des troubles anxio-dépressifs et des addictions.

Ita Salud Mental

Acteur de référence dans la prise en charge des troubles alimentaires et troubles de l'humeur, en partenariat avec des universités de premier plan.

• 30 établissements spécialisés

• Une expertise au service des territoires de santé pour répondre à des besoins structurels

• 12 hôpitaux de jour supplémentaires d'ici 2024
• Excellence opérationnelle et haute qualité de services
• c. 150 M€ de chiffre d'affaires en 2020
• Croissance moyenne annuelle d'au moins 6%

• Un réseau de 39 cliniques et centres de consultation, présent dans les plus grands centres urbains espagnols (Madrid, Barcelone et Valence)

• 27 cliniques et établissements de soins (900 lits d'hospitalisation complète) et 12 centres de consultation et d'hospitalisation de jour (10 000 séances par mois)

• Excellente qualité de service (NPS de 70%)
• c. 50 M€ de chiffre d'affaires attendu en 2021, avec une contribution positive à la marge du Groupe
• Fort potentiel de croissance embarquée (environ 15% de croissance moyenne annuelle jusqu'en 2024)

Une plateforme européenne de santé mentale Korian qui devrait représenter environ 250 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2022 en France, en Espagne et en Italie avec une croissance embarquée de c.10%

La télémédecine

Présentation du groupe Korian

nos activités

1

Dans le contexte de la Covid-19, le déploiement de solutions de téléconsultation a été accéléré avec Omedys, filiale spécialisée dans la télémédecine. Cette solution a notamment permis de renforcer le soutien médical au sein des maisons de retraite en relais des médecins traitant.

La télémédecine/téléconsultation est garante de l'accès à une expertise médicale spécialisée 7 jours sur 7.

Ce dispositif permet d'éviter :

• Le recours inutile aux services d'urgence
• Les ruptures dans la prise en charge des pathologies chroniques.

La téléconsultation permet de mettre en lien, par une visio synchrone, un médecin et un résident à l'aide d'une solution technique (tablette ou chariot de télémédecine).

Cette solution de téléconsultation est accessible à tous nos résidents en maison de retraite.

Le téléassistant (IDE*) prend rendez-vous sur la plateforme web pour réserver un créneau avec un médecin, prépare le résident à la téléconsultation et prend l'ensemble de ses paramètres vitaux habituels. Lors de la téléconsultation, il assiste le médecin à distance pour manipuler les objets connectés et suivre ses consignes. A l'issue de la téléconsultation, l'infirmier dispose de toutes les informations nécessaires (observations médicales, prescription) directement sur le dossier informatisé du résident.

Les parcours de soins des patients BPCO

Korian a développé en collaboration de Move in Med, filiale spécialisée, le Parcours Objectif Patient (POP), un nouveau parcours de soins coordonnés de la BPCO (Broncho Pneumopathies Chroniques Obstructives).

Cette solution a pour objectif l'amélioration de la qualité de vie des patients à leur retour à domicile. Elle vise en particulier la réduction de l'intensité, de la durée, de la fréquence des exacerbations lors des épisodes de décompensation caractéristiques de la BPCO.

Une organisation spécifique et personnalisée, dans le prolongement de la prise en soin du patient à la clinique :

• Un programme personnalisé quotidien d'exercices physiques et respiratoires est proposé au patient sur la plateforme

• Un questionnaire hebdomadaire simple sur la bonne conduite de son programme, et sur son état général, permet à l'infirmière de l'adapter selon les besoins

• Chaque mois, l'infirmière appelle le patient pour faire un bilan et met à jour la plateforme avec toutes ces informations

• Une consultation de bilan de réhabilitation respiratoire a lieu à la clinique trois à six mois après le retour à domicile.

Le parcours POP (Parcours Objectif Patient), une plateforme digitale innovante, simple et intuitive

*IDE : Infirmiers diplômés d'État

DES ACTIVITÉS fortement reglementees

Les activités relatives à l'accompagnement des fragilités sont très réglementées et encadrées.

Les processus pour l'obtention d'autorisations ou d'exploitation ainsi que le cadre réglementaire sont différents selon les pays et parfois même au sein des régions d'un même pays.

La tarification des établissements de prise en charge de la dépendance est encadrée dans tous les pays européens. Le cadre réglementaire distingue les soins et les dépenses médicales d'une part, financée par les régimes d'assurance maladie et l'hébergement et la restauration, d'autre part, à la charge du résident ou du patient ou couvert par l'aide sociale.

L'infographie ci-après retrace le cadre règlementaire applicable aux les activités de Korian.

règlementation et financement

1

Le tableau ci-après retrace la réglementation et les dispositions encadrant la tarification et le financement des activités sanitaires et médico-sociales dans chaque pays où le Groupe est implanté :

FRANCE
Activité	Réglementation	Tarification	Aide au financement
Maisons de retraite médicalisées (EHPAD)	Autorisation délivrée conjointement par l'Agence Régionale de Santé (ARS) et le Conseil départemental, valable 15 ans.	Trois composantes du tarif : • une dotation soins fixée par l'ARS ; • un forfait global dépendance fixé par le Conseil départemental ; • l'hébergement et les prestations annexes pour lesquels il existe une tarification libre à l'entrée, avec réévaluation annuelle fixée par arrêté ministériel.	Soins : financés par l'Assurance Maladie à 35 %. Dépendance : prise en charge partielle via l'Allocation Personnalisée d'Autonomie (APA). Hébergement : prise en charge possible par l'aide sociale sous conditions de ressources ou aide personnalisée au logement (APL).
Services de soins infirmiers à domicile (SSIAD)	Autorisation délivrée par l'ARS.	Pris en charge directement et intégralement par l'Assurance Maladie.	Financement par l'Assurance Maladie sur prescription médicale.
Résidences services		Deux composantes du tarif : • le loyer, les charges de copropriété et les services non individualisables via bail d'habitation ; • les services individualisables via contrat de prestation.
Colocations seniors	Pour l'intervention du service d'aide et accompagnement à domicile (SAAD) : autorisation délivrée par le Conseil départemental du lieu où les prestations seront délivrées.	Deux composantes du tarif : • les loyers et charges • les prestations relatives au service d'aide et d'accompagnement à domicile	Prise en charge partielle via l'allocation personnalisée d'autonomie (APA).
Cliniques de soins de suite et réadaptation (SSR)	Autorisation délivrée par l'ARS, valable 7 ans (renouvelable).	Trois composantes du tarif : • les soins, fixés par l'ARS ; • les tarifs Dotation Modulée à l'Activité (DMA), fixés par le ministère de la Santé ; • les prestations annexes, en tarifs libres.	• Prix journalier (90 %) versé par l'Assurance Maladie (tarifs définis par prestation et par discipline médico-tarifaire). • Dotation Modulée à l'Activité (DMA) (10 %) versée par l'Assurance Maladie (en fonction des pathologies prises en charge).
Cliniques de santé mentale	Autorisation délivrée par l'ARS, valable 7 ans (renouvelable).	Deux composantes du tarif : • les soins, fixés par l'ARS ; • les prestations annexes, en tarifs libres.	• Prix journalier versé par l'Assurance Maladie (tarifs définis par prestation et par discipline médico-tarifaire).
Hospitalisations à domicile (HAD)	Autorisation délivrée par l'ARS.	Tarifs nationaux fixés par le ministère de la Santé.	Financement par l'Assurance Maladie.

ITALIE
Activité	Réglementation	Tarification	Aide au financement
Maisons de retraite	L'ouverture d'une maison de retraite est soumise à un régime d'autorisation et d'accréditation dont le cadre minimum a été posé au niveau fédéral. Les régions peuvent toutefois poser leurs propres standards de qualité (qui peuvent aller au-delà du seuil minimal).	Les services de soins sont délivrés gratuitement par les ASL (unités de soin locales) en établissement. Le tarif en maison de retraite se décompose de la manière suivante : • tarif soin : représente 30 à 50 % du tarif global ; • tarif hébergement : représente 50 à 70 % du tarif global. Il est déterminé par les autorités de tutelle régionales. Mais certaines régions donnent la liberté aux opérateurs pour le fixer (Lombardie, Vénétie) ; • suppléments : liés à des prestations de confort et payés par le résident qui en fait la demande.	Le financement par les autorités régionales est soumis à l'obtention de l'accréditation. La Lombardie a introduit un système de budget des dépenses des maisons de retraites médicalisées qu'elles doivent fixer tous les ans. • Les services de soins sont pris en charge intégralement par les ASL. • Les services d'hébergement peuvent, selon la situation du résident, être pris en charge par les municipalités ou les mutuelles.
Cliniques spécialisées	L'ouverture d'une clinique spécialisée est soumise à un régime d'autorisation et d'accréditation dont le cadre a été posé au niveau fédéral. Les régions peuvent toutefois poser leurs propres standards de qualité (qui peuvent aller au-delà du seuil minimal).	Les tarifs sont fixés par les autorités régionales, mais les prestations confort sont librement fixées par les opérateurs. Elles donnent lieu à un supplément qui est payé par le résident qui en fait la demande.	Le prix journalier est financé par les ASL. Les prestations de confort sont à la charge du patient qui en fait la demande.
Résidences services	Activité nécessitant une autorisation, mais il n'existe pas de réglementation spécifique à ce service.	Les tarifs sont librement fixés par les opérateurs.	Il n'est possible d'obtenir un financement que dans certaines situations spécifiques notamment pour des projets expérimentaux.
Soins à domicile	Activité soumise à un régime d'autorisation et d'accréditation.	Les tarifs sont fixés par chaque région en fonction des actes effectués.	Financement intégral par ASL.

KORIAN FACE À LA PANDÉMIE 1.2

DE COVID-19

Mobilisation, résilience et solidarité

MOBILISATION, RÉSILIENCE ET SOLIDARITÉ

L'année 2020 a été à tous points de vue une année hors-norme, exceptionnellement éprouvante alors que toute l'Europe a été confrontée, à partir du mois de mars, à une pandémie inédite, menaçant en premier lieu les personnes âgées et fragiles. Dans l'adversité, le dévouement, la conscience professionnelle et la cohésion des femmes et des hommes de Korian à travers l'Europe ont été remarquables.

S'ORGANISER POUR FONCTIONNER DURABLEMENT dans un environnement C ovid-19

À compter du mois de juin 2020, Korian s'est préparé à vivre durablement dans un environnement dans lequel le virus circulerait. Ceci s'est matérialisé en trois grandes priorités :

Intégrer le dépistage massif dans la routine des établissements. 1 3

Aujourd'hui, plus de 110 000 tests sont réalisés chaque semaine auprès des résidents/patients, des collaborateurs ou des intervenants extérieurs.

Adapter nos protocoles afin de pouvoir soigner et accueillir en toute sécurité les patients, les résidents et leurs proches.

Aujourd'hui, les nouvelles mutations du virus incitent à maintenir une grande vigilance dans le respect des gestes barrières.

Des mesures renforcées ont été prises au sein du réseau, notamment le renforcement préventif des stocks d'équipement de protection individuelle, l'élargissement des distances de sécurité ainsi que la surveillance quotidienne des clusters éventuels autour de nos implantations.

Concernant la vie des établissements, compte tenu de la bonne avancée de la campagne de vaccination et des premiers résultats très encourageants, les Directions des pays organisent l'assouplissement des règles de visites et sorties en lien avec les autorités sanitaires.

Le réseau a toujours été très attentif à maintenir les différentes activités sociales et les visites dans tous ses établissements, pour la qualité de vie et le confort des résidents et patients.

Préparer la première campagne de vaccination.

Depuis le 27 décembre 2020, la campagne de vaccination se poursuit

sur l'ensemble du réseau selon les protocoles et le planning définis avec chaque autorité sanitaire des différents territoires. Au 31 mars 2021, ce sont plus de 81% des résidents et 53% des collaborateurs qui ont été vaccinés, avec des taux d'adhésion de l'ordre de 90% chez les résidents et entre 55% et 85% chez les collaborateurs.

Il est à noter que ce taux d'adhésion ne cesse de progresser chez les collaborateurs, suite aux premiers retours encourageants des effets des vaccins.

De nouvelles campagnes sont systématiquement organisées pour assurer la vaccination des entrants. De plus, nous assurons la vaccination de la population locale en fonction des consignes et demandes des autorités sanitaires.

Création d'un fonds de solidarité Covid

Korian a créé en avril 2020, un fonds de solidarité Covid financé par les contributions des mandataires sociaux, des administrateurs et des cadres dirigeants, qui a permis de soutenir notamment trois programmes de recherche médicale prometteurs, en partenariat avec la Fondation Korian et la Fondation pour la Recherche Médicale (FRM), conduits par l'Institut Pasteur, l'Inserm et le CHU de Paris (AP-HP).

Ce fonds soutient également des programmes d'actions sociales et sociétales solidaires en faveur des personnels et des aidants de Korian partout en Europe.

1M€

1.3

NOTRE ÉCOSYSTÈME ET NOS ENJEUX ESG

• Les grandes tendances démographiques et épidémiologiques

• Notre matrice de matérialité
• Nos enjeux ESG
• Le dialogue avec nos parties prenantes
• Nos engagements ESG

Le défi de la longévité est sans doute l'un des deux défis majeurs de ce siècle, au même titre que le défi environnemental. D'ici 2030, en moins d'une génération, nous allons passer en Europe, d'un senior pour trois actifs, à un senior pour deux actifs. Le défi de la longévité n'est pas seulement démographique, il est également épidémiologique.

La pandémie de Covid-19 nous a confortés dans la conviction que repenser l'accompagnement du Grand Âge et des fragilités est un enjeu majeur pour la décennie. Les sociétés européennes sont confrontées à cinq défis majeurs qui nous poussent, en tant qu'entreprise socialement responsable, à accélérer notre transformation et à élargir notre offre.

Pouvoir accompagner dans la durée et soutenir les malades chroniques qui sont de plus en plus nombreux, en leur assurant un soin adapté à leur pathologie et la meilleure qualité de vie possible.

En Europe, la progression du nombre de patients atteints d'une maladie chronique est très forte, en particulier ceux atteints de pathologies neurodégénératives :

80% des 65+ souffrent au moins d'une maladie chronique

50% des 65+ au moins de deux pathologies chroniques

Doublement de la prévalence de démence, troubles cognitifs et maladie d'Alzheimer entre 2017 et 2030

NOUVEAUX BESOINS

Spécialisation de l'offre médicale et parcours de soin coordonnés

Développement des besoins en soins ambulatoires

POINTS D'ATTENTION

Formation des équipes pour répondre à la diversité des pathologies

Infrastructures adaptées, y compris digitales, pour accueillir tous les types de patients

les grandes tendances démographiques et épidémiologiques

Évolution des aspirations des seniors

Répondre de manière différente et de manière différenciée aux aspirations des seniors en matière d'accueil et d'accompagnement, quels que soient les lieux de prise en charge et les situations.

Les nouvelles générations de seniors ont des modes de vie différents et n'ont pas les mêmes attentes que leurs aînés.

70% des personnes âgées souhaitent rester chez elles le plus longtemps possible.

Top 3 des aspirations des « Baby Boomers »

• 1. Maintenir une vie sociale active
• 2. Rester en bonne santé
• 3. Conserver leur autonomie

1

NOUVELLES ATTENTES

Élargissement de l'offre vers des solutions d'hébergement alternatifs ou à domicile

Développement de services personnalisés

POINTS D'ATTENTION

Accompagnement ciblé suivant les attentes

Infrastructures adaptées, y compris digitales, pour accueillir tous types de patients

4

3

NOUVELLES ATTENTES

Confort et sécurité pour les utilisateurs (outils de communication, domotique, détecteurs de chute…)

Amélioration de l'environnement de travail du personnel soignant et de la qualité de service

Création de passerelles digitales de la prise en charge thérapeutique (télémédecine, parcours de soins…)

POINTS D'ATTENTION

Respect de la réglementation sur les données personnelles Formation des collaborateurs

5

Refonte des systèmes d'information

Transformation numérique et digitale

Le digital permet de coordonner les équipes à la fois au sein des établissements, à domicile et hors les murs et d'assurer une continuité des soins à distance.

Le bon usage des données relatives à la santé permet aussi d'améliorer la prise en charge au quotidien des patients. Enfin, l'internet des objets et la domotique en santé contribuent à promouvoir un cadre de vie plus sûr pour les patients et les personnes fragiles.

70% des plus de 65 ans sont hyper connectés (World Economic Forum)

Selon Pew Research's Tech Adoption Among Older Adults, pas moins de 58% des adultes âgés de 65 ans et plus affirment que la technologie a eu un impact principalement positif sur la société, tandis qu'environ trois quarts des personnes âgées utilisant Internet confirment se connecter quotidiennement - et près d'1 sur 10 presque constamment.

Un niveau élevé de solidarité

Ces évolutions ne peuvent se faire que dans un environnement qui garantisse l'accès au plus grand nombre à de nouveaux services. Cela suppose que le coût des services proposés soit tenable sur le plan de l'effort collectif qui est fait à travers les différents régimes de financement mis en place par les autorités locales et nationales. C'est une dimension majeure que nous prenons en compte en tant qu'acteur responsable et durable des métiers du soin et de la fragilité.

Budgets santé & dépendance en Europe [Mds EUR et % pib - 2016]

Source : calculé sur la bas du PIB 2016, dépenses courantes de santé selon les règles internationales (DCSi) estimées par l'OCDE. Dépenses liées aux soins de longue durée dispensés aux patients souffrant de maladies chroniques et nécéssitant un soutien continu. Ces dépenses ne comprennent pas les dépenses liées aux services sociaux, dont les définitions et le périmètres locaux rendent la comparaison entre pays difficile.

NOUVELLES ATTENTES

Prise en compte des pouvoirs publics de la montée de la dépendance Coordination entre les différents

régimes de prévoyance

Meilleure couverture des dépenses associées à la dépendance

POINTS D'ATTENTION

Évolution de la règlementation et de la tarification

Complexité du cadre d'exercice (réglementations différentes selon les secteurs publics, privés, associatifs)

Barrières à l'entrée réglementaires, y compris pour la formation des professionnels de santé

IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTES

NOTRE MATRICE DE MATÉRIALITÉ, une demarche proactive a l'ecoute des parties prenantes

En 2017, Korian a réalisé une première matrice de matérialité pour identifier ses principaux enjeux sociaux, sociétaux, environnementaux et de gouvernance et bâtir sa stratégie ESG.

En 2020, Korian a procédé à une mise à jour de sa matrice de matérialité afin d'identifier et prioriser les attentes de ses parties prenantes et les enjeux les plus importants après trois années de développement et de transformation, d'une part, et de prendre en compte les effets systémiques de la crise pandémique de Covid-19 d'autre part.

IMPORTANCE POUR KORIAN

Environnement Social / Sociétal Gouvernance

NOS ENJEUX ESG

Axes stratégiques ESG	Enjeux ESG
Assurer l'excellence du soin 1 dans le respect de la dignité et le libre choix de chacun	Qualité de vie et dignité de la personne • Dialogue et relations avec les proches et les tiers • Sécurité des personnes et qualité des soins • Maladies infiectieuses et pandémie • Culture éthique
Être l'employeur 2 de référence	Bien être, santé et sécurité au travail • Dialogue social • Diversité et inclusion • Formation, développement et rétention des collaborateurs
Contribuer à la recherche 3 de solutions innovantes pour une société plus inclusive	Transformation digitale • Personnalisation des soins et services • Recherche et innovation
Être un acteur local 4 engagé et responsable	Relations locales et impact économique • Relations avec les autorités réglementaires et sanitaires • Lutte contre la corruption et la fraude • Protection des données personnelles et cybersécurité
Réduire notre empreinte 5 environnementale	Changement climatique et biodiversité • Empreinte environmentale

La contribution de Korian aux objectifs de développement durable des Nations Unies

Depuis 2019, KORIAN adhère à l'initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses 10 principes autour des droits de l'Homme, des normes du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

À ce titre, le Groupe s'inscrit dans 17 objectifs de développement durable (ODD) de l'ONU. Une table de concordance entre les 15 engagements ESG du Groupe et les ODD de Global Compact est présentée au chapitre 3 du présent document.

UN DIALOGUE ACTIF

Compte tenu de sa mission et des responsabilités qui sont les siennes, Korian entretient un dialogue étroit avec ses parties prenantes, internes et externes. Ce dialogue permet d'identifier les principaux enjeux économiques, sociaux, sociétaux, environnementaux et de gouvernance, d'intégrer les attentes des parties prenantes aux réflexions stratégiques et d'enrichir les pratiques. Cette dynamique favorise la création de valeur pérenne et partagée.

Le Groupe a identifié huit catégories de parties prenantes au sein de son écosystème, susceptibles d'avoir un impact sur sa stratégie ESG et ses activités. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes de dialogue avec chacune de ces catégories.

Après le premier pic épidémique du printemps 2020, Korian a engagé un exercice de retour d'expérience qui a mobilisé plus de 2 000 personnes en Europe : des patients, des résidents, leurs familles et leurs proches, les équipes Korian, des représentants des organisations syndicales, les Conseils des parties prenantes, les élus et partenaires locaux, les professionnels de santé.

Ces échanges ont notamment fait ressortir :

• un sentiment de reconnaissance exprimé par les résidents, patients et familles pour la mobilisation et le professionnalisme de nos équipes et,

• l'extrême engagement des femmes et des hommes de Korian au service de leur mission, y compris face à une situation pandémique aussi inédite.

Reconnaissance des résidents, patients et familles

Toutes les mesures nécessaires ont été prises durant la pandémie 95%

Engagement professionnel et cohésion d'équipe

15 ENGAGEMENTS ESG

*Le programme de formation des nouvelles entitées a été reporté à 2021 à caude du Covid-19 **Focus : 3 pays France, Belgique, Italie

L'engagement ESG de Korian est reconnu par les agences de notation extra-financières

En 2020, Korian a vu sa performance extra-financière progresser auprès des principales agences de notation extra-financières.

NOTRE STRATÉGIE POUR ACCOMPAGNER toutes les situations de fragilite

Notre projet d'entreprise, « Le Soin Cœur » se décline autour de deux axes stratégiques :

D'une part viser l'excellence opérationnelle dans tous les domaines afin d'offrir aux personnes fragilisées, proches et aidants, un service de qualité, et d'autre part promouvoir l'esprit d'innovation, qui permet de faire évoluer les formes d'accompagnement, les solutions que nous déployons notamment en incluant le digital et en réfléchissant différemment à nos lieux de vie et de soins.

Ces deux axes se déclinent à travers six priorités présentées ci-après.

La promesse employeur de Korian, partie intégrante de la stratégie ESG, est au cœur du modèle d'accompagnement et des soins et vise à faire de Korian, l'employeur de référence du secteur.

La qualité de vie au travail est un élément clé de la politique de Ressources Humaines car étroitement liée à la qualité de service et des prestations apportées aux résidents et aux patients.

Ce pacte social s'articule autour de 4 axes prioritaires.

Anticiper et recruter de manière innovante

pour planifier les besoins des effectifs, sécuriser les besoins des opérations et améliorer l'efficacité du recrutement

Korian développe son attractivité à travers une promesse employeur en accord avec ses valeurs et sa culture d'entreprise.

Le Groupe multiplie les initiatives auprès des écoles, à l'occasion de salons professionnels ou auprès de son écosystème local, favorisant un dialogue positif autour de l'attractivité des métiers du Grand Âge.

Korian communique régulièrement sur ses opportunités d'emploi et de carrière par le biais de différents canaux, et notamment des réseaux sociaux.

recrutées en CDI en 2020 dans les activités Seniors et Santé > 11 000 personnes

d'auxiliaires de vie 4 800 emplois

créés depuis 2008

40ème place

des entreprises qui recrutent le plus en France (Le Figaro - 2020)

Le programme Passerelles est réalisé en France, dans le cadre du dispositif « Transitions Collectives », déployé par les Pouvoirs publics depuis le 15 janvier 2021. Il permet d'anticiper les mutations économiques en accompagnant les salariés volontaires vers une reconversion professionnelle dans un secteur qui recrute.

Les salariés concernés conservent leur rémunération et leur contrat de travail tout en bénéficiant d'une formation financée conjointement par les entreprises et l'État, dans le but d'accéder à un métier porteur dans le même bassin de vie.

Ce projet devrait permettre de recruter environ 200 aides-soignantes.

Le projet "Passerelles" en France : une plateforme innovante de "recrutement alternatif"

"Passerelles" propose un nouveau métier et des perspectives d'avenir stables à des salariés affectés par la réorganisation de leur entreprise. C'est le prolongement naturel des nombreuses innovations lancées par Korian ces dernières années pour attirer des nouvelles compétences dans les métiers du soin, aux besoins croissants.

Korian et Derichebourg : un partenariat vers l'emploi

Derichebourg Multiservices, acteur majeur dans les services aux entreprises et aux collectivités en France, propose à ses agents de service volontaires de bénéficier d'une reconversion professionnelle. Grâce à une formation de 14 mois effectuée au sein d'un de nos établissements, les salariés deviendront aide-soignant en CDI à temps complet après avoir réussi leur diplôme. La première promotion débutera courant avril 2021.

Ce dispositif permettant à des salariés, issus du secteur des services, d'accéder au métier d'aide-soignant a été présenté le 7 avril 2021, à une trentaine de salariés de Derichebourg Multiservices, en présence de Sophie Boissard, de Elisabeth Borne, Ministre du Travail, de l'Emploi et de l'Insertion et de Brigitte Bourguignon, Ministre déléguée chargée de l'Autonomie.

du Groupe ont pu suivre une formation, présentielle ou distancielle.

88% des collaborateurs

1

Former à nos métiers et valoriser les expertises de chacun

pour offrir à tous nos employés la possibilité de développer leurs compétences, les préparer à l'évolution des tendances épidémiologiques, renforcer leur employabilité.

Korian Academy, creuset de la transformation du Groupe

Chaque pays dispose d'une Korian Academy ou d'un organisme similaire de formation interne. Elles sont au coeur de la transformation de Korian, elles véhiculent les valeurs du Groupe, au plus près des besoins des métiers afin d'accompagner nos enjeux opérationnels et

le développement des collaborateurs. Les politiques de formation chez Korian se déclinent en trois principales catégories :

• Les formations règlementaires pour toutes les équipes (sécurité incendie, premiers secours, formations hygiène soins et cuisine... )
• Les formations "métier"
• Les formations transversales (valeurs de l'entreprise, éthique, fondamentaux de la culture Korian)

L'apprentissage pour créer de nouveaux viviers de talents

Korian a lancé en 2020 son premier CFA dédié au métier d'aide-soignant : le CFA des métiers du soin. Les premiers apprentis ont été recrutés en janvier 2021 et 200 apprentis sont attendus au sein de cette nouvelle structure dès la première année.

Ils bénéficieront du parcours classique menant au diplôme d'État mais également de l'expertise digitale de la Korian Academy avec la mise à disposition de modules spécifiques en classe virtuelle depuis l'Académie des métiers du soin Korian nouvellement créée à Lyon.

Développer des parcours professionnels qualifiants

Dans chaque pays, les Korian Academy veillent à ce que chaque salarié puisse intégrer des parcours de développement professionnel qualifiants qui reconnaissent leur engagement, valorisent leurs compétences et offrent des perspectives de carrière concrètes dans une approche inclusive.

Parcours qualifiant : Parcours de développement professionnels de type formations diplômante ou certifiante (VAE, passeport gériatrique, formation des Directeurs d'établissements S.keys) et parcours d'apprentissage. % calculé sur la base d'un effectif ETP de 53 915.

8% des effectifs engagés dans un parcours qualifiant en 2020 Proportion doublée vs objectif de 4%

> 2 200 apprentis au sein du groupe

Premier CFA d'entreprise dans le secteur du soin

Ouverture de l'Académie des métiers du soin (Lyon et Munich)

1

Construire une culture managériale européenne

pour renforcer les compétences des Directeurs d'établissement sur les essentiels du Management, tout en développant une posture managériale commune centrée sur la cohésion d'équipe et les valeurs du Groupe.

En 2020, Korian a fait évoluer son offre de formation managériale en proposant en collaboration avec IFG Executive Education, un programme de formation propriétaire et innovant à l'échelle européenne, nommé s.Keys (Skills for change), pour tous les Directeurs d'établissement.

Programme de formation de 3 ans dédié aux Directeurs d'Établissement

Travail sur le modèle managérial Groupes de discussion, partage d'expériences

135 heures de formation E-learning / classes virtuelles

Promouvoir un environnement de travail sûr et sain et favoriser la diversité et l'inclusion

pour renforcer le contrat social Korian dans tous les pays du Groupe. 4

Un engagement fort pour la santé et la sécurité au travail.

Korian a été la 1ère entreprise du secteur à signer en octobre 2017 en France un accord sur la Qualité de Vie au Travail.

Un dispositif de rémunération attractif, équitable.

Il s'inscrit dans une approche globale de transparence et de reconnaissance des salariés, prenant en compte les éléments de rémunération, les avantages sociaux, ainsi que le cadre général proposé par le Groupe : ambiance de travail, parcours professionnel et développement personnel.

Diversité et inclusion

de femmes 47% dans le Top Management

C. 2 000 collaborateurs en situation de handicap

Un dialogue social européen de qualité

Korian entretient un dialogue social de qualité, animé au niveau local et central par des instances représentatives du personnel engagées et très impliquées, en particulier durant la 1ère vague de Covid-19.

Suite à l'accord signé en avril 2019, le 1er Comité d'Entreprise Européen a été installé le 24 juin 2020 avec un programme de travail centré autour de la santé/sécurité au travail et du contrat social.

100% des collaborateurs sont couverts par un régime de négociation collective.

Notre responsabilité première est d'assurer l'excellence du soin dans le respect de la dignité et le libre choix de chacun tout en favorisant le renforcement ou le maintien de l'autonomie.

Cela passe par une philosophie de soin construite à partir de la personne et de ses besoins, c'est le sens de la démarche Positive Care, d'une part, et d'autre part, par un dialogue

permanent avec nos résidents, nos patients, leurs familles et leurs proches.

Korian recueille régulièrement la satisfaction des résidents et des patients ainsi que de leurs proches sur la qualité des prestations proposées et sur leur niveau de satisfaction. En

comprenant mieux ce qui leur importe le plus, nos établissements sont en mesure de mettre en place des actions prioritaires et de répondre efficacement à leurs attentes.

Notre enquête annuelle de satisfaction client a été réalisée en novembre 2020 à travers l'Europe.

Cette année, nous avons gagné 400 points de base sur le score de satisfaction nette (NSS), mesurant la part des familles très satisfaites ou extrêmement satisfaites diminuée de la part des familles non satisfaites.

Notre réseau d'aide à domicile a également réalisé une enquête en septembre 2020 auprès d'un échantillon de 1 000 clients actifs.

Nos clients apprécient :

Le professionnalisme de l'agence 98%

Les compétences de leur auxiliaire de vie 96%

Le savoir-être de leur auxiliaire de vie 98%

La qualité se matérialise également dans toutes les dimensions du fonctionnement de nos établissements, et c'est pour cela que nous avons fixé comme objectif d'être le premier opérateur, première entreprise dans le secteur des soins à pouvoir être certifiée sur chacun de nos sites ISO 9001 d'ici 2023.

Au cours de l'année 2020, nous avons travaillé sur l'enrichissement de nos offres :

• dans les solutions résidentielles avec de nombreux projets au cœur des territoires,
• dans le sanitaire avec la spécialisation du réseau de cliniques, l'ouverture de nouvelles capacités ambulatoires, des partenariats publics/privés,
• Dans le médico-social avec le développement de l'accueil de jour et l'extension de capacités.

Nous avons également développé de nouvelles offres grâce à une politique d'acquisitions ciblées, notamment dans la santé mentale.

Korian est résolument engagé dans sa transformation à travers une diversité de services intégrés localement afin de permettre aux personnes âgées ou fragiles de choisir le meilleur accompagnement en fonction de sa situation.

Colocations pour Seniors Âges & Vie : 72 maisons en 2020 (x2 vs 2018) Colocations pour Seniors Petits-fils 160 agences en 2020 (x3 vs 2018)

Communautés de vie - Alzheimer Stepping Stones : 37 maisons en 2020 (vs 14 en 2019)

Santé mentale Inicea (France) et Ita Salud Mental (Espagne) N°3 de la santé mentale en Europe

digitaux pour les

Le Groupe investit dans le digital afin de connecter progressivement tous ses établissements non seulement en interne mais aussi des intervenants externes. Ceci rend une sécurité accrue pour nos résidents. La digitalisation des processus apporte également à nos équipes plus de temps pour la qualité des soins, et contribue à améliorer la santé et

la sécurité du travail grâce à des équipements automatisés ou digitalisés qui apportent plus de confort au quotidien.

La création de parcours de soins intégrés passe par la capacité à soutenir les interventions et le suivi des patients par des plateformes d'échange de données robustes. Nous avons réalisé des investissements ciblés dans ce domaine pour être capables de construire l'ingénierie de ces parcours.

48 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •

1

Notre stratégie de diversification et de croissance de proximité est très fortement étayée par la stratégie immobilière "Asset Smart" que nous avons mise en place depuis 2016.

L'immobilier garantit la qualité des soins au bénéfice de nos résidents et patients et contribue à la création de valeur. La maîtrise immobilière du Groupe nous permet d'innover,

d'adapter notre parc aux nouveaux besoins et de nous assurer que nous avons, dans chaque bassin de vie, des lieux accueillants et adaptés à leur fonction.

Développement immobilier

Nous avons développé et renforcé au cours des années, une expertise dans la transformation de notre réseau existant pour développer des capacités nouvelles, des soins ambulatoires pour les cliniques, pour reconstruire les établissements vieillissants, donc créer de la valeur et repositionner en permanence notre réseau pour apporter une solution adaptée à chaque situation de fragilité et bien répondre aux besoins en matière de santé.

En 2020, malgré la crise sanitaire et les mesures de restriction, 72 projets de construction ou de rénovation ont pu être livrés avec plus de 1 500 lits nouveaux.

Rénovations ("BOOST") Programme Boost Les Tybilles - 92 Meudon

France

Unité Alzheimer Espace Snoezelen Monceau Paris - France

Plateformes de réadaptation Espace de physiothérapie Monceau Paris

Accueil de jour / Ambulatoire Création de capacités d'accueil de jour 10 place + 12 chambres supplémentaires Korian Brocéliande - France

2

Conception et construction

Nous disposons de véritables compétences techniques en matière de conception numérique avec le BIM (Building Information Modeling) et l'assistance de la start-up Data Soluce. Cela nous permet de planifier, concevoir, construire et gérer plus efficacement nos bâtiments (optimisation des délais, gestion du cycle de vie…) dans le but d'optimiser la qualité d'accueil et les performances économiques.

Cette initiative est en ligne avec notre engagement de réduction de notre empreinte environnementale (-40% d'émissions de CO2 d'ici 2030).

La construction modulaire nous permet également d'industrialiser nos méthodes et de ce fait d'accélérer notre rythme de développement organique et l'extension de notre réseau à travers une famille de quatre concepts bien définis correspondant aux quatre axes de notre positionnement sur l'ensemble de nos géographies.

Conception BIM

• • Délais optimisés
• • Planification efficace des coûts (cycle de vie)

• Amélioration de la qualité environnementale

Construction modulaire

Conception modulaire (Thann-68): 4 petites maisons, 1 maison de retraite, 10 logements (Résidences services)

1.5

GOUVERNANCE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

• Une gouvernance au service des parties prenantes

• Notre Conseil d'administration

• Notre Comité de Direction Générale

• Contrôle interne et gestion des risques

UNE GOUVERNANCE AU SERVICE des parties prenantes

Notre stratégie se nourrit de la contribution active de nos parties prenantes internes et une création de valeur partagée pour l'ensemble de son écosystème. Les différentes procédures de remontée d'information et le travail rigoureux des Comités permettent au Conseil d'administration d'avoir une vision précise sur le déroulé des opérations et le déploiement de la stratégie.

L'ensemble des forces managériales du Groupe portent auprès des équipes la stratégie du Groupe et les objectifs pour chacun.

UN CONSEIL D'ADMINISTRATION EXPÉRIMENTÉ, DIVERSIFIÉ et engage au service d 'une strategie a l'ecoute des parties prenantes

Jean-Pierre Duprieu Président du Conseil d'administration

I

Sophie Boissard Directrice Générale

Guillaume Bouhours Jean-François Brin Philippe Dumont

Anne Ramon Holding Malakoff Humanis Anne Lalou Marie-Christine Leroux Markus Müschenich Markus Rückerl Catherine Soubie

Françoise Debrus Predica (Représentant permanent)

1

I

E

(Représentant permanent)

Administrateur indépendant Représentant des salariés Proposition de renouvellement du mandat arrivant à échéance lors de l'AGM du 27 mai 2021 R

4 Comités spécialisés présidés par des femmes

Comité d'audit

Comité des rémunérations et des nominations Comité

Catherine Soubie Anne Lalou Anne Ramon Françoise Debrus Représentant permanent de Predica

d'investissement

Représentant permanent de Holding Malakoff Humanis

Comité éthique, qualité et RSE

UN COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE EXPÉRIMENTÉ qui associe les principaux pays du Groupe

Directions fonctionnelles Groupe

Philippe Garin Directeur Financier Groupe

Rémi Boyer Directeur des Ressources Humaines & de la RSE Groupe

Didier Armaingaud Directeur Médical, éthique & Qualité de Service Groupe

Frédéric Durousseau Directeur immobilier et Développement Groupe

Caroline de Jessey Directrice de la communication Groupe

Anne-Charlotte Dymny Directrice de la transformation digitale

CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Une gouvernance et un processus clairement definis pour assurer qualite et conformite au sein du Groupe

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, la Directrice générale Groupe, les Directions générales des pays dans lesquels le Groupe est implanté, les Directions et les Départements opérationnels et fonctionnels ainsi que les collaborateurs du Groupe.

Les principaux acteurs concernés par le pilotage du dispositif de contrôle interne sont indiqués ci-après.

La prévention et la gestion des risques sont au cœur du fonctionnement de chaque établissement. Cette politique locale s'inscrit dans une politique de qualité à l'échelle des dimensions de l'activité de l'entreprise.

La cartographie des risques, élaborée au niveau du Groupe et mise à jour chaque année,

pays et du Groupe qui vise à identifier, quantifier et circonscrire les risques dans les différentes est déclinée au niveau de chaque ligne d'activité et des plans d'actions spécifiques visant à améliorer la maîtrise des risques sont identifiés et font l'objet d'un suivi. La gestion des risques opérationnels au sein de chaque région dans chaque pays s'appuie sur les équipes dans le cadre d'un management décentralisé. Le Groupe a défini des standards de qualité et est doté de processus d'analyse et d'évaluation des risques (cf §2.5.5 figurant au chapitre 2 du présent document). Il dispose également de processus de remontée et de suivi de tous les incidents et des risques très larges qui permettent de traiter tout incident au niveau approprié et de mettre en place les mesures nécessaires.

L'élaboration de la cartographie des risques et le suivi sont réalisés par la Direction audit et contrôle interne. Le Groupe dispose également d'une Direction de la sûreté et de la gestion de crise rattachée à la Direction médicale et qualité.

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES 1.6 Un modèle créateur de valeur durable pour l'ensemble des parties prenantes

Notre modèle d'affaires

un modèle créateur de valeur durable pour l'ensemble des parties prenantes

Nos ressources (31 décembre 2020)

Ressources financières

3,9 Mds € de chiffre d'affaires 1,6 Md€ de liquidités 43% conversion cash (OFCF/Ebitda) 223 M€ de Cash-flow libre opérationnel 3,0x levier financier

Ressources immobilières

Une compétence immobilière au service du soin avec des concepts Korian 1 000 établissements et 89 000 lits

24% de taux de détention immobilière

Ressources humaines

57 500 collaborateurs 82% de femmes dont 47% dans le Top Management 2 239 apprentis 1 Comité d'entreprise européen

Ressources sociétales

2 Fondations (France et Allemagne) 1 Conseil des parties prenantes 1 M€ fonds de solidarité Covid Korian

Ressources environnementales

Plan de réduction de 40% des émissions de CO² à 2030

Labellisation des bâtiments HQE ou équivalent

Notre mission

solutions résidentielles

VE - RESPONSABLITÉ

Un modele createur de valeur durable

pour l'ensemble de nos parties prenantes

services et soins à domicile

« Soigner et accompagner les personnes âgées ou fragiles et leurs proches dans le respect de leur dignité, et contribuer à leur qualité de vie »

parties prenantes

un modèle créateur de valeur durable pour l'ensemble des parties prenantes

« Soigner et accompagner les personnes âgées ou fragiles et leurs proches dans le respect de leur dignité, et contribuer à leur qualité de vie »

maisons

consultations

et soins de suite / santé mentale

Nos partie

de

CONFIANCE - INITI

retraite médicalisées

70% des projets immobiliers en cours labellisés HQE ou équivalent

Facteurs de risques

2.1	Risques opérationnels	63
2.1.1	Pandémie liée au coronavirus (Covid-19)	63
2.1.2	Soins et prise en charge	63
2.1.3	Atteinte à la réputation	64
2.1.4	Recrutement et fidélisation des collaborateurs	65
2.1.5	Systèmes d'information, cybersécurité et protection des données personnelles	66
2.1.6	Sécurité des personnes	67
2.2	Risques stratégiques	68
2.2.1	Développement des activités et croissance externe	68
2.2.2	Transformation digitale et par la donnée	68
2.2.3	Développement immobilier et construction	68
2.3	Risques juridiques, éthiques et réglementaires	69
2.3.1	Réglementation et tarifs	69
2.3.2	Réchauffement climatique et dommages causés à l'environnement	69
2.3.3	Éthique des affaires	70
2.4	Risques économiques et financiers	71
2.4.1	Évolution des conditions de marché suite à la pandémie de coronavirus (Covid-19)	71
2.4.2	Risque de liquidité	72
2.4.3	Risque de taux	72
2.4.4	Charges locatives	73
2.5	Contrôle interne et gestion des risques	74
2.5.1	La définition et les objectifs du contrôle interne	74
2.5.2	L'environnement du contrôle interne	74
2.5.3	Le champ d'application du contrôle interne	74
2.5.4	Les acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques	74
2.5.5	L'identification et la gestion des risques	76
2.5.6	Les dispositifs de contrôle interne de l'information comptable et financière	77
2.5.7	Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques opérationnels	78
2.5.8	Assurance et couverture des risques	80

2.

La Société procède de manière continue à une revue de ses risques et met à jour périodiquement une cartographie des risques. Les risques présentés ci-après sont ceux que la Société considère, à la date du présent rapport, comme étant susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et ses résultats ou son développement.

Dans chaque catégorie de risques, sont présentés de façon hiérarchisée les facteurs de risques les plus significatifs. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

• • présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
• • présentation des dispositifs de maîtrise mis en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque, qui s'appuient sur un système de responsabilisation défini et formalisé à chaque niveau de l'organisation et notamment au travers de délégations de pouvoirs, de politiques et de procédures internes.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net, dont le degré de criticité a été évalué sur la base de l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif (financier et extra-financier). La présentation des facteurs de risques par catégorie est synthétisée dans le tableau ci-dessous avec indication du degré de criticité pour chaque facteur de risque selon l'échelle faible, moyen, élevé.

Catégorie de risques	Facteur de risques	Criticité du facteur de risques	ESG
	• Pandémie liée au coronavirus (Covid-19)	Élevé
	• Soins et prise en charge	Élevé
Risques	• Atteinte à la réputation	Élevé
opérationnels	• Recrutement et fidélisation des collaborateurs	Élevé
	• Systèmes d'information, cybersécurité et protection des données personnelles	Moyen
	• Sécurité des personnes	Moyen
	• Développement des activités et croissance externe	Moyen
Risques stratégiques	• Transformation digitale et par la donnée	Moyen
	• Développement immobilier et construction	Moyen
	• Réglementation et tarifs	Élevé
Risques juridiques, éthiques	• Réchauffement climatique et dommages causés à l'environnement	Moyen
et réglementaires	• Éthique des affaires	Moyen
	• Incertitude des conditions de marchés à la suite de la pandémie liée au coronavirus (Covid-19)	Élevé
Risques économiques	• Risque de liquidité	Moyen
et financiers	• Risque de taux	Faible
	• Charges locatives	Faible

La liste des risques présentés ci-dessus ne peut être considérée comme exhaustive, le Groupe ne pouvant exclure que d'autres risques se matérialisent à l'avenir et aient un effet défavorable significatif.

Dans le contexte de pandémie liée au coronavirus (Covid-19), la priorité absolue du Groupe est la protection de ses résidents, de ses patients et de ses salariés, en lien avec les autorités sanitaires, les proches et les aidants. Depuis le début de la crise survenue en Europe, chaque établissement Korian a déployé les mesures appropriées, en les adaptant au fur et à mesure au mieux des connaissances disponibles, et dans le strict respect des directives des autorités sanitaires, pour en contenir les effets sur ses résidents et patients, ainsi que sur ses employés. Toutefois, la vague pandémique étant toujours en cours, le Groupe n'est pas en mesure de dresser un bilan définitif et stabilisé de toutes les conséquences que la pandémie est susceptible d'avoir sur son activité et plus largement sur le contexte économique dans son ensemble. Des informations plus complètes sont présentées au paragraphe 5.1 du présent document d'enregistrement universel.

Parmi les risques présentés dans ce chapitre, certains relèvent d'enjeux sociaux, environnementaux, ou de gouvernance (ESG). Ces principaux risques extrafinanciers sont identifiés dans les tableaux ci-après au moyen du symbole . Le chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel décrit plus avant les politiques mises en œuvre par Korian notamment dans le cadre de sa stratégie ESG pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques.

2.1 Risques opérationnels

2.1.1 Pandémie liée au coronavirus (Covid-19)

Description du risque	Politiques mises en place
La pandémie liée au coronavirus (Covid-19) qui sévit depuis décembre 2019 dans le monde entier menace particulièrement les personnes âgées et fragiles accueillies au sein des établissements médico-sociaux et sanitaires du Groupe.	Dans le cadre de son plan de vigilance contre la Covid-19 (Vigi-Covid), Korian a défini, en mai 2020, pour l'intégralité de ses établissements dans tous ses pays d'implantation (maisons de retraite médicalisées et cliniques spécialisées), un nouveau standard européen intégrant les meilleures pratiques en termes d'hygiène, de traçabilité et de mesures de prévention déployées pendant la première vague de la pandémie. Il a par ailleurs veillé à ce que son réseau soit continuellement alimenté en équipements de protection (masques, vêtements, etc.) en constituant un stock permanent de
Elle menace également les soignants et personnels dans les établissements dans lesquels aucune solution de télétravail n'est envisageable.
La lutte contre cette pandémie a été particulièrement difficile dans	deux mois d'utilisation.
ses premières semaines en raison des restrictions d'accès aux moyens de dépistage, de l'absence de traitement curatif avéré ou de vaccination et, selon les géographies et les prescriptions des autorités locales, les disparités dans l'accès au secteur hospitalier et	Une campagne de diagnostics d'hygiène couvrant tous les établissements européens a été confiée à Bureau Veritas le 1er juillet 2020, avec pour but de vérifier la bonne application de ces normes et d'assister les équipes dans

A partir du mois de juin 2020, et lors de la seconde vague qui est apparue à l'automne 2020 en Europe, la stricte application des protocoles sanitaires et des gestes barrières, ainsi que la possibilité de mettre en place un dépistage systématique, puis le démarrage de la vaccination ont permis de contenir le nombre de formes sévères.

Compte tenu de l'apparition de variants du coronavirus (Covid-19), il est difficile, à la date de publication de ce document, d'anticiper avec certitude l'évolution de la pandémie liée au coronavirus (Covid-19).

vérifier la bonne application de ces normes et d'assister les équipes dans leur mise en oeuvre. Au 1er avril 2021, 99 % des établissements audités avaient démontré une excellente maîtrise du nouveau standard.

Le Groupe a également mis en place une politique systématique de tests de dépistage, conformément aux réglementations locales en vigueur, et déploie depuis la fin décembre une politique active de vaccination des personnes prises en charge et des salariés, au fur et à mesure de la mise à disposition des vaccins dans chaque pays du Groupe par les autorités publiques. En outre, au 1er avril 2021, 81 % de nos résidents de maisons de retraite et 53 % de nos salariés ont été vaccinés et plus de 100 000 tests de dépistage continuent à être effectués chaque semaine dans tout le réseau.

Au plus élevé de la 2^e vague, le pourcentage de résidents testés positifs à la Covid-19 a été de 4,3 %. Il n'était plus que de 0,4 % au 1er avril 2021 sous l'effet des campagnes de vaccination.

2.1.2 Soins et prise en charge

aux services d'urgence.

En 2020, 525 000 résidents et patients ont été accueillis au sein des 1 000 établissements Korian, ou pris en charge à leur domicile.

Compte tenu de la fragilité ou de l'âge des résidents et patients, et bien que le Groupe attache une importance primordiale à la qualité et à la sécurité des soins et de la prise en charge, il existe des risques inhérents à l'activité de soins destinés à des personnes âgées ou fragiles.

Ces risques peuvent être liés notamment aux événements suivants : défaut dans l'observance du traitement ou mauvaise qualité des soins prodigués (erreur médicamenteuse, défaut de surveillance pouvant entraîner des chutes ou des blessures) ; épisodes épidémiques saisonniers (grippe, infections respiratoires) qui sont susceptibles d'avoir un impact particulier sur les personnes âgées souffrant de pathologies chroniques. La liste de ces événements ne pouvant être exhaustive.

De tels événements sont susceptibles d'engendrer un impact négatif sur l'activité des établissements concernés, ainsi que des risques contentieux sur le plan civil et pénal.

Description du risque Politiques mises en place

La gestion des risques liés aux soins et à la prise en charge est un point de vigilance majeur du Groupe, qui s'appuie sur le déploiement des procédures systématiques suivantes :

• la formalisation et la diffusion des politiques Éthique, Médicale et Qualité dans le respect de la déontologie et des réglementations ;
• la publication régulière des recommandations de Bonnes Pratiques auprès des Directeurs d'établissement et de leur personnel ;
• le management par la qualité favorisant la prise en charge de la personne dans des conditions optimales de qualité et de sécurité ;
• la formation du personnel sur la bonne démarche de prise en charge dans une dynamique de prévention de la maltraitance au travers du projet personnalisé ou thérapeutique (Positive Care Korian) ;
• la conduite de campagnes annuelles thématiques de sensibilisation réalisées à l'échelle européenne ;
• la réalisation d'audits internes (tels que les audits qualité 360°) et externes ainsi que des programmes d'auto-évaluation réalisés annuellement afin de s'assurer de la bonne application des Bonnes Pratiques, de la maîtrise des risques et de permettre l'amélioration continue des circuits de soins et de prise en charge dans le respect des personnes et des réglementations. Les résultats de ces audits sont présentés au Comité Qualité et Sécurité du Groupe ainsi qu'au Comité éthique, qualité et RSE du Conseil d'administration ;
• un système de déclaration des événements indésirables graves qui vise à recenser tous les incidents dans chaque établissement du Groupe, permettant ainsi de s'assurer de la mise en œuvre sans délai des mesures appropriées ;

Description du risque	Politiques mises en place
	• la mise en place d'un dispositif d'alerte (whistleblowing) permettant aux collaborateurs de signaler des faits contraires à l'éthique ou à la réglementation ; • des procédures de gestion de crise graduée au niveau de chaque pays et du Groupe.
	Par ailleurs, le Groupe applique une politique de tolérance zéro aux actes de maltraitance en mettant en place dans les plus brefs délais des actions destinées à protéger la personne vulnérable et agir contre ceux qui viendraient à les commettre.
	Des informations plus complètes sur les procédures relatives aux événements indésirables graves ainsi que sur la démarche Positive Care de Korian sont présentées aux paragraphes 2.5.7.2 et 3.2.4 du présent document d'enregistrement universel.
	La gouvernance de ces politiques et la coordination de ces actions sont assurées par la Direction éthique, médical et qualité de service. Des informations plus complètes relatives à la gestion des risques opérationnels sont présentées au paragraphe 2.5.7 du présent document d'enregistrement universel.

2.1.3 Atteinte à la réputation

Les métiers du groupe Korian sont d'accompagner et de prendre soin des personnes âgées et/ou fragiles, au sein de ses maisons de retraite (EHPAD en France), de ses cliniques, ou encore au domicile des personnes.

Compte tenu du caractère sensible de l'activité du Groupe et bien que le Groupe attache une importance capitale à la qualité de la prise en charge de ses résidents et patients ainsi qu'aux soins qui leur sont prodigués, les établissements peuvent faire l'objet de réclamations médiatisées de la part des résidents, patients et familles, portant sur la qualité du suivi médical, des soins délivrés, de la prise en charge ou des prestations hôtelières proposées. Par ailleurs, si la responsabilité civile des médecins exerçant à titre libéral au sein des établissements du Groupe couvre les risques propres à leur activité, il est possible qu'en cas de faute de leur part, la réputation de l'établissement puisse s'en trouver affectée.

En outre, compte tenu de l'enjeu sociétal lié au vieillissement de la population et aux nombreux débats politiques et sociaux que cela ouvre dans les pays où Korian opère, le Groupe peut être exposé à des controverses sur les réseaux sociaux, qu'elles concernent la prise en charge des personnes âgées en général ou le Groupe en particulier. Du fait de l'influence croissante des réseaux sociaux, le Groupe pourrait faire l'objet d'une couverture médiatique préjudiciable ou de publications véhiculant des messages inappropriés et/ou erronés.

Dans le contexte de crise liée à la pandémie de coronavirus (Covid‑19), la plus forte exposition du secteur médico-social entraîne un risque de réputation plus important.

Description du risque Politiques mises en place

Le Groupe est particulièrement attentif à la qualité des prestations mises en œuvre dans ses établissements. Cette qualité repose sur des standards et des procédures précis, régulièrement mis à jour dans le cadre de la démarche qualité et des bonnes pratiques, et diffusés à l'ensemble des établissements. Des programmes de formation réguliers du personnel sont également mis en œuvre. En outre, des contrôles réguliers sont effectués, internes et externes (auto-évaluations, audits soins, audits qualité, etc.) sur la qualité des prestations réalisées (voir le paragraphe 2.1.2 du présent document d'enregistrement universel).

S'agissant des observations et réclamations formulées par les résidents, patients et leurs proches, une politique de communication locale et proactive est mise en place pour apporter des éléments de réponse rapides et satisfaisants, avec le soutien, dans chaque établissement, des Conseils de Vie Sociale (CVS) ou équivalents dans les autres pays, des cellules d'écoute, ainsi qu'un dispositif de médiation.

Le cas échéant, en cas d'attaque susceptible de porter atteinte à l'honneur et à la considération des salariés ou de la Société, le Groupe se réserve le soin de prendre toute action pertinente pour protéger leur image et leur réputation.

2.1.4 Recrutement et fidélisation des collaborateurs

Description du risque Politiques mises en place

Au sein du Groupe, ce sont 57 500 femmes et hommes qui, tous les jours, sont dédiés aux soins des plus fragiles ou des plus âgés, engagés à travers une grande diversité de métiers (soin, hôtellerierestauration, animation ou administratif).

Face aux défis démographiques, à la multiplicité des maladies chroniques et à la demande grandissante de prise en charge de personnes âgées, fragiles ou dépendantes, le Groupe prévoit de recruter, dans les cinq prochaines années, 60 000 personnes.

Or, certaines des qualifications recherchées, en particulier correspondant aux professions d'aides-soignants, infirmiers, médecins et rééducateurs, sont actuellement en pénurie dans la majorité des pays où le Groupe opère, en raison notamment de l'insuffisant dimensionnement des filières de formation publiques ou parfois d'un manque d'attractivité de ces métiers exigeants. Cette situation peut entraîner localement pour les établissements du Groupe des difficultés à recruter, ainsi que des taux de rotation du personnel importants, en particulier du personnel soignant qualifié, ce qui pourrait être préjudiciable dans le maintien de la qualité de service au sein des établissements du Groupe. Ces situations pourraient également entraîner une tension sur les coûts associés.

Par conséquent, la bonne marche du Groupe est fortement dépendante de sa capacité à attirer, recruter, fidéliser et former ses collaborateurs.

Par ailleurs, une détérioration de la qualité de vie et des conditions de travail ainsi qu'une attention insuffisante portée à la santé et à la sécurité des collaborateurs pourraient être préjudiciables à l'engagement et à la fidélisation des équipes et à terme à la qualité de service en établissement (absentéisme, accidents du travail). Dans le contexte de la pandémie liée au coronavirus (Covid-19), les salariés du Groupe sont exposés au virus.

Il en va de même d'une dégradation de la qualité du dialogue social.

Dans le cadre du projet d'entreprise « le Soin à Cœur » (se référer au paragraphe 3.1.2 du présent document d'enregistrement universel pour plus d'informations), le Groupe a mis en place une stratégie ressources humaines autour de trois axes principaux : mise en place d'un recrutement centralisé, investissement dans la qualité au travail et qualité du management, mise en place de structures de formation propres au Groupe. Cette stratégie a pour ambition de positionner Korian comme employeur de référence du secteur en Europe et contribue aux autres objectifs du projet « le Soin à Cœur » à savoir l'excellence opérationnelle, notamment la contribution à la qualité de service, l'innovation et la digitalisation, mais aussi aux engagements ESG du Groupe. La mise en oeuvre de ces actions a déjà permis d'obtenir le label Top Employer en Allemagne.

La stratégie ressources humaines (RH) se matérialise en huit engagements concrets qui sont déclinés dans tous les pays du Groupe et font l'objet de plans d'action et projets précis. Ces huit engagements se retrouvent également dans le standard qualité ISO 9001 déployé progressivement dans tous les sites et faisant l'objet d'audits par des cabinets indépendants.

Pour faire face à la pénurie de ressources qui s'annonce en Europe, le Groupe a mis en place plusieurs actions concrètes qui contribuent à diminuer son exposition aux recrutements extérieurs :

• mise en place de cellules dédiées au recrutement et modernisation des outils ;
• renforcement de la marque employeur, simplification et mise à jour du « parcours candidat » ;
• rénovation du « contrat social » Korian dans tous les pays, en cohérence avec les huit engagements RH du projet « le Soin à Cœur », et notamment révision du contrat salarial en France et en Allemagne, à l'appui du « Ségur de la Santé » en France et de la construction d'un contrat collectif en Allemagne, qui sera finalisé courant 2021 ;
• renforcement de la santé et de la sécurité au travail, par la mise en place systématique dans tous les pays du Groupe d'une politique en la matière, qui décline et concrétise dans chaque pays la Charte Santé Sécurité au Travail du Groupe signée fin 2019 par le Comité de Direction Générale ;
• parcours qualifiants et promotionnels (8 % des effectifs ETP à fin 2020) grâce à une politique innovante et proactive d'apprentissage en Allemagne et en France où le Groupe a lancé fin 2020 son propre Centre de formation des apprentis (CFA) du soin, ainsi qu'un CFA des chefs, en lien avec de grandes enseignes de la restauration collective ;
• développement de la qualité de vie au travail, et notamment pendant toute la période de crise de la pandémie liée au coronavirus (Covid-19), où l'accent est mis sur la protection, la santé et la sécurité des équipes ainsi que sur un soutien psychologique rapproché et permanent pendant toutes les étapes de la pandémie.

Le questionnaire de satisfaction des employés, « Kommunity » permet, tous les deux ans, de vérifier l'efficacité des politiques RH et de mesurer l'engagement des salariés. En 2020, la société a décidé d'opter pour une enquête annuelle de satisfaction simplifiée, appelée « Kommunity Pulse » qui démarrera dès le printemps 2021.

Voir paragraphe 3.3 pour plus d'information sur la politique Ressources Humaines, le baromètre Kommunity et la politique santé sécurité au travail du Groupe.

Description du risque Politiques mises en place

Enfin, la formation, par le biais de l'organisme de formation interne du Groupe Korian Academy, est un élément clé d'attraction et de rétention, tout comme de soutien aux équipes pour l'application des bonnes pratiques. Des informations plus complètes sur la politique de formation du Groupe sont présentées au paragraphe 3.3.3.2 du présent document d'enregistrement universel.

Voir le paragraphe 2.1.1 du présent document d'enregistrement universel pour plus d'informations sur le risque lié à la pandémie de coronavirus (Covid-19).

2.1.5 Systèmes d'information, cybersécurité et protection des données personnelles

Les systèmes d'information jouent un rôle essentiel dans la conduite quotidienne des activités nécessaires à la gestion des données des 57 500 collaborateurs du Groupe (paie, planning, gestion de carrière), ainsi qu'à la gestion des dossiers administratifs et médicaux d'environ 525 000 résidents et patients, et enfin la gestion des flux financiers, la comptabilité, etc.

Ces systèmes étant utilisés dans la gestion quotidienne de ses activités, un dysfonctionnement significatif, qu'il résulte de causes internes (systèmes obsolètes, infrastructures non maintenues, projets informatiques non maîtrisés, malveillance, etc.) ou externes (virus, cybercriminalité, etc.) est susceptible de paralyser temporairement l'activité et d'impacter la qualité de service. En outre, le coût de remise en service et la perte de chiffre d'affaires pourraient impacter les résultats du Groupe.

Dans le contexte particulier de la pandémie liée au coronavirus (Covid-19), les équipes sécurité informatique du Groupe ont observé une recrudescence des tentatives de cyberattaques, entraînant une nécessité de renforcer la sécurité de nos systèmes, ce qui représente un coût supplémentaire.

Par ailleurs, l'activité de Korian rend nécessaires la collecte et le traitement de données à caractère personnel, dont certaines sont qualifiées de sensibles, s'agissant notamment des données de santé de ses résidents et patients. Le Groupe collecte également un certain nombre de données à caractère personnel qui sont nécessaires au bon fonctionnement de son activité (données salariés, données nécessaires à la facturation, etc.). Le Groupe est soumis au Règlement Général sur la protection des données (RGPD) entré en vigueur depuis le 25 mai 2018, ainsi qu'aux différentes réglementations régissant les traitements de données à caractère personnel et les traitements de données de santé dans les différents pays d'implantation.

La perte, le vol ou l'indisponibilité des données à caractère personnel pourrait d'une part entraîner une difficulté opérationnelle à la prise en charge de nos résidents et patients, engendrant un risque de baisse de la qualité de soin, et d'autre part le Groupe s'exposerait à des poursuites judiciaires des personnes concernées ou des autorités compétentes, susceptibles d'avoir un impact sur sa réputation et éventuellement sa situation financière.

Description du risque Politiques mises en place

Afin de réduire l'impact de ces risques, le Groupe s'appuie sur des compétences dédiées au sein des Directions des systèmes d'information de chaque pays, permettant de sécuriser et, dans la mesure du possible, de prévenir toute défaillance d'un outil de gestion et d'assurer ainsi la continuité de l'activité. Les travaux de ces Directions sont coordonnés au niveau Groupe.

En matière de sécurité informatique, les actions des Responsables de la sécurité informatique de chaque pays sont coordonnées au niveau Groupe et un référentiel commun a été mis en œuvre afin d'assurer un niveau minimum de sécurité dans chaque pays d'implantation du Groupe. Dans le contexte actuel de confinement et de travail à distance des collaborateurs administratifs du Groupe, la cybersécurité fait l'objet d'une surveillance renforcée.

Depuis l'entrée en vigueur du RGPD, le groupe Korian a renforcé les mesures visant à assurer la conformité de ses activités aux réglementations sur les données à caractère personnel.

En particulier, chaque pays dispose d'un Délégué à la Protection des données (DPO), coordonnés au niveau Groupe par un DPO rattaché à la Direction éthique et conformité. Un référentiel Données Personnelles a également été élaboré au niveau du Groupe, décliné dans chaque pays en fonction de leurs spécificités et langues.

Chaque traitement a fait l'objet d'un recensement au sein d'un registre, d'une analyse de risque préliminaire et d'une analyse d'impact conformément aux recommandations émises par la CNIL.

Par ailleurs, des actions de prévention et de formation sont menées auprès du personnel afin de les sensibiliser aux risques liés aux technologies numériques ainsi qu'à la réglementation sur les données à caractère personnel. En outre, des audits spécifiques sont menés régulièrement pour évaluer le degré de sécurité et de conformité des dispositifs en place et déployer des plans d'actions si nécessaire. Depuis le 1er janvier 2020, une assurance sur le risque cybersécurité a également été souscrite au niveau du Groupe.

Enfin, le système de déclaration des événements indésirables graves vise à recenser l'ensemble des incidents en lien avec les systèmes d'information, la cybersécurité et les données personnelles dans chaque établissement du Groupe.

2.1.6 Sécurité des personnes

Description du risque Politiques mises en place

En tant qu'établissements recevant du public, les établissements du Groupe se doivent d'assurer la sécurité des personnes accueillies et le respect des réglementations en vigueur.

Sans préjudice du risque épidémique, les principaux risques associés à la sécurité qui pourraient survenir dans les établissements du Groupe sont les risques liés :

• à la sécurité des bâtiments (y compris ceux liés à la sécurité incendie et à la sécurité sanitaire) ;
• à la sécurité alimentaire des résidents et patients (525 000 résidents et patients accueillis au sein du Groupe en 2020) ;
• au développement de bactéries de type « Légionella » dans les réseaux d'eau chaude des établissements, susceptible de provoquer la maladie respiratoire légionellose, pouvant entraîner le décès dans près de 11 % des cas déclarés ;
• à la défaillance des dispositifs et équipements biomédicaux utilisés à des fins diagnostiques, thérapeutiques ou de réadaptation, qui pourrait induire une erreur de diagnostic ou un accident médical.

La survenance d'incidents liés aux défaillances des dispositifs et équipements utilisés par certains établissements du Groupe ou le non-respect des réglementations, des règles d'hygiène en cuisine ou lors de la distribution des repas seraient susceptibles d'entraîner sa responsabilité civile et/ou pénale, la suspension de l'exploitation et d'avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe, ainsi que de porter atteinte à sa réputation.

Voir le paragraphe 2.1.1 du présent document d'enregistrement universel pour plus d'informations sur le risque lié à la pandémie de coronavirus (Covid-19).

La sécurité de tous est au cœur des préoccupations du Groupe, qui réalise chaque année les investissements nécessaires dans la maintenance de ses installations (2 % du chiffre d'affaires consolidé). La conformité des installations est vérifiée notamment par le recours à des professionnels indépendants chargés d'assurer le contrôle et le suivi de la maintenance et de la sécurité des installations (matériels, bâtiments, équipements et dispositifs médicaux, etc.).

En outre, des procédures internes décrivent les bonnes pratiques à respecter notamment en matière de sécurité incendie, sanitaire, alimentaire, etc. et les formations obligatoires sont dispensées et suivies par les collaborateurs. Des audits qualité 360° sont diligentés par les équipes internes Korian afin de s'assurer du respect des règles et des bonnes pratiques, ils sont complétés par des audits externes systématiques périodiques réalisés par des organismes assermentés.

Par ailleurs, un système de déclaration des événements indésirables graves visant à recenser l'ensemble des dysfonctionnements techniques majeurs dans chaque établissement du Groupe est mis en place. En cas de situation exceptionnelle, le Groupe est organisé pour gérer toute situation critique dans le cadre d'une gestion de crise graduée au niveau de chaque pays et du Groupe.

2.2 Risques stratégiques

2.2.1 Développement des activités et croissance externe

Description du risque	Politiques mises en place
Le Groupe mène une politique de développement active visant à diversifier son offre de services et ses implantations géographiques, tout en continuant à se renforcer au sein de ses métiers historiques. Ce développement s'effectue par la voie d'une croissance organique et inorganique par le biais d'acquisition de nouveaux établissements, de	Les équipes dédiées au développement ont notamment pour rôle de réaliser une veille constante de l'évolution des marchés permettant au Groupe de se positionner sur les meilleures opportunités. En outre, la stratégie d'élargissement de l'offre et de diversification des géographies permet au Groupe de multiplier les axes de développement.
groupes d'établissements ou de prises de participations, en particulier pour accompagner la diversification de ses activités.	Concernant le développement des activités nouvellement acquises et leur intégration, le Groupe bénéficie d'une expérience significative dans
Le Groupe pourrait être affecté par la raréfaction et le renchérissement des cibles potentielles résultant des mouvements de concentration du secteur.	ce domaine qui permet de systématiser l'approche, par la mise en place, dès la phase d'acquisition, d'un processus d'intégration conduit par des équipes pluridisciplinaires dédiées, qui permet de déployer les

Une fois les acquisitions réalisées, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les intégrer, ou, lorsque c'est l'objectif de l'acquisition, pour les développer.

Ces éléments sont susceptibles d'impacter la performance du Groupe.

leur intégration, le Groupe bénéficie d'une expérience significative dans ce domaine qui permet de systématiser l'approche, par la mise en place, dès la phase d'acquisition, d'un processus d'intégration conduit par des équipes pluridisciplinaires dédiées, qui permet de déployer les référentiels et systèmes du Groupe. Un suivi rigoureux est ensuite effectué, et présenté trimestriellement au comité d'investissement du Conseil d'administration.

2.2.2 Transformation digitale et par la donnée

Description du risque Politiques mises en place

Le Groupe fait de sa capacité à développer des solutions digitales permettant notamment d'améliorer l'expérience client, d'améliorer l'ergonomie et la qualité de la prise en charge, mais également de gérer le recrutement et la gestion de carrière des collaborateurs, un enjeu majeur. En effet, la transformation digitale est nécessaire à la fois pour permettre au Groupe de continuer à fournir un service de qualité, pour renforcer l'attractivité des établissements et pour offrir un parcours personnalisé à toute personne prise en charge dans les différents lieux d'accueil (maisons de retraite médicalisées, cliniques spécialisées, résidences services et colocations, domicile).

Ces solutions digitales impliquent la refonte des procédures et des pratiques professionnelles en établissements ainsi qu'une conduite du changement et des investissements significatifs. L'échec ou le retard dans cette transformation pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe.

Elles impliquent également le développement d'une expertise spécialisée en termes d'analyse de données, de technologies digitales.

Le Groupe a engagé plusieurs projets visant à transformer ses activités pour répondre aux besoins actuels et futurs de ses résidents, patients et de leurs proches mais également de ses salariés et toutes les autres parties prenantes.

Pour cela, le Groupe s'appuie notamment sur l'expertise de Korian Solutions, agence digitale interne lancée en septembre 2018 et sur des acquisitions ciblées dans ce domaine.

Des informations plus complètes sur Korian Solutions sont présentées au paragraphe 3.4.3 du présent document d'enregistrement universel.

2.2.3 Développement immobilier et construction

Description du risque Politiques mises en place

Conformément à la stratégie immobilière « Asset Smart » mise en œuvre depuis 2017 qui vise à augmenter de façon sélective le taux de détention des actifs, le Groupe est propriétaire d'un certain nombre d'établissements, soit par le biais de rachats d'immeubles qu'il exploite, soit par le biais de construction de nouveaux établissements. Dans ce dernier cas, le Groupe est donc soumis aux aléas d'ordre techniques ou financiers qui peuvent résulter de la construction de nouveaux bâtiments : l'obtention de permis de construire, le respect du calendrier des chantiers, la maîtrise technique des projets, et notamment la prise en compte des évolutions règlementaires liées à la performance énergétique des bâtiments ou l'empreinte environnementale par exemple.

Ces aléas sont susceptibles de retarder le démarrage de l'exploitation ou d'engendrer des coûts additionnels, qui pourraient affecter l'activité et les résultats du Groupe.

Afin de se prémunir contre ces risques, des équipes sont dédiées en interne à la coordination des architectes et maîtres d'œuvre, aux démarches d'obtention de permis de construire et au suivi des travaux.

Le Groupe s'est également doté d'une Direction technique environnement, qui veille, en lien avec les Directions immobilières pays, au respect des différentes réglementations et normes en matière d'environnement, ainsi qu'au respect de la feuille de route bas carbone.

Des informations plus complètes sur la stratégie ESG et la feuille de route bas carbone sont présentées au chapitre 3.6.2 du présent document d'enregistrement universel.

2.3 Risques juridiques, éthiques et réglementaires

2.3.1 Réglementation et tarifs

Les activités médico-sociales et sanitaires du Groupe sont strictement encadrées sur le plan législatif et réglementaire, dans chacun des pays où le Groupe opère. En effet, l'ouverture d'un établissement médico-social ou sanitaire nécessite l'obtention d'une autorisation dans la plupart des pays du Groupe, ces autorisations étant généralement délivrées ou renouvelées sous condition de respect de procédures d'évaluation et de contrôle de la qualité des prestations par les autorités de tutelle selon les lois en vigueur dans chaque pays.

Parallèlement, la tarification des établissements du Groupe est généralement réglementée et intègre une partie payée par les résidents ou les patients et une partie relative aux soins et à la prise en charge, financée directement ou indirectement par les payeurs publics.

Par conséquent, toute évolution réglementaire est susceptible d'avoir un impact sur le modèle économique du Groupe et sur son activité.

Description du risque Politiques mises en place

Afin de se prémunir contre les conséquences négatives d'un changement de réglementation ou des règles tarifaires, le Groupe assure une veille réglementaire dans chacun des pays d'implantation, lui permettant d'anticiper les changements significatifs tout en assurant la mise en conformité de ses activités. Il participe activement aux activités des syndicats professionnels.

En outre, la présence du Groupe dans plusieurs pays et marchés ainsi que la diversification de ses activités permettent de limiter les risques résultant d'une évolution réglementaire et d'en diminuer l'impact relatif à l'échelle du Groupe.

Par ailleurs, les autorisations d'activités dont il bénéficie ne peuvent être remises en cause que dans des conditions strictement définies.

2.3.2 Réchauffement climatique et dommages causés à l'environnement

	Description du risque	Politiques mises en place
	Avec 1 000 établissements en Europe, le pilotage et la maîtrise des consommations d'énergie et d'eau ainsi que les déchets générés en établissement sont primordiaux.	Sur la base du bilan carbone du Groupe finalisé fin 2019, Korian a défini, en 2020, sa feuille de route bas carbone pour atteindre l'objectif de baisse des émissions de gaz à effet de serre de 40 % à l'horizon 2030. Cette feuille de
	Le non-respect des réglementations en vigueur en matière d'environnement peut également entraîner des sanctions financières et administratives importantes et atteindre la réputation de l'entreprise.	route s'articule autour de cinq volets pour chacun des facteurs d'émissions carbones les plus significatifs pour le Groupe : énergie des bâtiments, achats de produits et services, achats alimentaires, transports des employés et gestion des déchets.
	Par ailleurs, certains événements climatiques majeurs pourraient entraîner une désorganisation ponctuelle des établissements et impacter la qualité de la prise en charge des résidents et/ou patients.	Une Direction technique environnement Groupe a été créée début 2020 pour piloter cette feuille de route et un Comité environnement Groupe composé d'experts dans ce domaine a été mis en place pour suivre les plans d'actions et échanger les meilleures pratiques en matière
	De tels événements pourraient entraîner une mise en cause de la responsabilité du Groupe, affecter sa réputation et avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.	d'amélioration de l'impact carbone. Les objectifs bas carbone ont été intégrés dès 2020 dans les objectifs du Top management et le seront plus largement en 2021. Par ailleurs, des programmes de sensibilisation à la réduction d'énergies et de déchets sont déployés dans tous les pays du Groupe.
		Des informations complémentaires sur la politique environnementale de Korian sont présentées au paragraphe 3.6 du présent document d'enregistrement universel.
		Les établissements respectent les obligations légales et réglementaires applicables et disposent d'un ensemble de mesures visant à prévenir et réagir en cas de survenance d'un tel événement. Le dispositif de gestion de crise et les plans de continuité d'activité prévoient notamment l'installation de groupes électrogènes en cas de rupture de l'approvisionnement électrique, ainsi que des mesures visant à assurer la mise en sécurité des personnes, pouvant aller jusqu'à les déplacer dans d'autres établissements.
		Par exemple, pour faire face aux événements caniculaires, les établissements Korian disposent de solutions d'isolation thermique (salles climatisées et/ou climatiseurs mobiles, stores occultants, etc.) et l'encadrement soignant a également mis en place des protocoles et

la déshydratation afin d'identifier et de porter une attention particulière aux personnes à risque au cours d'un tel événement. En 2020, le plan « climatisation » du Groupe a été renforcé et étendu notamment dans le cadre du plan de rénovation « Boost » des chambres en France.

formations sur les thèmes de l'hydratation, la prévention et le traitement de

2.3.3 Éthique des affaires

Description du risque Politiques mises en place Le Groupe emploie 57 500 collaborateurs répartis sur plus de 1 000 sites sur 7 pays, et travaille avec plus de 35 000 fournisseurs et partenaires. En outre, certains salariés du Groupe interagissent avec des responsables politiques ou d'organismes publics. En dépit de la vigilance du Groupe, des pratiques non conformes aux chartes et politiques du Groupe et notamment à la charte éthique du Groupe, à la politique cadeaux et invitations ou encore à la charte des achats responsables pourraient entacher la réputation du Groupe, voire entraîner sa responsabilité du fait de la violation de la législation anti-corruption. Le Groupe est en effet soumis à la loi n^o 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi « Sapin 2 »), dont l'article 17 prévoit la mise en œuvre d'un dispositif permettant de prévenir et de détecter les faits de corruption et de trafic d'influence qui seraient commis au sein du Groupe. Dans l'hypothèse où le Groupe ne se conformerait pas avec ce dispositif, ou en cas de survenance d'une situation de corruption, des poursuites pourraient être engagées et des sanctions financières prononcées contre les sociétés du Groupe. Le groupe Korian condamne toute forme de corruption, active ou passive, privée ou publique et de trafic d'influence. L'engagement du Groupe pour lutter contre tout risque de corruption et pour favoriser un environnement éthique et responsable des affaires se traduit notamment par l'élaboration des documents et dispositifs suivants : • une cartographie des risques de corruption permettant d'identifier les scénarios à risque et de mettre en place les dispositifs de contrôle correspondants ; • la charte éthique du Groupe, qui pose le socle des valeurs et des comportements attendus des collaborateurs et des parties prenantes ; • la politique Groupe cadeaux et invitations ; • la charte des achats responsables signée par les fournisseurs ; • des procédures d'évaluation des tiers ; • des modules de elearnings dédiés à la sensibilisation des collaborateurs aux engagements éthiques, et notamment à la corruption et au trafic d'influence ; • des procédures comptables spécifiques intégrées dans le référentiel de contrôle interne du Groupe ; • un dispositif d'alerte (whistleblowing) par le biais d'une plateforme

• une attention particulière au risque de corruption dans les audits internes.

externe sécurisée accessible à tout collaborateur ;

Depuis novembre 2020 une direction éthique et conformité Groupe a été constituée. Cette direction a la charge du déploiement de ce programme et supervise les enquêtes internes initiées suite aux signalements parvenus dans le dispositif d'alerte.

2.4 Risques économiques et financiers

Compte tenu de la nature de ses activités, largement organisées autour d'une structure de coûts fixes, et du dynamisme de son développement qui implique des investissements soutenus, le Groupe peut être notamment affecté par les risques liés à l'inflation, à la liquidité et à la volatilité des conditions de financement.

Le Groupe a mis en place des sources de financement diversifiées dont une présentation figure dans la note 8 aux états financiers.

Le montant total de l'endettement financier net du Groupe s'élève à 2 839,8 M€ au 31 décembre 2020 (hors engagements de loyers), et la maturité moyenne de la dette financière du Groupe est de quatre ans.

2.4.1 Évolution des conditions de marché suite à la pandémie de coronavirus (Covid-19)

Au-delà des conséquences sanitaires, la pandémie de coronavirus (Covid-19) a des conséquences importantes sur de nombreuses économies mondiales et sur la capacité de nombreuses entreprises à exercer leurs activités, notamment en raison des mesures successives de restrictions prises par les autorités publiques pour endiguer la contagion et les rebondissements successifs de la pandémie elle-même et de ses variants. Toutefois, le déploiement progressif des campagnes de vaccination et l'application des mesures barrières permettent d'envisager le retour à des conditions macro-économiques plus favorables au cours de l'année 2021.

Pour Korian, l'activité du Groupe étant dépendante de la réglementation sanitaire et médico-sociale et des tiers financements associés, dans le contexte actuel de crise liée au coronavirus (Covid-19), et malgré la difficulté d'en mesurer toutes les conséquences à la date d'élaboration de ce document, dans l'hypothèse d'une récession durable le Groupe pourrait voir son cadre d'activité impacté.

En outre, la fermeture partielle de certains établissements (notamment les accueils de jour des établissements médico-sociaux ou les services ambulatoires des établissements de santé), ainsi que la difficulté d'accueillir de nouveaux résidents dans le contexte de crise sanitaire entraîne une réduction d'activité des établissements. Il a pu être observé lors des épisodes épidémiques ou caniculaires précédents, même s'ils n'étaient en aucune mesure comparables à la pandémie actuelle, que l'activité des établissements peut être diminuée pendant une durée d'environ 18 à 24 mois.

À moyen et long terme, la pandémie liée au coronavirus (Covid-19) pourrait conduire à une évolution des normes et procédures sanitaires visant à prévenir des épisodes épidémiques ou pandémiques comparables. La pandémie peut aussi avoir un impact sur les attentes du public et des résidents potentiels sur les structures d'accueil pour personnes âgées et ainsi conduire à l'évolution de la structure du secteur de la prise en charge de la dépendance.

Plus d'informations sont disponibles au paragraphe 5.8 du présent document d'enregistrement universel.

Description du risque Politiques mises en place

Comme détaillé dans le paragraphe 2.1.1. du présent document d'enregistrement universel, l'évolution de la crise liée au coronavirus (Covid-19) est suivie de très près et le Groupe a mis en oeuvre un nombre significatif de procédures complémentaires pour protéger ses résidents, patients et collaborateurs.

Concernant une éventuelle réduction à moyen terme des financements publics, le Groupe considère que les activités qui sont les siennes, essentielles pour la continuité des soins de la population et complémentaires à l'offre de prise en charge des structures publiques, resteront prioritaires dans les années à venir dans chacune des géographies dans lesquelles il opère.

À court terme, comme pour l'ensemble des acteurs du secteur, le Groupe a pu bénéficier de compensations financières visant à contrebalancer la perte d'activité observée lors des épisodes épidémiques, et ainsi permettre le maintien des capacités d'accueil.

2.4.2 Risque de liquidité

Description du risque	Politiques mises en place
Le Groupe bénéficie du soutien de ses différents partenaires bancaires et a diversifié ses sources de financement mais reste exposé aux conditions de marché et à l'appréciation par le marché de la qualité de crédit du Groupe au moment d'une levée de financement. La situation des marchés financiers actuels montre que l'accès à la liquidité pour les entreprises peut être affecté par des éléments tout à fait extérieurs à la solidité financière de l'entreprise même.	Korian a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie du Groupe via un cash pooling permettant une utilisation optimale de ses ressources. La levée de financements bancaires ou sur les marchés financiers est également gérée centralement dans le but d'anticiper les besoins de financement, d'en diversifier les sources et le coût. Korian peut toutefois autoriser ponctuellement ses filiales à se financer à l'extérieur du Groupe, notamment pour du financement immobilier.
	Le Groupe pilote avec précision l'évolution de ses besoins de liquidité tant pour ses opérations que pour sa croissance, en fonction des capacités disponibles de sa trésorerie, ainsi qu'à un accès aux marchés de la dette à court (programme Neu CP de 300 M€) et long terme. Le Groupe bénéficie également d'une facilité de crédit renouvelable dans le cadre de son contrat de crédit syndiqué, non utilisée à la date du présent rapport.
	L'endettement du Groupe au 31 décembre 2020 est décrit dans la note 8.2 relative aux états financiers.
2.4.3 Risque de taux

Risque de taux d'intérêt :

Le Groupe finance sa croissance et ses investissements, y compris immobiliers, en partie par l'émission de dette et se retrouve ainsi exposé au risque de hausse des taux d'intérêt.

En règle générale, l'endettement immobilier est réalisé à taux fixe pour les crédits-bails ou les dettes hypothécaires. Pour les autres dettes, le choix d'une dette à taux fixe ou d'une dette à taux variable dépend du type d'instrument de dette, des conventions de marché, ou résulte d'un choix délibéré du Groupe lié à sa politique de gestion du risque de taux d'intérêt.

En conséquence, le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt Euro pour la part variable de sa dette actuelle ainsi que pour ses refinancements et pour la levée des dettes futures.

Risque de taux d'inflation :

Etroitement lié aux évolutions des taux d'intérêt, le risque d'augmentation du taux d'inflation n'est pas un risque significatif pour le Groupe car malgré l'exposition à une hausse des salaires et des coûts, les revenus du Groupe devraient progresser en ligne également avec l'inflation. L'effet de l'inflation et de l'indexation des loyers du Groupe sur ses variations est traité dans la section 2.4.4. du présent document d'enregistrement universel

Description du risque Politiques mises en place

Korian a une politique de suivi et de gestion active du risque de variation des taux d'intérêt en lien avec la position de dette nette projetée du Groupe, après prise en compte de l'exécution de son plan d'affaires.

Le Groupe met en place des instruments financiers à des fins de couverture du risque et utilise des instruments dérivés standards (swaps de taux d'intérêt, swaptions, caps, floors). La maturité moyenne des couvertures par dérivés est de plus de quatre ans.

Par ailleurs, le Groupe a significativement renforcé sur l'année 2020 la part de dette à taux fixe dans son profil de dette, notamment par des émissions de long terme agissant comme couvertures naturelles. La maturité moyenne de la dette s'inscrit désormais à 5,7 ans, sans tenir compte des dettes à court terme compensées par les liquidités disponibles à la clôture. En tenant compte des couvertures de taux d'intérêt déjà en place, la dette brute est à près de 80 % à taux fixe et la dette nette à 100 % couverte.

Le profil de couverture du risque de taux, incluant instruments de couverture et dettes à taux fixe, est dégressif dans le temps.

Compte tenu des couvertures mises en place, la sensibilité des charges financières sur un an à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture :

• l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 0,5 % (50 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe de 1,7 M€ ;
• l'incidence d'une baisse de 0,5 % (50 points de base) diminuerait la charge financière du Groupe de 3,4 M€.

Ces éléments sont rappelés dans la note 8.1 relative aux états financiers.

En fonction de l'évolution de la dette obligataire et bancaire, le Groupe adapte ses couvertures qui restent adossées au profil de la dette, reflétant ainsi la politique de gestion prudente du Groupe.

2.4.4 Charges locatives

Description du risque	Politiques mises en place
Le Groupe exploite 1 000 établissements dans plusieurs pays européens dont les trois quarts sont loués. Les engagements de loyers cumulés au 31 décembre 2020 comptabilisés au bilan s'élevaient à 3,7 Mds€. Par conséquent, le Groupe est exposé à l'augmentation de cette charge qui pèserait sur sa profitabilité. Les loyers pourraient augmenter soit lors d'un renouvellement soit à travers l'indexation des loyers dans les contrats.	La gestion des risques liés à la location d'immeubles est assurée par la Direction de l'immobilier du Groupe qui assure notamment tout l'asset management du portefeuille.
	L'augmentation des loyers en lien avec la croissance des indices est modérée en raison des sous-jacents de ces indices, et ce particulièrement en 2020 du fait de la crise consécutive à la pandémie liée au coronavirus (Covid-19). En outre, ces augmentations ne
En effet, dans tous les pays où le Groupe opère, les loyers sont indexés sur des indices propres à chaque pays en lien soit avec l'inflation, la consommation, ou des indices spécifiques liés à l'activité (par exemple, le taux directeur d'augmentation des maisons de retraite médicalisées en France). Une croissance forte de ces indices pourrait avoir un impact sur la rentabilité du Groupe si leur évolution devenait décorrélée de la capacité du Groupe à intégrer cette hausse dans les tarifs.	s'appliquent parfois qu'après atteinte d'un certain seuil (en Allemagne notamment) ou sur une partie de l'augmentation de l'indice. Par ailleurs, la politique active de gestion immobilière a permis de réduire au minimum le nombre de baux indexés sur des indices plus volatils comme l'indice du coût à la construction (ICC), qui ne représentait plus qu'environ 12,5 % du parc français à fin 2020. L'augmentation globale constatée des loyers du Groupe a été de 2 % en 2019 et de 1,2 % en 2020.
	Concernant la gestion du risque d'augmentation de loyer lors du renouvellement des baux, le Groupe met en place dans chaque pays une gestion active, en lien avec l'analyse précise de chaque contrat et notamment le taux d'effort (loyer / EBITDAR), l'échéance et la présence de clauses de renouvellement, pour arbitrer en amont entre les différentes sources de financement.
	En Allemagne et en Belgique, plus de 80 % des baux sont à échéance supérieure à cinq ans, et la majorité des baux ont une clause de renouvellement au dernier loyer indexé. À noter que la durée moyenne des baux est de 19 ans pour l'Allemagne et de 22 ans pour la Belgique.
	En France, outre le mécanisme légal d'encadrement du loyer qui court pour plus de la moitié des baux, la Direction de l'immobilier a développé une politique de renégociation systématique de ces baux, dont une grande partie sont contractés auprès de bailleurs institutionnels avec lesquels le Groupe instaure des relations d'affaires durables.
	En Italie, la majorité des baux prévoit une possibilité de renouvellement aux mêmes conditions. La gestion active et anticipée est également mise en pratique.
	Enfin, le Groupe continue à augmenter sa part de détention de son parc en pleine propriété de 22 % en 2019 à 24 % à fin 2020.

2.5 Contrôle interne et gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et gestion des risques a été élaboré et mis en place au sein du Groupe en s'appuyant sur les préconisations du cadre de référence de l'AMF (intitulé « Cadre de Référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ») (le « Cadre de Référence »).

2.5.1 La définition et les objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne désigne l'ensemble des processus mis en place au sein du Groupe, contribuant à la gestion rigoureuse et efficace de ses activités ainsi qu'à la maîtrise de ses risques.

Plus précisément, le contrôle interne a les objectifs suivants :

• s'assurer de la conformité aux lois, aux règlements et aux valeurs du Groupe ;

2.5.2 L'environnement du contrôle interne

Le contrôle interne repose sur une organisation centralisée avec une politique de délégation de pouvoirs et des responsabilités vers les Directions opérationnelles et fonctionnelles. Le Groupe veille notamment :

• • à une diffusion claire de la stratégie du Groupe et de ses objectifs opérationnels ;
• • à encadrer au mieux l'exercice du métier de chacun par la diffusion notamment de bonnes pratiques ;

2.5.3 Le champ d'application du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à la société Korian ainsi qu'à l'ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

• • s'assurer de la fiabilité et de la sincérité des informations comptables et financières ;
• • préserver les actifs et la réputation du Groupe ;
• • veiller à la réalisation des objectifs fixés ;
• • prévenir et détecter les fraudes et irrégularités.

Le dispositif de contrôle interne est destiné à fournir une assurance raisonnable et non une garantie absolue quant à la réalisation de ces objectifs.

• • à la compétence de ses collaborateurs et à ce qu'ils disposent des moyens nécessaires pour effectuer leur travail. Pour cela, les Directions des ressources humaines de chacun des pays d'implantation du Groupe disposent de procédures d'évaluation, de suivis périodiques et de formation ;
• • à ce que les processus soient sous contrôle.

Afin d'assurer un contrôle des opérations réalisées, des dispositifs de suivi ont été mis en place. Ces dispositifs sont détaillés au paragraphe relatif aux dispositifs de contrôle interne ci-après.

2.5.4 Les acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre sous le contrôle du Conseil d'administration, par la Directrice générale du Groupe, les Directions générales des pays dans lesquels le Groupe est implanté, les Directions et les Départements opérationnels et fonctionnels ainsi que les collaborateurs du Groupe.

Les principaux acteurs concernés par le pilotage du dispositif de contrôle interne sont indiqués ci-après.

2.5.4.1 Le Conseil d'administration et le Comité d'audit

Le Comité d'audit assure, pour le Conseil d'administration, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte.

Ses missions sont définies dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration et précisées au paragraphe 4.1.3.3.1 du présent document d'enregistrement universel.

2.5.4.2 La Directrice générale du Groupe

La Directrice générale du Groupe arrête les principes du dispositif de contrôle interne et s'assure de sa mise en œuvre notamment à travers les comités internes qu'elle a institués auxquels participent les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe et le dialogue avec les Directions générales des pays d'implantations.

2.5.4.3 Le Comité Risques, Éthique et Compliance Groupe

Le Comité Risques, Éthique et Compliance est l'instance de suivi des risques, de l'éthique et de la conformité, présidé par la Directrice générale du Groupe. Ce Comité se réunit tous les mois et assure notamment la revue et le suivi :

• • des principaux risques et du process de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe ;
• • des contentieux majeurs du Groupe, consolidés pour tous les pays par les Directions fonctionnelles Groupe ;
• • des résultats des audits internes ;
• • de la mise en place des plans de conformité (notamment anti-corruption et RGPD) et l'anticipation des évolutions législatives majeures ;
• • des alertes émises via le dispositif d'alerte interne (whistleblowing) du Groupe.

2.5.4.4 Le Comité Qualité et Sécurité Groupe

Ce Comité est l'instance de suivi de l'application des standards Korian en matière de soins et du suivi des actions de prévention en termes de sécurité. Ce Comité, présidé par le Directeur médical, éthique et qualité de service du Groupe, se réunit tous les 2 mois et réalise la revue et le suivi :

• • de l'ensemble des évaluations internes (audits qualité 360°) et externes (certifications, contrôles externes…) ;
• • des dispositifs de prévention et de sécurité des soins, de sécurité des bâtiments (sécurité incendie, maintenance et du réseau d'eau), de sécurité alimentaire et de sécurité au travail ;
• • des dispositifs de prévention et de sûreté (actes de malveillance, actes de violence et/ou de maltraitance…).

Il rapporte au Comité Risques, Éthique et Compliance Groupe.

2.5.4.5 La Direction financière du Groupe

La Direction financière du Groupe est notamment responsable de la qualité et de la sincérité de l'information comptable et financière de la Société et de ses filiales. Afin d'assurer une meilleure efficience de ses travaux, les services au sein de cette Direction ont été spécialisés par métiers :

• • dans chaque pays, des équipes distinctes sont en charge de la comptabilité des établissements et du contrôle de gestion ;
• • au niveau du Groupe, elle se compose notamment de la Direction en charge de la trésorerie et du financement et de la Direction du contrôle financier du Groupe qui intègre les équipes consolidations.

2.5.4.6 Le Secrétariat Général du Groupe

Le Secrétariat général Groupe comprend :

• • la Direction juridique du Groupe qui coordonne et anime les Directions juridiques pays et a pour mission de protéger les intérêts du Groupe et de sécuriser ses activités, en apportant appui, conseils et expertise ;
• • la Direction des assurances du Groupe qui a pour mission de s'assurer que les risques du Groupe sont couverts de façon adéquate ;
• • le Secrétariat du Conseil d'administration qui permet la remontée des informations pertinentes au Conseil d'administration et à ses Comités.

2.5.4.7 La Direction fiscale du Groupe

La Direction fiscale du Groupe assure notamment la veille fiscale portant sur les règles applicables et le suivi des risques fiscaux au niveau du Groupe et s'appuie sur les Directions fiscales locales le cas échéant.

2.5.4.8 La Direction de l'audit et du contrôle interne du Groupe

La Direction de l'audit et du contrôle interne du Groupe assure les missions suivantes :

• • audit interne : mise en œuvre du plan d'audit approuvé par le Comité d'audit et formulation de recommandations visant à améliorer la gestion des risques, le respect du contrôle interne, la conformité et la performance globale ;
• • contrôle interne : élaboration et mise à jour du référentiel de contrôle interne, ainsi que la mise en œuvre de la campagne de self-assessment au sein du Groupe ;
• • gestion des risques : coordination de l'élaboration de la cartographie des risques du Groupe, comprenant notamment le recensement et l'évaluation des risques majeurs et des plans d'actions associés ;
• • intégration : suivi et coordination de l'intégration des entités nouvellement acquises.

Rattachée à la Direction financière du Groupe, la Direction de l'audit et du contrôle interne présente les résultats de ses travaux à la Direction générale, au Comité Risques, Éthique et Compliance Groupe et au Comité d'audit du Conseil d'administration.

2.5.4.9 Les Directions générales des pays d'implantation du Groupe

Elles sont responsables, pour leurs filiales respectives, assistées par leurs Directions financières locales, de l'application des procédures du Groupe ainsi que du pilotage de la performance financière et de l'arrêté des comptes.

2.5.4.10 Les Directions financières des pays d'implantation du Groupe

Les Directions financières des pays d'implantation du Groupe sont responsables du contrôle des données comptables et de gestion en lien avec les instructions du Groupe, ainsi que de la production des comptes statutaires.

2.5.4.11 La Direction médicale, éthique et qualité de service du Groupe et les Départements qualité des pays d'implantation du Groupe

Ces départements sont des acteurs importants du contrôle interne opérationnel. Ils sont très impliqués au niveau de la politique de gestion des risques et de la démarche qualité au sein des établissements.

Sous l'égide de la Direction médicale, éthique et qualité de service du Groupe, leurs missions consistent principalement à :

• • participer à la définition et à l'évolution de la démarche qualité au niveau européen ;
• • garantir la mise en œuvre de la politique de pilotage par la qualité ;
• • assurer une assistance auprès des Directions opérationnelles pour la mise en œuvre et le suivi de leur démarche qualité ainsi que de leur gestion des risques ;
• • assurer la veille réglementaire et documentaire dans les domaines de la qualité, de la gestion des risques, de l'évolution des démarches de certification et d'évaluation ;
• • contribuer à l'élaboration d'outils pédagogiques, de suivi des démarches, de recueil d'informations, d'évaluation, de tableaux de bord ou encore de procédures et protocoles ;
• • contrôler, effectuer des revues, des analyses de risques et de performance, mettre en œuvre des plans d'actions et des suivis de mise en œuvre des politiques Groupe ;
• • élaborer et superviser les programmes de conformité (anti-corruption, devoir de vigilance, protection des données, etc.).

2.5.4.12 La Direction sécurité et gestion de crise du Groupe

Rattachée au Directeur médical, éthique et qualité de service du Groupe, la Direction sécurité et gestion de crise coordonne les missions et dispositifs de prévention des incidents de sécurité pour le Groupe. En coopération avec les directions opérationnelles, elle assure le suivi et l'analyse des événements indésirables ainsi que l'animation des mesures de prévention et de lutte contre les actes de malveillance au sein des établissements.

La Direction sécurité et gestion de crise participe au Comité Risques, Éthique et Compliance Groupe ainsi qu'au Comité Qualité et Sécurité Groupe au sein desquels elle présente régulièrement un bilan des événements indésirables ainsi que les plans mis en place ou souhaités pour renforcer les dispositifs de sécurité et de gestion des incidents.

2.5.4.13 La Direction éthique et conformité du Groupe

Rattachée au Directeur médical, éthique et qualité de service du Groupe, la Direction éthique et conformité du Groupe :

• • s'assure, en lien étroit avec les directions opérationnelles et des ressources humaines, du respect des valeurs et règles de conduite du Groupe, socle du pacte de confiance avec l'ensemble de nos parties prenantes ;
• • contribue au développement de la réflexion éthique dans l'ensemble du Groupe, en y apportant cadre et conseil ;
• • assure en lien étroit avec les Directions générales de chaque pays la bonne appropriation du programme de conformité en matière d'éthique des affaires et notamment de prévention de la corruption ;
• • veille en lien avec la DPO Groupe et les DPO nommés dans les filiales et pays, au respect permanent de la protection des données personnelles qui nous sont confiées.

2.5.4.14 Les Départements réglementation des pays d'implantation du Groupe

Les responsables de ces départements s'assurent du respect des obligations réglementaires par les établissements, notamment en les accompagnant dans leurs relations avec les autorités de tutelle ainsi qu'en suivant la réalisation des objectifs contractuels définis avec les tutelles.

2.5.4.15 Les Directions des systèmes d'information des pays d'implantation du Groupe

Chaque pays d'implantation du Groupe dispose d'une Direction des systèmes d'information permettant de sécuriser et, dans la mesure du possible, de prévenir toute défaillance d'un outil de gestion et d'assurer ainsi la continuité de l'activité. Les travaux de ces Directions sont coordonnés au niveau du Groupe.

2.5.5 L'identification et la gestion des risques

Chaque année, la cartographie des risques majeurs du Groupe est mise à jour, selon une approche hybride à la fois remontante, permettant d'obtenir le point de vue des opérationnels de chaque pays, et descendante, représentant le point de vue de la Direction générale et des Directions fonctionnelles du Groupe. L'exercice de cartographie des risques inclut l'évaluation de la criticité de chaque risque majeur en termes d'impact et de probabilité d'occurrence, permettant d'évaluer un risque brut. Puis, la prise en compte des dispositifs de maîtrise en place permet d'évaluer une criticité, ou un niveau de risque net. Sur la base de ce risque résiduel, des plans d'actions sont mis en oeuvre pour diminuer la criticité des risques.

Les impacts potentiels sont analysés selon une grille de critères financiers et extra-financiers, ce qui permet d'en extraire les risques extra-financiers sur lesquels se base la Déclaration de Performance extra-financière (voir le chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel).

La cartographie des risques du Groupe, une fois réalisée, fait l'objet d'un échange et d'une validation par le Comité de Direction générale Groupe, puis est présentée au Comité d'audit. Ce processus est mis à jour chaque année.

Dans un deuxième temps, la cartographie des risques est déclinée au niveau de chaque ligne d'activité et des plans d'actions spécifiques visant à améliorer la maîtrise des risques sont identifiés et font l'objet d'un suivi, dans un contexte de recherche d'amélioration continue et de maîtrise des risques.

2.5.6 Les dispositifs de contrôle interne de l'information comptable et financière

Le Groupe s'organise de manière à accélérer et à fiabiliser le processus de production des informations financières.

2.5.6.1 Le Book of Rules

Le Book of Rules est un document destiné aux membres du Top management qui regroupe les règles et principes clés qui s'appliquent au sein du Groupe.

2.5.6.2 Le référentiel de contrôle interne

La Direction de l'audit et du contrôle interne déploie et maintient un référentiel de contrôle interne commun à l'ensemble du Groupe. Ce référentiel porte sur les principaux processus conduisant notamment à l'élaboration de l'information comptable et financière, mais également à la prévention de la fraude et de la corruption.

Une campagne d'auto-évaluation annuelle sur les contrôles clés décrits dans ce référentiel est conduite chaque année auprès des Directions fonctionnelles de chaque pays du Groupe. Les réponses obtenues permettent d'apprécier l'adéquation et l'efficacité du contrôle interne au sein de chaque filiale et de définir le cas échéant les plans d'actions à mener.

2.5.6.3 Le suivi et le contrôle de gestion opérationnel

Le contrôle de gestion opérationnel est rattaché à la Direction financière de chaque pays et a pour mission de suivre la performance opérationnelle des établissements et des fonctions supports en lien avec les objectifs qui leur ont été assignés.

3 Processus budgétaire

Chaque année, un budget est élaboré pour chaque établissement et chaque Direction fonctionnelle sur la base des orientations données par les Directions générales et les Directions financières de chaque pays. Ces budgets sont construits sur une trame commune à tous les établissements élaborée par le contrôle de gestion opérationnel, qui revoit puis consolide les budgets au niveau de chaque pays.

Ces travaux sont ensuite revus et consolidés au niveau Groupe par la Direction du contrôle financier du Groupe.

Le processus budgétaire inclut également une mise à jour en cours d'année par la production de trois forecast, élaborés à partir des informations financières réalisées, permettant de fiabiliser l'exactitude des prévisions financières.

3 Reporting

Chaque mois, un reporting est élaboré par le contrôle de gestion opérationnel et adressé aux Directeurs d'établissements, aux Directeurs régionaux, aux Directions des opérations de chaque pays ainsi qu'à la Direction générale de chaque pays.

Ce reporting permet le suivi des indicateurs financiers clés tels que le chiffre d'affaires, le taux d'occupation, le prix moyen d'hébergement, les charges significatives (dont notamment les frais de personnel), l'encours clients, le cash-flow, et les investissements. Les écarts par rapport au budget ou au forecast, ainsi que les variations par rapport à la période précédente sont identifiés, analysés et expliqués. Ce reporting est ensuite présenté à la Direction générale du Groupe par la Direction générale, la Direction financière et les principales Directions fonctionnelles de chaque pays au cours d'une réunion formelle appelée Business Review.

En parallèle, la Direction du contrôle financier du Groupe produit un reporting mensuel consolidé alimenté par les informations du contrôle de gestion de chaque pays dans le système d'information Groupe. Ce reporting est également présenté à la Direction générale du Groupe tous les mois et des actions correctives sont mises en œuvre si cela s'avère nécessaire.

2.5.6.4 L'élaboration et le contrôle de l'information financière

Le Groupe publie des informations financières semestrielles au 30 juin (consolidées) et annuelles au 31 décembre (individuelles et consolidées) ainsi que son chiffre d'affaires sur une base trimestrielle.

L'élaboration des informations financières consolidées est gérée par la Direction du contrôle financier du Groupe rattachée à la Direction financière du Groupe, avec en particulier les missions suivantes :

• • diffusion des principes comptables et financiers sous la forme d'un manuel de procédures Korian Reporting and Accounting Manual ;
• • préparation et transmission par la Direction du contrôle financier Groupe des instructions précises aux filiales avant chaque consolidation incluant un calendrier détaillé ;
• • consolidation par palier ;
• • utilisation d'un système d'information unique déployé dans les filiales du Groupe.

Par ailleurs, les filiales consolidées rédigent une lettre d'affirmation adressée aux Commissaires aux comptes, qui engage les Directions des filiales consolidées sur l'exactitude et l'exhaustivité de l'information financière transmise dans le cadre de la consolidation.

2.5.6.5 La gestion de la dette et de la trésorerie

La gestion de la dette et de la trésorerie est pilotée au niveau du Groupe. La stratégie de financement est proposée par la Directrice générale au Comité d'audit et au Conseil d'administration et la mise en place des lignes de financement peut être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration en fonction des règles de gouvernance applicables.

La trésorerie disponible de la Société émanant de ces lignes de financement ou de la génération de cash-flow positif peut être mise à disposition des filiales par la signature de conventions de comptes courants ou de prêts intragroupes afin notamment de financer leurs opérations de développement. Les filiales étrangères peuvent toutefois avoir un recours ponctuel à des emprunts bilatéraux localement, sous réserve de l'obtention de l'accord préalable de la Direction financière du Groupe et/ou du Conseil d'administration en fonction des règles de gouvernance applicables.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place une gestion centralisée des moyens de règlements au sein des sièges administratifs de chaque pays du Groupe. Les règlements émis par les sites opérationnels sont par conséquent réduits au minimum.

Enfin, le Groupe dispose d'un cash pool quotidien avec ses principales banques. Les positions de trésorerie mensuelles consolidées au niveau de chaque pays sont supervisées par la Direction financière du Groupe.

2.5.6.6 Les procédures de contrôle interne liées aux opérations de croissance et aux engagements

Toute décision d'investissement ou de désinvestissement est soumise à l'approbation d'un Comité interne, soit le Comité M&A international et stratégique pour tout investissement dans un nouveau pays ou au-dessus d'un certain seuil, soit le Comité d'investissement et d'engagement Groupe. Les membres permanents de ces Comités sont la Directrice générale du Groupe, le Directeur financier du Groupe, le Directeur immobilier et développement du Groupe, le Directeur du développement international, le Directeur M&A du Groupe et le Secrétaire général du Groupe.

Par ailleurs, le Comité d'investissement, comité spécialisé du Conseil d'administration, est en charge d'examiner et d'émettre un avis préalable à la prise de décision du Conseil d'administration, sur des opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, tel que cela est détaillé au paragraphe 4.1.3.3.3 du présent document d'enregistrement universel.

2.5.6.7 Le contrôle interne lié aux systèmes d'information

Une organisation informatique efficace est indispensable pour garantir la pertinence et la fiabilité de l'information comptable et financière publiée. Pour cela, le Groupe continue à déployer des dispositifs assurant la sécurité des systèmes d'information.

Pour évoluer en cohérence avec les besoins du Groupe, des adaptations régulières des applications existantes ou des changements d'applications sont réalisés. Ces changements permettent d'apporter une meilleure gestion et une plus grande sécurité des flux d'informations.

2.5.7 Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques opérationnels

2.5.7.1 La « gouvernance » de la gestion des risques opérationnels

Afin de coordonner les politiques Éthique, Médicale et Qualité, le Groupe s'appuie sur une Direction médicale, éthique et qualité de service qui a notamment pour objectifs de formaliser la politique Qualité et Gestion des risques opérationnels et de définir les orientations de la politique médicale pour l'ensemble du Groupe dans le respect de l'éthique, de la déontologie et des réglementations des pays d'implantation du Groupe. Cette Direction est également chargée de superviser la démarche qualité mise en place au sein de chaque pays, de veiller à l'harmonisation des pratiques et de piloter et centraliser les résultats des audits qualité externes ou internes qui sont réalisés au sein de chaque établissement du Groupe.

Cette supervision s'effectue notamment par le biais des Comités suivants, présidés par le Directeur médical, éthique et qualité de service du Groupe :

• • un Comité Qualité Groupe composé des responsables qualité de chaque pays et un Comité médical Groupe composé des représentants médicaux ont été créés en 2017. Ces Comités se réunissent trimestriellement pour évaluer le suivi des politiques Éthique, Médicale et Qualité, partager les meilleures pratiques et ainsi améliorer les procédures Groupe et pays ;
• • un Comité Qualité et Sécurité Groupe, instance de suivi de l'application des standards Korian et du suivi des actions de prévention en termes de sécurité et de sûreté.

Outre ces Comités, la Direction qualité du Groupe anime l'ensemble des responsables nationaux de la qualité dans chacun des six pays, notamment au travers de points mensuels de revue de la performance et de pilotage des projets en cours.

2.5.7.2 Les procédures « Événements indésirables graves » (EIG)

En conformité avec les règles sanitaires en vigueur dans les pays dans lesquels il opère, le Groupe considère comme « Événement indésirable grave », tout fait intérieur ou extérieur susceptible de mettre en péril la continuité de service d'un établissement, de porter atteinte à la qualité de prise en charge des résidents ou patients, ou à la sécurité des salariés.

Dans chaque pays d'implantation du Groupe, tout événement indésirable grave doit être signalé par le Directeur d'établissement à son supérieur hiérarchique qui évalue avec lui le niveau de maîtrise de l'événement. La procédure EIG prévoit différents niveaux de classification : EIG en lien avec la santé des personnes, EIG en lien avec la sécurité, EIG relatifs au fonctionnement de l'établissement et EIG représentant une menace publique et/ou médiatique pour l'entreprise. Selon le niveau de gravité et le niveau de maîtrise, une cellule de crise locale, régionale, nationale ou Groupe pourra être mise en place en conformité avec la procédure de gestion de crise.

La procédure EIG permet de traiter les dysfonctionnements tout en améliorant la prévention des risques, chaque signalement d'événement indésirable venant également enrichir une base de données permettant de définir d'éventuelles actions correctives. À noter qu'une consolidation et hiérarchisation hebdomadaire des EIG est également réalisée au niveau du Groupe selon 14 critères communs à l'ensemble des pays.

Ce processus est également défini en lien avec les différentes autorités de tutelle, en vue de transmettre une information maîtrisée (événements et mesures conservatoires en place et/ou envisagées), en conformité avec la réglementation applicable.

2.5.7.3 L'éthique de la prise en charge, la prévention et la gestion des risques liés à l'activité

Le Groupe a poursuivi le renforcement de la cohérence de sa démarche éthique, l'identification et la prévention de l'ensemble des niveaux de risques inhérents à l'activité ainsi que l'amélioration de la qualité globale de ses pratiques et de ses services à destination des personnes accueillies (résidents et patients).

La politique du Groupe, le Positive Care, centrée sur les besoins et les attentes de la personne, favorise la prise en soin du résident ou du patient dans des conditions optimales de qualité et de sécurité. Cette démarche est au cœur de l'amélioration de nos processus et du traitement des dysfonctionnements éventuels.

Cette politique s'inscrit dans une volonté de recherche constante de bientraitance afin d'assurer une meilleure maîtrise des risques a priori par la promotion de la prévention. Cette politique est suivie par un comité spécialisé du Conseil d'administration, le Comité éthique, qualité et RSE. Pour assurer au quotidien l'application des principes éthiques du Groupe, une offre de formations riche, élaborée par un service dédié, est en place.

2.5.7.4 La démarche qualité

La démarche qualité est définie au niveau européen au sein de la Direction médicale, éthique et qualité de service, en lien avec les Directions qualité de chaque pays, qui assurent la mise en œuvre et le respect de la politique qualité et de la gestion des risques opérationnels du Groupe, en tenant compte des éventuelles particularités liées aux réglementations locales.

La démarche qualité inclut notamment la production et le déploiement d'un ensemble de règles, politiques, procédures et bonnes pratiques qui sont regroupées au sein de manuels qualité accessibles par chaque établissement du Groupe. En outre, afin de s'assurer de la bonne application de ce dispositif, des audits qualité sont diligentés par des équipes internes et externes qualifiées et indépendantes dans chaque pays du Groupe.

Parallèlement, des programmes de prévention sont également élaborés pour répondre aux principaux enjeux tels que la prévention des épidémies, l'utilisation des médicaments, la sécurité des résidents et des patients, les risques d'infection, la maltraitance et la protection des données personnelles. Ces programmes font l'objet de diffusions et d'animations spécifiques en établissement.

En outre, le projet de certification ISO 9001 pour l'ensemble du Groupe est lancé et se traduit par un référentiel commun au niveau européen. Il détaille les exigences Korian qui répondent à la norme ISO 9001 et qui sont précisées le cas échéant dans des manuels qualités pays (France par exemple). Le référentiel est d'ores et déjà disponible pour les activités EHPAD, cliniques non psychiatriques et tous les services supports et de management. La rédaction des processus opérationnels Home Care est en cours et devrait être finalisée courant 2021.

Les objectifs d'une telle démarche sont :

• • d'harmoniser la qualité de services Korian dans tous les pays et business units ;
• • de certifier par un organisme externe le réseau Korian ;
• • d'encourager et fluidifier le partage des bonnes pratiques dans une optique de démarche d'amélioration continue.

En effet, ce projet s'inscrit dans la continuité des initiatives en Italie, Espagne et aux Pays-Bas, où les établissements sont certifiés au maximum la troisième année suivant leur intégration.

Les premiers établissements en France, en Belgique et en Allemagne seront certifiés en 2021.

L'intégralité du réseau EHPAD et cliniques non psychiatriques sera certifié fin 2023, et dans les deux ans suivant l'intégration de chaque établissement.

Concernant les cliniques psychiatriques, une révision sera effectuée en 2021 pour une mise en application entre 2022 et 2024.

2.5.8 Assurance et couverture des risques

2.5.8.1 La couverture des risques liés à l'activité

La politique du Groupe est d'ajuster ses limites de couvertures à la valeur de remplacement des biens assurés ou, en matière de responsabilité, à l'estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement escomptés dans son secteur d'activité.

Dans tous les pays d'implantation, le Groupe a souscrit notamment des polices d'assurance couvrant la responsabilité civile, les risques de dommages aux biens et, le cas échéant, les pertes d'exploitation et les risques liés à la flotte automobile dans la limite des franchises et des plafonds contractuels.

Afin d'optimiser le niveau de ses couvertures et plafonds de garantie, le Groupe a mis en place un programme commun pour les pays d'implantation du Groupe auquel ont adhéré à la date des présentes la France, l'Allemagne et l'Espagne.

Les autres pays du Groupe qui disposent d'un programme d'assurances local seront intégrés progressivement au cours des prochains exercices.

Pour les chantiers réalisés en sa qualité de maître d'ouvrage, le Groupe souscrit des polices dommagesouvrage, constructeurs non réalisateurs et tous risques chantier.

En outre, les quatre pays d'origine du Groupe (France, Allemagne, Belgique, Italie) bénéficient d'une police d'assurance « cybercriminalité », couvrant les incidents et les attaques malveillantes sur le système informatique de Korian, ainsi que les atteintes à la confidentialité des données personnelles. Les nouveaux pays d'implantation du Groupe seront intégrés progressivement au cours des prochains exercices.

2.5.8.2 La couverture des dirigeants

La Société a souscrit une assurance couvrant la responsabilité civile et la défense pénale de ses dirigeants pour une faute personnelle commise dans le cadre de leur activité au sein du Groupe. Sont couverts à ce titre les mandataires sociaux, les dirigeants de fait ainsi que toute personne recherchée pour une faute professionnelle commise dans le cadre d'une activité de direction, de gestion ou de supervision exercée avec ou sans mandat ou délégation de pouvoir.

Afin de rationaliser le nombre des polices d'assurance contractées, la nouvelle police d'assurance Groupe inclut également la gestion de crise, qui était couverte par une police séparée.

Par ailleurs des extensions à des situations particulières au Groupe ont été souscrites.

Responsabilité environnementale, sociale, sociétale et de gouvernance

3.1	Déployer une stratégie ESG au service
	de la mission sociale du Groupe	84
3.1.1	Le sens de l'engagement ESG de Korian	84
3.1.2	Un modèle créateur de valeur durable pour toutes les
	parties prenantes	84
3.1.3	Stratégie ESG, enjeux et risques extra-financiers	85
3.1.4	L'analyse de matérialité, une démarche proactive à l'écoute des parties prenantes	90
3.1.5	Une gouvernance structurée à tous les niveaux	99
3.2	Assurer l'excellence du soin dans le respect
	de la dignité et le libre choix de chacun	101
3.2.1	Gestion de la crise Covid-19	101
3.2.2	Être à l'écoute des résidents, des patients et de leurs proches	103
3.2.3	Assurer une qualité totale	104
3.2.4	Favoriser le libre choix à travers le Positive Care	106
3.3	Être l'employeur de référence	111
3.3.1	La politique de Ressources Humaines Korian	111
3.3.2	Anticiper les besoins, recruter autrement et intégrer
	efficacement	114
3.3.3	Korian, une entreprise d'apprenants	118
3.3.4	Préserver la santé et la sécurité des équipes	124
3.4	Contribuer à la recherche de solutions innovantes
	pour une société plus inclusive	135
3.4.1	Faire évoluer la perception de la vieillesse dans nos sociétés
	grâce aux Fondations	135
3.4.2	Soutenir la recherche et l'innovation des pratiques de soins	138
3.4.3	Miser sur l'innovation digitale	140
3.5	Être un acteur local engagé et responsable	143
3.5.1	Dialoguer de manière transparente avec l'ensemble des
	parties prenantes et les autorités locales de chaque pays	143
3.5.2 3.5.3	Renforcer notre engagement social et économique local Promouvoir les achats locaux et inclusifs	144 146
3.6 3.6.1	Réduire notre empreinte environnementale Adopter une approche systématique du management	148
	environnemental	148
3.6.2	Diminuer efficacement et durablement l'empreinte carbone
	du Groupe	149
3.6.3	Réduire et recycler les déchets	156
3.7	Adopter des pratiques éthiques et responsables	159
3.7.1	Agir avec intégrité, honnêteté et transparence	159
3.7.2	Plan de Vigilance du Groupe	161
3.8	Note méthodologique	168
3.9	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur
	la déclaration consolidée de performance extra
	financière figurant dans le rapport de gestion	171

3.

Ce chapitre rend compte des politiques mises en œuvre en matière environnementale, sociale, sociétale et de gouvernance.

Il présente également, au-delà des principaux enjeux et risques extra-financiers identifiés ainsi que les politiques mises en œuvre pour y répondre, les principaux engagements ESG du Groupe d'ici 2023 dans le cadre de son projet d'entreprise « Le Soin à Cœur ».

La déclaration de performance extra-financière répond aux exigences réglementaires (articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du code de commerce et R. 225-105 II du Code de commerce) relatives à la publication d'informations non financières en matière sociale, sociétale et environnementale.

Korian adhère depuis 2019 au Pacte Mondial des Nations Unies et présentera à ce titre, ses avancées et réalisations par le biais du reporting annuel. Korian contribue également à 15 des 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.

Une table de concordance figure au chapitre 8 du présent document.

Message de Rémi Boyer Directeur des ressources humaines et RSE Groupe

Plus que jamais, la responsabilité Environnementale, Sociale/Sociétale et de Gouvernance (« la responsabilité ESG ») des entreprises a été mise à l'épreuve lors de la pandémie de la Covid-19. Grâce à l'engagement exceptionnel de tous les salariés du Groupe, l'année 2020 a permis l'approfondissement et l'ancrage de la stratégie de responsabilité ESG présentée en septembre 2019 avec notre projet d'entreprise « Le Soin à Cœur », et de développer les 15 indicateurs clés de performance extrafinancière sur lesquels le Groupe s'est engagé auprès de ses parties prenantes.

Le Groupe a progressé sur l'ensemble de ces indicateurs, en particulier dans le domaine des ressources humaines, de l'inclusion sociale et de la feuille de route bas carbone désormais définie. La gouvernance interne de performance ESG a été renforçée avec un rôle accru des instances de pilotage au niveau du Groupe et l'intégration systématique de la performance extra-financière dans les revues de performances mensuelles et dans les objectifs des managers du Groupe. La communication autour de la responsabilité ESG de Korian a été renforcée en interne et en externe afin de matérialiser notre engagement responsable et durable vis-à-vis de toutes nos parties prenantes.

Ainsi, dans le contexte particulier de la crise de la Covid-19, le Groupe a pu renforcer et approfondir le dialogue avec toutes les parties prenantes permettant, à l'appui du retour d'expérience lancé en juin 2020, la mise à jour complète des attentes de leurs attentes dans la matrice de matérialité des enjeux ESG.

De même, la Covid-19 a permis, grâce à la création du « Fonds de Solidarité Covid-19 Korian », de renforcer les actions de solidarité en faveur des résidents ou des soignants, qu'il s'agisse de recherches épidémiologiques ou d'actions de solidarité pour les femmes de Korian. Le groupe peut maintenant s'appuyer sur son réseau de 1 000 établissements en Europe, mais aussi sur ses Fondations, pour relayer son action responsable dans les territoires où il est implanté.

3

Enfin, toutes ces actions ont permis d'améliorer le dialogue avec les investisseurs ainsi qu'avec les agences de notation extra-financière, nous permettant de progresser significativement dans nos notations et de concrétiser le premier placement privé « EuroPP » dont les critères de performance sont 100 % développement durable.

Sur ces nouvelles bases, Korian entend poursuivre le déploiement de tous ses projets ESG dans tous les pays du Groupe afin que chaque salariée et chaque salarié se sente partie prenante de l'ambition du Groupe.

Rémi Boyer Directeur des ressources humaines et RSE Groupe

3.1 Déployer une stratégie ESG au service de la mission sociale du Groupe

3.1.1 Le sens de l'engagement ESG de Korian

La mission sociale et sociétale de Korian lui confère un rôle particulier au sein de la société et repose sur un sens aigu de la responsabilité de tous les acteurs de l'entreprise au service des grands enjeux liés au vieillissement des sociétés européennes dans lesquelles il opère.

Une mission au cœur des enjeux de société

La mission de Korian est au coeur des enjeux de société :

« Soigner et accompagner les personnes âgées ou fragiles et leurs proches, dans le respect de leur dignité, et contribuer à leur qualité de vie. »

Cette vocation profondément sociétale, qui inspire les valeurs du Groupe, est au centre du projet d'entreprise « Le Soin à Coeur » et portée par les 1 000 établissements Korian en Europe, ancrés dans leurs territoires, au plus près des réalités sociales et environnementales de leurs pays. Nous sommes fiers de notre mission, au plus près des plus fragiles et des plus âgés avec pour seul objectif de veiller au respect de la dignité des personnes et de contribuer à leur qualité de vie, dans une chaîne de responsabilités éthiques individuelles et collectives.

3.1.2 Un modèle créateur de valeur durable pour toutes les parties prenantes

Face aux défis du très grand âge et des fragilités, des maladies chroniques associées et du besoin d'accompagnement dans la durée, Korian s'appuie sur un modèle de croissance équilibré, reposant sur la contribution partagée des parties prenantes internes et externes.

Ce modèle repose d'abord sur les équipes de Korian, qui font preuve quotidiennement d'un engagement sans faille auprès des plus fragilisés, comme ils ont su le démontrer depuis le début de la crise liée à la pandémie de coronavirus (Covid-19). Les conséquences de cette pandémie ont permis de mettre en évidence la résilience du Groupe et ses valeurs communes partagées. Le modèle de croissance durable repose également sur le soutien des actionnaires qui donnent à Korian les moyens d'investir et de se développer dans la durée, et sur celui de l'ensemble des partenaires publics, associatifs et privés, financeurs, fournisseurs, investisseurs qui accompagnent le Groupe depuis des années au cœur des territoires, en visant un modèle de création de valeur partagée.

Œuvrer pour une société ouverte et inclusive est un élément majeur dans la construction de ce modèle de développement équilibré au profit de la dynamique sociale et économique des territoires.

Cette démarche est intégrée au modèle d'affaires présenté au chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel.

La pandémie de Covid-19 a confirmé et conforté l'ancrage territorial des établissements, au plus près des besoins des populations locales. De nombreuses

actions de solidarité envers les équipes soignantes et les sites se sont déployées partout en Europe de la part des parties prenantes avoisinantes. Une prise de conscience largement partagée sur l'importance et la proximité du soin s'est opérée autour de l'ensemble des sites du Groupe, à l'appui d'un engagement exemplaire et d'un sens aigu des valeurs de la part des équipes au service des résidents et des familles qui ont été elles-mêmes particulièrement éprouvées pendant toute la période épidémique. De manière plus générale, la crise de la Covid-19 a rendu plus évidente la notion de responsabilité sociale et environnementale des acteurs, conférant aux sites de Korian un rôle plus actif et plus reconnu dans la chaîne de soins locale et dans le rôle spécifique qu'ils jouent au sein des territoires de santé.

Des valeurs d'entreprise porteuses de la culture Korian

La stratégie ESG de Korian s'appuie d'abord et avant tout sur la culture et les valeurs de l'entreprise : celles-ci ont constitué un point d'appui majeur pour affronter la pandémie de Covid-19, dans un contexte d'extrême incertitude, notamment lors de la première vague. A la lumière des enseignements tirés de cette épreuve et pour garder mémoire des très nombreuses manifestations de mobilisation et de solidarité qui l'ont accompagnée, Korian a décidé de faire de la confiance la première de ses valeurs, et de l'associer à l'initiative et à la responsabilité qui ont guidé les décisions et les actions du Groupe jusqu'ici.

TROIS VALEURS PORTEUSES DE LA CULTURE KORIAN

Ces valeurs sont indissociables : une relation durable avec nos parties prenantes repose sur un lien de confiance permanent, se renouvelle en permanence grâce à l'esprit d'initiative, et est soutenue par des décisions responsables.

Ces valeurs fondamentales forment la culture KORIAN, et se traduisent dans un ensemble de comportements et d'attitudes observables qui reflètent l'ADN du Groupe, qui guident les actions et les décisions de chacune et de chacun pour mener à bien la mission du Groupe au quotidien :

• • La confiance se témoigne dans la transparence, la bienveillance et la considération ;
• • L'initiative se développe grâce à l'innovation, l'engagement et le courage ;
• • La responsabilité s'exerce en s'appuyant sur l'intégrité, la qualité de nos services et la capacité à s'engager dans la durée.

Pour donner corps au quotidien à ces valeurs, un travail important est engagé dans tout le Groupe pour définir de manière concrète, notamment au travers de cas pratiques, les attitudes à adopter ou privilégier au sein du Groupe, et celles à proscrire. Ce vade mecum trouvera sa place dans toutes les formations dispensées par l'entreprise ainsi que dans les rituels opérationnels et managériaux des établissements et des équipes.

Dans le cadre de cette démarche, le Groupe renforce également sa Charte Ethique et adaptera ses outils de communication afin que ceux-ci donnent à chacun un sens commun à l'ensemble de ses actions et décisions, en cohérence avec le projet d'entreprise « Le Soin à Cœur ».

3.1.3 Stratégie ESG, enjeux et risques extra-financiers

Une stratégie ESG intégrée au projet d'entreprise

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Korian, profondément ancrée dans la mission de Korian, est pleinement intégrée à la vision stratégique portée par l'ensemble du Groupe à travers le projet d'entreprise "Le Soin à Cœur".

Ce projet, lancé en septembre 2019, consiste à la fois à travailler sur l'excellence de l'ensemble des métiers du Groupe et dans un esprit pionnier, développer sa capacité à innover, diversifier ses services et ses structures d'accueil pour être capable de couvrir l'ensemble des besoins et des situations en matière de fragilité et de maladies chroniques.

C'est un pacte de confiance entre Korian, ses collaborateurs et l'ensemble de ses parties prenantes.

Un pacte de confiance et d'engagements réciproques avec l'ensemble des parties prenantes de Korian

Le projet d'entreprise « Le Soin à Cœur » s'ancre dans les valeurs du Groupe et est porté avec fierté et enthousiasme à travers l'ensemble du réseau Korian en Europe.

« "Le Soin à Cœur", c'est ce qui nous anime tous chaque jour, pour toujours plus de qualité et de vigilance, plus d'innovation au service de celles et ceux que nous confient familles et proches. C'est un pacte de confiance nourri d'engagements réciproques : entre Korian et les aidants, entre Korian et les aidés, mais aussi entre Korian et ses collaborateurs, et entre Korian et les parties prenantes sans lesquelles le Groupe n'aurait pu se construire et se transformer.

Porté par une même vision : "Le Soin à Cœur" dans un esprit d'excellence et d'innovation, Korian est devenu aujourd'hui l'expert européen du Soin au service du Grand Âge et des fragilités, avec une offre diversifiée et des solutions adaptées à l'ensemble des besoins dans chacun de nos bassins de vie.

"Le Soin à Cœur", c'est le projet d'entreprise du groupe Korian, un engagement collectif lancé en septembre 2019 à l'échelle européenne, qui vise à faire du Groupe le partenaire de confiance des aidés et des aidants.

Korian est un Groupe profondément humain, une communauté d'hommes et de femmes attachants, engagés, qui chaque jour accompagnent et soignent, qui donnent beaucoup et reçoivent aussi beaucoup de la part de ceux qu'ils prennent en charge. Cette mobilisation est une force qui anime chacun de nous, dans chaque pays, et au plus près de ceux que nous servons. »

Sophie Boissard Directrice Générale

3

En France, des revues « Le Soin à Cœur » ont débuté fin 2020 dans tous les sites, en lien avec les équipes du terrain afin de leur permettre de mieux s'approprier le projet d'entreprise et de s'assurer de la cohérence de toutes les actions engagées. Ces revues, d'une durée d'une journée, sont réalisées par une équipe pluridisciplinaire formée, en présence de l'équipe de direction de chaque site et consistent en un examen approfondi de la déclinaison concrète sur le terrain des engagements envers les résidents, patients et les collaborateurs de Korian. Les revues « Le Soin à Cœur » se déclineront également dans tous les autres pays d'implantation du Groupe.

Illustration : Formation des « facilitateurs » des revues Soin à Cœur à l'Académie des métiers du soin à Lyon, ces facilitateurs se répartissent ensuite dans les sites médico-sociaux de Korian en France pour effectuer les revues avec les équipes de direction.

Les cinq dimensions de la stratégie ESG

Korian a défini en 2019 les cinq dimensions de sa stratégie ESG. Ces axes s'entendent de manière intégrée comme étant la manifestation de la volonté de Korian de contribuer positivement à la Société partout où le Groupe est présent et de répondre aux attentes légitimes de ses multiples parties prenantes.

En 2020, ces axes ont été légèrement reformulés afin de prendre en compte les enseignements des évènements liés à la Covid-19 et à la mise à jour de la matrice de matérialité.

LES 5 AXES DE LA STRATÉGIE ESG

RÉSULTATS ANNUELS 2020 Une feuille de route soutenue par 15 engagements ESG quantifiables et mesurables

Afin de rendre plus lisibles ses actions et engagements responsables vis-à-vis de ses parties prenantes, le Groupe a défini 15 engagements ESG quantifiés,pour chacundes cinq axes détaillés ci-dessus, et s'est fixé pour chacun des objectifs de moyen terme (horizon 2023 pour la majorité d'entre eux).

Ces macro-indicateurs, qui sont suivis par la Direction RSE du Groupe en relation avec l'ensemble des pays et des directions fonctionnelles du Groupe, recouvrent les principaux standards internationaux de reporting extra-financiers (comme SASB, GRIou les ODD), etpermettentde mesurer lesprogrèsréalisés en matière de performance ESG tout en illustrant l'état d'avancement de la stratégie mise en œuvre. Ils sont présentés à la communauté financière lors des présentations de résultats annuels, de conférences ou d'entrevues individuelles avec des investisseurs notamment ISR (1). Ces macro-indicateurs se déclinent en sous-indicateurs pour un suivi opérationnel plus fin au niveau des segments d'activité du Groupe et font l'objet d'un reporting mensuel lors des revues d'activité mensuelles et trimestrielles.

Des engagements ESG largement partagés dans l'entreprise

Les engagements ESG sont intégrés dans les objectifs annuels de chaque ligne d'activité et sont déclinés sur toute la ligne managériale ainsi que dans les plans d'actions de performance long-terme du Top Management (2).

Ainsi, la rémunération variable long-terme attribuée à la Directrice générale, aux membres du Comité de Direction générale et au Top Management dans le cadre du plan d'actions de performance 2020, intègre à hauteur de 10 %, deux critères ESG (taux de féminisation du Top Management et part des collaborateurs engagés au sein de parcours qualifiants) (cf section 4.2.2.3 page 242 du présent document).

Pour la première fois en 2021, quatre critères extrafinanciers majeurs seront inclus dans les objectifs des managers, de la Directrice générale jusqu'aux Directeurs de sites :

• 1. L'amélioration continue du score de satisfaction nette clients, comme contribution directe à la qualité de l'offre Korian auprès de ses clients et des familles ;
• 1. La progression du nombre de sites certifiés ISO 9001, conformément à la feuille de route 2023 visant 100 % des sites qualifiés ISO 9001, avec l'objectif de 15 % de sites certifiés en 2021, installant une culture de qualité dans le Groupe vérifiée par un standard ISO ;
• 1. L'amélioration de la qualité de vie au travail, mesurée par un indicateur RH « composite » portant sur le pourcentage des effectifs suivant un parcours de développement qualifiant, sur la réduction de l'absentéisme et la fidélisation des équipes mesurée notamment par l'ancienneté moyenne des salariés du Groupe ;
• 1. La réduction des consommations énergétiques contribuant à la feuille de route bas carbone, avec une réduction attendue de 2 % en 2021.

⁽¹⁾ Investissement Socialement Responsable.

⁽²⁾ Top Management des directions support et opérationnelles du Groupe qui reportent directement aux membres du Comité de Direction générale.

En outre, la part des critères extra-financiers dans la rémunération variable de la Directrice générale pour 2021 telle que proposée à l'Assemblée générale des actionnaires, serait portée respectivement à 25 % et à 20 % pour la rémunération variable annuelle et de longterme (cf section 4.2.1.1 page 229 du présent document).

Principaux résultats ESG 2020

Pour l'année 2020, le Groupe est en ligne avec sa feuille de route ESG à l'horizon 2023, voire en avance sur certains engagements, et ce malgré le contexte particulier de la crise Covid-19. Ces engagements et les moyens mis en œuvre pour les réaliser sont décrits dans la suite de ce chapitre. On peut même noter des progrès significatifs en matière de ressources humaines, avec :

• • l'augmentation de l'ancienneté moyenne des salariés, de plus 20 points de base par rapport à 2019, pour la première fois depuis 5 ans ;
• • la baisse du turnover des équipes de 2,1 points (20,2 %) par rapport à 2019 ;
• • et l'atteinte dès 2020 de l'objectif 2023 de doublement des effectifs en parcours qualifiants, soit 8 % des ETP, grâce principalement au renforcement de l'apprentissage et des formations continues en France et en Allemagne.

Par ailleurs, le Groupe a également progressé dans la définition de sa feuille de route bas carbone pour atteindre - 40 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2030 conformément aux engagements pris fin 2019.

LES 5 AXES DE LA STRATÉGIE ESG		LES 15 ENGAGEMENT ESG À HORIZON 2023	RÉSULTATS 2019	RÉSULTATS 2020
	Assurer l'EXCELLENCE DU SOIN dans le respect de la DIGNITÉ et le LIBRE CHOIX de chacun	100 % des établissements "Positive Care"	72 %	66 %*
		100 % des établissements certifiés ISO 9001	8 %	11 %
1		Un médiateur par pays et définition d'une charte client	-	En place aux Pays-Bas En cours en France
	Être l'EMPLOYEUR de référence	Renforcer l'ancienneté moyenne	6,7 ans	6,9 ans
2		8 % des salariés en formation qualifiante	4 %	8 %
		50 % de femmes dans le Top Management (+ 10 %)	46 %	47 %
	Contribuer à la recherche de SOLUTIONS INNOVANTES pour une SOCIÉTÉ PLUS INCLUSIVE	1 % des résultats du Groupe dédié à des actions philanthropiques	0,6 M€	1,4 M€
3		Un conseil des parties prenantes dans chaque pays	France	France, Italie, Belgique, Pays-Bas
		5 publications scientifiques par an	5	18
	Être un ACTEUR LOCAL ENGAGÉ et RESPONSABLE	70 % des achats réalisés localement et 20 % avec les PME	73 %	80 %
4		100 % des sites engagés dans un projet avec les communautés locales	40 %	97 %
		Comités locaux et de familles dans 100 % des établissements en 2023	50 %	87 %
	Réduire notre EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE	Réduction de 3 % de la consommation d'énergie en 2020	-	- 6,4 % (Mwh/lit)**
5		Réduction de 5 % de la production de déchets	-	Diagnostic européen réalisé
		Tous les nouveaux bâtiments certifiés HQE ou équivalent***	50 %	70 %
		Baisse de 40 % des émissions carbone d'ici 2030

* Le programme de formation des nouvelles entités a été reporté à 2021 à cause de la Covid-19. ** Énergies : Électricité, gaz, fioul, propane. Périmètre : France, Belgique, Italie.

*** Les données reportées en 2019 et 2020 correspondent à la part des projets immobiliers de type HQE ou équivalents figurant dans le pipeline.

Illustration : en Italie, un calendrier annuel diffusé dans tous les sites rappelle à toutes les équipes les 15 engagements ESG du Groupe

Un financement aligné sur 3 des 15 principaux engagements ESG

La démarche ESG de Korian est complètement intégrée à la stratégie financière de l'entreprise. Un comité Finances-RSE se réunit tous les trimestres pour mesurer les progrès en la matière.

En juin 2020, Korian était la première entreprise du secteur à réaliser un placement privé (Sustainability Linked Euro PP) d'un montant de 173 millions d'euros à 8 ans entièrement basé sur des critères de performance extra-financière ; une émission additionnelle (tap) de 57 millions a été réalisée en date du 6 octobre 2020, portant ainsi le montant total de la souche obligataire à 230 millions d'euros.

Marquant une nouvelle étape dans le déploiement de sa stratégie ESG, ce placement privé a été structuré autour de trois des 15 principaux engagements ESG pris par le Groupe à horizon 2023, confirmant ainsi la confiance des investisseurs dans l'ambition du Groupe et ses objectifs extra-financiers à horizon 2023 :

• • en matière de qualité : déploiement de la certification ISO 9001 au sein de son réseau d'établissements ;
• • en matière sociale : doublement de la part de ses employés en formation qualifiante pour atteindre 8 % ;
• • en matière sociétale : réduction des émissions directes et indirectes de CO2 .

En fonction de la performance atteinte pour chacun de ces engagements, un mécanisme de bonus/malus pouvant s'élever jusqu'à 20 points de base pourra faire varier le taux d'intérêt de ce financement. En cas de malus, la moitié de celui-ci sera affectée à des mesures de compensations internes et/ou versée à un ou des partenaires externes (tels que des associations ou ONG), l'autre moitié étant reversée aux investisseurs.

L'atteinte des engagements listés ci-dessus fait l'objet d'une vérification annuelle par l'organisme tiers indépendant désigné pour effectuer la revue de la déclaration de performance extra-financière (DPEF).

Placement privé « Sustainability Linked Euro PP »

KPI Objectifs 2020 Résultats et commentaires Atteinte Certifications ISO 9001 Avoir au moins 2 établissements pilotes certifiés fin 2020 sur une liste de 836 établissements certifiables opérés par le Groupe fin 2019 A la fin de l'année 2020, le Groupe affiche un taux de certification de 11 % sur l'ensemble de ses établissements certifiables ISO 9001. Sur la liste des 836 établissements pris en compte pour le calcul de l'objectif, le pourcentage était de 8 % en 2019. Les efforts des équipes durant la crise pandémique de Covid-19 ont principalement porté sur le renforcement des protocoles d'hygiène et de sécurité afin d'assurer la continuité et la qualité des soins auprès des résidents et patients. Du fait des mesures de confinement appliquées au sein du réseau Korian en Europe, il n'a pas été possible d'organiser le programme de certification de sites pilotes. Cependant, certains sites qui avaient entamé la démarche de certification avant la crise, ont pu réaliser des audits à distance et valider la certification après une revue in situ à l'issue de la première vague, permettant ainsi d'augmenter la couverture du nombre de sites certifiés ISO 9001 au sein du Groupe. Q Employés en Parcours Qualifiants Avoir au moins 5,5 % des effectifs engagés dans des parcours qualifiants sur l'année, avec un minimum de 4 125 personnes. A la fin de l'année 2020, 4 348 personnes, représentant 8 % des effectifs, sont engagées dans des parcours de formation qualifiants, soit le double comparé à 2019. Compte tenu de l'atteinte de l'objectif annoncé avec trois ans d'avance, le Groupe fixe un nouvel objectif de 10 % des effectifs engagés dans des parcours de formation qualifiants à horizon 2023. R Réductions d'émissions de CO2 Réduire de 3 % les émissions de CO² sur un périmètre France, Belgique et Italie comparées aux émissions 2019 (qui étaient de 1,9 tCO2eq/ lit aux bornes de ces 3 pays et de l'Allemagne). Les dépenses énergétiques du Groupe en 2019 représentaient 8,7Mwh/lit, soit 1,9 tCO2eq/lit. En 2020, les dépenses énergétiques du Groupe représentent 8,1 Mwh/lit, soit 1,8 tCO2eq/lit, en diminution de - 5,1 %. Sur le périmètre limité à la France, l'Italie, et la Belgique, la réduction des dépenses énergétiques du Groupe est de - 6,4 % entre 2019 et 2020. Celles-ci représentent 8,4 Mwh/lit, soit 1,6 tCO2eq/lit. R

Réalisation des objectifs ESG 2020

3.1.4 L'analyse de matérialité, une démarche proactive à l'écoute des parties prenantes

Afin de construire la stratégie ESG du Groupe en adéquation avec les attentes des parties prenantes et d'identifier ses enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux prioritaires, Korian avait mené en 2017 sa première analyse de matérialité. En 2020, le Groupe a procédé à sa mise à jour afin d'identifier et prioriser les attentes de ses parties prenantes et les enjeux les plus pertinents au regard des effets de la crise pandémique de Covid-19.

La méthodologie

Afin de pouvoir intégrer les conséquences de la pandémie Covid-19 dans ses processus, Korian a réalisé un exercice de retour d'expérience avec l'ensemble de ses parties prenantes (cf section3.2.1 Gestion de la crise Covid-19), mené dans son réseau en Europe dès la fin de la première vague.

Ce sont près de 2 000 personnes qui y ont participé : patients, résidents, leurs familles et leurs proches, les équipes Korian, des représentants des organisations syndicales, etc. De nombreux groupes de parole ont été organisés dans tous les pays du Groupe. Un cabinet externe a procédé à l'analyse et à la classification de ces informations, en y intégrant également la perception des investisseurs et des media. Des entretiens qualitatifs ont été

menés avec les principaux dirigeants du Groupe, à savoir, le Président du Conseil d'administration, la Directrice générale, les membres du Comité de Direction générale dont notamment les dirigeants des pays, ainsi que les principales Directions fonctionnelles du Groupe.

Cette approche a permis d'affiner la cartographie des parties prenantes du Groupe et d'identifier les enjeux prioritaires en fonction de leurs impacts ESG, en lien avec la mission de Korian, les axes stratégiques ESG, ainsi que les risques extra-financiers tels que présentés au chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel. Il a ensuite été procédé à une évaluation pondérée de ces enjeux prioritaires, du point de vue des parties prenantes, et du point de vue de Korian.

Cette analyse de matérialité converge avec les cinq axes de la stratégie ESG ainsi qu'avec l'analyse des risques extra-financiers (cf ci-après), pour identifier les domaines d'actions prioritaires de Korian au regard des attentes de ses parties prenantes internes et externes.

Cette mise à jour de l'identification et de priorisation des attentes des parties prenantes vient compléter les travaux effectués par plusieurs instances mise en place par le Groupe. Ces instances s'inscrivent dans une gouvernance ESG transversale, renforcée en 2020 (cf section 3.2.3 du présent document).

La matrice de matérialité mise à jour en 2020

Certains enjeux se sont renforcés en 2020 par rapport à la matrice précédente, notamment les enjeux RH, la qualité au travail pour les équipes, ainsi que la qualité de l'offre Korian en direction des résidents et des patients. Cette matrice fait particulièrement écho à la matrice des risques Groupe qui place également les enjeux RH, notamment le risque lié au recrutement des équipes et à la qualité de vie au travail , ainsi que le soin et la prise en charge, parmi les dimensions les plus essentielles. La concordance entre les risques Groupe et les risques ESG permet d'assurer, via la stratégie ESG, une gestion des risques plus robuste.

Les enjeux ESG

Les parties prenantes (1) identifiées

L'indispensable dialogue avec les parties prenantes requiert de nouvelles méthodes d'engagement vis-à-vis d'elles, expérimentées pendant l'épidémie. Ainsi tous les pays de Korian ont revisité leur processus d'engagement vis-à-vis des parties prenantes, en renforçant les liens avec certaines d'entre elles, notamment les collectivités locales, les tutelles, les médias locaux et nationaux et bien sûr les aidants et les proches. Certains pays ont défini de nouvelles méthodes d'engagement plus directes et plus spécifiques vis-à-vis des parties prenantes. Les relations avec les partenaires sociaux se sont également renforcées pendant la crise, avec, notamment en France, une fréquence accrue des comités sociaux et économiques pour partager l'information au plus près de l'évolution de la pandémie et, à l'échelle du Groupe, la mise en place, au mois de juin 2020, du comité d'entreprise européen. Dans l'ensemble des pays du Groupe, les relations avec les autorités locales, les tutelles, les médias, les organisations syndicales ont été soutenues pendant la pandémie permettant de confirmer le rôle clé des établissements dans leur écosystème local et également, à l'échelle nationale, l'importance du rôle joué par les conseils des parties prenantes, désormais en place dans 4 des 7 pays du Groupe (France, Belgique, Pays-Bas et Italie).

(1) Les définitions ainsi que le périmètre des parties prenantes se trouvent au sein du glossaire du DEU (Chapitre 8).

La définition et le périmètre d'intervention de chaque partie prenante ont été revus en 2020 et sont décrits dans le tableau ci-après :

Partie prenante	Définition et périmètre
Personnes fragilisées, proches et aidants	Les résidents, patients, bénéficiaires de services et notamment les personnes âgées ou fragilisées ainsi que leurs familles, proches et aidants.
Salariés, apprenants et leurs représentants	Les salariés, stagiaires, alternants et toute personne en forma-tion, ainsi que les représentants du personnel ou les organisa-tions syndicales.
Régulateurs, autorités nationales et locales	Les régulateurs et autorités nationales, régionales et locales liées aux activités du Groupe, les élus et leurs représentants ainsi que les associations professionnelles.
Société civile, associations et ONG	Les acteurs de la société civile et notamment les associations à but non-lucratif, les Organisations Non Gouvernementales (ONG) et bénévoles qui interagissent avec le Groupe au niveau national, régional ou local ainsi que les médias.
Organismes de recherche, d'innovation et de formation	La Fondation Korian, les centres universitaires ou hospitaliers de pointe dédiés à la recherche médicale ou à l'innovation dans le secteur de la santé et de la longévité ainsi que les établisse-ments et organes de formations diplômantes, qualifiantes ou continues.
Professionnels de santé	La communauté des professionnels de santé internes et externes qui interagissent avec le Groupe, les patients, les résidents, les bénéficiaires des services ou leurs proches, tels que les médecins généralistes et spécialistes, les aides-soignants, les infirmiers, les psychologues, les masseurs-kinésithérapeutes, les diététiciens, les psychomotriciens ou les professionnels de la pharmacie, etc.
Partenaires économiques	Les fournisseurs et sous-traitants, architectes, acteurs immobi-liers et entreprises de construction.
Investisseurs et partenaires financiers	Les actionnaires et détenteurs d'instruments ou produits finan-ciers en capital ou en dette, émis ou garantis par le groupe ou ses filiales, banques et établissements financiers, analystes finan-ciers, agences de notation financière et extra-financière.

Enjeux et maîtrise des risques extra-financiers

Dans le cadre de sa démarche de gestion des risques, Korian a également identifié parmi ses risques les plus significatifs, ceux qui présentent une composante sociale, sociétale ou environnementale susceptible d'avoir un impact sur le Groupe, son activité, sa performance, ses parties prenantes ou l'environnement. La méthodologie d'identification des risques, leur description et les dispositifs de maîtrise associés sont décrits au chapitre 2 du présent document.

Le tableau ci-après résume les principaux risques extra-financiers identifiés dans le cadre de l'évaluation des risques du Groupe, les politiques et actions mises en oeuvre ainsi que les indicateurs de suivi de la performance (KPIs).

La suite de ce chapitre présente les politiques et actions mises en place pour gérer les principaux risques extra-financiers mais également pour saisir les opportunités de contribution partagée avec les parties prenantes, associées aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, soutenus par les indicateurs de suivi de la performance mis en place et les objectifs fixés dans le cadre des engagements ESG du Groupe.

Les axes de la stratégie ESG	Les risques extra-financiers et sous-risques identifiés	Les politiques et actions mises en œuvre	Indicateurs Clés de Performance 2020 (KPIs)	Présence dans le chapitre 3
	Pandémie liée au coronavirus (Covid-19) (§ 2.1.1)	Plan de vigilance épidémie	Part des établissements évalués A et	§ 3.2.1
		Plan Vigi-Covid (standard Européen)	B par Bureau Veritas dans le cadre du
		Diagnostic hygiène - Bureau Veritas Dispositifs de gestion de crise	diagnostic Hygiène : 99 %
	Soins et prise en charge (§ 2.1.1)	Politique Ethique, Médicale et Qualité	Déploiement du Positive Care : 66 %	§ 3.2.4.2
	Risque infectieux ou épidémique	Mesures mises en place à travers le Positive Care	du réseau
	saisonnier	Plans d'actions mis en place pour prévenir	Fréquence des évènements indésirables graves : Ratio de 0,29 pour	§ 3.2.3.2
	Risque d'erreur médicamenteuse	le risque d'erreur médicamenteuse, de	10 000 journées de séjour
	Risque de sortie à l'insu de	sortie à l'insu de l'établissement, de suicide ou d'actes de malveillance
	l'établissement	Eléments relatifs à l'ensemble des
	Risque de suicide	manuels Qualité et politiques Hygiène et
	Risque d'actes de malveillance	Sécurité EIG
1	Atteinte à la réputation (§ 2.1.3)	Politique Ethique, Médicale et Qualité	Taux de satisfaction familles de	§ 3.2.2.1
Assurer	Risque de réclamations provenant des	Dispositifs de gestion de crise Eléments mis en place en faveur du	résidents en maisons de retraite et des patients en cliniques spécialisées : 94 %
l'excellence du soin dans le	patients ou des familles Risque d'une mauvaise communication, entraînant une couverture médiatique négative	dialogue avec les résidents, patients et	taux brut de satisfaction client (NSS
respect de la		familles	à 60 % en hausse de 4 points vs 2019)
dignité et le libre choix de chacun		Actions de sensibilisations de la part des directions auprès des équipes
	Risque de non-conformité aux exigences réglementaires	Eléments relatifs au plan d'action mis en place pour traiter les réclamations clients
	Risques de réputation liés aux impacts sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe	Médiation
	Sécurité des personnes (§ 2.1.6)	Plans d'actions mis en place pour assurer	Audits Qualité 360° : 90 % des	§ 3.2.3.2
	Risque lié à la sécurité des bâtiments	la sécurité alimentaire, la sécurité des bâtiments et le risque de défaillance des	établissements certifiés A et B
	Risque lié à la sécurité alimentaire	dispositifs et équipements biomédicaux	Part des établissements certifiés ISO 9001 : 11 % des établissements	§ 3.2.3.3
	Risque lié au développement de bactéries "légionella"		certifiés
	Risque lié à la défaillance des dispositifs et équipements biomédicaux

Gestion des ressources humaines Politiques Ressources Humaines et Cf détails par sous-risques ci-après (§ 2.1.4) déploiement des 8 engagements RH du projet « le Soin à Cœur » Cf détails par sous-risques ci-dessous Mesures prises en faveur de la rétention et de la fidélisation des talents, au développement des compétences, du bien-être au travail, du dialogue social et des enjeux de diversité et d'égalité Risque lié à la pénurie de main d'œuvre Planification stratégique des ressources Turnover : 20,2 % (en baisse) § 3.3.2 qualifiée de chaque pays à court, moyen, long Ancienneté moyenne : 6,9 ans § 3.3.4.4.3 termes, quantification des besoins (en progression) Risque lié à la rétention et à la fidélisation et définition de nouvelles stratégies des talents d'acquisition de talents (apprentissage/ diversifaction et rétention des équipes), programmes de formation qualifiante et de développement des compétences, mise en place d'un processus de talent management Mise en place d'un programme de formation dédié sur 3 ans pour les Directeurs d'établissement Mise en place de centres de recrutement centralisés dédiés pendant la crise de la Covid-19 pour trouver les renforts nécessaires Installation d'une cellule dédiée en France pour le recrutement des médecins spécialistes Analyse systématique des raisons de l'absentéisme et du turnover • Renouvellement de la marque employeur dans le cadre du soin à cœur 2 • Plan d'amélioration de la qualité au travail Risque lié à la formation et au Stratégie de formation : Nombre d'heures de formation Données développement des compétences • Développement de l'offre des dispensées (en présentiel et en formation 2020, Être l'employeur académies Korian dans chaque pays e-learning) : 535 805 heures page 123 de référence • Doublement des parcours qualifiants Engagement des collaborateurs dans § 3.3.3.3 dans tous les pays un parcours qualifiant : 8 % Risque lié au bien-être et aux conditions Nouvelles organisations de prévention et Taux de fréquence : 57 § 3.3.4.1 de travail des collaborateurs de gestion de la santé et de la sécurité au Taux de gravité : 2,16 travail dans tous les pays Taux d'absentéisme : 13,9 % (1) Politique de santé sécurité au travail au niveau du Groupe et de chaque pays Négociation d'un accord santé et sécurité au travail en France; groupe de travail du comité d'entreprise européen dédié à la santé et à la sécurité au travail Renouvellement de l'accord sur la qualité de vie au travail en France Risque lié au dialogue social Refonte du dialogue social à l'appui des Comité d'entreprise européen § 3.3.4.2.1 groupes de parole et d'écoute Part des effectifs couverts par Renouvellement du dialogue social en un dispositif de dialogue social France et en Allemagne ou un accord collectif : 100 % Mise en place de plateformes d'écoute et d'échanges avec les organisations syndicales représentatives dans chaque pays Installation du Comité d'Entreprise Européen en juin 2020 et mise en route du programme de travail du Comité sur la santé sécurité au travail et sur les politiques sociales de Korian Relecture avec les syndicats de la crise pandémique Nouveau calendrier social partagé en France, en Belgique et en Allemagne	Les axes de la stratégie ESG	Les risques extra-financiers et sous-risques identifiés	Les politiques et actions mises en œuvre	Indicateurs Clés de Performance 2020 (KPIs)	Présence dans le chapitre 3

(1) Effectif permanent. L'absentéisme global (effectif permanent et non permanent) s'établit à 12,3 %.

Les axes de la stratégie ESG	Les risques extra-financiers et sous-risques identifiés	Les politiques et actions mises en œuvre	Indicateurs Clés de Performance 2020 (KPIs)	Présence dans le chapitre 3
2 Être l'employeur	Risque lié aux enjeux de diversité et d'égalité	Réactivation du Club des Femmes dirigeantes de Korian	Taux de femmes au sein des effectifs : 82 %
		Développement des politiques d'inclusion et de mixité	Taux de femmes dans le Top Management : 47 %
		Objectifs de féminisation du Top Management partagés dans toute l'entreprise		§ 3.3.4.4.1
de référence		Renouvellement des accords et politiques d'emploi des travailleurs handicapés dans le Groupe
	Transformation digitale (§ 2.2.2)	Plans d'actions mis en place en faveur du	Nombre de téléconsultations	§ 3.4.3.2
3 Contribuer à	Risque lié à l'impact d'un retard de digitalisation sur le confort des patients et des résidents	déploiement de solutions digitales	réalisées en France : plus de 8 831 téléconsultations
la recherche de solutions innovantes pour une société plus inclusive	Risque lié à l'impact d'un retard en termes de digitalisation sur la gestion des ressources humaines du Groupe
	Éthique des affaires (§ 2.3.3)	Eléments relatifs aux actions mises en	Déploiement de la Charte Ethique	§ 3.7.1.1
	Risque lié à la corruption et au trafic d'influence	place en faveur de l'éthique dans les affaires	dans 100 % des sites du Groupe et remise systématique aux nouveaux collaborateurs
	Risque de non-conformité aux lois et à la réglementation	Charte Ethique, politique Groupe cadeaux et invitations, charte des achats responsables, procédure d'évaluation des tiers	100 % du Top Management ayant suivi le e-learning anticorruption	§ 3.7.1.2
		Dispositif d'alerte (whistleblowing) : plateforme externe sécurisée accessible à tout collaborateur
	Enjeux liés aux achats responsables	Politique achats	% achats locaux : 80 %	§ 3.5.3
4 Être un acteur	Maîtrise inappropriée de la chaîne d'approvisionnement (pollution,	Charte Achats responsables	% de fournisseurs référencés en Europe évalués par ECOVADIS : 55 %	§ 3.6.2.5
local engagé et responsable	accidents, non-respect des droits humains)		% de fournisseurs référencés en Europe signataires de la Charte d'achats responsables : 75 %	§ 3.6.2.5
	Systèmes d'information cybersécurité et protection des données (§ 2.1.5)	Plans d'actions mis en place/renforçés en faveur de la lutte contre la cyber-sécurité (politique de sécurité, assurance groupe,	Actions de prévention et de sensibilisation / formation auprès de 390 référents (1) « données personnelles »	§ 3.7.2
	Risque lié à la cyber-sécurité	), Politiques groupe relatives à la gestion des
	Risque lié aux systèmes d'information Risque lié à la gestion des données personnelles	systèmes d'information Référentiel de conformité au RGPD permettant d'assurer la protection des données personnelles (dont médicales)
	Développement immobilier et construction (§ 2.2.3)	Direction technique Environnement et Directions immobilières	Part des projets immobiliers de type HQE ou équivalents dans le pipeline :	§ 3.6.2.3
5 Réduire notre empreinte environnementale	Réchauffement climatique et	pays	70 %
	dommages causés à l'environnement Non-maîtrise des consommations énergétiques et d'eau et des déchets générés en établissement (§ 2.3.2) Risque lié aux dommages causés à l'environnement : émissions carbone, impact sur la biodiversité et gestion des déchets (dont dangereux) Risque lié à la non-préparation à des événements climatiques majeurs	Réglementations et normes en matière d'environnement	Consommation d'énergie (gaz, électricité, fuel) : Périmètre France, Belgique, Italie : 8,4 MWh/lit	§ 3.6.2.3
		Bilan carbone	(- 6,4 % vs 2019), soit 1,61 tCO2 eq/lit
		Feuille de route bas carbone définie à horizon 2030	Consommation d'eau : 54,5 m3 /lit	§ 3.6.2.3
		Mesures mises en oeuvre pour limiter l'impact environnemental sur les activités, dilinuerdiminuer efficacement l'empreinte carbone du Groupe, limiter l'impact de Korian sur la biodiversité, réduire	Ratio de quantité de DASRI par site : 2,53 (2)	§ 3.6.3.2
		et recycler les déchets, protéger les résidents des évènements climatiques majeurs de type canicules.

(1) Données consolidées depuis 2018. Périmètre France, Italie, Belgique.

(2) Périmètre France, Belgique, Italie, Espagne.

A ce titre, le Groupe contribue aux 17 objectifs de développement durable (ODD) de l'ONU. Une table de concordance entre les 15 engagements ESG du Groupe et les ODD de Global Compact est présentée ci-après.

CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L'ONU

Les axes de la stratégie ESG	Engagements Korian	Objectifs de Développement Durable & Cibles
		3.4 : Promouvoir la santé mentale et le bien-être
1	Déploiement du Positive Care dans 100 % des établissements	9.1 : Mettre en place une infrastructure de qualité et durable pour favoriser le bien-être, dans des conditions d'équité et à des coûts abordables
Assurer l'excellence du soin dans le respect de la dignité et le libre	100 % des établissements certifiés ISO 9001 d'ici 2023	9.1 : Mettre en place une infrastructure de qualité, fiable, durable et résiliente 9.1 : Mise en place d'infrastructures de qualité et durable pour favoriser le bien-être, dans des conditions d'équité et à des coûts abordables
choix de chacun	Un médiateur par pays et avec une charte d'engagements réciproques dans tous les établissements d'ici 2023	17.17 : Encourager et promouvoir les partenariats publics-privés et les partenariats avec la société civile
		3.4 : Promouvoir la santé et le bien-être au travail
2	Maintenir et renforcer l'ancienneté moyenne	8.8 : Promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et asurer la protection de tous les travailleurs
	(aujourd'hui de 6 ans)	11.2 : Assurer l'accès de tous à des transports sûrs, accessibles et viables, à un coût abordable
Être l'employeur de référence	8 % des collaborateurs engagés	1 : Réduire la précarité du travail
	dans un programme de formation qualifiante d'ici 2023	4.4 et 4.7 : Promouvoir l'apprentissage et développer des compétences pour tous

Les axes de la stratégie ESG	Engagements Korian		Objectifs de Développement Durable & Cibles
2	50 % de femmes dans le Top management		5.1, 5.2, 5.5 : Lutter contre les discriminations à l'égard des femmes, éliminer toutes les formes de violence faites aux femmes
Être l'employeur de référence	d'ici 2023 (+ 10 %) Signature des WEP (Women Empowerment		8 : Promouvoir un travail décent pour tous
	Principles) de l'ONU en novembre 2020 dans le cadre du dialogue social européen		10 : Réduire les inégalités et faciliter les mobilités et les migrations
3	Consacrer 1 % du résultat net du Groupe		3.4 : Promouvoir la santé mentale et le bien-être
	au financement d'actions philanthropiques		17.17 : Renforcer les partenariats public-privé
Contribuer à la recherche			8.3 : Promouvoir l'innovation et l'entrepreneuriat local
de solutions innovantes pour	Un conseil des parties prenantes dans tous les pays d'ici 2023		9.2 : Promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous
une société plus inclusive	Publier 5 publications scientifiques par an		9.5 : Renforcer la recherche scientifique ainsi que l'innovation publique et privée
	70 % des achats réalisés dans l'un des pays		8.3 : Promouvoir l'innovation et l'entrepreneuriat local
4 Être un acteur local engagé et	du Groupe (+20 % issus des PME) 100 % des sites engagés dans un projet associatif ou communautaire d'ici 2023		11.3 : Renforcer l'urbanisation durable pour tous ainsi que les capacités de planification et de gestion participatives 11.a : Favoriser l'établissement de liens économiques, sociaux et environnementaux positifs entre zones urbaines, périurbaines et rurales
responsable	Un Conseil de Vie Sociale dans chaque site d'ici 2023		16.7 : Faire en sorte que le dynamisme, l'ouverture, la participation et la représentation à tous les niveaux caractérisent la prise de décisions
			7.3 : Améliorer l'efficacité énergétique
			9.3 et 9.4 : Utiliser de façon plus rationnelle les ressources et les procédés respectueux de l'environnement
			11 : Améliorer la qualité de l'air
	Baisse de 3 % de la consommation d'énergie en 2020		13.2 : Incorporer des mesures relatives au changement climatique dans les politiques et stratégies
			15.1 et 15.5 : Garantir la préservation, la restauration et l'exploitation durable des écosystèmes
5			17 et 17.19 : Renforcer la cohérence des politiques de développement durable ; tirer parti des initiatives existantes pour établir des indicateurs de progrès en matière de développement durable
Réduire notre empreinte			3.9 : Réduire l'exposition à la pollution et à la contamination de l'air, de l'eau et du sol.
environnementale	Réduction de 5 % du volume des déchets		12.3 et 12.5 : Réduire les déchets alimentaires et tous les déchets résiduels
	d'ici 2023		17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs
	100 % des nouveaux bâtiments certifiés HQE ou équivalent à partir de 2020		9 : Infrastructure de qualité, durable et résiliente
			10 : Renforcement de l'urbanisation durable
			11 : Adaptation au changement climatique 11.7 : Assurer l'accès de tous, en particulier des personnes âgées et des personnes handicapées, à des espaces verts et des espaces publics
			13.2 : Intégrer le changement climatique dans les politiques

Une reconnaissance de l'engagement ESG par les agences de notation extra-financière Grâce à un déploiement transversal de la stratégie ESG auprès de toutes les Directions du Groupe et dans toutes les politiques du Groupe, soutenu par une démarche d'amélioration continue et une communication respectant les principes de transparence, de rigueur et de pertinence, Korian a vu sa performance extra-financière progresser auprès des principales agences de notation extra-financière.

Le Groupe Korian engage un dialogue permanent et continu avec les agences de notation extra-financière et organise régulièrement à cette fin des rencontres avec les investisseurs socialement responsables dits ISR. Le Président du Conseil d'administration est également impliqué dans ce dialogue lors de « roadshows » organisés annuellement. Le groupe observe par ailleurs une certaine convergence dans les standards de notation extrafinancière et milite pour la fixation de règles et de normes claires, internationales mais adaptées à chaque secteur d'activité pour prendre en compte à la fois les spécificités de nos métiers mais aussi les situations sociales spécifiques d'une région à l'autre du monde. Le groupe estime que la grille des 15 indicateurs engagements ESG fixés en février 2020, et les sous-indicateurs sous-jacents, permet une bonne adéquation avec les standards internationaux de notation extra-financière, notamment par exemple les standards SASB dédiés à la santé et au soin.

3.1.5 Une gouvernance structurée à tous les niveaux

Pour mettre en œuvre sa stratégie de développement durable et de contribution inclusive à la société, le Groupe Korian a mis en place une gouvernance ESG structurée.

Au sein du Comité de Direction générale, le Directeur des ressources humaines et de la RSE du Groupe est en charge de déployer la stratégie ESG, en s'appuyant sur une Direction dédiée qui s'assure en transversal que tous les niveaux du Groupe sont mobilisés et notamment les établissements qui entretiennent la relation de proximité avec les parties prenantes locales.

Un reporting régulier est ainsi assuré lors des réunions bimestrielles du Comité de Direction Générale.

Cette organisation vient compléter les travaux et suivis effectués par plusieurs instances transversales mises en place par le Groupe :

• Des conseils des parties prenantes Korian sont progressivement déployés dans le Groupe, comme par exemple en France, dès septembre 2019, ou aux Pays-Bas ou en Belgique, qui se réunissent régulièrement à l'initiative des Directeurs généraux pays ;

• • La Fondation Korian pour le Bien Vieillir en France (créée en septembre 2017) et la nouvelle Fondation Korian Allemagne (créée en février 2020) ;
• • le réseau de correspondants ESG (« ambassadeurs ESG ») nommés dans chaque pays du Groupe afin de déployer la stratégie ESG du Groupe et suivre la performance des indicateurs extra-financiers, favorisant le partage et l'harmonisation des bonnes pratiques entre les pays ;
• • le support des directions fonctionnelles Ressources Humaines, Qualité, Immobilier, Achats, Opérationnelles et Relations investisseurs, à travers leur contribution et la participation à des comités opérationnels thématiques dédiés organisés trimestriellement.

La Direction RSE a en charge de piloter les actions de développement durable et s'assurer de leur cohérence, en lien avec les Objectifs de Développement Durable de l'ONU et du Global Compact, dont Korian est membre depuis 2019.

RAPPEL DU MANIFESTE ESG KORIAN - NOTRE OFFRE POUR NOS RESIDENTS ET PATIENTS

« Notre responsabilité première est d'assurer l'excellence du soin dans le respect de la dignité et le libre choix de chacun tout en favorisant le renforcement ou le maintien de l'autonomie ; cela passe par une philosophie du soin construite à partir de la personne et de ses besoins, respectueuse de ses attentes – c'est le sens de la démarche Positive Care.

• • Cela passe aussi par la capacité à accompagner les aidés et les aidants vers le choix de la solution de prise en charge qui leur convient.
• • Le libre choix des personnes fragiles et de leur famille passe par le développement progressif à l'échelle des bassins de vie d'une gamme diversifiée de solutions de services et de soutien, et le déploiement à travers le réseau d'une charte d'accueil résidents et patients afin de s'assurer que toutes les équipes Korian ont le savoir-faire et ont été formées pour accompagner les résidents, les patients et leurs familles dans des situations de fragilité.
• • L'autonomie de nos résidents et patients est soutenue par notre approche Positive Care qui met l'accent sur les capacités et les envies des résidents et patients, et inclut notamment une gamme de thérapies non médicamenteuses. Chacun des sites du Groupe est formé à cette démarche développée en France et en Italie, avec l'objectif que 100 % des sites soient couverts d'ici 2023.
• • La garantie d'une qualité irréprochable dans tous nos sites sera mesurée au travers du déploiement de la norme de qualité ISO 9001 avec l'objectif d'avoir 100 % des sites certifiés en 2023, avec une première étape mi 2021 et 15 % des sites certifiés, puis 50 % des sites en 2022 et 100 % en 2023. La vision « qualité 360° » sera complétée par l'intégration des démarches et mesures qualité résidents/ patients, familles et collaborateurs dans une approche commune garantissant ainsi l'excellence opérationnelle. »

3.2 Assurer l'excellence du soin dans le respect de la dignité et le libre choix de chacun

Le pacte de confiance du Soin à Coeur repose sur un double engagement vis à vis des résident, patients et des salariés, sous forme de 8 engagements précis qui forment la feuille de route de Korian permettant à chaque pays de s'approprier le projet en fonction des spécificités et de la faisabilité de chaque point d'engagement.

3.2.1 Gestion de la crise Covid-19

Pendant la crise, Korian a eu pour seules préoccupations d'une part d'assurer la sécurité et la continuité des soins de ses résidents et patients, en lien constant avec les familles et proches, et, d'autre part, de protéger ses salariés.

Dès le 25 février 2020, au vu de la situation épidémique en Italie du Nord, le Groupe a anticipé la mise en place d'une organisation de crise à l'échelle européenne : une cellule de crise sanitaire et sociale a été instituée au niveau du Groupe et relayée ensuite dans chaque pays, coordonnée par le Directeur médical, éthique et qualité du Groupe et s'est réunie quotidiennement pendant toute la durée de l'épidémie. Le Groupe a dû réorganiser ses circuits d'approvisionnement, alors que les fournisseurs habituels n'étaient plus capables de fournir le Groupe en équipements de protection individuels compte tenu des mesures de réquisition prises par les autorités dans les différents pays et de l'interruption de livraisons en provenance d'Asie. Dans le même temps des cellules de recrutement centralisées ont été mises en place, pour soutenir et renforcer les équipes sur le terrain. Des renforts significatifs ont pu être apportés aux sites touchés par l'épidémie (plus de 7 200 personnes mobilisées en renfort sur la période de l'épidémie). Le Groupe a également pu définir très rapidement ses propres standards Covid à l'échelle européenne, en s'appuyant pour cela sur des experts médicaux externes de haut niveau, réunis dans un comité médical dédié, ainsi que sur l'ensemble des référents d'hygiène. Les procédures de tests des équipes ont été définies dès le début de la pandémie et le groupe s'est organisé pour fournir les tests disponibles sur toute la durée de la crise sanitaire : plus de 110 000 tests sont pratiqués chaque semaine, à l'échelle du réseau européen.

L'ensemble du Groupe s'est mobilisé sans relâche tout au long de l'épidémie. Le maintien d'un lien quotidien avec les établissements a été essentiel pour soutenir les équipes et pour assurer la continuité des approvisionnements malgré le confinement. La forte implication des différentes instances représentatives du personnel a également contribué à la résilience des réseaux. Pour reconnaître cet effort exceptionnel, le Groupe a versé des primes exceptionnelles à 49 000 salariés, soit 85 % des salariés du Groupe, en lien avec les dispositifs gouvernementaux de distribution et de financement des primes.

Grâce à la mobilisation de la plateforme digitale Omedys, acquise fin 2019, des téléconsultations ont pu être assurées dans 50 % du réseau français pendant la crise. Cette solution, plébiscitée, sera généralisée d'ici la fin de l'année, deux ans en avance sur le planning prévu initialement. Des opérations de solidarité en direction des équipes soignantes ont été partout réalisées et une initiative originale « Grandy's solidarité » a pu voir le jour en France sous forme d'une plateforme innovante de mise à disposition de logements pour les soignants remplaçants en inter-région avec le soutien de partenaires de des hôtels Accor, Louvre Hôtel, Addagio Apparthotel et Foncia.

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Grâce à la rénovation des systèmes d'information du Groupe depuis 2016, la bascule en télétravail de toutes les fonctions support soit plus de 2000 personnes à travers l'Europe a pu s'opérer sans difficulté y compris pendant les confinements stricts qui ont été mis en œuvre au printemps 2020, permettant ainsi aux familles et aux proches de rester en contact avec leurs patients et leurs résidents en maison de retraite et en clinique. Ainsi les applications de type Famileo en France, ou les liaisons distancielles via Skype ou Teams ont été utilisées partout pour maintenir le lien vital entre les résidents et leurs familles et de nombreuses innovations ont vu le jour, portées par les soignants et les animateurs des sites.

A compter du mois de mai 2020, le Groupe s'est organisé pour fonctionner durablement dans un monde Covid. Dans cette optique, il a défini dès le mois de juin un standard Vigi-Covid européen incorporant l'ensemble des bonnes pratiques en matière d'hygiène, de traçabilité et de mesures de prévention et de soin mises en œuvre durant le premier pic épidémique et s'est appuyé sur un réseau de référents hygiènes dans tous les pays et tous les établissements pour le déployer. Un ensemble de formations spécifiques à destination de tous les salariés a été mis en place.

Afin de vérifier l'application de ces nouvelles normes, des campagnes de diagnostics d'hygiène, confiées à Bureau Veritas, ont été réalisées de juillet à décembre 2020. 99 % des établissements contrôlés ont été certifiés excellents ou très bons dans l'application de ces nouveaux standards hygiènes comportant 26 points de contrôle très précisément définis. Ces nouvelles normes sont désormais intégrées dans la démarche de certification ISO 9001 de l'ensemble des établissements.

Face à cette pandémie d'une ampleur inédite, le Groupe a pris toutes les mesures nécessaires et mis en place des procédures en cohérence avec les recommandations de son Comité médical sur l'ensemble de son réseau européen, contribuant à assurer la continuité des services et la qualité des soins, et ce malgré la virulence du virus.

Ainsi, sur la base des statistiques de surmortalité pour l'année 2020, publiées par l'Insee sur l'ensemble des EHPAD en France, le réseau de maisons de retraite médicalisées de Korian présente une surmortalité de 20 % alors que la moyenne des EHPAD situés dans les mêmes bassins de vie est de 27 %.

Par ailleurs, des retours d'expérience ont été réalisés dès juin 2020 auprès des collaborateurs du Groupe, des résidents et familles et des parties prenantes externes pour tirer les enseignements de cette crise sanitaire et orienter les plans d'action à mettre en œuvre dans les prochains mois. A ce titre, une enquête a notamment été réalisée par IFOP auprès de 612 familles dans 82 % du réseau des maisons de retraite Korian en France entre les 8 et 12 juin 2020. Cette enquête montre que 92 % des répondants se disent satisfaits ou très satisfaits de la qualité de la prise en charge et de l'information pendant la crise Covid-19.

Le Groupe a également fait la preuve, au-delà de sa mission de soin, de son engagement local et de sa solidarité dans la chaîne de soins territoriale.

Au total, ce sont plus de 1 600 lits (maisons de retraite, cliniques) que le Groupe a pu mettre à la disposition des autorités locales en France pour faire face à la pandémie lors de la première vague, et ce sont plus de 5 600 personnes qui ont pu ainsi être soignées et accompagnées.

Enfin, la pandémie Covid-19 a permis l'accélération des moyens de téléconsultation, de télémédecine et de téléexpertise pour soutenir l'ensemble des équipes des maisons de retraite à travers l'Europe. Le Groupe a pu ainsi mettre à profit de manière accélérée ses récentes acquisitions en matière de télémédecine (Omedys notamment).

A l'heure de la clôture du présent document, le Groupe aura complètement terminé la première vague de vaccination pour l'ensemble des résidents et une majorité de personnels soignants et pourra participer activement à l'effort de vaccination dans l'ensemble des territoires où le Groupe est implanté. Enfin, l'ensemble des protocoles de soins ont été adaptés pour accueillir et soigner en toute sécurité les patients et les résidents. Cela implique l'application stricte des mesures de prévention, une réorganisation des circuits de prise en charge des patients, et aussi un travail avec les visiteurs et les proches pour que tous puissent protéger et se protéger contre la circulation de la Covid-19.

Maintenir et renforcer le lien avec les familles

Pendant le premier pic épidémique, qui s'est accompagné de mesures de confinement extrêmement strictes décidées par les autorités dans tous les pays d'Europe, le Groupe a veillé à ce que soient mis en place dans chaque pays des canaux de communication permettant de favoriser le maintien des liens avec les familles et les proches :

• • chaque établissement a été invité à diffuser très régulièrement des informations sur la vie quotidienne et les activités proposées, et à permettre la tenue de visioconférences et échanges réguliers avec les proches des résidents ou patients, lorsque les visites physiques n'étaient pas possibles ;
• • ces contacts ont pu s'appuyer, en France, sur l'usage du réseau social Korian Générations, désormais déployé dans chaque établissement et qui permet de poster régulièrement (pour certains de façon quotidienne) des nouvelles et des photos des résidents pour que leurs familles puissent continuer à avoir de leurs nouvelles ;
• • dans chaque pays, une ligne d'appel téléphonique ainsi qu'une adresse mail dédiées aux familles, ayant un proche dans l'un de nos établissements, ont été créées pour répondre aux interrogations et pouvoir intervenir en cas de difficultés.

Il a ensuite été décidé de pérenniser en France l'organisation mise en place pendant le confirnement avec la création dans chaque maison de retraite d'un poste de responsable des relations avec les familles. Ces collaborateurs bénéficient d'une formation particulière à l'écoute et à l'accompagnement.

Par ailleurs, pour répondre à la détresse exprimée par certaines familles lors du premier pic épidémique, le Groupe a organisé des cellules de soutien psychologique, avec la collaboration de psychologues externes. Ainsi, si les familles éprouvaient le besoin de parler ou d'échanger de manière anonyme ou non sur des sujets plus profonds ou personnels, des psychologues étaient à leur écoute. Le même système d'écoute a été mis à disposition des équipes soignantes et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe qui le souhaitaient.

Au-delà de l'organisation mise en place au niveau des établissements, chaque pays dispose également d'un service central des Relations Familles chargé de l'accompagnement et de la résolution des réclamations formulées par les personnes prises en charge ou leurs proches.

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Chaque pays travaille sur des chartes d'engagement réciproques qui seront progressivement déployées. Ces chartes vont de pair avec la mise en place de dispositifs de « médiation » entre les familles et le Groupe, afin non seulement d'apaiser les éventuels conflits pouvant provenir de malentendus ou d'un manque de transparence dans le traitement des résidents et des patients, mais surtout d'installer une culture de confiance, conforme à nos valeurs, entre les résidents, leurs familles et les équipes Korian.

3.2.2 Être à l'écoute des résidents, des patients et de leurs proches

Korian recueille régulièrement la satisfaction des résidents et des patients ainsi que de leurs proches sur la qualité des prestations proposées. En comprenant mieux ce qui leur importe le plus, l'établissement est en mesure de mettre en place des actions prioritaires et de répondre efficacement à leurs attentes.

3.2.2.1 Les résultats de l'enquête européenne de satisfaction résidents/patients

Le Groupe réalise chaque année une large enquête dans chaque pays d'implantation, auprès des résidents, des patients et de leurs familles. L'objectif de ces enquêtes, baptisées « SatisfaKtion », est d'obtenir une analyse fine à l'échelle des établissements, afin de comprendre les principaux leviers d'amélioration de la satisfaction et d'identifier les bonnes pratiques à diffuser sur le réseau. Elles favorisent également une culture de l'amélioration continue.

L'enquête au sein du réseau médico-social est effectuée une fois par an, et tout au long de l'année dans les établissements sanitaires, lors de la sortie du patient, conformément à la réglementation. Les résidents, patients et leurs proches sont interrogés sur les éléments clés de leur accompagnement chez Korian : le soin, l'écoute et l'information, le cadre de vie, la chambre, la restauration, l'animation, les relations avec les équipes, etc.

En 2020, compte tenu de la crise sanitaire et des restrictions existantes dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté, le périmètre de l'étude a été modifié.

L'étude a été réalisée en novembre 2020 et a concerné les familles des résidents en maison de retraite et les patients au sein des cliniques dans cinq pays (France, Allemagne, Belgique, Italie, Pays-Bas).

Les questionnaires ont été envoyés par courrier électronique ou par l'envoi d'un lien pour accéder à une plateforme en ligne. Les questions ont porté sur les soins et la communication entre les établissements et les familles.

Les taux de retour ont été de 42 % dans les maisons de retraite et de 61 % dans les cliniques.

Afin de permettre une comparaison avec les résultats des enquêtes réalisées les années précédentes, les scores ont été recalculés sur la base d'un périmètre comparable (catégorie de personnes interrogées).

Score net (1) de satisfaction 2020 : 60 %, en hausse de 400 points de base vs 2019

Score brut de satisfaction (2) 2020 : 94 %, stable vs 2018 et 2019

(1) Score net de satisfaction : Score des réponses « Extrêmement satisfait et très satisfait », diminué des réponses « peu satisfait et pas satisfait ».

(2) Score brut de satisfaction ; Score des réponses « Extrêmement satisfait, très satisfait et plutôt satisfait ».

3.2.2.2 L'écoute et la participation des familles

Les proches d'une personne souffrant d'une maladie chronique, ou évolutive, font souvent face à de nombreuses difficultés et interrogations, avec des risques importants d'épuisement et d'isolement. Leur accompagnement et leur soutien, dans la mesure où elles en expriment le souhait, font partie intégrante de la mission de l'équipe de l'établissement.

Des rencontres et des conférences thématiques, par exemple à l'occasion de la journée Alzheimer, sont ainsi régulièrement organisées afin de permettre aux aidants de bénéficier d'informations utiles et d'échanger avec des intervenants spécialisés.

En Italie, un Alzheimer Lab a été développé pour faire vivre aux familles et professionnels, l'« expérience » des patients Alzheimer, en vue de les aider à mieux comprendre les besoins liés à la maladie et les informer et/ou les former aux méthodes d'accompagnement et de soutien nécessaires. Un « tour d'Italie » est organisé chaque année pour sensibiliser les populations à la maladie d'Alzheimer.

3.2.3 Assurer une qualité totale

Le respect de la personne, de sa dignité et de ses volontés sont les maîtres mots de la prise en soin des résidents et des patients au sein des établissements du Groupe et nourrissent la démarche de questionnement éthique de l'entreprise en matière de soin.

3.2.3.1 L'installation d'une culture de qualité globale dans le Groupe

L'épidémie de la Covid-19 a renforcé la nécessité d'accélérer l'installation d'une culture de qualité globale dans le Groupe à l'appui de la démarche de certification ISO 9001, déjà initiée, qui se déploie dorénavant dans l'ensemble des pays du Groupe. En partant des expériences anciennes et réussies de l'Italie dans la certification ISO, mais aussi en s'appuyant sur les nouvelles acquisitions du Groupe en Espagne ou aux Pays-Bas, le Groupe peut dorénavant capitaliser sur l'expérience des pays en matière de déploiement des normes ISO (également vrai par exemple pour la norme ISO 14001 en Espagne ou aux Pays-Bas) pour déployer partout dans le Groupe une politique et des méthodes qualité communes. Outre la création, fin 2019, d'une Direction Qualité Groupe distincte, en 2020, sous la conduite de la Direction médicale, éthique et qualité de service Groupe, un travail d'écriture et de définitions des principaux processus et sous-processus a été réalisé pour parvenir à des standards Groupe qui s'appliquent désormais dans l'intégralité des pays permettant de démarrer les audits de certification sur une base commune. Ces standards concernent directement les processus et indicateurs ESG et permettent ainsi de progresser dans la mise en oeuvre de la stratégie ESG dans tous les pays du Groupe.

Enfin, les établissements du Groupe ont à coeur d'utiliser les instances réglementaires telles que les Conseils de Vie Sociale (CVS) ou la Commission des Usagers (CDU) pour approfondir le dialogue et la coopération locale avec les résidents ou patients, leurs proches, et les parties prenantes locales. En 2020, 87 % des sites Korian en Europe disposaient de telles structures, soit une progression de 300 points de base par rapport à 2019. Ces instances ont joué un rôle essentiel tout au long de l'année 2020, pour ajuster les mesures de protection à mettre en œuvre, réguler les politiques de visites et de dépistage, et plus largement assurer l'information des familles.

Enfin, une politique qualité Groupe a été élaborée en 2020. Elle intègre les nouveaux objectifs de certification ISO 9001, les chantiers qualité de refonte de la mesure de la satisfaction client, l'harmonisation des audits 360° autour des référentiels Korian, et les nouvelles valeurs de l'entreprise. Elle sera déployée au cours de l'année 2021.

3.2.3.2 La diffusion des bonnes pratiques et la prévention des comportements à risque

Dans les pays d'implantation du Groupe, la mise en place et la coordination des outils et des actions en lien avec un questionnement éthique des pratiques sont portées par les équipes qualité et/ou soin. Elles sont également en charge de veiller au respect des standards de qualité et des bonnes pratiques en établissements et assurent enfin un suivi précis des plaintes et des réclamations, en particulier lorsqu'il s'agit de sujets pouvant porter sur les soins ou sur l'éthique (maltraitance, gestion de la douleur, etc.).

Le pilotage au niveau des pays et du Groupe s'appuie notamment sur le reporting effectué chaque semaine de façon harmonisée au niveau européen, des événements indésirables graves (EIG) qui répondent selon les pays à des spécifications précises des autorités de santé. Chaque événement est qualifié de manière identique en fonction de sa catégorie (soins, techniques, maltraitance, etc.) et de son niveau d'impact et de gravité.

Ce reporting régulier permet d'analyser chaque EIG et d'effectuer des retours d'expérience, afin de diffuser les bonnes pratiques et d'améliorer en continu la qualité de soins.

Depuis 2018, et en complément des campagnes effectuées au niveau de chaque pays, des campagnes de sensibilisation et de prévention communes à l'échelle européenne se déploient autour de cinq thèmes majeurs : le bon usage du médicament, la sécurité du patient, l'hygiène, la prévention du risque infectieux et la bienveillance.

La fréquence des évènements indésirables graves directement liés à l'accompagnement des résidents, patients ou à la prise en soin reste faible : elle représentait en 2020 un ratio de 0,29 pour 10 000 journées de séjour contre un ratio de 0,33 en 2019.

3 Les audits qualité internes et externes

Korian effectue des audits qualité réguliers à 360° afin d'accompagner les équipes dans l'identification et la mise en œuvre des actions préventives ou correctives en fonction du niveau de risque identifié, des ambitions stratégiques et des attentes résidents/patients identifiées.

Effectués au minimum tous les deux ans dans chaque établissement par des équipes dédiées, en sus des pratiques d'autoévaluation effectuées par les établissements eux-mêmes, les audits qualité internes ont pour objectif de :

• • contrôler la conformité du fonctionnement de l'établissement aux exigences des référentiels et des textes réglementaires ;
• • contrôler le déploiement des « incontournables Korian » en matière de qualité ;
• • vérifier que l'ensemble des procédures sont établies, connues, comprises et appliquées au sein de l'établissement ;
• • conforter les bonnes pratiques et identifier les pistes d'amélioration pour conduire l'établissement vers le progrès.

Une nouvelle procédure Groupe a été définie en 2020 et entrera en application en 2021. Elle harmonise les pratiques et structure le suivi selon les standards Korian définis dans le cadre de la certifciation ISO 9001. Suite à ces évaluations, les établissements seront classés en quatre niveaux, de A à D.

En 2020, 90 % des établissements du Groupe audités (1) étaient au niveau A ou B ; en France, sur l'ensemble des établissements (2) audités, 96 % étaient au niveau A et B.

Des audits qualité externes règlementaires peuvent également être réalisés, selon chaque pays, par des organismes indépendants afin d'évaluer l'ensemble des actes médicaux, des procédures de suivi, la qualité des dossiers et la participation des représentants des usagers. Le patient est placé au cœur de la démarche qui prend en compte le management de la qualité et des risques, ses droits, son parcours, la prise en charge de son dossier ou encore la gestion de sa prise en charge médicamenteuse.

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En France, l'ensemble des cliniques Korian sont certifiées par la HAS (Haute Autorité de Santé) avec, dans 71 % des cas, une certification de niveau A (sans aucune réserve ni recommandation) et 99 % des cas, une certification de niveaux A ou B (avec suggestion d'amélioration). En Allemagne, le service médical de l'Assurance Maladie MDK (Medizinischer Dienst der Krankenversicherung) effectue des audits similaires et a évalué en A ou B, 98 % des établissements Korian (Nursing-Homes).

3.2.3.3 Être le 1er réseau européen de soin 100 % certifié ISO 9001 à horizon 2023

L'excellence, c'est la priorité donnée à l'amélioration de la qualité technique des soins que nous prodiguons auprès des résidents et patients.

Pour étendre la dynamique initiée en Italie et en Espagne, et dans une volonté d'harmonisation des pratiques et de définition d'un standard de qualité homogène pour l'ensemble du réseau européen, Korian a décidé de s'engager dans un programme pluriannuel ambitieux avec pour objectif la certification ISO 9001 de tous ses établissements à l'horizon 2023. Korian est ainsi la 1ère entreprise du secteur à s'être engagée dans cette démarche qui s'appliquera à l'ensemble de ses activités. Korian vise ainsi un objectif d'excellence opérationnelle combinant qualité de service et satisfaction de ses résidents et patients.

L'année 2019 avait été dédiée à la définition du premier standard européen concernant le réseau de maisons de retraite médicalisées. Les premiers pilotes ont été lancés lors du dernier trimestre 2019.

Au 31 décembre 2020, 11 % des établissements sont certifiés ISO 9001 contre 8 % en 2019.

En Italie, en Espagne et aux Pays-Bas, 100 % des établissements Korian de plus de 2 ans sont certifiés ISO 9001. Tous les nouveaux établissements intégrant Korian sont présentés à la certification au maximum la 3e année de leur intégration.

L'objectif est que 100 % des établissements en Europe soient certifiés ISO 9001 à horizon 2023.

(1) Audit réalisé sur 693 établissements (maisons de retraite médicalisées et cliniques spécialisées), au 31 décembre 2020.

(2) Audit réalisé sur 364 établissements (maisons de retraite médicalisées et cliniques spécialisées), au 31 décembre 2020.

3.2.4 Favoriser le libre choix à travers le Positive Care

A partir des thérapies non médicamenteuses, Korian a développé une approche globale dite Positive Care qui vise à mettre la personne, quelles que soient ses capacités physiques et cognitives, et ses aspirations, au centre de tout projet thérapeutique.

3.2.4.1 Le Positive Care

Notre engagement est de tout mettre en œuvre pour aider la personne à développer et maintenir le plus d'autonomie possible, en respectant ses désirs et sa personnalité. C'est pour cela que Korian a développé au fil des années une approche unique et innovante, le Positive Care. C'est une attitude commune, une posture qui unit tous nos collaborateurs.

L'approche Positive Care s'inspire à l'origine des travaux de Maria Montessori, célèbre médecin et psychologue italienne. Elle repose sur une approche clinique positive, fondée sur la conviction que porter un regard global et positif sur la personne et cultiver ses capacités à faire seule permet de bien meilleurs bénéfices qu'une focalisation sur la maladie et sur les limites. Cet état d'esprit se traduit en comportements et en pratique associant « savoir-être » et « savoir-faire » afin, concrètement, de placer au quotidien les personnes prises en charge dans une dynamique de vie constructive. Être Positive Care, c'est accompagner l'autre dans le respect de ses choix, de sa dignité et de son désir d'intimité. Ainsi le Positive Care est au coeur de la promesse de service de l'entreprise. Il se décline en plusieurs actions structurantes toujours centrées sur les aspirations de la personne.

3 L'élaboration du projet individuel

En maison de retraite, une évaluation régulière des besoins, des capacités mais aussi des envies de la personne est réalisée. Korian a développé pour cela une grille des capacités préservées. Réalisée par un groupe d'experts regroupant psychomotriciens, ergothérapeutes, psychologues et soignants, cette grille permet d'illustrer les capacités fonctionnelles, sensorielles, cognitives (communication, mémoire et orientation) ainsi que les capacités sociales et domestiques de la personne, et donc d'identifier au mieux ses besoins. Cet outil, qui est utilisé par une équipe multi-professionnelle est une aide essentielle à l'élaboration du projet thérapeutique individuel autour de quatre actions :

• 1. l'animation et les loisirs ;
• 1. les activités domestiques et sociales ;
• 1. les thérapies et approches non-médicamenteuses ;
• 1. les traitements médicaux et médicamenteux.
• 3 Des animations nombreuses et variées en maison de retraite

Les équipes d'animation conçoivent et animent chaque jour des activités ludiques et sociales, en adéquation avec le projet d'établissement et le projet de vie sociale des personnes âgées. L'objectif est d'améliorer la qualité de vie de celles-ci en tenant compte de leurs envies et de leurs capacités.

Si chaque établissement définit sa propre politique d'animation, Korian recommande un large choix d'activités, adaptées à chacun et classées selon leur typologie : culturelles, créatives, manuelles, relationnelles, ludiques, physiques, etc. Des projets communs entre les maisons de retraite médicalisées et l'extérieur sont organisés par le biais de sorties ou de rencontres intergénérationnelles.

3 Les activités domestiques et sociales

La réappropriation cognitive passe principalement par un environnement rassurant et simple à comprendre et à appréhender, qui stimule la mémoire intuitive des résidents. Au sein des maisons de retraite médicalisées du Groupe, des petites unités de vie sécurisées et adaptées, composées d'un salon dédié au repos des résidents, d'un coin repas équipé d'une cuisine thérapeutique et de deux salles d'animation ou espaces de vie collective, sont progressivement aménagées pour répondre aux besoins spécifiques des personnes souffrant de maladies d'Alzheimer ou d'autres maladies apparentées. Ouverts sur l'extérieur, ces lieux sont sécurisés 24 heures sur 24 et caractérisés par des chemins spéciaux d'éclairage.

Les équipes sont formées aux thérapies alternatives et non médicamenteuses et y proposent des activités adaptées « comme à la maison », principalement autour du jeu et de la vie domestique (linge, ménage, jardin, etc.).

3 Les traitements non médicamenteux privilégiés au cœur de la stratégie de maintien des capacités

Le programme de maintien et de développement des capacités et de prévention de la fragilité de Korian combine un ensemble d'approches ludiques et de thérapies non médicamenteuses. Ce programme individuel s'articule autour de trois axes :

• 1. le maintien des capacités physiques et motrices, compétences essentielles pour préserver l'autonomie de déplacement, prévenir les chutes et assurer le confort de vie, avec un programme d'activités physiques adaptées pour entretenir la verticalité et l'équilibre ;
• 1. l'entretien des compétences cognitives avec deux types de programme :
  2. un programme de stimulation cognitive ou ateliers mémoire (en cas de difficultés faibles à modérées),
  3. un programme de réappropriation cognitive qui travaille essentiellement sur la mémoire procédurale (en cas de difficultés modérées à sévères) ;
• 1. la prévention et le traitement des désordres psycho comportementaux souvent associés aux difficultés cognitives. Dans ce cadre, Korian propose, outre le programme de réappropriation cognitive, des thérapies comportementales de médiation et des thérapies multisensorielles.

En France, 96 % des équipes Korian ont été formés aux TNM (1) (5 jours de formation par établissement) et ont été équipées d'outils pour permettre la mise en place des 3 axes thérapeutiques (cognitifs, comportementaux et fonctionnels). En Allemagne, ce sont 61 nouveaux sites qui ont déployé l'approche Positive Care en 2020 en plus des 137 sites déjà déployés. Ce déploiement s'appuie sur 7 activités complémentaires et ludiques comme la tablette mémorielle, le voyage dans la mémoire via une caméra, le jeu sensoriel « KorianFit », le jeu « Formacube ». Cette approche est également fortement présente dans le réseau médico-social en Italie et a commencé à être déployée en Espagne en 2020.

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3 Les traitements médicaux et médicamenteux

Sous le contrôle des médecins en établissement, la prise de médicaments est adaptée, selon les recommandations de bon usage développées à partir des projets de recherche conduits notamment sous l'égide des Fondations afin de dispenser aux résidents et patients la juste quantité, et ainsi optimiser au maximum le rapport entre efficacité des soins et bien-être. Les équipes Korian échangent régulièrement avec les praticiens libéraux qui interviennent en établissement afin de les inciter à s'inspirer de ces recommandations et pratiques.

3.2.4.2 Le déploiement en établissement

Depuis 2018, la Direction médicale, éthique et qualité du Groupe déploie la démarche Positive Care au sein de l'ensemble des établissements en Europe.

En 2020, du fait de l'épidémie de Covid-19, le programme de déploiement, notamment dans les établissements récemment acquis par le Groupe, a été momentanément suspendu.

Ainsi, au 31 décembre 2020, 66 % des maisons de retraite médicalisées et des cliniques du Groupe avaient déployé l'approche Positive Care.

3 La formation des équipes au Positive Care

La formation au Positive Care fait partie des fondamentaux des formations Korian et se décline par pays en fonction du déploiement des thérapies non médicamenteuses.

S'agissant des formations spécifiques aux métiers du soin, le Groupe déploie de manière systématique les formations suivantes :

• • Bientraitance : la formation Bientraitance, Éthique et Soins pour Tous (BEST), créée en France en 2011, résume à travers une formation ludique, l'engagement du Groupe dans l'accompagnement des résidents et des patients ainsi que des collaborateurs. Cette formation garantit que chacun s'approprie la bonne démarche de prise en soins dans une dynamique de promotion de la bientraitance. En Italie, des formations spécifiques de 2 jours sur la détection de la maltraitance dans les établissements médico-sociaux sont organisées pour les qualiticiens et des indicateurs mensuels de suivi et d'évaluation ont été mis en place dans chaque établissement.
• • Accompagnement de la fin de vie : En Belgique, les équipes soignantes sont spécialement formées et sensibilisées à la question de la fin de vie grâce au programme Advanced Care Planning et Euthanasie. Cette formation, réalisée par le médecin coordonnateur, rappelle la loi, les conditions et la procédure sur le sujet et accompagne le personnel dans le processus

⁽¹⁾ Traitements non médicamenteux.

indispensable de discussion et de communication sur les besoins et souhaits du résident sur sa fin de vie (quelles questions poser, quand, comment, etc.).

• • Bien-Être au travail : en Allemagne, en France et en Belgique, des formations sur le bien-être au travail sont également proposées aux salariés pour améliorer la communication entre collègues et avec les familles des résidents, mieux gérer les situations de stress et de conflits et également prévenir les troubles musculo-squelettiques (TMS) et les burn-out.
• 3 Une cuisine saine et goûteuse pour agrémenter la vie des résidents et des patients

Proposer une restauration de qualité est également une priorité. Il s'agit en effet d'une attente forte des résidents, des patients et de leurs proches, dont le bien-être dépend pour beaucoup de la satisfaction de ce critère. Servant près de 80 millions de repas par an en Europe, Korian veille à assurer le bien-être des résidents et des patients en privilégiant une restauration plaisir, familiale, goûteuse et savoureuse.

En France, Korian déploie une offre restauration axée sur le plaisir et de la convivialité au moment des repas. Il est proposé une cuisine « comme à la maison », autour de plats cuisinés sur place, à partir de produits bruts de saison et de recettes respectant l'art culinaire traditionnel. Pour cela, les chefs en établissement bénéficient de l'accompagnement d'experts culinaires, de conseillers restauration régionaux et de diététiciens spécialisés dans l'univers de la santé et dans l'alimentation des personnes âgées. Les menus sont établis sur des périodes de cinq semaines et sont renouvelés à chaque saison afin de respecter les cycles des produits et leurs recettes. Ces menus sont établis sur la base d'un plan alimentaire validé par des diététiciens diplômés. Les apports nutritionnels recommandés sont respectés et validés à chaque changement de menus.

En partenariat avec l'Atelier des Chefs en France, Korian propose une plateforme en ligne accessible à tous les chefs, incluant des sessions d'approfondissement et une émission culinaire interactive mensuelle. Elle permet également d'animer la communauté des chefs Korian en mettant à leur disposition un outil innovant pour échanger et partager leurs bonnes pratiques tout en s'informant des différentes actualités du Groupe. Une communauté des « chefs ambassadeurs » a été créée en France pour proposer de nouvelles recettes et organiser un concours de menus passant devant des jurys composés de résidents et de patients. L'implication des résidents est essentielle dans l'élaboration et l'évaluation des menus qui leur sont dédiés.

Par ailleurs une réflexion est engagée dans le cadre de la feuille de route bas carbone pour analyser les menus et les faire évoluer, en lien avec les référentiels et recommandations des agences spécialisées ou par exemple en France des « maisons responsables et gourmandes », afin d'accueillir sur les menus des produits moins émissifs en CO2 du fait notamment mais pas seulement du transport des produits.

Dans le cadre du partenariat initié en 2017 avec Gault et Millau, le groupe poursuit ses labellisations en France avec 75 sites labellisés à date, soit une progression de 44 % par rapport à 2019 et une forte progression en 2020 malgré l'épidémie : les experts Gault&Millau auditent l'ensemble du parcours selon un référentiel de 245 critères liés à la qualité de l'expérience culinaire (préparation des produits crus, cuissons, textures, goûts), au service (dressage, vaisselle, nappage) et également l'environnement global du repas. Les établissements qui répondent à ces critères d'excellence se voient délivrer la caution « Gault&Millau », accordée pour un an, symbolisée par un certificat remis à cette occasion et affiché dans l'établissement.

Illustration : prix Gault et Millau décerné en septembre 2020 en dépit de la Covid à la maison de retraite médicalisée de Villa Saint-Antoine au Chesnay en France. (photo du chef et de la responsable hébergement-restauration).

Si le label « Gault&Millau » n'est déployé qu'en France, l'établissement ELISA à Ulm en Allemagne (Baden-Wurtemberg) a été élu par le guide « Residenz Kompass » parmi les meilleurs sites de résidences services en Allemagne, tout comme le site Seniorenresidenz Elisadichterviertel ouvert en 2020, qui a également rejoint ce prestigieux guide. Seules une vingtaine de résidences services dans tout le pays sont référencées dans ce guide.

Dans certains établissements en Allemagne, aux Pays-Bas ou dans le réseau Ages & Vie, les résidents, qui le souhaitent, peuvent également participer directement à la confection des repas, depuis le choix des menus et les achats en magasin, jusqu'à la préparation des plats, en fonction de leurs centres d'intérêts et leurs talents culinaires. Cette approche a vocation à se généraliser dans les nouveaux établissements développés par le Groupe à travers l'Europe.

3 Un cadre de vie de qualité

Korian accélère les projets de rénovation, d'extension, de transformation de son réseau, partout en Europe et particulièrement en France, à travers son Plan Boost lancé en 2017 qui a d'ores et déjà couvert près de 30 établissements et 3 000 chambres en moins de 3 ans. D'ici la fin 2021, ce seront plus de quarante établissements et 4 200 chambres qui auront ainsi pu bénéficier d'une rénovation complète en site occupé. Des nouveaux concepts de chambres et de parties communes sont ainsi imaginés et créés afin d'améliorer le confort et les offres services et donc la satisfaction des patients, des résidents et des familles. A noter que ces rénovations sont faites avec des équipements et produits achetés en France et à partir de matériaux eco-durables.

L'objectif est de créer une atmosphère agréable capable de traduire dans l'espace de vie la démarche Positive Care de Korian, et de permettre aux résidents de se sentir dans un environnement chaleureux et familier, tout en stimulant ou compensant leurs capacités préservées. Pour cela, une attention particulière est accordée à la répartition des volumes et l'agencement des espaces communs et des chambres, dans le choix des matériaux, des lumières, des couleurs, des meubles ou encore des éléments de décor mais également aux repères et astuces pour aider les résidents fragilisés à s'orienter.

Par exemple, l'établissement Les Tybilles, à Meudon (photo ci-après), près de Paris, a reçu le prix d'argent du palmarès des maisons de retraite médicalisées suite à une rénovation complète en 2020 du bâtiment, salué comme « raffiné » et doté de lieux de vie multiples, axés sur le confort des résidents, avec divers salons, une salle de kinésithérapie, un salon de coiffure, une terrasse et un grand parc, avec un décor intérieur soigné.

Maison de retraite médicalisée Les Tybilles - Meudon (92 - France)

En Italie, la résidence « San Giuseppe » à Rome a été entièrement rénovée pour remettre les résidents atteints de maladies neuro-dégénératives dans un environnement familier qui leur rappelle la ville ou le village où ils habitaient, tout en restant dans un univers de soin et d'accompagnement.

Résidence San Giuseppe - Rome (Italie)

RAPPEL DU MANIFESTE ESG KORIAN - ÊTRE L'EMPLOYEUR DE RÉFÉRENCE

« Être l'employeur de référence » est notre priorité, afin d'offrir un cadre de travail valorisant aux 57 500(1) collaboratrices et collaborateurs du Groupe, dont 82 % sont des femmes et 57 % des soignants, dans leur activité quotidienne, toute l'année, permettant des soins de qualité.

Cela consiste en premier lieu à renforcer le contrat social qui nous unit à nos équipes en assurant un environnement de travail sûr et sain, en réduisant les accidents du travail et l'absentéisme associé, en contribuant à renforcer l'emploi permanent grâce à des organisations du travail stables, une bonne planification des besoins de recrutement et la fidélisation de nos collaborateurs, partout en Europe. Cela passe également par un modèle managérial, porté par nos Directeurs d'établissement et leurs équipes, pierres angulaires du réseau.

Nos engagements concrets portent sur :

• • Le maintien ou le renforcement de l'ancienneté moyenne des salariés.
• • L'investissement dans la formation qualifiante.
• • L'augmentation du nombre de femmes parmi les cadres dirigeants pour atteindre un ratio de 50 %.

Nous mesurerons les progrès de l'ensemble de ces dispositifs RH à travers nos questionnaires d'engagement employés, qui sont réalisés sur une base annuelle à partir de 2020.

Par ailleurs nous faisons de la qualité du dialogue social une priorité.

(1) Par convention, nous ajoutons aux 51 893 inscrits permanents des pays, les effectifs inscrits non permanents en Allemagne (soit 5 377 contrats), ce qui donne un total de 57 270 arrondi à 57 500, pour deux raisons : d'une part en Allemagne, les contrats non permanents sont en grande majorité de longue durée contrairement aux pratiques des autres pays d'Europe (contrats à durée déterminée en France par exemple) ; d'autre part, pour l'établissement du nombre de délégués désignés au sein du Comité d'entreprise européen par tranche de 1000 salariés, il a été convenu avec les délégués Allemands que devaient être pris en compte dans la base de calcul ces contrats non permanents de longue durée qui contribuent à l'activité permanente des sites.

3.3 Être l'employeur de référence

3.3.1 La politique de Ressources Humaines Korian

La politique Ressources Humaines, intégrée à la stratégie ESG du Groupe, est au coeur du modèle d'accompagnement et de soins de Korian. La qualité de vie au travail fait partie intégrante du projet « Le Soin à Cœur » car étroitement liée à la qualité de service et des prestations apportées aux résidents et aux patients.

Le vieillissement continu de la population européenne et la forte augmentation des pathologies chroniques liées à l'âge impliquent une profonde évolution des soins aux personnes âgées, fragiles ou dépendantes avec des conséquences sur les organisations du travail, la prévention de la santé au travail et la formation continue des équipes.

Dans ce contexte, les enjeux liés à l'attractivité et à la valorisation des métiers liés au Grand Âge et à l'autonomie,

8 engagements d'excellence

sont des priorités stratégiques pour Korian qui collabore étroitement avec les autorités des différents pays.

Le projet « Soin à cœur RH » vise pour l'essentiel à renforcer le pacte de confiance de l'ensemble des collaborateurs de Korian, en résonance avec les engagements pris auprès de ses résidents, patients et familles et en cohérence avec les valeurs du Groupe et sa stratégie ESG, autour d'un socle commun : l'excellence au service des résidents et des patients.

La promesse employeur Korian se fonde sur les trois valeurs du Groupe que sont la Confiance, l'Initiative et la Responsabilité, et se décline en 8 engagements concrets, eux-mêmes intégrés dans la certification ISO 9001.

57 500 EMPLOYÉS A TRAVERS 6 PAYS RÉPARTITION DES EMPLOYÉS PAR PAYS

3

Quatre priorités majeures pour renforcer le pacte social

Fort des engagements présentés dans le cadre du « Le Soin à Cœur », le Groupe a fixé 4 axes stratégiques prioritaires pour la politique ressources humaines :

• • le recrutement stratégique, pour anticiper la planification des effectifs, sécuriser les besoins des opérations et améliorer l'efficacité du recrutement au plus près des besoins et de l'activité des sites ;
• • la formation continue, pour développer l'employabilité via des parcours professionnels qualifiants avec une part importante donnée à l'apprentissage, en favorisant la promotion interne et en créant ses propres centres de formation ;
• • la qualité de l'encadrement, afin de promouvoir le « Korian Management Way » et d'améliorer la qualité du management avec le lancement en 2020 du 1er programme de formation européen dédié aux Directeurs d'établissement, « s.Keys » (skills for share) ;
• • la promotion d'un environnement sûr et sain de travail de la diversité et de l'inclusion, à tous les niveaux de l'entreprise à travers le contrat social Korian renforcé dans tous les pays du Groupe.

Ces actions s'appuient sur un dialogue social de qualité, animé au niveau local et central par des instances représentatives du personnel engagées. Ce dialogue social se trouve renforcé et prend une nouvelle dimension avec les leçons apprises de la Covid et la mise en place effective en juin 2020 du 1er Comité d'entreprise européen du secteur.

PLUS DE 50 MÉTIERS AU SEIN DU GROUPE EFFECTIF SOIN : 57 %

Attirer les talents vers les grands métiers du Groupe

Les métiers de Korian ne sont pas des métiers comme les autres : ce sont des métiers de sens exigeants, profondément humains, essentiels, empreints de valeurs solides, comme l'a démontré la période récente.

Chaque jour, les femmes et les hommes de Korian exercent une responsabilité particulière, très belle et difficile à la fois : prendre soin des aînés, des personnes vulnérables ou fragiles et de leurs familles dans des périodes cruciales de leur vie.

Pour remplir sa mission, le Groupe s'appuie sur 4 grandes filières (soins, opérations, services et fonctions supports) qui recouvrent une cinquantaine de métiers différents. Ce sont eux qui sont garants de la qualité du service rendu auprès des résidents, des patients et tous ceux qui font appel aux services de Korian.

Dans un contexte de forte croissance et de tensions sur les ressources disponibles, le Groupe a mis en place une politique de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences pour pouvoir mieux anticiper ses besoins en recrutements.

Selon l'OCDE, les besoins en recrutement d'infirmiers et d'aides-soignants en Europe de l'Ouest sont estimés à 1,2 millions d'ici 2025 dont 480 000 liés à l'augmentation de la demande de soins en raison des effets démographiques du vieillissement et 720 000 liés à l'attrition. Or, les systèmes de formations existants ne permettraient de couvrir que 60 % des besoins, soit un déficit d'environ 100 000 soignants par an d'ici 2025 (hors besoins du domicile). Le Groupe Korian s'est engagé dès 2018 dans le développement de ses propres canaux de formation qualifiante, en relançant l'apprentissage en France et en Allemagne, et en promouvant, avec des partenaires publics et privés, les parcours de reconversion.

En complémentarité de cette diversification des canaux de recrutement, Korian a défini un plan d'action RH ambitieux pour fidéliser ses équipes. Ce plan mise sur le renforcement du « contrat social Korian » dans les différentes pays, tant en matière de rémunération et d'organisation du travail, que de sécurité et de qualité de l'environnement de travail et de promotion professionnelle. Premier résultat encourageant des actions de fond menées en matière de politique de ressources humaines, le turnover global est en baisse pour la première fois en 2020, 20,2 % en moyenne sur le Groupe, en baisse de 2,1 points par rapport à fin 2019.

Le Groupe travaille également très activement au développement des compétences de ses salariés, et vise 10 % de ses effectifs en formation d'ici 2023. En 2020, ce sont 4 348 collaborateurs (soit 8 % des effectifs) qui se sont engagés dans un parcours qualifiant (dont 2 267 en France et 1 903 en Allemagne). Une large partie est liée à l'apprentissage (482 en France et 1 745 en Allemagne) le reste est composé de formations continues de type « validation des acquis de l'expérience » (VAE en France ou « Wegebau » en Allemagne) et de formations diplômantes (diplômes universitaires complémentaires pour les médecins par exemple) ou encore la formation « s.Keys » destinée à tous les Directeurs d'établissements en Europe, soit 536 managers formés en 2020.

Le groupe Korian s'est vu décerner en 2020 le prix « Top Employer » pour l'Allemagne. Pour mémoire, ce prix est attribué annuellement depuis 1991 par le « Top Employers Institute », l'un des leaders mondiaux de la certification des conditions de travail. Avec plus de 23 000 collaborateurs, Korian Allemagne est l'un des plus importants employeurs privés du secteur du soin aux personnes âgées en Allemagne, et le premier à obtenir cette distinction qui est établie sur une revue rigoureuse des processus RH sous forme d'une liste de 360 questions sur sept processus RH clés, est établi par le cabinet Top Employer lui-même audité par un organisme tiers sur son évaluation.

Avec une note de 71,4 points, Korian Allemagne s'est distingué grâce à la mise en place de processus RH clairs et transparents, notamment en ce qui concerne l'intégration des nouveaux salariés, la politique de formation, les valeurs et le leadership.

D'autres pays du Groupe s'engagent à leur tour dans le processus de certification Top Employer.

3.3.2 Anticiper les besoins, recruter autrement et intégrer efficacement

Travailler chez Korian, c'est avoir la possibilité d'exercer des métiers très variés, au cœur des territoires, à proximité des lieux de résidence des collaborateurs. C'est aussi l'assurance de les exercer avec un fort niveau d'exellence qui s'exprime à travers les valeurs de Korian. C'est enfin l'opportunité de construire un parcours professionnel riche, évolutif et qualifiant.

3

3.3.2.1 Korian, une entreprise qui recrute

Korian est engagé dans une démarche active de promotion de ses métiers pour faire face à de forts besoins en recrutement sur un marché très concurrentiel, compte tenu, d'une part, de l'évolution grandissante des demandes d'accompagnement des personnes âgées ou fragilisées quel que soit leur niveau d'autonomie, et d'autre part de la pénurie de ressources sur certains métiers sous tension (aides-soignants et cuisiniers notamment).

Sur l'année 2020, en dépit de l'épidémie Covid-19, le Groupe a recruté 11 118 salariés sous contrat permanent, un niveau identique à 2019 et en ligne avec l'objectif 2020 annoncé de 12 000 recrutements, compte tenu de la poursuite de sa dynamique de croissance et du renforcement des structures opérationnelles dans ses réseaux. Le Groupe poursuit sa politique de consolidation du contrat social Korian en visant un taux minimum de 80 % d'emplois permanents, dépassé en 2020 avec 83,4 % de contrats permanents, grâce à la proposition systématique aux employés en contrats courts au sein des sites de ce type de contrat.

L'activité à domicile portée notamment par Petits-Fils en France a mobilisé en 2020 plus de 1 600 auxiliaires de vie, salariés des personnes âgées dont elles s'occupent, et il faut s'attendre à une forte croissance de ces besoins pour les années à venir.

Ceci porte le nombre total de collaborateurs présents au 31 décembre 2020, sous contrats permanents à près de 57 500 (1), dont 82 % de femmes.

Face à ce qui devient le principal défi du secteur pour tous les acteurs du soin, attirer et recruter, les équipes de recrutement ont été réorganisées et renforcées dans tous les pays du Groupe pour efficacement pouvoir répondre aux besoins des sites.

MISE EN PLACE PENDANT L'ÉPIDÉMIE COVID-19 DE CELLULES DÉDIÉES DE RECRUTEMENT DE CRISE

Les équipes RH en Europe se sont fortement mobilisées durant la crise Covid-19 mettant en place des cellules de recrutement centralisées par pays dans le but de soutenir et de renforcer les équipes sur le terrain. De mars à décembre 2020, 7 200 personnes en contrats non permanents ont été recrutées afin de prêter main forte aux équipes sur le réseau européen grâce à la mise en place d'équipes de recrutement dédiées dans chaque pays.

3.3.2.2 Attirer des talents en mobilisant des partenaires de confiance

Korian développe son attractivité en véhiculant une image et une promesse employeur en accord avec ses valeurs et sa culture d'entreprise.

La multiplication d'initiatives auprès des écoles, à l'occasion de salons professionnels ou auprès de l'écosystème local (partenaires, stagiaires, alternants...) permet de faire connaître les métiers du soin et du Grand Âge, et attirer des professionnels compétents et diplômés.

Le Groupe communique régulièrement sur ses opportunités d'emploi et de carrière, par le biais de différents canaux et notamment des réseaux sociaux.

⁽¹⁾ Par convention, nous ajoutons aux 51 893 inscrits permanents des pays les effectifs inscrits non permanents en Allemagne (soit 5 377 contrats), ce qui donne un total de 57 270 arrondi à 57 500, pour deux raisons : d'une part en Allemagne, les contrats non permanents sont en grande majorité de longue durée contrairement aux pratiques des autres pays d'Europe (contrats à durée déterminée en France par exemple) ; d'autre part, pour l'établissement du nombre de délégués désignés au sein du Comité d'entreprise européen par tranche de 1000 salariés, il a été convenu avec les délégués Allemands que devaient être pris en compte dans la base de calcul ces contrats non permanents de longue durée qui contribuent à l'activité permanente des sites.

LE NOUVEAU SITE EMPLOI DE KORIAN EN FRANCE : RECRUTEMENT.KORIAN.FR

Ergonomique et facilement consultable depuis un smartphone, il a été conçu pour simplifier au maximum le parcours des candidats.

Parmi les fonctionnalités innovantes, la géolocalisation permet d'identifier les postes disponibles dans un périmètre de 10 à 20 kms de chez soi. Il est également possible de recevoir des alertes, pour un métier et dans une région donnée.

Le site présente également la politique de Korian en matière d'intégration et de formation continue. Une rubrique est dédiée à l'apprentissage et aux stages. Des collaborateurs y prennent la parole par vidéo interposées pour témoigner de leur métier.

PASSERELLES

Recruter autrement : le projet « Passerelles » en France : une plateforme innovante de « sourcing alternatif »

Le projet « Passerelles » s'appuie sur le dispositif Transition Collectives mis en place par le Gouvernement français pour permettre à des salariés dans des entreprises devant ajuster leurs effectifs dans le cadre d'accords de Gestion de l'emploi et des parcours professionnels (GEPP) de se reconvertir en accédant à une formation qualifiante de 14 mois au terme de laquelle ces derniers accèdent au diplôme d'aide soignant et à un poste en CDI à temps complet.

Ce parcours de reconversion professionnelle en immersion au sein d'un de nos établissements permet également à nos équipes en 2e partie de carrière d'accéder à un nouveau métier mettant à profit leur expérience professionnelle dans le cadre d'un rôle de tuteur.

Ce projet devrait permettre au groupe Korian de recruter au minimum 200 aides-soignantes, soit environ 16 % des besoins sur ces postes.

3.3.2.3 « Korian Start » : le programme d'intégration des nouveaux arrivants

Pour Korian, la qualité de l'intégration des nouveaux collaborateurs est aussi importante que l'accueil et la prise en charge de ses résidents et patients. C'est pourquoi les équipes RH et opérationnelles portent une attention particulière à son bon déroulement dans la mesure où il est désormais établi que le turnover des équipes est le plus élevé dans les 6 à 12 premiers mois après l'embauche.

Des parcours d'intégration individualisés sont dès lors organisés dans tous les pays, avec plusieurs formules selon les pays, sur plusieurs jours, avec une ou plusieurs journées d'intégration aux sièges des filiales du Groupe, et des programmes d'immersion dans des « établissementsécoles ». Le programme « Korian Start » par exemple en France destiné aux nouveaux directeurs ou cadres du siège, permet de comprendre l'organisation du Groupe, de découvrir les métiers des différentes filières, de rencontrer les équipes du siège et les principales fonctions de l'entreprise, et de s'imprégner des valeurs du Groupe.

C'est également l'occasion de partager des expériences, de favoriser les échanges intergénérationnels au sein de communautés de métiers.

3

Ce dispositif-clé, au coeur de la promesse employeur Korian, a bien sûr été adapté courant 2020, pour tenir compte de la crise pandémique, et a été entièrement digitalisé dans la plupart des pays du Groupe. Ce programme qui rencontre un succès important auprès des nouveaux arrivants a déjà été étendu localement à d'autres fonctions de cadres régionaux et sera renforcé en 2021 dans tous les pays du Groupe comme vecteur d'intégration et d'appropriation notamment des nouvelles valeurs de l'entreprise.

DONNÉES SOCIALES 2020 SUR LES EFFECTIFS DU GROUPE

L'effectif total du Groupe sur l'année 2020 est de 53 915 collaborateurs en équivalent temps plein (« ETP »), contre 51 954 en 2019.

Le nombre total de collaborateurs présents au 31 décembre 2020, sous contrat permanent, s'élève à près de 57 500 (1).

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (ETP PERMANENTS ET NON PERMANENTS)

* France uniquement et Belgique uniquement.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT, PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2020, PERMANENT ET NON PERMANENT (2))

(1) Par convention, nous ajoutons aux 51 893 inscrits permanents des pays, les effectifs inscrits non permanents en Allemagne (soit 5 377 contrats), ce qui donne un total de 57 270 arrondi à 57 500, pour deux raisons : d'une part en Allemagne, les contrats non permanents sont en grande majorité de longue durée contrairement aux pratiques des autres pays d'Europe (contrats à durée déterminée en France par exemple) ; d'autre part, pour l'établissement du nombre de délégués désignés au sein du Comité d'entreprise européen par tranche de 1000 salariés, il a été convenu avec les délégués Allemands que devaient être pris en compte dans la base de calcul ces contrats non permanents de longue durée qui contribuent à l'activité permanente des sites.

(2) Effectif au 31 décembre 2020 incluant l'effectif sous contrats non permanents : Total 62 232 (Permanents : 52 270 et Non Permanents : 4 962).

TOTAL

10 805

NOMBRE DE RECRUTEMENTS (CONTRATS PERMANENTS)

3 573 3 902 3 213 117

* France uniquement et Belgique uniquement. 2018 *

FRANCE ALLEMAGNE BELGIQUE ITALIE NOMBRE DE DÉPARTS (CONTRATS PERMANENTS)

PYRAMIDE DES ÂGES (1) (EFFECTIF TOTAL PERMANENT)

(1) La pyramide des âges du groupe Korian est exprimée en inscrits (contrats permanents) sur le périmètre suivant : hors nouvelles acquisitions France en 2020, hors activités de soin à domicile Belgique, soit une base de 51 141 inscrits sous contrats permanents.

3.3.3 Korian, une entreprise d'apprenants

3

La formation est un maillon essentiel de l'engagement social de Korian compte tenu de la diversité des métiers représentés, des exigences requises en termes d'expertise, de l'évolution permanente de l'âge moyen et dès lors des pathologies des résidents et des patients accueillis au sein des établissements du Groupe, et enfin des exigences croissantes des familles et de la qualité de soins et de services attendue.

La stratégie de formation de Korian a un double objectif : offrir à tous ses employés la possibilité de développer leurs compétences au travers de sessions de formation y compris en e-learning tout au long de l'année pour répondre aux besoins évolutifs des personnes âgées ou fragiles ; et valoriser leur expertise à travers des parcours qualifiants et diplômants, afin de renforcer leur employabilité.

En 2020, en dépit de la Covid-19, les collaborateurs du Groupe ont pu suivre une formation, présentielle ou distancielle, montrant l'effort soutenu et continu du Groupe dans ce domaine (voir tableau des données formation p. 123).

3.3.3.1 S'appuyer sur les communautés métiers pour former et développer

Les communautés et filières métiers qui s'installent progressivement dans tous les pays du Groupe, renforcent le sentiment d'appartenance et permettent un soutien de proximité.

Chaque filière-métier a pour mission de recentrer et de faire connaître les bonnes pratiques métiers au niveau d'un pays, de réfléchir aux évolutions métiers et notamment à l'évolution des compétences attendues pour chaque métier, et enfin de prescrire les besoins de formation en conséquence. Il existe aujourd'hui 6 grandes communautés métiers existent déjà dans le Groupe, sous différentes formes : communauté des infirmiers, communauté des médecins, animés par des « médecins ambassadeurs », les nombreuses spécialités de médecins que compte désormais le Groupe du fait de son renforcement notamment dans la santé mentale, la communauté des psychologues, la communauté : infirmiers, médecins, notamment psychologues, chefs cuisiniers, animateurs, responsables techniques et de maintenance.

Par ailleurs des Comités techniques métiers sont animés tous les trimestres par les principales fonctions de l'entreprise au niveau européen (qualité, ressources humaines, immobilier et développement, finances, médical...).

RÉPARTITION DES PRINCIPALES FONCTIONS AU SEIN DU GROUPE

3.3.3.2 Les académies des métiers du soin, creusets de la transformation du Groupe au cœur du développement métier et de la promotion des valeurs du Groupe

Créée en France il y a 16 ans et étendue au niveau européen depuis 2019, l'académie Korian est l'organisme de formation interne de Korian, qui travaille avec des réseaux externes de formateurs et de spécialistes pour développer les connaissances et les compétences des collaborateurs du Groupe. Les équipes sont constituées de formateurs métiers (Infirmières, Kinésithérapeutes, Ergothérapeutes, Géronto-psychologues, Juristes ...) identifiés et sélectionnés pour leur expertise. L'académie Korian développe des parcours promotionnels de formation : expertise métier, parcours qualifiants et certifiants, Validation des Acquis de l'Expérience (VAE), accompagnement des managers...

En 2020, le Groupe a continué à renforcer le rôle des académies Korian, en les plaçant au coeur de la transformation de l'entreprise, comme vecteurs des valeurs du Groupe, au plus près des besoins des métiers afin d'accompagner les enjeux opérationnels de l'entreprise et le développement des collaborateurs. A la faveur de l'épidémie de la Covid-19, les académies Korian ont procédé à la digitalisation de leurs catalogues de formations au plus près des besoins des collaborateurs tout en étoffant leur offre de parcours qualifiants. Désormais chaque pays du Groupe dispose d'une académie Korian (1) ou d'un organisme similaire de formation interne.

(1) En cours de finalisation pour l'Espagne et les Pays-Bas.

Afin de répondre aux contraintes de mobilité et aux nouveaux usages, les formations digitales ont été renforcées avec des modules e-learning disponibles sur la plate-forme digitale du Groupe Talents K. Ces dispositifs de formation, présentiels et à distance, permettent aux collaborateurs du Groupe de compléter leurs connaissances, d'acquérir de nouvelles compétences et de maîtriser de nouvelles méthodes.

Du fait de la pandémie, les formations digitales ont été fortement accélérées en 2020. Au total du Groupe ce sont 24 311 modules digitaux qui ont été développés soit 18 290 heures de formation digitale.

Les formations se décomposent entre formations règlementaires, formations métiers et formations aux fondamentaux Korian. Les catalogues de formation sont mis à jour chaque année par les académies pays en coopération avec les métiers. En 2020 la Korian Akademie allemande a mis en place un comité d'orientation de la formation composé des principaux métiers opérationnels du Groupe. En France, l'activité sanitaire s'est dotée de comités dédiés de formation pilotés par la Direction médicale France et permettant d'orienter et de prioriser les formations annuelles.

3.3.3.3 Développer des parcours professionnels qualifiants

Dans chaque pays, les académies Korian veillent à ce que chaque salarié puisse intégrer des parcours de développement professionnel qualifiants qui reconnaissent leur engagement, valorisent leurs compétences et offrent des perspectives de carrière concrètes dans une approche inclusive.

† Fin 2020, 4 348 collaborateurs étaient engagés dans un parcours qualifiant (1), représentant 8,1 % des effectifs, contre 4 % à fin 2019. L'objectif initial annoncé pour 2020 était de 5,5 % et de 8 % à horizon 2023. Le Groupe ayant doublé cette proportion avec trois ans d'avance, l'objectif à 2023 est par conséquent relevé à 10 %. Pour rappel, ce critère est l'un des trois critères de performance retenus dans le cadre de l'émission en juin 2020 du placement privé (Sustainability Linked Euro PP).

Les parcours qualifiants dépendent de chaque pays en fonction de la nomenclature et des procédures d'obtention des diplômes, les métiers de Korian étant régulés et la plupart du temps soumis à des diplômes d'Etat.

3 Encourager la Valorisation des Acquis de l'Expérience (VAE)

Chaque année, la VAE permet d'accompagner plus de 300 collaborateurs en France à l'obtention d'un diplôme. En 2020, dans le contexte de crise sanitaire, Korian a aménagé et maintenu l'accompagnement de ses collaboteurs dans leur VAE mais l'événement annuel traditionnel de remise des dipômes n'a pas pu etre organisé.

Les collaborateurs qui le souhaitent peuvent obtenir un diplôme correspondant à leur expérience professionnelle. Les compétences acquises au fil des années sont ainsi valorisées au même titre que celles qui ont été acquises par une formation équivalente. Tous les collaborateurs, ayant au moins 2 ans d'expérience professionnelle à temps plein sur un poste correspondant au diplôme visé et correspondant aux métiers de l'entreprise (ASDE, AES (2), Cuisinier, etc.) sont concernés.

En France le taux de réussite des aides-soignantes aux concours de VAE est de 76 %, soit le double de la moyenne nationale (30 %). Ceci est dû à l'accompagnement individualisé des aides-soignantes et au rôle des tuteurs de formation. L'objectif du Groupe en France est de doubler le nombre de VAE pour attendre 400 VAE par an en rythme de croisière permettant ainsi de reconnaître l'engagement hors pair des candidates et des candidats qui souhaitent se développer en dehors de leurs heures de travail.

En Allemagne, l'équivalent des VAE, appelé Wegebau, et dépendant de l'agence fédérale pour l'emploi, permet le même type de parcours qualifiants.

⁽¹⁾ Parcours qualifiant : Parcours de développement professionnels de type formation diplômante ou certifiante (VAE, passeport gériatrique, formation des Directeurs d'établissements S.keys) et parcours d'apprentissage. % calculé sur la base d'un effectif ETP de 53 915.

⁽²⁾ Les définitions se trouvent au sein du glossaire au paragraphe 8.3 du présent document de référence universel.

3 Le passeport gériatrique en France, 1re formation certifiante en gériatrie destinée aux soignants, reconnu au niveau national

3

Entièrement conçu par l'académie Korian France et proposé aux collaborateurs du Groupe depuis 2017, ce parcours innovant de 193 heures valorise les compétences spécifiques des soignants auprès des personnes âgées. Son ambition est d'améliorer la qualité du soin et de l'accompagnement des résidents et patients.

Le passeport gériatrique s'organise autour de quatre capacités : soins et bien-être de la personne âgée, projet thérapeutique et continuité des soins, stimulation de la personne âgée, soins et accompagnement de vie. Les épreuves de certification se déroulent à la fois en ligne et de manière expérientielle.

Depuis sa création en 2016, 7 000 salariés sont entrés dans le parcours du passeport gériatrique en réalisant au moins un des 13 modules de formation. En 2020, 826 salariés sont entrés dans le parcours et 60 salariés avaient réalisé 2/3 du parcours, suspendu en raison de l'épidémie dans certains établissements.

Pour s'adapter à la situation sanitaire et répondre aux besoins de digitalisation, le passeport gériatrique est désormais repensé entièrement et allégé sous forme de modules digitalisés ramenés à un total de 160 heures dont 18 en e-learning et le reste en mixte présentiel et classes virtuelles.

3 L'apprentissage pour créer de nouveaux viviers de talents

Afin de répondre aux enjeux de recrutement et de formation dans un contexte de pénurie de maind'œuvre sur des métiers en tension face à leur perte d'attractivité, Korian a également fait le choix de former via l'apprentissage sur ses métiers cœur, avec un focus fort sur la communauté des aides-soignantes et des cuisiniers.

Le Groupe travaille activement à l'évolution de ses organisations, à l'amélioration constante de la qualité de vie au travail et au développement des compétences des collaborateurs. Faire connaître et valoriser les métiers pour accompagner le vieillissement et y intégrer les jeunes est un enjeu clé pour Korian et également pour l'ensemble du secteur. Ces jeunes apprentis sont accompagnés par des tuteurs parmi nos managers, ajoutant à la dimension d'accompagnement et d'éducation, un sens de transmission du savoir-faire, en cohérence avec les valeurs de Korian.

Le recours à l'apprentissage permet de recruter et de fidéliser les collaborateurs de demain et constituer un vivier de potentiels diplômés empreints des valeurs Korian et accompagnés par une communauté de tuteurs.

A fin décembre 2020, le Groupe comptait 2 239 apprentis dont 1 744 en Allemagne et 482 en France. Le Groupe Korian est également adhérent du programme gouvernemental PAQTE qui consiste à développer la formation, l'apprentissage, les stages découverte métiers pour les jeunes en insertion, ainsi que les achats inclusifs.

En Allemagne, où l'apprentissage était déjà fortement développé, représentant plus de 10 % des ETP chez Korian fin 2020, un nouveau système d'apprentissage appelé « Generalistik » est entré en vigueur en 2020 réformant en profondeur la formation des apprentis en imposant notamment un tuteur obligatoire pour 10 apprentis. Pour mieux orienter les jeunes apprentis allemands vers les métiers du soin, la Fondation Korian Allemagne a lancé une étude sur la motivation des étudiants vis-àvis de l'apprentissage en partenariat avec l'Université de Coburg, le nouveau système « Generalistik », étant « généraliste » et ouvrant sur toutes les professions de santé.

OUVERTURE DU 1ER CFA DU SOIN KORIAN EN FRANCE

Fort de son expérience menée avec la Croix-Rouge pour ouvrir de premières classes dédiées d'apprentis, dès l'automne 2019, le Groupe Korian a lançé en 2020 son premier Centre de Formation d'Apprentis (CFA) dédié au métier d'aide-soignant : le CFA des métiers du soin. Ce CFA hors les murs s'appuie sur des Instituts de Formation d'Aides Soignants (IFAS) présents sur les territoires pour accompagner le développement de l'apprentissage au plus près des réalités de chaque

Illustration : Sophie Boissard inaugure le 26 janvier 2021 le 1er CFA des métiers du soin Korian en présence de la Ministre Française du Travail, Mme Elisabeth Borne, de Mme Brigitte Bourguignon, Ministre déléguée en charge de l'autonomie, et M. Thibaut Guilly, Haut-Commissaire à l'emploi et à l'engagement des entreprises.

L'académie Korian des métiers du soin, installée à Lyon, propose un parcours digital innovant sous forme d'escape game et de réalité virtuelle et augmentée pour initier les apprenants Korian à la santé et à la sécurité au travail grâce à un dispositif digital de pointe développé avec plusieurs start-up. L'académie permet de proposer des cours virtuels, des « rapid MOOC » et

Illustration : la chambre « escape game » à l'académie Korian des métiers du soin à Lyon permettant à des apprentis de se familiariser avec les techniques et gestes de manipulation des résidents fragiles

bassin d'emploi. Les premiers apprentis du CFA ont été recrutés en janvier 2021 et 200 apprentis sont attendus au sein de cette nouvelle structure dès la première année. Ils bénéficieront du parcours classique menant au diplôme d'état mais également de l'expertise digitale de l'académie Korian avec la mise à disposition de modules spécifiques en classe virtuelle depuis l'Académie des métiers du soin Korian nouvellement créée à Lyon.

Accueil de nouvelles apprenties par Sophie Boissard, Directrice Générale du groupe Korian :

de disposer du savoir-faire des start-up récemment acquises par Korian comme Omedys par exemple.

En Italie, un projet d'école dédiée d'aides-soignants est à l'étude par Korian Italie pour l'ensemble des métiers du soin (maisons de retraite médicalisées, cliniques, domicile etc.) et verra le jour en 2021.

LE CFA DES CHEFS EN FRANCE, 1er CENTRE DE FORMATION POUR APPRENTIS INTERENTREPRISES DÉDIÉ AUX MÉTIERS DE LA CUISINE ET DE LA RESTAURATION

Annoncé en mars 2019, le CFA des Chefs a ouvert ses premières classes en septembre 2020, sur 3 bassins d'emploi : l'Ile de France, Marseille et Lyon.

Ce CFA interentreprises, premier du genre en France, a été créé avec pour ambition de relancer l'attractivité de ce secteur, en pénurie de main-d'œuvre et de qualification, notamment chez les jeunes, en proposant un parcours de formation qualifiant et de constituer ainsi un véritable tremplin pour l'emploi. Outre la sensibilisation aux métiers des services de restauration et à leur revalorisation, la création de ce CFA permet aux entreprises de définir elles-mêmes le contenu pédagogique et de le faire évoluer en fonction de leurs besoins.

Le CFA des Chefs, créé avec Accor, Accor Invest, Sodexo et The Adecco Group, entend promouvoir les métiers de la cuisine et de la restauration dans un contexte de pénurie de main d'oeuvre sur ces métiers, et propose un parcours pédagogique de qualité, appuyé sur des valeurs communes et la possibilité pour les jeunes apprentis de choisir l'emploi qui leur correspond le mieux. Malgré les difficultés liées à l'épidémie de la COVID, le CFA a réussi à accueillir pour sa première promotion 200 apprentis dont 43 pour le Groupe Korian et à organiser des formations théoriques semi-distancielles.

3.3.3.4 Promouvoir la culture managériale Korian (Korian Management Way)

Les Directeurs d'établissement et leur équipe de direction sont la pierre angulaire de la qualité de service rendu aux patients et résidents, de la cohésion des équipes et du climat social. Les responsabilités des Directeurs d'établissement sont importantes, avec un périmètre de gestion d'environ 50 à 60 ETP selon les sites et un chiffre d'affaires moyen de 3 à 4 millions d'euros pour les maisons de retraite médicalisées et environ le double pour les cliniques spécialisées. Pour ces raisons, Korian développe depuis plusieurs années des parcours de formation dédiés aux managers pour renforcer leurs compétences sur les essentiels du management, tout en développant une posture managériale commune centrée sur la cohésion d'équipe et les valeurs du Groupe. Par ailleurs, un ensemble de formations techniques existent pour accompagner la prise de poste et la gestion de l'établissement sous toutes ses dimensions.

3 Construire une culture managériale européenne en ligne avec l'esprit Korian

Le management occupe une place essentielle et fondamentale dans la conduite quotidienne des opérations chez Korian du fait de la dispersion et de la variété de ses sites, chacun opérant dans un environnement spécifique. La culture managériale a non seulement pour but de s'assurer que les valeurs du Groupe sont bien partagées et appliquées par tous, mais vise également à installer, par le partage d'une culture de management commun autour du projet « Le Soin à Cœur », les fondamentaux du management Korian dans tous les sites afin que chacun se sente soutenu et développé par le management pour prodiguer la meilleure offre de qualité de soins et de service à nos résidents et patients.

En 2020, Korian a fait évoluer son offre de formation managériale, en proposant avec le groupe de formation des cadres IFG Executive Education, un programme propriétaire et innovant « s.Keys » (Skills for share) de formation exclusif à l'échelle européenne pour tous ses Directeurs de site avec l'objectif de fournir un cadre d'action unique et commun à tous les Directeurs d'établissement en Europe.

† Une newsletter trimestrielle « Driving with s.Keys » est diffusée à tous les Directeurs d'établissement en Europe permettant de suivre l'avancement du programme et de souder la communauté des directeurs.

Le programme « S.Keys » (Skills for share)se déroule sur 3 ans et est centré sur le développement du leadership et du rôle de Directeur d'établissement dans un environnement de gestion de multiples parties prenantes. Il comprend 135 heures de formation sur 3 ans en « blended learning » avec différents modules e-learning, du coaching et des séances de travail en ateliers virtuels ainsi que des séances collectives de co-développement contribuant à créer un « Korian management way », c'est-à-dire une « façon Korian » de manager, qui contribue à stabiliser et consolider les équipes et la culture locale de management. Le programme démarre par une auto-évaluation et un test de personnalité travaillé ensuite avec un coach professionnel. La 1ère année est ensuite consacrée au management et aux valeurs, avec la production d'une « charte de management » commune, la 2e année sera consacrée à l'innovation dans le soin et la 3e et dernière année du programme au management des parties prenantes et à la prépration d'un projet professionnel, le tout étant certifiant pour une partie de la formation. Lancé le 16 septembre 2020 avec un kick-off digital européen, le programme réunit à ce jour 720 Directeurs d'établissement dans 5 pays où Korian est présent.

DONNÉES FORMATION 2020

NOMBRE D'HEURES DE FORMATION FRANCE ALLEMAGNE BELGIQUE ITALIE 278 484 110 589 137 038 9 694 2020 2019 2018 535 805 TOTAL 405 301 221 541 133 182 20 391 460 198 158 417 113 357 21 430 780 415 753 402 (inclus ) (inclus )

NOMBRE DE COLLABORATEURS AYANT SUIVI UNE FORMATION EN PRÉSENTIEL

* France uniquement et Belgique uniquement. 2018

NOMBRE DE COLLABORATEURS ENGAGÉS DANS UN PROGRAMME DE PARCOURS QUALIFIANT (ETP)

	FRANCE 2 267 (inclus ) FRANCE	ALLEMAGNE 1 903 ALLEMAGNE	BELGIQUE 118 BELGIQUE	ITALIE 60 ITALIE	8 % % Effectif ETP TOTAL 8 %
2020	2 267 (inclus )	1 903	118	60	4 348 TOTAL
2020					4 348

En 2020, en raison de la COVID, les heures de formation présentielles ont baissé drastiquement mais ont pu être compensées par une augmentation des modules e-learning et une accélération de la digitalisation des catalogues de formation.

% Effectif ETP

3.3.4 Préserver la santé et la sécurité des équipes

La qualité de vie au travail, la santé et la sécurité des collaborateurs représentent un axe prioritaire de la démarche de Ressources Humaines du Groupe et en constituent un des principaux piliers managériaux.

Le Groupe est conscient que les métiers exercés requièrent un engagement constant des équipes au quotidien, au plus près des attentes des résidents et des patients afin d'assurer la continuité des soins et la qualité de service. Plusieurs rapports récents, comme le rapport de l'ancienne Ministre du travail Myriam El Khomri en France, ont démontré le caractère accidentogène des métiers du soin, en comparaison d'autres secteurs.

Nous sommes conscients que nos métiers sont des métiers pas comme les autres qui requièrent un engagement constant de nos

Nos engagements réciproques en matière de Santé et Sécurité au travail

« P arce que le soin est notre quotidien, Prenons soin de chacun d'entre nous »

équipes au quotidien, au plus près des attentes de nos résidents et de nos patients. Nous sommes conscients que ceci conduit

De la même manière que nous avons le soin à cœur pour nos résidents et pour nos patients, nous faisons de la préservation de

la santé physique et mentale de chaque collaborateur une priorité absolue à l'échelle du Groupe et nous l'inscrivons au cœur du

1. Prévenir les situations à risque, en mettant en oeuvre des actions de sensibilisation et de formation aux bonnes pratiques,

3. Encourager le maintien dans l'emploi, grâce à des politiques actives et dispositifs adaptés, tout au long du parcours

Di user dans tout le Groupe une culture de la santé et de la sécurité au travail et en s'appuyant sur des équipes de professionnels

Promouvoir les conditions de travail propices à la santé des collaborateurs et déployer dans tout le Groupe des solutions

par l'écoute des collaborateurs au sein de chacun de nos établissements pour favoriser une démarche participative en

régulièrement, suivre nos indicateurs et piloter nos plans d'action pour faire évoluer nos

en créant des dispositifs adaptés pour favoriser les reclassements en interne.

souvent nos salariés à prendre des risques pour leur propre santé, et nous n'accceptons pas cette situation.

Nous sommes convaincus que la prise de conscience collective est la condition première de notre réussite.

Trois axes majeurs guideront à l'avenir nos actions dans le cadre de cette politique Santé Sécurité au travail :

2. Accompagner les collaborateurs fragilisés et prendre soin de ceux qui prennent soin au quotidien.

par le déploiement d'équipements adaptés et par l'ergonomie des postes et environnements de travail ;

Rendre autonomes les salariés dans la prise en charge de leur situation de santé au sein de l'entreprise.

Didier ARMAINGAUD Dominiek BEELEN Bart BOTS Rémi BOYER

Caroline De JESSEY Frédéric DUROUSSEAU Philippe GARIN Nicolas MÉRIGOT

Charles-Antoine PINEL Mariuccia ROSSINI Arno SCHWALIE

Korian-Charte Soin A Coeur-A0.indd 1

par la mise en place d'une communauté de référents Santé identifi és au sein de chacun de nos établissements ;

par la valorisation des bonnes pratiques en faveur de la prévention santé pour qu'elles soient partagées par tous ;

Intégrer dans tous nos projets de construction, de rénovation ou d'investissement l'évaluation des risques professionnels pour

C'est par l'implication et l'engagement au quotidien du management de l'entreprise à tous les niveaux et pour toutes les équipes

que nous parviendrons à faire reculer les accidents du travail et les maladies professionnelles et à prendre soin de ceux qui

Notre responsabilité est de prendre soin de celles et ceux qui prennent soin.

De façon concrète nous nous engageons à mettre en place les actions suivantes :

de prévention des Risques Professionnels au plus près de nos établissements.

permettant des temps d'échanges et de supervision ;

pérennes en matière d'amélioration des conditions de travail au plus près du terrain :

en lien avec tous les acteurs concernés et en renforçant la vigilance collective.

projet d'entreprise In Caring Hands.

professionnel chez Korian.

pratiques et défi nir des axes d'amélioration.

pérenniser la démarche.

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prennent soin.

Sophie BOISSARD

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■Évaluer nos risques professionnels

■Favoriser le maintien dans l'emploi

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Korian-Charte Soin A Coeur-A0.indd 1 De la même manière que les femmes et les hommes de Korian prennent soin des résidents et patients, Korian fait de la préservation de la santé physique et mentale de chaque collaborateur, une priorité absolue à l'échelle du Groupe et inscrit cet engagement au cœur du projet d'entreprise « Le Soin à Cœur ». Korian souhaite en effet, en tant qu'employeur de référence du secteur, mettre en place des politiques innovantes et engagées en matière de prévention des accidents et d'installation d'une culture de santé et sécurité au travail dans tous ses établissements en Europe. Un groupe de travail dédié du Comité d'Entreprise Européen a été installé à cette fin courant 2020 et a commencé à travailler. Le Groupe peut également s'appuyer sur une Charte de la Santé et de la Sécurité au travail signée fin 2019 par le comité de Direction Générale du Groupe, qui se décline dans l'ensemble des pays du Groupe :

Nos engagements réciproques en matière de Santé et Sécurité au travail « P arce que le soin est notre quotidien, Prenons soin de chacun d'entre nous »

Nous sommes conscients que nos métiers sont des métiers pas comme les autres qui requièrent un engagement constant de nos équipes au quotidien, au plus près des attentes de nos résidents et de nos patients. Nous sommes conscients que ceci conduit souvent nos salariés à prendre des risques pour leur propre santé, et nous n'accceptons pas cette situation.

De la même manière que nous avons le soin à cœur pour nos résidents et pour nos patients, nous faisons de la préservation de la santé physique et mentale de chaque collaborateur une priorité absolue à l'échelle du Groupe et nous l'inscrivons au cœur du projet d'entreprise In Caring Hands.

Notre responsabilité est de prendre soin de celles et ceux qui prennent soin.Nous sommes convaincus que la prise de conscience collective est la condition première de notre réussite.

• Trois axes majeurs guideront à l'avenir nos actions dans le cadre de cette politique Santé Sécurité au travail :
  -
• 1. Prévenir les situations à risque, en mettant en oeuvre des actions de sensibilisation et de formation aux bonnes pratiques, en lien avec tous les acteurs concernés et en renforçant la vigilance collective. 2. Accompagner les collaborateurs fragilisés et prendre soin de ceux qui prennent soin au quotidien.
  • professionnel chez Korian.

3. Encourager le maintien dans l'emploi, grâce à des politiques actives et dispositifs adaptés, tout au long du parcours De façon concrète nous nous engageons à mettre en place les actions suivantes :■

• Di user dans tout le Groupe une culture de la santé et de la sécurité au travail et en s'appuyant sur des équipes de professionnels de prévention des Risques Professionnels au plus près de nos établissements. Promouvoir les conditions de travail propices à la santé des collaborateurs et déployer dans tout le Groupe des solutions pérennes en matière d'amélioration des conditions de travail au plus près du terrain :
  -
• par l'écoute des collaborateurs au sein de chacun de nos établissements pour favoriser une démarche participative en permettant des temps d'échanges et de supervision ; par le déploiement d'équipements adaptés et par l'ergonomie des postes et environnements de travail ;
• –
• par la mise en place d'une communauté de référents Santé identifi és au sein de chacun de nos établissements ; ■Rendre autonomes les salariés dans la prise en charge de leur situation de santé au sein de l'entreprise.
• par la valorisation des bonnes pratiques en faveur de la prévention santé pour qu'elles soient partagées par tous ; ■Évaluer nos risques professionnels

pratiques et défi nir des axes d'amélioration.

Caroline De JESSEY Frédéric DUROUSSEAU Philippe GARIN Nicolas MÉRIGOT

• régulièrement, suivre nos indicateurs et piloter nos plans d'action pour faire évoluer nos Favoriser le maintien dans l'emploi en créant des dispositifs adaptés pour favoriser les reclassements en interne. Intégrer dans tous nos projets de construction, de rénovation ou d'investissement l'évaluation des risques professionnels pour pérenniser la démarche.
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Charles-Antoine PINEL Mariuccia ROSSINI Arno SCHWALIE

C'est par l'implication et l'engagement au quotidien du management de l'entreprise à tous les niveaux et pour toutes les équipes que nous parviendrons à faire reculer les accidents du travail et les maladies professionnelles et à prendre soin de ceux qui prennent soin.

Rémi BOYER

25/10/2019 14:30

La charte conclue en matière de Santé et Sécurité au travail Sophie BOISSARD

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3.3.4.1 Un engagement fort pour la santé et la sécurité au travail

Korian a été la 1re entreprise du secteur à signer en octobre 2017 en France un accord sur la Qualité de Vie au Travail avec la majorité des Organisations Syndicales présentes dans l'entreprise.

À travers notamment la formalisation d'un plan national de santé et sécurité au travail, cet accord contribue à un plus grand confort de travail des équipes et un meilleur accompagnement des collaborateurs qui rencontreraient des difficultés dans la conciliation de leur vie professionnelle et personnelle.

Trois axes majeurs fixent la feuille de route du Groupe :

• 1. Prévenir les situations à risque, en mettant en œuvre des actions de sensibilisation et de formation aux bonnes pratiques, en lien avec tous les acteurs concernés et en renforçant la vigilance collective ;
• 1. Accompagner les collaborateurs fragilisés et prendre soin de ceux qui prennent soin au quotidien ;
• 1. Encourager le maintien dans l'emploi, grâce à des démarches actives et dispositifs adaptés, tout au long du parcours professionnel chez Korian.

De façon concrète le Groupe s'engage à mettre en place les actions suivantes :

Nous sommes conscients que nos métiers sont des métiers pas comme les autres qui requièrent un engagement constant de nos

Nos engagements réciproques en matière de Santé et Sécurité au travail

« P arce que le soin est notre quotidien, Prenons soin de chacun d'entre nous »

équipes au quotidien, au plus près des attentes de nos résidents et de nos patients. Nous sommes conscients que ceci conduit

De la même manière que nous avons le soin à cœur pour nos résidents et pour nos patients, nous faisons de la préservation de

la santé physique et mentale de chaque collaborateur une priorité absolue à l'échelle du Groupe et nous l'inscrivons au cœur du

1. Prévenir les situations à risque, en mettant en oeuvre des actions de sensibilisation et de formation aux bonnes pratiques,

3. Encourager le maintien dans l'emploi, grâce à des politiques actives et dispositifs adaptés, tout au long du parcours

Di user dans tout le Groupe une culture de la santé et de la sécurité au travail et en s'appuyant sur des équipes de professionnels

Promouvoir les conditions de travail propices à la santé des collaborateurs et déployer dans tout le Groupe des solutions

par l'écoute des collaborateurs au sein de chacun de nos établissements pour favoriser une démarche participative en

régulièrement, suivre nos indicateurs et piloter nos plans d'action pour faire évoluer nos

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prennent soin.

Sophie BOISSARD

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projet d'entreprise In Caring Hands.

professionnel chez Korian.

Évaluer nos risques professionnels

Favoriser le maintien dans l'emploi

pérenniser la démarche.

pratiques et défi nir des axes d'amélioration.

Nous sommes conscients que nos métiers sont des métiers pas comme les autres qui requièrent un engagement constant de nos

Nos engagements réciproques en matière de Santé et Sécurité au travail

« P arce que le soin est notre quotidien, Prenons soin de chacun d'entre nous »

équipes au quotidien, au plus près des attentes de nos résidents et de nos patients. Nous sommes conscients que ceci conduit

De la même manière que nous avons le soin à cœur pour nos résidents et pour nos patients, nous faisons de la préservation de

la santé physique et mentale de chaque collaborateur une priorité absolue à l'échelle du Groupe et nous l'inscrivons au cœur du

1. Prévenir les situations à risque, en mettant en oeuvre des actions de sensibilisation et de formation aux bonnes pratiques,

3. Encourager le maintien dans l'emploi, grâce à des politiques actives et dispositifs adaptés, tout au long du parcours

Di user dans tout le Groupe une culture de la santé et de la sécurité au travail et en s'appuyant sur des équipes de professionnels

Promouvoir les conditions de travail propices à la santé des collaborateurs et déployer dans tout le Groupe des solutions

par l'écoute des collaborateurs au sein de chacun de nos établissements pour favoriser une démarche participative en

régulièrement, suivre nos indicateurs et piloter nos plans d'action pour faire évoluer nos

Rémi BOYER

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en créant des dispositifs adaptés pour favoriser les reclassements en interne.

souvent nos salariés à prendre des risques pour leur propre santé, et nous n'accceptons pas cette situation.

Nous sommes convaincus que la prise de conscience collective est la condition première de notre réussite.

Trois axes majeurs guideront à l'avenir nos actions dans le cadre de cette politique Santé Sécurité au travail :

2. Accompagner les collaborateurs fragilisés et prendre soin de ceux qui prennent soin au quotidien.

par le déploiement d'équipements adaptés et par l'ergonomie des postes et environnements de travail ;

Rendre autonomes les salariés dans la prise en charge de leur situation de santé au sein de l'entreprise.

Caroline De JESSEY Frédéric DUROUSSEAU Philippe GARIN Nicolas MÉRIGOT

par la mise en place d'une communauté de référents Santé identifi és au sein de chacun de nos établissements ;

par la valorisation des bonnes pratiques en faveur de la prévention santé pour qu'elles soient partagées par tous ;

Intégrer dans tous nos projets de construction, de rénovation ou d'investissement l'évaluation des risques professionnels pour

C'est par l'implication et l'engagement au quotidien du management de l'entreprise à tous les niveaux et pour toutes les équipes

que nous parviendrons à faire reculer les accidents du travail et les maladies professionnelles et à prendre soin de ceux qui

Notre responsabilité est de prendre soin de celles et ceux qui prennent soin.

De façon concrète nous nous engageons à mettre en place les actions suivantes :

de prévention des Risques Professionnels au plus près de nos établissements.

permettant des temps d'échanges et de supervision ;

Didier ARMAINGAUD Dominiek BEELEN Bart BOTS

Charles-Antoine PINEL Mariuccia ROSSINI Arno SCHWALIE

pérennes en matière d'amélioration des conditions de travail au plus près du terrain :

en lien avec tous les acteurs concernés et en renforçant la vigilance collective.

en créant des dispositifs adaptés pour favoriser les reclassements en interne.

souvent nos salariés à prendre des risques pour leur propre santé, et nous n'accceptons pas cette situation.

Nous sommes convaincus que la prise de conscience collective est la condition première de notre réussite.

Trois axes majeurs guideront à l'avenir nos actions dans le cadre de cette politique Santé Sécurité au travail :

2. Accompagner les collaborateurs fragilisés et prendre soin de ceux qui prennent soin au quotidien.

par le déploiement d'équipements adaptés et par l'ergonomie des postes et environnements de travail ;

Rendre autonomes les salariés dans la prise en charge de leur situation de santé au sein de l'entreprise.

Didier ARMAINGAUD Dominiek BEELEN Bart BOTS Rémi BOYER

Caroline De JESSEY Frédéric DUROUSSEAU Philippe GARIN Nicolas MÉRIGOT

Charles-Antoine PINEL Mariuccia ROSSINI Arno SCHWALIE

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par la mise en place d'une communauté de référents Santé identifi és au sein de chacun de nos établissements ;

par la valorisation des bonnes pratiques en faveur de la prévention santé pour qu'elles soient partagées par tous ;

Intégrer dans tous nos projets de construction, de rénovation ou d'investissement l'évaluation des risques professionnels pour

C'est par l'implication et l'engagement au quotidien du management de l'entreprise à tous les niveaux et pour toutes les équipes

que nous parviendrons à faire reculer les accidents du travail et les maladies professionnelles et à prendre soin de ceux qui

Notre responsabilité est de prendre soin de celles et ceux qui prennent soin.

De façon concrète nous nous engageons à mettre en place les actions suivantes :

de prévention des Risques Professionnels au plus près de nos établissements.

permettant des temps d'échanges et de supervision ;

pérennes en matière d'amélioration des conditions de travail au plus près du terrain :

en lien avec tous les acteurs concernés et en renforçant la vigilance collective.

projet d'entreprise In Caring Hands.

professionnel chez Korian.

pratiques et défi nir des axes d'amélioration.

pérenniser la démarche.

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prennent soin.

Sophie BOISSARD

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■Évaluer nos risques professionnels

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• • Diffuser dans tout le Groupe une culture de la santé et de la sécurité au travail en s'appuyant sur des équipes de professionnels de prévention des Risques Professionnels au plus près de nos établissements ;
• • Promouvoir les conditions de travail propices à la santé des collaborateurs et déployer dans tout le Groupe des solutions pérennes en matière d'amélioration des conditions de travail au plus près du terrain :
  • par l'écoute des collaborateurs au sein de chacun de nos établissements pour favoriser une démarche participative en permettant des temps d'échanges et de supervision,
  • par le déploiement d'équipements adaptés et par l'ergonomie des postes et environnements de travail,
  • par la mise en place d'une communauté de référents Santé identifiés au sein de chacun de nos établissements,
  • par la valorisation des bonnes pratiques en faveur de la prévention santé pour qu'elles soient partagées par tous ;
• • Rendre autonomes les salariés dans la prise en charge de leur situation de santé au sein de l'entreprise ;
• • Evaluer les risques professionnels régulièrement, suivre les indicateurs et piloter les plans d'action pour faire évoluer les pratiques et définir des axes d'amélioration ;
• • Favoriser le maintien dans l'emploi en créant des dispositifs adaptés pour favoriser les reclassements en interne ;
• • Intégrer dans tous nos projets de construction, de rénovation ou d'investissement l'évaluation des risques professionnels pour pérenniser la démarche.

C'est par l'implication et l'engagement au quotidien du management de l'entreprise à tous les niveaux et pour toutes les équipes que le Groupe entend faire reculer les accidents du travail et les maladies professionnelles et prendre soin de ceux qui prennent soin. Le Groupe a mis en place début 2020 une base de données sur les accidents du travail en France, « Acciline », mettant à la disposition de chaque Directeur d'Etablissement les indicateurs lui permettant de suivre l'accidentologie au sein de ses équipes. Des plateformes similaires existent comme par exemple en Allemagne, avec l'outil Economed. Tous les pays du Groupe se sont engagés dans une analyse des accidents voire des presqu'accidents comme en Espagne où une analyse détaillée est conduite après chaque accident et diffusée à l'ensemble des établissements.

3 Prendre soin de ceux qui prennent soin

En France, un service dédié à la Santé au Travail avait été créé en 2019, piloté par une nouvelle responsable Santé et Qualité de Vie au Travail et animé par cinq préventeurs. Les préventeurs en risques professionnels interviennent en appui auprès des établissements afin de s'assurer de la mise en place des actions de prévention et d'accompagner les équipes dans une meilleure prise en compte de leur santé au travail.

Un référent en prévention des risques liés à l'activité physique (« PRAP 2S (1) ») a été nommé dans chaque établissement afin de favoriser une culture de prévention auprès des équipes. Fin 2020, afin de structurer encore davantage cette démarche, des négociations se sont ouvertes avec les partenaires sociaux pour construire le premier accord du secteur sur la santé au travail et la prévention des risques professionnels.

Tous les pays ont renforcé leur dispositif de prévention et de suivi de la santé et de la sécurité au travail en s'appuyant sur la législation propre à chaque pays. Ainsi en Italie, le système de management de la sécurité au travail est très encadré par la réglementation et s'appuie sur un dispositif de prévention et de protection des salariés impliquant plusieurs parties prenantes (qualité, prévention médicale, ressources humaines, management...) et décliné ensuite au niveau de chaque site sous le pilotage de la fonction immobilier. En Allemagne, le Groupe a déployé en 2020 une nouvelle application digitale « Humanoo » qui a fait l'objet dès son lancement de nombreuses connexions (près des 4 000) et qui vise à améliorer, grâce à des suggestions quotidiennes, la santé des collaborateurs.

(1) PRAP 2S : Prévention des Risques liés à l'Activité Physique dans le secteur Sanitaire et Social, soit une formation dédiée aux professionnels de santé visant à promouvoir l'autonomie dans la prévention des risques spécifiques du secteur.

PROGRAMMES HUMANOO EN ALLEMAGNE

Nombre de programmes proposés aux équipes sur sites par l'application digitale allemande Humanoo autour de trois thématiques : le bien-être, la nutrition et le sport.

3 La prévention des accidents et des maladies professionnelles

Korian porte une attention particulière à la prévention des accidents, l'évaluation des risques professionnels et la gestion des risques psychosociaux dans tous les pays du Groupe.

Korian assure la promotion, auprès de ses équipes, des gestes et des postures permettant de prévenir les risques d'accidents et de maladies professionnelles. Desformations dédiées sont proposées à l'ensemble des collaborateurs afin d'améliorer le confort et la sécurité des manutentions, réduire les troubles musculosquelettiques (TMS) et prévenir les risques d'épuisement, lors de situations conflictuelles par exemple.

En Belgique, des programmes spécifiques autour de la gestion du stress (méditation, respiration, yoga, etc.), de la sécurité routière et du respect au travail ont été menés dans tous les établissements par la médecine du travail.

Partout en Europe, des ergonomes sont mobilisés en amont des projets de rénovation et de construction et associés aux politiques d'achat de matériels (lève-malade, lits électriques, etc.).

Le tableau ci-après présente le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, pour les contrats à durée indéterminée en 2020.

TAUX DE FRÉQUENCE ET DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DU TRAVAIL PAR PAYS

Taux de fréquence	France	Allemagne	Belgique	Italie	Espagne	Total
2018	85	NC	29	68	NC	NC
2019	80	19	33	38	NC	52
2020	94	20	28	31	51	57

(hors Pays-Bas, qui seront reportés à partir de 2021)

Taux de gravité	France	Allemagne	Belgique	Italie	Espagne	Total
2018	3,37	NC	0,64	1,16	NC	NC
2019	3,38	0,02	0,69	0,64	NC	1,81
2020	3,99	0,61	0,60	0,52	0,82	2,16

En 2019, la méthodologie de calcul des taux de fréquence et de gravité avait été revue et approfondie avec l'ensemble des pays pour converger vers les définitions internationales des taux de fréquence et de gravité rappelés dans l'annexe méthodologique et aboutir à un premier reporting harmonisé entre les pays. Un nouveau pas a été franchi en 2020 avec l'adoption d'un nouveau mode de calcul du dénominateur, établi désormais à partir des seules heures de présence effective et non plus des heures théoriques comme jusque là. Ce nouveau mode de calcul explique la progression des taux de fréquence et de gravité. À noter que les modes de déclaration des accidents avec arrêt peuvent varier d'un pays à l'autre et selon les systèmes de déclaration et d'indemnisation des accidents en place dans chaque pays.

Le Groupe est conscient de la forte accidentologie du secteur médico-social et sanitaire dans les pays dans lesquels il opère et entend œuvrer activement pour prévenir les situations à risque et mieux protéger la santé des collaborateurs. Partout dans les pays, des plans d'action ont été définis pour faire baisser le nombre d'accidents avec arrêt, pour installer dans chaque pays une culture de la santé et de la sécurité au travail, et s'engager à faire baisser de manière construite et progressive les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail.

Pendant le contexte particulier de la crise sanitaire, le Groupe s'est mobilisé pour protéger au mieux les collaborateurs et déployer les équipements de protection individuelle nécessaires. Des cellules et programmes de soutien psychologique ont été mis en place dans tous les pays en fonction des niveaux d'exposition des sites à l'épidémie. Des lignes d'écoute, des formations dédiées faites par les psychologues, des cellules de soutien RH ont été déployées dans tous les pays pour qu'aucun salarié ne reste sans réponse face à des situations de détresse personnelle ou collective face à l'irruption du virus et à son effet très invasif. Des guides dédiés à la santé et à la sécurité pour les salariés en période de Covid-19 ont été mis à la disposition des équipes.

Illustration : le programme "coaching for heroes" mis en place en Belgique permettant à chaque employé sur une base volontaire d'appeler des experts ou des psychologues externes pour du soutien individuel ou collectif.

TAUX D'ABSENTÉISME PAR PAYS (EFFECTIF PERMANENT)

	France	Allemagne	Belgique	Italie	Espagne	Pays-Bas	Total
2018	8,8 %	7,4 %	12,2 %	3,2 %	NC	NC	NC
2019	10,0 %	5,2 %	11,6 %	7,4 %	NC	NC	8,3 %
2020	12,3 %	15,9 %	18,9 %	6,2 %	8,4 %	8,9 %	13,9 %

L'absentéisme dans le secteur de la santé reste globalement plus élevé que dans les autres secteurs en raison de l'exposition et de la charge des métiers du soin, mais Korian affiche des taux d'absentéisme inférieurs à la moyenne. En France par exemple, les études montrent que l'absentéisme dans la santé, tous établissements et tous secteurs confondus, est de l'ordre de 18 % et progresse chaque année. Le Groupe Korian n'échappe pas à cette évolution mais la contient grâce à des politiques volontaristes d'analyse des causes et de plans d'action. En effet l'absentéisme est mutiforme et recouvre 4 catégories d'arrêts : les accidents de trajet, les accidents du travail, les arrêts pour maladies ordinaires, non professionnelles, et les arrêts pour maladies professionnelles. La prise en charge des accidents par les systèmes de prévoyance varie d'un pays à l'autre en fonction et peut également jouer sur les taux d'absentéisme en fonction de la durée de la prise en charge.

L'absentéisme global (1) de Korian s'établit en 2020 à 12,3 % en moyenne pour le Groupe, la pandémie de Covid-19 ayant entrainé un grand nombre d'absences ponctuelles par mesure de précaution.

L'absentéisme a un effet déstabilisant pour l'organisation du travail et entraînant des soins.

Tous les pays du Groupe ont mis en place des plans d'action pour réduire l'absentéisme. La dimension managériale est essentielle, qu'il s'agisse de la stabilité et de la prévisibilité de l'organisation du travail ou de l'adaptation des plannings ou d'un accompagnement individuel et collectif des collaborateurs. Mais les conditions de travail, notamment en matière de santé et de sécurité au travail, jouent également un rôle déterminant dans l'absentéisme de courte durée. C'est pourquoi un groupe de travail dédié du Comité d'Entreprise Européen a été mis en place pour partager les constats et approfondir ce sujet en s'appuyant sur les éléments-clé du contrat social Korian autour des 8 engagements RH.

Deux actions ont été engagées depuis deux ans :

• • le renforcement des organisations locales permanentes pour pouvoir faire face en interne aux absences ponctuelles ;
• • la conclusion d'un accord d'intéressement basé sur la réduction de l'absentéisme.

3 L'accompagnement des équipes

Disponibilité, vigilance et proximité sont des engagements que Korian s'efforce de maintenir pour assurer un accompagnement global des salariés au quotidien. En France, un service social propose un lieu d'information, de conseil, d'écoute et d'orientation privilégié aux collaborateurs, neutre et confidentiel, quelle que soit la problématique rencontrée :

• • situation sociale et familiale : maternité, naissance, décès, séparation, violences conjugales, aide d'un proche en perte d'autonomie, etc. ;
• • problèmes financiers : aide à la gestion budgétaire, surendettement, contact créanciers, etc. ;
• • problèmes de santé : arrêt maladie, handicap, mi-temps thérapeutique, inaptitude, invalidité, etc. ;
• • situation professionnelle : retraite, mobilité professionnelle, maintien dans l'emploi, etc. ;
• • action logement : demande de logement social, prêt, dette de loyer, prévention des expulsions, etc. ;
• • accès aux droits : CAF, sécurité sociale, situation administrative, etc. ;
• • constitution de supports d'information : Guide parentalité et Fiche salarié Aidant.

En 2020, 2 151 salariés ont ainsi contacté le service social en France.

En parallèle, une ligne d'écoute, accessible 7j/7, 24h/24, anonyme et confidentielle, permet aux salariés en France d'échanger, d'être soutenus et de prendre du recul sur une situation difficile qu'ils vivent ou dont ils sont témoins. Un reporting régulier sur les facteurs de risques professionnels mais également personnels est réalisé. 120 collaborateurs ont contacté cette ligne d'écoute en 2020, contre 60 en 2019.

3

De plus, et lors d'un événement ou d'un incident grave sur établissement, ce dispositif d'écoute peut être complété par la mise en place de groupes de parole. Ils sont coanimés par une psychologue Korian et une assistante sociale spécifiquement formées à cette pratique.

En Espagne, dans l'ensemble des sites, une évaluation des risques du travail a été effectuée. La mutuelle du travail assure le suivi de l'absentéisme au travail et peut même effectuer des examens médicaux si le système public prend du retard. Il existe également sur chaque site, un Comité de santé composé d'employés et de représentants de l'entreprise.

En Belgique, le fond « PETRA » alimenté par l'entreprise, permet de pallier à des situations d'urgence pour les familles éprouvées par un drame de la vie.

3.3.4.2 Renforcer le bien-être et la qualité de vie au travail des équipes

En particulier dans les métiers du soin, l'épanouissement, le bien-être au travail, l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée sont constitutifs d'une ambiance saine et agréable de travail, qui favorise la rétention des équipes.

Les 5 axes d'actions identifiés sont :

• 1. une attention redoublée sur les conditions et la qualité de vie au travail ;
• 1. un engagement fort en faveur de la diversité ;
• 1. des parcours de formation individualisés ;
• 1. des parcours d'intégration individualisés ;
• 1. l'évolution de nos organisations de travail.

3.3.4.2.1 Un dialogue social nourri

Le Groupe place le dialogue social au cœur de ses dispositifs de ressources humaines. La diversité des équipes, les implantations multilocales du Groupe, la nature et les conditions d'exercice de nos métiers nous conduisent à entretenir en permanence un dialogue social de qualité, fondé sur les valeurs du Groupe, sur l'écoute et l'accompagnement des équipes, sur un respect mutuel et sur la recherche de solutions pragmatiques et adaptées en permanence visant la satisfaction équilibrée des différentes parties prenantes. Le Groupe promeut dans tous les pays où il opère un dialogue social ouvert et de haute qualité, porté par le management et respectueux des instances représentatives du personnel à tous les niveaux de l'entreprise. Il s'appuie pour cela sur le strict respect des lois en vigueur et sur une attitude proactive pour faire progresser le contrat social Korian chaque fois que possible.

Pendant la première phase de l'épidémie de la Covid-19, les instances de représentation des personnels ont été très étroitement associées à toutes les étapes de la crise sanitaire. En France, les séances des comités sociaux et économiques se sont intensifiées parfois à un rythme hebdomadaire afin de rassurer les salariés sur les équipements de protection et sur les mesures de protection sanitaire prises. De même, à la fin de la 1ère phase de la Covid-19, les organisations syndicales représentatives ont été invitées à une première relecture des événements afin de tirer les leçons de la crise sanitaire et d'améliorer en continu le dialogue social. Un séminaire dédié à la qualité du dialogue social a été organisé à la fin de l'été 2020 afin de dessiner les contours d'un dialogue social renouvelé et de définir un programme de formation commun et de négociations sociales qui se déroule depuis lors.

Dans les autres pays du Groupe, notamment en Belgique ou en Allemagne, la crise a permis de resserrer les liens avec les organisations syndicales par des réunions plus fréquentes et un échange de vues sur la situation sanitaire. En Allemagne, une 1ère instance de coordination centrale a été installée à l'occasion de l'harmonisation des conditions de travail au niveau national.

100 % des salariés sont couverts par un régime de négociation collective.

ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL PAR PAYS

	Espagne	Italie	Pays-Bas	Belgique	Allemagne	France
Existence d'un accord collectif sur la rémunération	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Type d'accord : accord sectoriel et/ou accord d'entreprise	Sectoriel	Secteur Santé	Sectoriel	Sectoriel	Sectoriel	National, Sectoriel et d'entreprise
% de collaborateurs concernés par un accord collectif	100 %	100 %	100 %	100 %	~ 100 %	100 %
Organisations syndicales signataires	CC.OO	CGIL, CISL, UIL	Toutes	Toutes	Ver.di (pour quelques accords locaux)	UNSA, CFDT
Autres accords collectifs	Non	Accord d'entreprise sur les avantages sociaux en cours	Non	Non	En cours de négociation avec Ver.di d'un accord tarifaire concernant le secteur du soin dans un établissement supplémentaire	Autres accords existants : • Accord sur le dialogue social • Accord pré-électoral • Épargne collective (en cours de renouvellement en 2021) • Accord de performance collective • Accord d'intéressement (signé en novembre 2020) • Accord en faveur de l'emploi des personnes handicapées (renouvelé en décembre 2020) • Santé et sécurité, qualité de vie au travail, égalité hommes-femmes (renégociation en 2021)

Le 1er Comité d'Entreprise Européen du secteur a été installé par la Directrice générale du Groupe, le 24 juin 2020 à la suite de l'accord signé en avril 2019 et à la suite d'une négociation démarrée en 2018. Un programme de travail a été décidé pour les années 2020 et 2021 centré autour de la santé/sécurité au travail et de l'amélioration du contrat social Korian. Le groupe continue de renforcer ses liens avec les organisations syndicales européennes, comme l'EPSU (Fédération Européenne des Services Publics) à laquelle le secteur de la santé est rattaché, qui a contribué à la mise en place du Comité d'Entreprise Européen de Korian et y détient un siège, et plus récemment UNI-Care, la branche santé de la fédération syndicale internationale UNI global union.

Enfin, Korian a décidé de rejoindre en 2020 l'initiative Global Deal, soutenue en France par le Ministère du Travail, qui regroupe des grandes entreprises, des fédérations syndicales et des institutions avec pour objectif de promouvoir le dialogue social international.

3.3.4.2.2 Un dispositif de rémunération attractif, équitable et confortant le contrat social Korian

Le dispositif de rémunération de Korian est un élément clef dans la mise en œuvre de la stratégie de l'entreprise. Il répond à plusieurs enjeux : attirer et retenir les talents, les associer à la performance globale de l'entreprise, garantir des niveaux de rémunérations compétitifs vis-à-vis des marchés de référence, garantir une rétribution équitable, en valorisant l'engagement et la performance individuelle.

Les priorités de ce dispositif de rémunération sont de proposer aux collaborateurs une rémunération globale attractive et reconnaissant l'engagement professionnel.

Le dispositif de rémunération est porté par le projet d'entreprise « Le Soin à Cœur » et par les engagements pris vis-à-vis des collaborateurs inclus dans le contrat social de l'entreprise (prime de cooptation, prime de tutorat). Il s'inscrit dans une approche globale de transparence et de reconnaissance des salariés, prenant en compte les éléments de rémunération, les avantages sociaux, ainsi que le cadre général proposé par le Groupe : ambiance de travail, parcours professionnel et développement personnel.

Dans l'ensemble des pays dans lesquels Korian est implanté, un dispositif de rémunération globale est mis en place. Il est composé d'un salaire de base qui est fixé en fonction du marché local et des grilles conventionnelles propres à chaque pays, d'une rémunération variable pour certaines catégories de cadres dont les modalités varient en fonction des pays et des fonctions, et d'avantages sociaux conformes aux législations et aux pratiques de chaque pays. En 2020, le groupe a procédé à un inventaire des systèmes d'avantages sociaux dans chaque pays. Pendant la crise sanitaire les plateformes digitales d'accès aux avantages sociaux ont été renforcées notamment en Belgique et en Italie.

En France, le dispositif de rémunération est complété par un dispositif d'épargne salariale associant les équipes à certains objectifs du Groupe.

Mais dans tous les pays, le dispositif de rémunération est adapté aux situations locales telles que la tension sur le marché de l'emploi, ou les réglementations locales de refinancement des dépenses de santé. Korian propose un dispositif de rémunération harmonisé localement afin de traiter les collaborateurs équitablement dans un environnement motivant. Il est régulièrement revu, en fonction des législations locales, avec les partenaires sociaux.

La crise sanitaire a entraîné des situations inégales en Europe en matière de primes dites Covid. Ainsi seules l'Allemagne, la France et dans une moindre mesure la Belgique, ont versé des primes exceptionnelles aux

équipes de soignants et aux équipes opérationnelles impactées sur site par la crise sanitaire, complétées en France par une augmentation exceptionnelle des salaires fixes des soignants, dispositif appelé « Ségur Santé » qui a augmenté les salaires d'environ 9 % en effet année pleine. 4 000 collaborateurs ont pu bénéficier d'une « prime Covid » en 2020 en Europe.

3

A titre d'illustration, en prenant en compte les grilles salariales françaises issues des négociations annuelles obligatoires de 2019 et l'effet « Ségur », le salaire moyen d'une aide-soignante française s'établit ainsi en 2020 :

Illustration : les grilles de rémunérations des aides-soignants et des infirmiers en France

GRILLE DE REMUNERATION AIDES-SOIGNANT(E)S FRANCE

salaire mensuel
1 700 euros
1 906 euros (dont SEGUR)
1 750 euros
1 956 euros (dont SEGUR)
1 800 euros
2 006 euros (dont SEGUR)

(1) UES : Unité Economique et Sociale regroupant les salariés Korian France, hors activités nouvelles (Ages & Vie, Petits-Fils…)

GRILLE DE REMUNERATION INFIRMIER(E)S FRANCE

Ancienneté UES (1)	salaire mensuel
< 2 ans d'ancienneté	2170 euros
	2 376 euros (dont SEGUR)
≥ 2 et < 3 ans d'ancienneté	2230 euros
	2 436 euros (dont SEGUR)
≥ 3 ans d'ancienneté	2300 euros
	2 506 euros (dont SEGUR)

(1) UES : Unité Economique et Sociale regroupant les salariés Korian France, hors activités nouvelles (Ages & Vie, Petits-Fils…)

De même, en Allemagne, l'année 2020 a vu la mise à jour de toutes les grilles salariales à des fins d'harmonisation au sein de chaque région et afin de donner plus de lisibilité et de cadre aux Directeurs d'établissements, qui recrutent les équipes, sur la politique salariale de Korian en Allemagne. Ce travail, mené de pair avec la refonte des avantages sociaux et des cycles de travail, a été discuté avec les organisations syndicales représentatives.

Enfin, les dispositifs de rémunération du Groupe répondent aux réglementations et objectifs d'égalité professionnelle femmes/hommes et de diversité dans tous les pays où il est implanté.

Dans tous les pays, Korian s'assure que les augmentations de salaires et les rémunérations liées à une promotion sont équitablement réparties en proportion des femmes et des hommes de l'entreprise. Les « ratios d'équité », c'est-àdire l'écart entre la plus petite rémunération moyenne ou médiane et celle de la Directrice Générale du Groupe

sont également communiqués dans le cadre du rapport de rémunération au paragraphe 4.2.2.4 du présent document d'enregistrement universel.

ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION GROUPE EN MASSE SALARIALE

L'évolution de la rémunération en masse salariale sur l'ensemble du Groupe entre 2019 et 2020 est de 8,7 % en moyenne, montrant, au-delà de la croissance des effectifs Groupe, l'effort de masse salariale maintenu dans un contexte de crise sanitaire.

RÉPARTITION DE LA MASSE SALARIALE GROUPE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

3.3.4.3 Kommunity : le baromètre social interne de Korian

L'enquête de satisfaction des salariés du Groupe, nommée « Kommunity » a lieu tous les deux ans depuis 2015 pour l'ensemble des salariés Korian. Les résultats de l'enquête ont été présentés en 2020 dans le DEU 2019 et ont fait l'objet d'un suivi pays par pays. En 2021, l'enquête « Kommunity » évolue sous forme d'une enquête annuelle, plus courte, appelé « Kommunity Pulse » et destinée à l'ensemble des salariés y compris les contrats à durée déterminée. Pour la première fois, cette enquête intégrera un indicateur évalué en Net Promoter Score. A partir de mai 2020, pour tirer toutes les leçons de la phase 1 de la crise sanitaire, près d'un millier de salariés ont pu être interrogés dans le cadre du programme de retour d'expérience « RECOVERY » qui a montré la très grande résilience de l'entreprise autour de ses valeurs et la bonne protection des salariés. En particulier en France, des groupes de paroles et des séminaires dédiés avec les organisations syndicales ont permis de tirer les

leçons de la crise sur le plan social et de co-construire un programme de travail commun pour renouveler le dialogue social (cf § 3.2.1)

Enfin, le programme de formation « S.Keys » (skills for share) destinés à tous les managers du Groupe a permis de faire travailler les Directeurs d'établissements sur une meilleure prise en compte des dynamiques d'équipe et les collectifs de travail en période de crise épidémique.

3.3.4.4 S'engager en faveur de l'égalité, de la diversité et de l'inclusion

Les équipes de Korian sont le reflet d'une très grande diversité. Le Groupe comptabilise en effet plus d'une centaine de nationalités dans ses équipes opérationnelles. Parce que le Groupe est convaincu que cette diversité est un gage de progrès, d'innovation et de richesse, il place le respect et la considération de l'autre au cœur de ses pratiques managériales et de ses actions en faveur de l'emploi.

3.3.4.4.1 Des équipes riches de leur diversité

Composé à 82 % de femmes, le réseau d'établissements Korian, au cœur même des territoires, représente une grande diversité de profils, de nationalités et d'âge, en particulier dans les métiers du soin et du service.

RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR GENRE ET PAR PAYS EFFECTIF PERMANENT AU 31.12.2020

À fin 2020, 47 % du Top Management de Korian sont des femmes, soit une hausse de 100 points de base par rapport à fin 2019. L'objectif est d'atteindre 50 % d'ici 2023, cet indicateur faisant partie des 15 indicateurs ESG du Groupe. La mixité des dirigeants est régulièrement reconnue et récompensée via divers prix comme par exemple en France le Grand Prix de la mixité (catégorie SBF 80) et le Prix de la mixité (catégorie Biens et Services de santé) de l'indice dit Zimmerman (1), co-créé par Ethics & Boards et l'Institut du Capitalisme Responsable qui mesure la parité dans les entreprises du SBF 120. Depuis le 1er mars 2019, la publication d'un indice d'égalité professionnelle hommes/ femmes multicritères est désormais obligatoire (2).

Korian est également membre co-fondateur avec la Fondation FACE (Fondation Agir Contre l'Exclusion) du premier réseau d'entreprises européennes engagées contre les violences faites aux femmes, aux côtés notamment de Kering, Carrefour, SNCF, OuiCare et L'Oréal. Des campagnes d'information et des formations en e-learning et présentiel ont été poursuivies en 2020 afin de prévenir et d'accompagner. Un module de microlearning dédié à la lutte contre les agissements sexistes est disponible et une campagne dédiée a été organisée au printemps 2020 avec la FNSF et FACE pour faire face à la recrudescence des violences faites aux femmes pendant l'épidémie de la COVID en raison du confinement.

Ainsi la plupart des pays du Groupe se sont engagés dans le programme, en particulier l'Espagne et l'Italie qui développent des solutions d'hébergement d'urgence pour les femmes.

Le Comité d'Entreprise Européen a également consacré une session de travail sur ce sujet en 2020.

Les droits et conditions de travail des femmes font partie intégrante du dialogue social européen. Une journée de formation pour les membres du Comité Européen a été consacrée à ce sujet en 2021, avec notamment un accent sur les violences envers les femmes. En 2020, la Directrice générale de Korian a signé les WEP (Women Empowerment Principles) lors de la réunion plénière du Comité Européen, engageant ainsi Korian, dans le cadre du dialogue social, à poursuivre ses travaux concernant la santé sécurité bien-être des femmes, l'égalité d'accès à la formation et promotion et la mesures des politiques égalité dans les pays. La signature a été adossée à la signature d'une convention de partenariat avec ONU Femmes France pour 3 ans, inscrivant l'engagement de Korian dans la durée.

Korian signe les Principes d'Autonomisation des Femmesdéfinis par le Pacte Mondial des Nations-Unies et ONU Femmes

Fanny Benedetti, Directrice Exécutive ONU Femmes France (à gauche), Claude Vaussenat, secrétaire du Comité d'Entreprise Européen du groupe Korian (au centre) et Sophie Boissard, Directrice générale du groupe Korian (à droite)

(1) Nom d'un indice français dédié à la diversité, défini par une ancienne députée Marie-Jo Zimmerman.

(2) L'indicateur d'égalité professionnelle hommes/femmes prévu dans le cadre de la loi « liberté de choisir son avenir professionnel » du 5 septembre 2018 est publié sur le site internet de l'entreprise : https://www.korian.com/fr/pourquoi-travailler-chez-korian.

3.3.4.4.2 La Mission Handicap Korian

Pour Korian, développer une Mission Handicap ne se réduit pas à la seule dimension du recrutement de travailleurs handicapés en France mais s'inscrit également dans le cadre global de l'insertion professionnelle, et notamment du maintien dans l'emploi.

En 2020, Korian a renouvelé avec ses partenaires sociaux son accord sur l'emploi des travailleurs handicapés en France. Cet accord prévoit notamment le recrutement de 300 personnes en situation de handicap sur les 3 prochaines années dont 60 alternants. De plus l'accord s'engage sur l'accompagnement d'au moins 200 personnes dans un parcours de maintien dans l'emploi ou de reclassement.

Korian est partenaire de plusieurs Centres de Reclassement Professionnel et œuvre à l'inclusion des stagiaires en situation de handicap dans le cadre de leurs parcours diplômants. Des jobdatings y sont organisés chaque année afin d'y rencontrer les potentiels candidats.

En Italie, il existe des accords régionaux concernant l'emploi des travailleurs handicapés. Les pays respectent les lois en vigueur au niveau national sur ce sujet.

En Espagne, la législation exige des entreprises qu'au moins 2 % de ses employés soient des employés handicapés, Ce ratio est respecté. Dans ce même cadre, un partenariat est né avec l'entreprise ILUNION, en tant que centre d'emploi spécial pour les personnes handicapées.

Le Groupe comptait fin 2020 1 956 salariés en situation de handicap, soit 4,56 % sur la base des effectifs ETP permanents du Groupe.

COLLABORATEURS EN SITUATION DE HANDICAP (ETP)

* France uniquement et Belgique uniquement.

Le chiffre pour l'Allemagne en 2019 est en baisse sensible par rapport à 2018 car les certificats de reconnaissance de travailleur handicapé doivent être renouvelés tous les deux ans et la collecte de ces certificats n'était pas entièrement réalisée au moment de la clôture au 31 décembre 2019 ce qui explique en partie cette baisse ; mais la démarche d'accueil, de reconnaissance et de développement des travailleurs handicapés ne change pas en Allemagne et s'inscrit pleinement dans les dispositifs RH diversité du Groupe.

3.3.4.4.3 Pour une égalité de traitement à tous les niveaux

Korian interdit toute discrimination, qu'elle soit fondée sur l'âge, le genre, l'orientation sexuelle, l'état de santé, l'origine ethnique, la nationalité, les opinions politiques ou les croyances religieuses. Le recrutement, l'évolution professionnelle et la gestion des collaborateurs reposent sur le principe de l'égalité des chances: la reconnaissance des résultats obtenus, du potentiel professionnel et des compétences des personnes sont les critères essentiels de progression de la carrière et de la rémunération. La diversité est une richesse et la politique du Groupe en matière de recrutement s'attache à toucher tous les professionnels du secteur.

En France, l'accord sur la Qualité de Vie au travail conclu en octobre 2017 comprend des dispositions relatives à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes garantissant que :

• • les offres d'emploi s'adressent aux hommes comme aux femmes, sans distinction de genre ;
• • chacune des candidatures soit traitée de manière égale (distribution d'un guide de recrutement à l'ensemble des Directeurs d'établissement) ;
• • chaque salarié puisse avoir un égal accès à la promotion et à la mobilité professionnelle en fonction des compétences requises pour chaque poste ;
• • les niveaux de salaires à l'embauche et pendant le parcours professionnel soient équivalents entre les hommes et les femmes pour un même niveau de responsabilité, de formation, d'expérience et de compétence professionnelles et à durée de travail égale ;
• • le niveau de rémunération des salariés à temps partiel, ramené sur une base temps plein, soit équivalent à celui des salariés à temps complet.

L'accord comprend également des mesures concernant la parentalité notamment avec la mise en place d'un livret maternité synthétisant les droits des femmes enceintes. Un guide dédié aux salariés dans le cadre de la perte d'un proche a par ailleurs été édité en 2019. Dans les autres pays, le Groupe respecte la législation locale en vigueur pour lutter contre toutes les formes de discrimination. Si nécessaire, des organisations spécialisées externes peuvent être saisies.

Par ailleurs, afin de promouvoir les femmes aux postes clés ou de dirigeants à égalité de compétences et de conditions d'accès à ces emplois, toutes les listes de candidats à ces postes doivent comporter au moins une femme, en particulier pour ce qui concerne les cadres dirigeants. Un « Club des Femmes » Korian a été créé en mars 2019 pour promouvoir la diversité au sein de l'entreprise et échanger sur les meilleures pratiques de reconnaissance et de promotion des femmes au sein de l'entreprise. Le Club des Femmes Korian fonctionne désormais en réseau intégré de femmes dirigeantes de Korian et s'est doté d'un programme de travail suite à la crise épidémique. L'objectif fixé de 50 % de femmes dans le Top management permet également de mieux raccorder la composition par genre de l'entreprise et de faire en sorte que les parcours de carrière vers les postes de dirigeants soient accessibles de la même manière aux femmes qu'aux hommes. Par ailleurs, l'entreprise demeure attentive aux évolutions législatives en matière de mixité au sein des instances dirigeantes, en France et en Allemagne notamment, et a mis en place un indicateur de suivi dans tous les pays avec des plans d'action associés.

En Espagne, un plan d'égalité, de lutte contre le harcèlement au travail et le harcèlement sexuel a été mis en place dans les établissements.

Enfin, Korian est engagé depuis 2017 aux côtés de « L'Autre Cercle » en France et a signé les chartes d'engagement en faveur de l'inclusion des personnes LGBT (Lesbienne, Gay, Bisexuel, Transgenre). Korian garantit un environnement inclusif, respectueux de toutes les formes de diversité, tant pour les collaborateurs que pour les résidents et patients accueillis dans les établissements du Groupe, à travers notamment la mise en place de formations et de campagnes de sensibilisation auprès des managers et des équipes.

À ce titre, un module de micro-learning a été mis en ligne pour sensibiliser les salariés sur le sujet. De la même manière, Korian Allemagne a signé en mars 2019 la charte de la diversité en présence des top managers Allemagne et France.

Interrogés sur leur perception de l'égalité de traitement quel que soit le genre, l'âge, la religion, l'origine ethnique, l'orientation sexuelle ou le potentiel handicap lors du dernier baromètre interne Kommunity en 2019, les collaborateurs se sont déclarés satisfaits à plus de 80 % en moyenne dans les cinq pays du Groupe et sur l'ensemble des items.

Une charte de la diversité signée par plus de 3 000 entreprises en Allemagne dont Daimler, Deutsche Bank, Deutsche Telekom ou BP a été signée par Korian Allemagne en 2019.

La Belgique a initié en 2020 un programme dédié à la diversité dans le soin dans la région de Bruxelles pour prendre en compte les spécificités sociales et sociologiques de cette région. Une étude a été menée sur l'adaptation des pratiques de soin aux différences culturelles dans les sites en relation avec les familles des quartiers concernés. Un premier projet a été initié sur le site de Bellevue à Bruxelles, en relation étroite avec la communauté turque. Par ailleurs les politiques RH diversité de la Belgique ont été renforcées dans les quatre domaines d'analyse et de travail : le recrutement et la sélection, les politiques RH en général, la communication interne et externe à partir de focus groups incluant des employés de 26 à 45 ans en situation de handicap ou de très faibles compétences.

Au global, les résultats obtenus en 2020 sont encourageants, et ce en dépit du contexte pandémique mondial :

• • les salariés sous contrat permanent représentent plus de 83 % des effectifs ;
• • le taux de turnover a diminué, passant de 22,3 % en 2019 à 20,2 % en 2020 ;
• • l'ancienneté moyenne atteint à présent 6,9 ans contre 6,7 un an auparavant.

L'ensemble des données sociales sur les effectifs du Groupe pour l'année 2020 se trouve en pages 116 et 117.

RAPPEL DU MANIFESTE KORIAN - CONTRIBUER À LA RECHERCHE DE SOLUTIONS INNOVANTES POUR UNE SOCIÉTÉ PLUS INCLUSIVE

« Notre expertise dans les métiers du soin à la personne âgée et fragilisée nous confère un rôle particulier dans la société et dans l'offre de soins.

La Fondation Korian pour le Bien Vieillir mène des recherches fondamentales et des expérimentations, en lien avec un réseau de partenaires universitaires et scientifiques, autour de 4 axes de travail : le maintien de l'autonomie, la prévention comme agent actif de préservation de l'autonomie, l'utilité sociale des aînés, et la solidarité, en particulier en direction des femmes en situation de précarité, ainsi qu'aux jeunes issus de quartiers défavorisés. Dans ce contexte, Korian participe activement à divers programmes et initiatives en faveur de l'inclusion comme le « collectif des 35 » entreprises en France engagées ensemble dans un programme commun d'insertion professionnelle des jeunes par l'apprentissage et la formation continue, ainsi que de services d'insertion.

Concrètement sur les années à venir :

• • Nous souhaitons continuer à soutenir la recherche scientifique et nous fixons un objectif de soutenir au moins 5 études de recherche donnant lieu à publication, notamment à travers notre réseau de Fondations.
• • Nous nous engageons à mettre en place un Conseil des parties prenantes dans chaque pays au-delà de la France.
• • Nous nous engageons à allouer au moins 1 % de notre résultat net annuel à la recherche et aux actions philanthropiques. »

3.4 Contribuer à la recherche de solutions innovantes pour une société plus inclusive

3.4.1 Faire évoluer la perception de la vieillesse dans nos sociétés grâce aux Fondations

Afin de multiplier les voies d'exploration qui permettront de faire face à la révolution du vieillissement, Korian a créé la Fondation d'entreprise Korian pour le Bien Vieillir en septembre 2017 rejointe début 2020 par une même Fondation Korian en Allemagne. La Fondation Korian pour le Bien Vieillir, à travers ses actions, poursuit 3 objectifs :

• • soutenir et participer à des programmes de recherche scientifique pour développer et évaluer de nouvelles approches thérapeutiques ;
• • mener des études sociétales pour changer les regards sur le vieillissement et défendre une vision plus inclusive de la société envers les aînés, quels que soient leur condition physique, leur âge, ou leur situation familiale ;
• • soutenir l'innovation sociétale et technologique au service du Bien Vieillir.

Fort du bon accueil des travaux de la Fondation en France, le Groupe a décidé de se doter également d'une Fondation en Allemagne qui a démarré tout début 2020 sous l'égide d'Elisabeth Scharfenberg, ancienne députée au Parlement allemand, issue du monde soignant et personnalité reconnue en Allemagne sur les questions de soin. L'objectif de la fondation allemande est d'initier des projets et initiatives innovants dans le domaine de l'accompagnement et des soins aux personnes âgées. L'accent est mis dans un premier temps sur le personnel soignant : sa formation et son perfectionnement et ses conditions de travail. L'objectif est de faire connaître et changer les regards sur les métiers du soin et de mieux valoriser les soignants et faire des propositions concrètes pour améliorer leurs conditions de travail.

3.4.1.1 Deux Fondations Korian pour le Bien Vieillir

À travers les actions de ses deux Fondations, et grâce à des projets fédérateurs incluant les aînés, les aidants et les professionnels de l'accompagnement, le Groupe a pour ambition de faire progresser les connaissances, de changer les regards de la société sur les aînés, d'accompagner les professionnels dans l'exercice de leur métier et d'agir pour l'inclusion des plus fragiles dans la société.

L'inclusion, c'est permettre à toute personne, quelles que soient ses caractéristiques, d'être un acteur à part entière de la Société et de ses organisations.

En France, sous l'impulsion de son Conseil scientifique, présidé par le sociologue Serge Guérin et rassemblant des chercheurs et personnalités académiques, des praticiens et des soignants, des designers, des responsables associatifs, la Fondation privilégie les axes d'intervention suivants :

• 1. l'impact de la robotique et l'intelligence artificielle sur la qualité de vie des résidents, patients et soignants ;
• 1. la valorisation des métiers ;
• 1. la solidarité et l'inclusion, en particulier en direction des femmes, des jeunes issus des quartiers défavorisés et des personnes fragiles isolées ;
• 1. le soutien à l'autonomie.

À travers les dotations allouées en 2020 à ses Fondations et les contributions directes versées à des associations non lucratives et organismes de recherche – comme la Fondation pour la recherche médicale en France – ou encore via le fonds de solidarité Covid Korian créé en mai 2020, le Groupe aura consacré 4 % de son résultat net à des actions philanthropiques, soit le double de l'objectif fixé dans les engagements ESG, en privilégiant trois champs d'action :

• • la recherche médicale notamment sur les maladies neurodégénératives et la COVID ;
• • l'insertion et le soutien des jeunes professionnels ;
• • la défense des femmes fragilisées.

3.4.1.2 Les recherches scientifiques et études sociétales de la Fondation Korian

Pour contribuer à la recherche scientifique, Korian s'est fixé l'objectif de soutenir des programmes de recherche donnant lieu à un minimum de 5 publications scientifiques par an. Afin de contribuer au débat public et de faire avancer les idées et les connaissances, la Fondation mène elle-même, entre autres actions, des recherches scientifiques ou soutient des programmes mis en œuvre dans le cadre de collaborations scientifiques avec ses partenaires académiques et universitaires. Quatre articles issus des travaux de recherche menés par la Fondation Korian en France ont été publiés en 2020 dans des revues scientifiques à comité de lecture :

• • « No impact of a prescription booklet on medication consumption in nursing home residents from 2011 to 2014: a controlled before-after study » (2020-08-03) - DOI : https://doi.org/10.1007/s40520-020-01670-5.
• • « Telemedicine in nursing homes during the COVID-19 outbreak : A star is born (again) » (2020-05-27) - DOI : https://doi.org/10.1111/ggi.13934.
• • « The impact of street clothes among caregivers on residents with dementia in special care units : The STRECLO study » – (2020-02-11) - DOI : https://doi. org/10.1111/jocn.15210.
• • « Preparing the transition to long-term care institutions: a cross-sectional study and cluster analysis of characteristics linked to the place of residence » (2020-12-04) - DOI : http://dx.doi.org/10.14283/jnhrs.2020.

Trois posters ont été présentés aux JASFGG (1) :

• • Evaluation de l'utilisation des instruments classiques et nouveaux pour prévoir la participation aux essais cliniques gériatriques : le potentiel de l'échelle EVIBE (2).
• • Quel sentiment d'utilité et le Bien Vieillir chez les plus de 65 ans en Europe ? Analyse des représentations sociales à partir d'une étude transversale européenne.
• • L'utilisation d'indicateurs de gestion des risques liés aux médicaments améliore la qualité des prescriptions dans les maisons de retraite.

Au printemps 2020, un Fonds de Solidarité COVID Korian a été créé à l'initiative de la Directrice générale du Groupe, alimenté par des réductions volontaires de la rémunération des mandataires sociaux, des administrateurs et de la Direction générale du Groupe. Le Fonds doté d'1 million d'euros finance à parité des projets de recherche scientifique sur la COVID, en lien avec la Fondation pour la Recherche Médicale :

• • Projet AntiCoV : Approche antivirale contre le SARS-Cov-2.
• • Projet CORIPLASM : Le plasma de patients convalescents COVID-19 pour traiter la COVID-19.

et des projets de solidarités en direction des salariés de Korian :

• dès 2020 notamment le soutien à la Maison des Femmes de Saint-Denis, créée par le Docteur Ghada HATEM-GANTZER à l'hôpital de Saint-Denis pour accueillir des femmes victimes de violences sexuelles et sociales. Korian est devenu membre actif d'un réseau de « Maison des Femmes » en France ;

• d'autres actions de solidarité ont pu être financées hors de France comme le soutien très actif de Médecins Sans Frontières en Belgique pendant la crise directement auprès des sites ou encore le financement d'ONG dédiées à des maladies orphelines en Allemagne (Kindness for Kids); ou encore le financement du fonds PETRA en Belgique abondé de manière volontaire par les salariés, et qui apporte du soutien aux salariées affectées par des drames ou des accidents de la vie.

En 2020, la Fondation Korian a orienté ses actions sur l'utilité et l'inclusion des aînés dans la société, l'impact de l'intelligence artificielle et de la robotique sur la qualité de vie des personnes âgées et des soignants et le soutien aux soignants et aux femmes Korian ainsi qu'aux personnes fragiles et isolées.

3 De nouveaux programmes de recherche lancés en 2020

Ils ont pour objectif d'accompagner les acteurs du soin dans l'évolution de leurs pratiques, notamment autour du Positive Care déployé dans les maisons et cliniques du groupe Korian. Figurent dans ce programme de travail :

• • La personne vulnérable face aux intelligences artificielles, réalisée en partenariat avec l'Université Catholique de Lyon, afin de proposer une démarche éthique et juridique susceptible d'accompagner un développement responsable de l'intelligence artificielle auprès des personnes âgées vulnérables. La Fondation Allemagne a également démarré un programme de recherche franco-allemand avec un consortium rassemblant des acteurs privés comme Fraunhofer, Kompai Robotics ou le DAN Institute et des universités comme l'Université Technique de Chemnitz sur l'intelligence artificielle appliquée à la prévention des risques et à la résilience des soignants :
• • Lancement d'une thèse CIFRE en partenariat avec Strate et l'Université de Nîmes sur la thématique : Comment l'IA et la robotique peuvent-elles contribuer à un meilleur positionnement du personnel soignant ?
• • Lancement d'une étude avec l'Université Socium de Breme en Allemagne sur les tâches et les cycles de travail des soignants rapportés aux compétences acquises et exercées.
• • Evaluer l'intérêt de la téléconsultation dans le cadre d'un suivi psychiatrique des soignants.
• • Etablir quels seraient les facteurs d'organisations internes favorisant l'apparition de foyers épidémiques en EHPAD, en partenariat avec l'Université de Versailles St Quentin et l'APHP.

(1) Journées Annuelles de la Société Française de Gériatrie et de Gérontologie.

(2) Outil créé par la Fondation Korian pour le Bien Vieillir pour évaluer le bien-être chez les personnes âgées dépendantes.

• Le conseil scientifique de la Fondation, présidé par le sociologue Serge Guérin, est composé de personnalités variées qui permettent de donner une vision large aux recherches scientifiques et sociales sur une meilleure inclusion des personnes âgées et fragiles dans nos sociétés. Ce conseil est composé de philosophes, de médecins gériatres, psychiatres, de praticiens du soin, de représentants des résidents et des patients et de membres qualifiés de Korian.

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Illustration : l'écosystème des partenariats de recherche scientifique de la Fondation Korian France

3 Des projets sociétaux

Etude Grand Âge et territoires de vie : A travers plus de 50 entretiens individuels réalisés en France, Belgique, Italie et Allemagne auprès de personnes âgées vivant à leur domicile et résidant en maisons de retraite, de professionnels, d'élus et de membres d'associations travaillant sur la question du grand âge, cette enquête propose, en croisant les regards et les expériences, un panorama des liens qui unissent les personnes âgées à leur environnement. Les résultats ont été communiqués en janvier 2020 à l'occasion d'un Plateau de la Fondation Korian, et ont servi de base pour construire le questionnaire de la partie thématique de l'édition 2020 du Baromètre européen du Bien Vieillir publié en septembre 2020.

La Fondation Korian lance « Il était une fois les soignants », la 2e édition de la série de podcasts « La Voix des aînés ». Alors que ceux qui prennent soin des plus âgés sont plus que jamais en première ligne pour combattre l'épidémie, Sophie Pillods, réalisatrice de ces podcasts, est allée à la rencontre de résidents de maison de retraite qui sont d'anciens soignants. Cette génération a vécu la transformation radicale de la médecine avec l'arrivée des nouveaux médicaments, des vaccins, des examens complémentaires, la disparition des salles communes… Ainsi, une dizaine de personnes, âgées de 76 à 96 ans, ont accepté de participer à cette aventure : Dany, Christiane, Suzanne, Olga, Anne-Marie (infirmières), Mimi (agent hospitalier), Marcelle (cardiologue), André (médecin généraliste), Daniel (kinésithérapeute), Simone (aidesoignante). Chacun d'entre eux évoque avec beaucoup d'émotion leur engagement, le lien au patient, l'acte de soigner et de prendre soin. Cette série de huit épisodes s'articule autour du portrait de ces personnalités et la manière dont ils ont vu leur métier se transformer.

Soutien du Festival « EHPAD'ONS Nous ! » La Fondation I2ML, partenaire de la Fondation Korian, a lancé au printemps 2020 son premier festival de musique « Ehpad'ons nous » avec le soutien de l'Agence Régionale de Santé de Bourgogne- Franche-Comté. Ce festival, vecteur de lien social, est intervenu dans 11 EHPADS de la région de Bourgogne Franche-Comté du 21 juillet au 5 août 2020, et dans 7 Ehpads Korian en Ile de France en décembre 2020. L'occasion d'apporter une nouvelle animation dans les établissements et de promouvoir des artistes locaux dans le but de faire vivre la culture, si importante notamment dans cette situation exceptionnelle. Et parce que la culture est synonyme de partage, le festival est aussi numérique et diffusé en temps réel sur la page Facebook Ehpad'ons nous afin de partager ces moments conviviaux avec le plus grand nombre.

2e Livre Blanc de la Fondation Korian : « Oui, les aînés sont utiles ! » : L'inclusion par l'utilité sociale est l'un des axes d'étude majeurs de la Fondation Korian pour le Bien Vieillir. Avec ce 2e Livre Blanc « Oui les aînés sont utiles », la Fondation Korian présente l'ensemble des travaux et réflexions menés pendant deux ans sur le thème central de l'utilité des aînés : Etude sociologique menée en 2018 par le sociologue Stéphane HUGON - 3e baromètre européen du Bien Vieillir portant sur cette même thématique et valorisation de bonnes pratiques et initiatives portées par les acteurs de terrain, sur les territoires, à l'occasion des Matinales menées sur ce thème à travers la France et en Belgique en 2018 et 2019.

Enfin, la Fondation Korian a reconduit ses partenariats avec des associations œuvrant pour l'insertion professionnelle des jeunes issus de milieux défavorisés dans l'objectif de changer les regards des jeunes générations sur les métiers du Grand Âge et d'y attirer de nouveaux talents :

Dans la lignée du partenariat initié en 2018 avec United Way l'Alliance, la Fondation Korian a poursuivi son soutien au programme « défi jeunesse » dont l'objectif était d'accompagner 15 000 collégiens contre le décrochage scolaire à l'horizon 2020, en leur proposant par exemple des stages découvertes en maisons de retraite et cliniques et une aide au développement de leur projet professionnel par du tutorat. En 2020, dans un contexte sanitaire très défavorable, 18 collégiens ont été accueillis en stages de 3e dans les établissements Korian ;

En juin 2020, une enquête réalisée en partenariat avec la Fondation Agir Contre l'Exclusion (FACE) auprès de 9 établissements et près de 350 salarié(e)s Korian a permis d'identifier leurs problématiques rencontrées dans leur vie quotidienne (logement, accès aux droits, transports, gardes d'enfants…). 2 thématiques prioritaires se sont dégagées : l'accès aux droits et l'accès à la santé. Suite à cette enquête, des ateliers ont été organisés au sein de plusieurs établissements pilotes pour mieux connaître ses droits, animés par les clubs FACE en région, la Fondation Korian et les clubs Face en régions. L'objectif était d'évaluer la pertinence de la mise en place de solutions concrètes de proximité en lien avec les thématiques prioritaires identifiées. L'évaluation de ces actions a été réalisée en janvier 2021 et a confirmé la pertinence de ces actions qui seront développées sur le réseau à compter de l'année 2021. Un premier partenariat a également été initié dans ce cadre avec l'association LawyersForWomen qui consiste à organiser des permanences juridiques dans les sites pilotes afin de répondre aux nombreuses questions administratives et personnelles auxquelles les salariées de Korian sont confrontées dans leur vie quotidienne.

En Allemagne, la Fondation fait de la promotion du bien-être des soignants l'une de ses actions prioritaires, en visant l'amélioration de leur propre santé au travail et dans la vie personnelle. Plusieurs projets ont été ainsi lancés courant 2020 comme le projet « Palate Care », développé avec l'école de cuisine de Coburg et plusieurs autres partenaires comme l'hôpital Charité à Berlin et l'hôpital universitaire de Heildelberg, mettant à disposition des soignants des conseils et recettes de cuisine saine et goûteuse pendant et après le travail. De même, le projet de « self-care » et de « self-perception » ("AussZeit istZeit), développé avec l'Université de Giessen, Primavera Life et d'autres partenaires institutionnels allemands, sous le patronage du Ministère de la Santé de la Bavière, propose des modules en ligne sur l'amélioration de la nutrition des soignants, leur santé mentale, la gestion du stress et de la relaxation, des conseils en « pauses santé ». Ou encore le projet « DigiRehab », d'origine danoise, propose des programmes de prévention digitale pour les soignants et est promu par l'assureur BKK-BVU en test dans plusieurs sites de Korian Allemagne.

3.4.2 Soutenir la recherche et l'innovation des pratiques de soins

Avec une démarche résolument ouverte sur son environnement et son écosystème, la Fondation Korian organise régulièrement des événements et des débats et contribue activement à faire évoluer la perception de la vieillesse dans la société.

Cette initiative est née en 2019 dans le cadre du partenariat conclu entre Korian France Santé, la Fondation Korian et l'Université de Paris afin de développer les compétences et renforcer la collaboration dans les domaines de la recherche et de la formation.

Le Docteur Fariba KABIRIAN (Gériatre et Directrice Médicale de Korian France) et le Professeur Elena PAILLAUD (PU-PH de Gériatrie et Chef de Service HEGP) ont construit le programme scientifique de cette journée :

• • Une conférence sur le dépistage de la fragilité du sujet âgé atteint d'un cancer, animée par le Professeur PAILLAUD et le Docteur CUDENNEC.
• • Une controverse autour du dépistage du cancer de la prostate chez le sujet âgé a été animée par les Docteurs CAILLET et GEISS, sous l'expertise du Professeur MONGIAT-ARTUS.
• • Le Docteur GHEBRIOU a présenté un retour d'expérience sur la mise en place de la télémédecine en cancérologie.
• • 3 ateliers ont été organisés autour de cas cliniques sur le dépistage du cancer cutané (Docteur ZEHOU), la prise en charge de la douleur cancéreuse (Docteur ESCOUROLLE-PELTIER) et les soins palliatifs du sujet âgé (Docteur ABITBOL).
• • Les Docteurs BOUDOU-ROUQUETTE et PAMOUKDJIAN ont présenté les dernières actualités en oncogériatrie.

12 communications sous la forme de posters ont été proposées aux participants et présentées au Jury. Le jury a décerné des prix pour les deux posters qui se sont le plus distingués :

• • La prise en charge de la douleur chez le patient âgé par l'utilisation du Tramadol en gouttes – Docteur MICHELET PETRAKIAN, Médecin à la clinique Korian Valdonne.
• • L'optimisation de l'outil de dépistage G8 chez les patients âgés atteints de cancer : l'étude de cohorte ELCAPA-07 – Claudia MARTINIEZ-TAPIA, Ingénieur d'étude à l'Université Paris Est Créteil, Hôpital Henri-Mondor.

En Allemagne, plusieurs articles scientifiques ont été publiés dont une par les professeurs SIRSCH et GNASS de l'Université d'Osnabrück sur le management de la douleur dans le secteur du soin. En Italie également, on peut relever plusieurs articles scientifiques soutenus par Korian :

• • Inappropriate use of antiplatelet agents for primary prevention in nursing homes: An Italian multicenter observational study 2020-06-22 - DOI # 10.1111/ggi.13984.
• • Drug prescriptions in nursing home residents: an Italian multicenter observational study 2020-04-20 DOI # https:// link.springer.com/article/10.1007 %2Fs00228-020-02871-7.
• • Overuse of proton pump inhibitors in nursing homes: An Italian multicenter observational study 2019-11-25 DOI #10.1002/pds.4963.
• • Evaluating the appropriateness of elective surgery: The case of spinal fusion (arthrodesis) 2020-09-10 DOI # 10.1177/0951484820952331.
• • Comparison between drug therapy-based comorbidity indices and the Charlson Comobidity Index for the detection of severe multimorbidity in older subjects. DOI #2020-09-15https://doi.org/10.1007/s40520-020-01706-w.

De même un ouvrage collectif, sous l'égide du Groupe Korian en Italie et du Directeur médical Italie, Aladar Ianes, a été publié en décembre 2020 sur « le consentement éclairé entre bioéthique et droit ».

Les plateaux de la Fondation Korian France

9e plateau de la Fondation Korian sur la thématique « Aidant jusqu'en maison de retraite ? », animé par Serge Guérin, Président du Conseil Scientifique

Les cinq Plateaux organisés par la Fondation tout au long de l'année 2020 ont permis d'échanger avec des professionnels de la santé, des politiques et institutionnels sur des thèmes sociétaux liés au Grand Âge et aux enjeux posés pour la société :

• • 30 janvier : Les vieux de la ville ;
• • 23 juillet : Le COVID à huis clos, paroles de soignants ;
• • 9 octobre : Ces territoires qui nous habitent, ces vieux qui les habitent ;
• • 13 novembre : Changeons de regard sur la santé mentale ;
• • 18 décembre : Faire société en maison de retraite.

Plus de 1 000 personnes nous en suivi en direct sur les réseaux sociaux, et 6 800 personnes ont pu suivre ou revoir les échanges en replay.

Les autres actions de recherche de Korian

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Korian soutient également la recherche sur la maladie d'Alzheimer et troubles apparentés. En France, Korian est partenaire de l'association France Alzheimer et participe notamment au Village France Alzheimer lors de la Journée Mondiale Alzheimer qui a lieu chaque année le 21 septembre. Korian finance plus particulièrement le dispositif de soutien aux aidants familiaux proposé par l'association : groupes de paroles, entretiens individuels, ateliers relaxation, formations, etc. En Italie, le Groupe soutient de nombreuses associations locales ou nationales pour leurs actions de communication et leurs travaux de recherche : Federazione Alzheimer, Amici del Centro Dino Ferrari, AIMA, etc. Korian a également créé un site internet dédié (www.spezzalindefferenza.it ou « Stop à l'indifférence ») permettant d'interpeller les visiteurs sur les difficultés rencontrées par les personnes touchées par la maladie d'Alzheimer et leurs proches, mais aussi d'apporter des informations-clés et des Conseils.

La Présidente de Korian Italie, Mariuccia Rossini, est également très impliquée dans le monde de la recherche universitaire en Italie comme ici en tant que membre du jury du Master 2020 sur les services de soins et sociaux de l'Université Bocconi. Un partenariat existe également avec cette université sur des projets solidaires « dai un senso al profitto ».

Laboratoire Alzheimer – Un voyage dans la maladie (Italie)

Un espace de 400 mètres carrés dédié à un parcours qui favorise la compréhension des besoins et des sensations vécus par un patient Alzheimer.

Le parcours, d'une durée d'environ 30 à 40 minutes, se développe en différentes parties. Après un début à l'intérieur des « salles émotionnelles », la visite se poursuit avec « La maison qui se soucie », une section plus pratique, qui illustre comment adapter les environnements domestiques aux besoins des patients atteints d'Alzheimer avec de petites astuces sur les lumières, les couleurs et l'ameublement. En 2019, ce projet a été diffusé à travers un film en 3D visible depuis l'Oculus VR.

3.4.3 Miser sur l'innovation digitale

L'innovation digitale, au coeur du projet d'entreprise, constitue un axe majeur de transformation et un investissement des plus importants réalisé au sein de Korian. C'est cet esprit pionnier qui permettra au Groupe de réinventer les métiers du soin et de l'accompagnement dans les prochaines années et de se positionner comme acteur de confiance et de qualité tout au long du parcours de santé des résidents et des patients, en amont et en aval de la prise en soin en cliniques et en maisons de retraite médicalisées.

Le digital représente deux leviers essentiels :

• • l'adaptation des modes de fonctionnement des établissements (cliniques, maisons de retraite médicalisées, colocations pour Seniors et résidences services) afin de contribuer à améliorer le quotidien des résidents et des patients, l'environnement de travail des salariés et la qualité de service ;
• • la capacité à construire de véritables réseaux de soin, hors les murs, pour accompagner les personnes à domicile et créer des passerelles de la prise en charge thérapeutique.

Afin d'accélérer et soutenir la transformation digitale au sein du Groupe, Korian a créé en 2018 une agence digitale, Korian Solutions, avec pour principales missions de :

• • définir et mettre en œuvre la stratégie digitale de Korian ;
• • améliorer la qualité de vie des personnes âgées et la qualité de service apportée par les équipes au quotidien ;
• • concevoir et redesigner des processus métiers, notamment sur les nouvelles activités de Korian.

Les principaux projets réalisés en 2020 ont porté sur :

• • le développement du lien entre les familles et les résidents avec la prise de participation dans la société Technosens, fournisseur de la box « e-lio » permettant notamment de passer des appels videos directement depuis le téléviseur ;
• • la poursuite du projet « K'IoT » Korian (Internet of Things – Internet des Objets) avec l'installation de systèmes de domotique dans les établissements neufs et certains établissements existants ;
• • la mise en place de la télémédecine dans l'ensemble de nos établissements grâce à Omedys, start-up acquise en 2019 ;
• • la digitalisation de certains parcours de soins, grâce à une solution e-HDJ (hôpital de jour). Cette solution numérique permet aux patients de poursuivre leur parcours de soin et de rééducation à domicile en s'appuyant sur le service numérique de MoveInMed, start-up de e-santé dans laquelle Korian a pris une participation majoritaire en 2020.

3.4.3.1 Améliorer la qualité de vie des personnes prises en charge et des aidants

3 Transformation digitale des établissements médico-sociaux

Korian Solutions a mis en œuvre le projet K'IoT, un projet ambitieux qui vise à connecter progressivement tous ses établissements Korian en interne et vis-à-vis de toutes ses parties prenantes, notamment grâce à l'installation de dispositifs digitaux.

Ces solutions digitales permettent de :

• • Faciliter le quotidien avec la domotique : commande centralisée dans la chambre.
• • Renforcer la sécurisation des accès des établissements et prévention des chutes des résidents dans leur chambre ou les espaces communs. En Allemagne, l'application Lindera a été déployée dans une centaine d'établissements depuis juillet 2020. Cette application permet une évaluation précise des risques de chute de chaque résident concerné et propose des recommandations sur les capacités de prévention et d'évitement des chutes grâce à un enrichissement permanent des données de santé et des systèmes de représentation 3D.
• • Améliorer la qualité de vie au travail avec une application collaborateurs : Interphonie vidéo en cas d'appel malade, centralisation des informations concernant le patient, possibilité de communiquer avec la famille.

Chambre connectée

3 Continuité et préservation du lien social

Dans la droite ligne de l'application Korian Générations, lancée en 2017 en partenariat avec Famileo, Korian a souhaité aller encore plus loin dans la communication entre familles et résidents, d'autant plus dans un contexte de confinements répétés (8 500 connexions à l'application en 2020). C'est la raison pour laquelle, Korian a pris une participation majoritaire dans Technosens, société leader dans les solutions digitales à destination des EHPADs. Grâce à l'écosystème e-lio de Technosens, Korian souhaite proposer à l'ensemble de ses résidents un système de visioconférence depuis leur téléviseur, permettant également l'envoi de messages et de photos.

3 Digitalisation du soin à domicile

Afin de faciliter le suivi des personnes prises en charge à domicile ou en sortie de clinique et de permettre une coordination efficace des professionnels de santé intervenant auprès d'elles, Korian a noué un partenariat innovant avec la start-up Medicalib, en prenant une participation minoritaire au capital de cette société. S'appuyant sur un large réseau d'infimiers libéraux présents dans 1 200 communes, Korian entend ainsi renforcer son ancrage local et proposer des solutions de proximité pour fluidifier les parcours de soins.

3.4.3.2 Renforcer l'efficacité et retrouver du temps au quotidien

La digitalisation permet également aux équipes Korian de dégager plus de temps pour la qualité des soins et contribue à améliorer la santé et la sécurité au travail grâce à des équipements et des processus automatisés ou digitalisés qui apportent plus de confort au quotidien.

3 Développement de la télémédecine

S'appuyant sur Omedys, start-up acquise en 2019, Korian a accéléré la mise en place de la télémédecine dans l'ensemble des ses établissements français en 2020, dans le contexte de la Covid-19. Ce sont plus de 10 000 téléconsultations qui ont été réalisées depuis 2019, dont 8 831 sur l'année 2020 au sein des zones affectées par les déserts médicaux et au sein des établissements médicosociaux de Korian en France, permettant ainsi plus de confort pour les résidents et une plus grande qualité des soins et de prise en charge.

3 Digitalisation des parcours de soins

En novembre 2020, les cliniques Korian France innovent et proposent un parcours digitalisé de certains hôpitaux de jour : le parcours e-HDJ. En offrant une alternative à la prise en charge présentielle avec des compléments à domicile, elle permet à des patients n'ayant pas la possibilité de se déplacer régulièrement vers la clinique de poursuivre leur rééducation depuis chez eux. Aujourd'hui, ce parcours est disponible notamment pour la réhabilitation des bronchopneumopathies chronique obstructives (BPCO) et s'appuie sur la solution de la start-up MoveInMed dans laquelle Korian a pris une participation majoritaire en 2020. Cette solution innovante ouvre la voie à la prise en charge digitale d'autres maladies chroniques.

3 Digitalisation des processus métier

Face à l'urgence de la crise sanitaire et le besoin de remontée de nombreuses informations au quotidien, Korian Solutions a mis en place des outils de reporting souple et rapide afin d'une part de fiabiliser les données et d'autre part de libérer du temps médical et soignant aux équipes. Ces avancées ont été notamment rendues possibles grâce aux fondations posées les années précédentes, notamment la généralisation de l'utilisation de tablettes par les équipes soignantes.

3.4.3.3 Soutenir les projets innovants avec le « Korian innovation Hub »

Le Korian Innovation Hub est une plateforme web dont l'objectif est de recevoir, centraliser et accompagner des projets innovants à la fois internes et externes afin de soutenir et promouvoir l'innovation dans le secteur des services aux personnes âgées. Cette plateforme s'adresse aux start-ups, auto-entrepreneurs, petites et moyennes entreprises (PME), grands groupes ainsi qu'aux collaborateurs Korian qui souhaitent proposer un projet d'innovation sur les thématiques suivantes :

• • l'amélioration de la qualité de vie des équipes en établissement ;
• • le renforcement du rôle et du lien social des personnes âgées ;
• • l'Internet des objets impactant le parcours résidents/ patients ;
• • les solutions de rééducation et les plateaux techniques innovants.

RAPPEL DU MANIFESTE KORIAN - ÊTRE UN ACTEUR LOCAL ENGAGÉ ET RESPONSABLE

« Notre expertise dans les métiers du soin à la personne âgée ou fragilisée nous confère un rôle particulier vis-à-vis des communautés locales qui accueillent nos activités : nous pensons que nous jouons un rôle très actif dans les territoires, à la fois comme créateurs d'emplois stables, pérennes et inclusifs mais aussi comme contributeurs actifs aux politiques locales de santé publique.

Nos établissements sont tous insérés dans un champ sociétal large du fait de nos métiers, des équipes de soin fixes ou mobiles et du rayonnement local intergénérationnel qu'ils génèrent. Les établissements sont très souvent impliqués dans la vie de leur communauté à travers des associations et des projets concrets et également à travers les Conseils de Vie Sociale mis en place pour favoriser le dialogue entre la commune, l'établissement et les familles. Les établissements sont également des acteurs économiques locaux.

Dans ce contexte, nos engagements se portent sur :

• • 100 % des sites engagés dans un projet associatif ou communautaire ;
• • 100 % des sites disposant d'un Conseil de Vie Sociale ;
• • au moins 70 % des achats portant sur des produits et services, réalisés dans les pays dans lesquels nous opérons et au moins 20 % auprès de PME. »

3.5 Être un acteur local engagé et responsable

3.5.1 Dialoguer de manière transparente avec l'ensemble des parties prenantes et les autorités locales de chaque pays

Ancrés au cœur des territoires, ouverts sur l'extérieur, les établissements Korian impactent positivement le développement socio-économique local et contribuent au renforcement du lien entre les générations.

3.5.1.1 Un Conseil des parties prenantes pour éclairer le Groupe sur les enjeux sociétaux du vieillissement

Korian a créé, le 17 octobre 2019, son Conseil des parties prenantes, le premier de son secteur d'activité. Il est présidé par le Docteur Françoise Weber, ancienne Directrice générale adjointe de l'Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail (Anses), aujourd'hui à la retraite. Ce Conseil, indépendant, constitue un lieu d'échanges et de réflexions. Composé de 14 membres, il a pour mission d'éclairer Korian sur les enjeux liés à l'activité de l'entreprise et aux questions sociétales du vieillissement. Il se réunit en séance plénière au moins deux fois par an. Parmi les membres du Conseil figurent : des représentants des résidents, des patients et des seniors dont Marie-Françoise Fuchs, fondatrice de l'association Old'Up dédiée aux personnes âgées, Jacques Dessene, résident et Président du Conseil de Vie Sociale d'une maison de retraite, et Alain-Michel Ceretti Président du Lien, association de défense des patients et des usagers de la santé ; des médecins et des soignants comme Jérôme Vandekherkhove, cadre de rééducation et secrétaire adjoint du CSEC de Korian ; des experts de l'aménagement, de l'environnement de vie et des usages comme Jean-Paul Viguier, architecte urbaniste, Jean-Philippe Arnoux, Directeur Silver Économie et Accessibilité chez Saint-Gobain ; des chercheurs comme Julien Damon, sociologue et professeur associé à Sciences Po.

Durant la crise du Covid-19, le Conseil des parties prenantes Korian s'est réuni 4 fois et a constitué une instance de conseil et de discussion très utile face aux multiples défis – éthiques, sanitaires, RH- que les équipes opérationnelles avaient à affronter, notamment lors de la première vague épidémique. Le conseil était par ailleurs destinataire du bulletin hebdomadaire Covid-19 établi par la Direction médicale du Groupe. Plusieurs avis ont été rendus sur le confinement et les visites de familles, sur le traitement des malades, sur la communication vis à vis du grand public ou encore sur le standard ISO 9001 ou l'évolution de l'offre de restauration du Groupe.

En Belgique, un conseil des parties prenantes a également été constitué en 2020, et comprend un philosophe professeur à l'Université de Gand et expert en éthique, un médecin spécialisé dans l'économie de la santé, un représentant d'une des plus grosses organisations d'intérim en Belgique ayant une large expérience de la marque employeur, un médecin de l'Université de Louvain spécialisé dans le soin des maladies neuro-dégénératives et enfin le responsable d'un centre de logement alternatif à Bruxelles.

Les Pays-Bas disposent d'un Conseil national de la famille réunissant environ une quinzaine de familles autour d'une équipe de quatre représentants.

Le Groupe travaille par ailleurs, en Allemagne, en Espagne et en Italie avec des fondations dont les instances de gouvernance associent des représentants des principales parties prenantes.

3.5.1.2 Des pratiques encadrées par la réglementation

Le secteur européen de l'accompagnement des seniors dans lequel le Groupe évolue est très réglementé et encadré entraînant pour les opérateurs des relations permanentes et multiformes avec les autorités de santé et les tutelles.

Conformément à la réglementation, tous les établissements du Groupe respectent les droits des résidents et des patients et sont à cet effet encouragés à concrétiser une démarche éthique.

En France, les établissements s'inspirent largement de la recommandation de la Haute Autorité de Santé (HAS) sur le sujet : « Le questionnement éthique dans les établissements et services sociaux et médico-sociaux ». Cette recommandation de 2010 a pour objectif de rechercher les modalités favorisant une réflexion éthique sereine et distanciée au sein d'un service ou d'un établissement. Adaptée aux spécificités du secteur, l'éthique y est appréhendée comme une approche globale de questionnement relative au sens du travail et de la mission des professionnels, ainsi qu'aux bénéfices apportés pour les résidents et patients, les familles et les équipes.

La HAS recommande entre autres la création d'une instance éthique dans chaque établissement afin de cadrer la mise en œuvre de ce questionnement entre les acteurs. Les animateurs de ces commissions éthiques sont encouragés à y inviter des experts extérieurs à l'établissement afin de garantir l'indépendance et la pluralité des regards indispensables à un dialogue et une décision neutres. Les résidents et les patients, ainsi que les représentants des familles à travers notamment les Conseils de Vie Sociale (CVS) et les Commissions Des Usagers (CDU), peuvent également participer à ces réunions. Des guides pratiques ont été établis pour cadrer certains sujets à forts enjeux éthiques. Les points de contrôles insérés dans l'ensemble des audits et dans les standards ISO permettent au Groupe se s'assurer concrètement du respect des droits et des libertés fondamentales de nos résidents et de nos patients, également en lien avec les Principes des Nations Unies pour les Droits de l'Homme et les ODD mentionnés dans la section 1. Enfin le travail débuté dès août 2020 sur la redéfinition du champ de valeurs du Groupe et qui se déploie progressivement dans l'ensemble du Groupe permet de relancer dans tous les pays la réflexion éthique à l'appui des leçons tirées de la crise de la Covid-19, travaux qui vont se poursuivre tout au long de l'année 2021.

En Allemagne, la Pflege-Charta, ou « charte des soins », créée par le ministère pour la famille, les seniors, les femmes et la jeunesse, a pour but de définir les droits des personnes dépendantes et recommande à ce titre la création de Comités d'éthique ou de réunions d'études de cas concrets animées par des collaborateurs formés. Des outils de sensibilisation des équipes et d'autoévaluation

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sont également à la disposition des référents de la charte au sein de l'établissement, considérés comme les Responsables qualité.

En Espagne, le Organo de participación del mayor réunit deux fois par an et pour chaque établissement, 5 résidents et la Direction pour une réunion de libre-échange.

et des quartiers, près de maisons de santé, de commerces de proximité, d'écoles ou d'associations. Les aînés demeurent ainsi dans leur cadre de vie. Accueillantes pour les familles et les amis, elles facilitent les liens avec leurs

3.5.2 Renforcer notre engagement social et économique local

Korian participe activement au développement économique territorial et à la vie sociale des localités où sont implantés ses établissements. Véritables lieux de vie ouverts vers l'extérieur, les établissements Korian sont créateurs de lien social et porteurs des valeurs de proximité, de solidarité et de citoyenneté.

Être acteur de son territoire, c'est à la fois contribuer à son développement en créant, au sein d'un écosystème, une dynamique d'emploi local, de partenariats, de liens familiaux et intergénérationnels.

Les colocations pour Seniors Ages & Vie contribuent à créer cet ancrage territorial en milieu rural. Solutions inclusives, ces colocations sont implantées au cœur des communes

proches. Ouvertes sur la vie locale, réunissant sous le même toit plusieurs générations - certaines des auxiliaires de vie habitant au 1er étage avec leur famille dans des logements de fonctions, elles proposent aux aînés un environnement intergénérationnel. Dès l'origine, le concept Ages & Vie a été mis au point et développé en partenariat avec les communes. Il répond particulièrement bien aux attentes des maires qui recherchent une réponse innovante et créatrice d'emplois aux attentes de la population de leur commune.

Illustration : approvisionnement local pour le site Ages & Vie de Saint-Léger sur Dheune en France

À la demande des colocataires d'Ages & Vie de Saint-Léger sur Dheune en France, un nouveau producteur local vient s'ajouter à la liste des fournisseurs de la colocation. Il s'agit de La Chèvrerie des Trois Sources à Chaudenay qui fournit la colocation en fromage de chèvre. En Saôneet-Loire Ages & Vie compte deux colocations : une à Saint-Léger-sur-Dheune et une autre à Marmagne. Dans un cadre de vie à taille humaine, apaisant, sécurisant et intergénérationnel, des personnes ne pouvant (ou ne voulant) plus demeurer seules, bénéficient d'un accompagnement personnalisé : présence 24h/24, aide au lever, au coucher, toilette, ménage, entretien du linge, animations, repas faits. (Illustration ci-contre).

3.5.2.1 Le soutien à l'emploi local

L'implantation d'un nouvel établissement dans une région est une source forte de dynamisation et de développement de l'économie locale. En plus de créer des emplois non délocalisables et stables, l'ouverture d'un site impacte la consommation locale, tant pour l'entretien du bâtiment que pour les achats de biens nécessaires à leur fonctionnement. Par exemple, en France, une maison de retraite médicalisée et une clinique spécialisée d'une centaine de résidents et patients représentent respectivement entre 60 et 120 emplois non délocalisables selon les établissements. Ces emplois sont garantis en respect des normes réglementaires issues du Code de l'action sociale et des familles et du Code de la santé publique.

Exemple de Petits-Fils, spécialiste de l'aide à domicile pour les personnes âgées qui figure parmi les 50 premiers recruteurs en France :

En 2020, Petits-fils, spécialiste de l'aide à domicile pour les personnes âgées, figurait à la 40e place des entreprises qui recrutent le plus en France (Classement publié par Le Figaro).

3.5.2.2 Des établissements restant ouverts vers l'extérieur malgré la crise de la Covid-19

Malgré la crise sanitaire et les restrictions fortes apportées par les autorités sanitaires, notamment en période de confinement, les sites de Korian ont maintenu un dialogue étroit autour des sites ; d'abord sous forme de manifestations quotidiennes de solidarité de la part des voisins, mais aussi sous forme d'interventions spontanées d'associations locales comme par exemple ces nombreux concerts ou manifestations artistiques organisées sous les fenêtres des maisons de retraite confinées. Plusieurs associations ou acteurs locaux ont fait des dons aux soignants pour les soutenir, sous forme de bouquets de fleurs ou encore d'une somme de « petites attentions » qui réconfortaient au quotidien les soignants. Les sites Korian ont en retour manifesté leur solidarité vis-à-vis des familles, des voisins et plusieurs manifestations de solidarité et de soutien ont eu lieu courant 2020.

Illustration : « Gemeinsam für den guten Zweck » (Ensemble pour une bonne cause) Mühlenhof ghuas in Vellmar : la directrice d'établissement, Sabina Holzenleuchter et son équipe ont lancé une campagne de soutien aux sans-abris et aux personnes en difficulté pendant la période hivernale et ont mis à disposition une petite maison en bois comme lieu d'accueil et de refuge pour elles.

En temps normal, de très nombreuses associations interviennent dans les maisons de retraite médicalisées du Groupe. Apportant convivialité, soutien ou activités, leur présence est précieuse pour les résidents et leurs familles. Elles favorisent le lien social, la communication et le partage d'émotions entre les résidents, entretiennent leurs capacités intellectuelles ou physiques, mais aussi informent, forment et soutiennent les familles. Grâce à elles, les maisons de retraite médicalisées sont des lieux animés d'activités sportives et culturelles ou de soins esthétiques, d'échanges intergénérationnels, de groupes de parole pour les aidants, etc. Courant 2020, le groupe a mené une enquête auprès des sites partout en Europe et il apparaît que 97 % des sites sont engagés dans un projet de développement local soit auprès d'une association locale, soit auprès d'organismes et d'ONG nationaux qui déclinent un partenariat sur site, soit encore sous forme d'ouverture locale du site à des voisins, des collèges et lycées, des étudiants ou toute autre forme de relation intergénérationnelle. Cette enquête sera approfondie courant 2021 pour formaliser et valoriser ces engagements locaux et inclusifs autour des thématiques de l'emploi et de l'achat locaux notamment.

La plupart des sites du Groupe Korian accueillent chaque année en temps normal plusieurs centaines de stagiaires de toutes natures qu'il s'agisse de stages découverte métiers, de stages dans le cadre d'études secondaires, supérieures ou d'apprentissage. Les sites du Groupe nouent des relations étroites avec les instituts de formation et écoles d'aides-soignant(e)s, d'infirmièr(e)s, les écoles de cuisine etc. pour à la fois anticiper et faciliter le recrutement mais également ancrer les sites dans un réseau éducatif local. La crise sanitaire n'a pas permis néanmoins cette année d'accueillir les stagiaires en dehors des apprentis.

En France, le Groupe a noué un partenariat avec l'association Education l'Alliance qui propose en France des stages de découverte métier à des jeunes issus des quartiers défavorisés. Plusieurs établissements du Groupe, comme par exemple le site Korian Les Merlettes en Seine-Saint-Denis vont au-delà de cet engagement initial pour renforcer les coopérations avec les collèges et les lycées avoisinants sous forme de rencontres intergénérationnelles.

Le Groupe participe également au programme gouvernemental PAQTE qui consiste à favoriser et à développer les stages découverte, l'apprentissage, la formation et les achats locaux inclusifs auprès de PME/ TPE sous forme notamment de journées « speed dating » régionales.

En Italie, 34 maisons de retraite médicalisées ont été bénéficiaires au moment de Noël de l'opération solidaire « I Nipoti di babbo natale » permettant d'apporter aux aînés près de 1000 cadeaux.

3.5.3 Promouvoir les achats locaux et inclusifs

Korian privilégie également, chaque fois que possible, les achats de proximité pour contribuer à l'activité des territoires et réduire son impact environnemental.

† En 2020, 80 % des achats réalisés au sein du Groupe ont été réalisés auprès d'entreprises implantées dans le pays dans lequel l'établissement acheteur est implanté (achat local), surpassant l'objectif fixé à 70 %.

En France,

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• • 83 % des dépenses sont réalisées avec des fournisseurs basés en France ;
• • 75 % des achats alimentaires sont des produits fabriqués ou cultivés en France ;
• • 20 % des dépenses sont réalisées avec des TPE/PME.

Par exemple en Belgique, les masques et les protections individuelles ont été sourcés localement avec un fabricant qui a démarré la production non loin du siège du Groupe en Belgique, à Kontich. La qualité des masques était au rendez-vous ainsi que le prix montrant qu'une production locale compétititive est possible en Europe. La société a ainsi délivré 100 000 unités par mois. De même des sièges de confort pour les résidents sont également fabriqués localement en Belgique.

En France, le Groupe collabore activement avec son partenaire Sodexo afin d'augmenter continuellement la provenance locale des achats alimentaires.

Ces indicateurs d'approvisionnement local sont dorénavant suivis dans tous les pays du Groupe et sont réflétés dans le tableau des 15 engagements ESG.

Le Groupe est membre du Collectif d'entreprises pour une économie plus inclusive en France. L'objectif est de promouvoir et accompagner l'inclusion de groupes de personnes et d'entreprises présentant un déficit d'accès, de visibilité, de moyens d'insertion dans l'écosystème économique et social. La Direction des Achats Korian participe régulièrement à des rencontres avec des PME/ TPE dont certaines sont également des ESS (Entreprises Sociales et Solidaires).

Depuis fin 2019, Korian travaille en France avec trois entreprises favorisant le retour à l'emploi de personnes ayant connu des accidents de vie ou ayant un accès restreint au marché. Ces entreprises ont réalisé 900 000€ de marché de travaux en 2020 avec pour objectif d'atteindre 5 % des investissements de rénovation à terme. Ces travaux portent sur l'embellissement des chambres, des parties communes ou des zones de travail des équipes. Les collaborateurs, toujours encadrés par un tuteur, réalisent des travaux de peinture, de pose de sol ou d'éclairage.

L'objectif est de permettre à ces dernières d'avoir un premier contact avec les grands groupes, d'en comprendre le fonctionnement en vue de nouer une relation commerciale et permettre à des personnes éloignées de l'emploi ou en situation de handicap de s'insérer dans un écosystème local. De même, Korian soutient via sa participation au salon annuel de l'AFEP, le salon « TOP » des start-up innovantes dans tous les domaines afin d'améliorer l'offre et la qualité du service chez Korian. De manière générale, le groupe Korian s'inscrit de manière proactive et responsable dans les initiatives inclusives portées par les Gouvernements nationaux, les régions ou les collectivités locales. Il n'est pas rare que des collaborateurs du Groupe soient eux-mêmes impliqués dans la vie locale municipale ou associative.

RAPPEL DU MANIFESTE ESG KORIAN - RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

« Avec près de 1 000 sites en Europe et un maillage territorial très dense en milieux ruraux et urbains, nos bâtiments et immeubles ont une empreinte environnementale carbone qu'il faut maîtriser par l'optimisation des consommations d'énergie et d'eau, et par une approche proactive de gestion des déchets.

Nous avons établi en 2019 le bilan carbone du Groupe qui nous permet de dresser un premier état des lieux sur l'ensemble des dimensions carbone.

A partir de ce bilan, nous construisons une trajectoire nous permettant de nous inscrire dans la perspective de réduction de 40 % des émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2030, et celle de la COP de - 1,5°, en misant principalement sur deux leviers : l'optimisation de la consommation énergétique de notre parc et la maîtrise de notre production de déchets.

D'ores et déjà un premier objectif de réduction d'au moins 3 % des consommations d'énergie en 2020 en France, Belgique et en Italie a été fixé et atteint.

À cette fin, une Direction technique Groupe a été créée au sein de la Direction immobilier et développement Groupe pour prendre en charge et piloter l'amélioration des émissions carbone du parc immobilier du Groupe.

Par ailleurs, des programmes de sensibilisation sont déployés dans tout le Groupe concernant le gaspillage alimentaire, la gestion des énergies et des déchets et la meilleure prise en compte de l'impact carbone des déplacements professionnels.

Nous avons l'objectif :

• • de réduire l'empreinte carbone générée par le parc immobilier du Groupe de 40 % en 2030 ;
• • de réduire de 5 % la volumétrie des déchets résiduels produits d'ici 2023 ;
• • de labelliser, selon les labels pays équivalents au label HQE, tout nouveau bâtiment construit à compter de 2020 (2) ».

(1) Labellisés ou labellisables.

(2) Projets immobiliers labellisés ou éligibles à une labellisation « environnement » figurant parmi les projets en développement au sein du pipeline 2020.

3.6 Réduire notre empreinte environnementale

À travers la définition d'une approche environnementale ambitieuse, Korian s'engage à réduire l'impact carbone de ses activités, à améliorer la gestion des déchets

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en établissement et à construire des bâtiments plus respectueux de l'environnement.

3.6.1 Adopter une approche systématique du management environnemental

Avec 1 000 sites en Europe, Korian s'engage à améliorer la performance énergétique et environnementale de ses bâtiments et sur l'ensemble de sa chaîne de valeur afin de garantir non seulement le respect des exigences réglementaires européennes mais aussi sa responsabilité d'acteur engagé en faveur de la préservation de l'environnement. Cette démarche se matérialise suivant les quatre axes ci-après :

1. L'identification des enjeux environnementaux prioritaires de Korian

Le Groupe prend en considération les risques environnementaux significatifs identifiés dans le cadre de l'évaluation des risques Groupe (voir les paragraphes 2.3.2 et 3.6.2.1) et les attentes des parties prenantes internes et externes sur ces enjeux révélés dans la matrice de matérialité (voir le paragraphe 3.1.1) ; il assure également une veille réglementaire en continu des obligations environnementales françaises et européennes.

Au delà des audits énergétiques et des diagnostics déchets régulièrement effectués, Korian a réalisé en 2019, un Bilan Carbone complet de ses activités (dont les résultats sont détaillés ci-après au paragraphe 3.6.1.1) publié sur le site de l'ADEME (https://www.bilans-ges. ademe.fr/fr/bilanenligne/bilans/index/siGras/0#pagebilans) afin de construire une feuille de route lui permettant de s'inscrire dans la perspective de réduction de 40 % des émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2030, en ligne avec la trajectoire de 1,5°C des Accords de Paris.

Il est également précisé que Korian est engagé depuis 2019 au sein du French Business Climate Pledge du mouvement patronal français MEDEF réunissant 99 entreprises françaises, dont Korian, qui ont réaffirmé la nécessité de changer collectivement de cap en accélérant l'innovation et la R&D à travers leurs investissements dans des solutions bas carbone afin d'engager une baisse drastique des émissions de gaz à effet de serre (GES) de la planète.

2. La formalisation de la politique environnement Groupe et des plans d'actions pays pour atteindre les objectifs fixés

Afin d'élaborer la feuille de route bas carbone du Groupe prioritairement pour les bâtiments, des ateliers de travail ont été mis en place tout au long de l'année 2020 avec l'ensemble des services immobiliers des pays pour définir des macro-plans d'actions par pays. Ces réunions ont permis d'échanger les meilleures pratiques entre communautés d'experts techniques et d'adresser de manière transversale les sujets environnementaux d'intérêt commun.

Un Comité Environnement européen, piloté par la Direction de la RSE en lien avec la Direction technique environnementale Groupe et composé d'experts techniciens, énergéticiens et environnementalistes de chaque pays, se réunit tous les trimestres afin de partager leur expérience et suivre l'état d'avancement des projets. Il a pour mission de définir la politique environnementale, de fixer les objectifs annuels, de préciser la feuille de route par pays et de mesurer les progrès réalisés.

La politique environnementale mise en oeuvre et les résultats issus des plans d'actions ou des diagnostics sont détaillés dans ce chapitre.

3. Une pleine intégration dans les activités opérationnelles des équipes

Korian forme et sensibilise ses collaborateurs à la réduction des consommations d'eau et d'énergie et à une meilleure gestion des déchets. Les exigences environnementales du Groupe sont également communiquées aux prestataires de maintenance des bâtiments et fournisseurs externes.

En France en 2020, Korian s'est engagé dans le challenge « CUBE 2020 » organisé par l'association IFPEB (Institut Français de performance énergétique des bâtiments). Ce challenge d'un an vise un objectif : réduire ses consommations d'énergie par l'usage. Seule entreprise du secteur de la santé, Korian a inscrit 20 établissements pour concourir auprès d'environ 180 bâtiments inscrits au total. L'objectif de ce projet est de valoriser des bonnes pratiques simples du quotidien et de changer durablement les habitudes des résidents, des patients, des familles et des collaborateurs – qu'ils soient soignants, chefs de cuisine ou personnel d'entretien. Avec la crise sanitaire, cette initiave n'a pas eu tous les effets escomptés.

En 2020, l'établissement Korian Les Buddléias a réduit d'environ 15 % ses consommations d'énergie (Kwh) par rapport à ses consommations historiques (2019, 2018, 2017). Ce retour d'expérience encourage et conforte le Groupe à pousuivre vers ce type de levier d'action pour réduire son empreinte environnementale.

En Allemagne, un kit complet de sensibilisation et de formation aux actions vertueuses de réduction des consommations d'énergie et d'eau a été diffusé à l'intégralité des sites. 5 films et webinaires ont été mis au point par la nouvelle direction de la performance énergétique autour des thématiques de chauffage, de ventilation, d'éclairage, d'usage de l'eau et des gros appareils électriques. Le rôle des techniciens de sites a été renforcé et des « référents énergie et eau » ont été nommés.

En Italie pendant la crise sanitaire, les établissements ont été invités à porter une attention particulière et renforcée à la consommation d'électricité très coûteuse en CO2 en Italie. 33 établissements Korian ont mis en place un monitoring renforcé des consommations conduisant à une réduction de 3,5 % de la consommation électrique.

4. L'évaluation de la performance des actions menées par une gouvernance dédiée

Les indicateurs environnementaux sont revus au sein du Comité Environnement européen.

La Directrice technique Groupe, rattachée à la Direction de l'immobilier et du développement, supervise depuis 2020, la réduction de l'empreinte environnementale du Groupe, par la mise en oeuvre de référentiels et plans d'actions ainsi que le suivi de la performance environnementale en étroite coopération avec les pays et la Direction RSE du Groupe.

Compte tenu de ces avancées et des actions mises en oeuvre en 2020 afin de réduire son empreinte environnementale, le Groupe ambitionne de formaliser en 2021 sa politique environnementale au sein d'un système de management de l'environnement (SME). En effet, à l'instar de l'Espagne qui compte 8 établissements certifiés ISO 14001, le Groupe entend déployer à terme les exigences dd'un tel reférentiel à l'ensemble des pays.

3.6.2 Diminuer efficacement et durablement l'empreinte carbone du Groupe

3.6.2.1 Les résultats du Bilan Carbone 2019 de Korian

Afin d'identifier les postes d'émissions de CO2 les plus significatifs de son activité, le groupe Korian a réalisé en 2019, avec le cabinet indépendant Carbone 4, un Bilan Carbone sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, en France, Allemagne, Belgique et Italie. Ce Bilan Carbone a permis d'analyser toutes les sources d'émissions de gaz à effet de serre générées directement ou indirectement par Korian, en amont ou en aval de l'activité (Scopes 1, 2 et 3, selon GHG Protocol) (1), afin de déterminer les enjeux externes et internes les plus pertinents pour le Groupe.

3 Périmètre du Bilan Carbone

Le périmètre de l'étude couvre l'ensemble de la chaîne de valeur du groupe Korian à savoir les scopes 1, 2 (les activités propres du Groupe) et 3 (amont et aval) à partir d'un recueil des données 2018. Les données brutes de consommation d'énergie sont converties en tonnes équivalent carbone.

PRINCIPALES SOURCES D'ÉMISSIONS DANS UN BILAN CARBONE

(1) Selon le GHG Protocol (Green House Gas Protocol) : Scope 1 : « émissions directes, provenant de sources détenues ou contrôlées par l'entité qui reporte » ; Scope 2 : « émissions indirectes liées à la consommation de l'électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit ou au fonctionnement de l'entité qui reporte » ; Scope 3 : « autres émissions indirectes, liées à la chaîne d'approvisionnement (upstream ou amont) et à l'utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie (downstream ou aval) ».

3 Résultats consolidés du Bilan Carbone 2019

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Les résultats du Bilan Carbone réalisé en 2019 ont permis de révéler que Korian avait émis en 2018 440 000 tonnes équivalent CO2 soit l'équivalent d'une ville moyenne de 45 000 habitants ou encore 0,1 % des émissions carbone d'un pays comme la France. Sur cette base, une feuille de route bas carbone pour le parc immobilier de Korian et une feuille de route réduction des déchets ont été définies, afin de viser l'objectif de réduction de 40 % des émissions carbone à horizon 2030.

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2 DE KORIAN (SUR LA BASE DES DONNÉES 2018)

* Le transport des prestataires n'est pas inclus.

** Les émissions des fournitures médicales comprennent la fabrication des fournitures liées à l'incontinence et leur transport.

En particulier, dans le cadre de ses engagements ESG, Korian s'était fixé pour 2020 un objectif de réduction de 3 % des consommations d'énergie fossile (1) (Scopes 1, 2 et 3) dans une optique de progrès continu et de contribution à la cible de réduction des 40 % des émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2030.

† Cet objectif a été largement dépassé sur l'année 2020, avec une réduction de la consommation d'énergie de 6,4 %(1).

3.6.2.2 La trajectoire bas carbone de Korian à horizon 2030

Trois axes clés ont été identifiés pour atteindre l'objectif de réduction des émissions carbone :

• 1. Réduction des consommations énergétiques et évolution du mix vers des énergies décarbonnées, réduction des émissions CO2 liées aux achats, à la restauration collective et à la mobilité des équipes.
• 1. Réduction du volume de déchets produits, alimentaires et non alimentaires, en collaboration avec les fournisseurs.
• 1. Conception et transformation du parc immobilier.

Dans un premier temps le Groupe s'est concentré sur son principal poste d'émission : l'énergie des bâtiments, qui représente 34 % des émissions de CO2 . La feuille de route définie en 2020 et approuvée par le Comité de Direction Générale permettra de réduire de 37 % les émissions de CO2 à horizon 2030 sur l'ensemble des pays du Groupe.

(1) En Mwh/lit et sur un périmètre de trois pays : France, Belgique, Italie.

Le Groupe a en parallèle mené en 2020 des travaux relatifs à la restauration, deuxième poste générant 26 % des émissions de CO2 et à la mobilité des employés (10 % des émissions de CO2 ), les feuilles de route devant être finalisées fin 2021. Un diagnostic européen sur les déchets a également été finalisé concernant cinq pays (France, Allemagne, Belgique, Italie, Espagne) et un plan d'actions a été défini début 2021 sur cette base, avec des cibles clairement établies de réduction des volumes en mètres cube et de taux de recyclage par grandes filières de déchets.

Ces initiatives viendront compléter la feuille de route globale afin de contribuer à atteindre l'objectif de réduction de 40 % des émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2030.

3.6.2.3 Énergie et conception des bâtiments

Avec l'accueil de 525 000 résidents et patients en 2020, soit plus du double comparé à 2016, dans 1 000 sites en Europe représentant plus de 4 millions de m2 , la consommation d'énergie nécessaire à l'hébergement et aux soins impacte l'empreinte environnementale du Groupe. Ce poste représente à lui seul plus du tiers des émissions de CO2 du Groupe. L'objectif est donc d'optimiser ces consommations tout en garantissant le bien-être et le confort des résidents, patients et salariés. De ce fait, un accent particulier est mis sur la prise en compte des objectifs de réduction des consommations d'énergie et de décarbonation dans les spécifications techniques de nouveaux chantiers de construction, en cohérence avec l'objectif fixé de 100 % de nouveaux bâtiments certifiés suivant une norme HQE type France (Haute Qualité Environnementale) ou équivalente dans les autres pays d'Europe.

La feuille de route bas carbone, centrée sur l'amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments, a été coconstruite avec la Direction RSE, la Direction Immobilier et les six pays du Groupe (France, Allemagne, Belgique, Italie, Espagne, Pays-Bas) afin de se conformer à la règlementation propre à chacun.

Cette feuille de route définit concrètement plusieurs objectifs opérationnels :

• • Réduire l'utilisation des énergies à haute émission carbone telles que le fuel et favoriser les énergies à faible émission carbone en privilégiant les énergies renouvelables.
• • Installer des équipements de chauffage moins énergivores et renforcer l'éfficacité énergétique des bâtiments.
• • Obtenir une labellisation environnementale des projets immobiliers neufs (HQE, DGNB, BREAM, Leeds …).
• • Sensibiliser aux écogestes dans les établissements (économies d'énergie par l'usage).

1. Réduction des consommations énergétiques

† En 2020, la consommation d'énergie (1) au sein du Groupe a représenté 588 019 Mwh en réduction de 5,04 % comparé à 2019, soit 8,05 Mwh/lit ou 1,88 TCO2 eq./lit. Différents leviers ont permis de parvenir à cette réduction notamment l'utilisation des certificats d'économie d'énergie (les CEE) et les plans d'actions techniques par pays : recours à de « l'électricité verte » via des contrats fournisseurs renégociés, audits énergétiques en Espagne (permettant d'atteindre 3,5 % de réduction de consommation), systèmes de monitoring renouvelés, etc.

En France, ce sont 12 % des investissements de maintenance qui sont dédiés à l'amélioration énergétique des bâtiments, dont 5,5 % provenant des certificats d'économie d'énergie. Les principaux travaux concernés sont notamment le calfeutrement des réseaux d'eau chaude (88 établissements ciblés), l'isolation de façade, les économiseurs d'eau, le basculement du système de chauffage vers des énergies propres. Le reste porte sur le renouvellement des équipements techniques (chaudière, menuiserie extérieur, isolation terrasse…).

Afin d'établir les ratios les plus représentatifs de son empreinte sur l'environnement, Korian prévoit dès 2021 d'adopter une nouvelle méthodologie de calcul de ses ratios énergétiques en produisant à terme un ratio par m2 . En effet, au vu de l'activité du Groupe et de l'importante croissance de l'activité ambulatoire et tertiaire, un ratio en m² est certainement plus représentatif et pertinent.

Les diagnostics effectués en 2020 ont permis d'identifier les différentes catégories d'usage sollicitant le plus d'énergie.

Si cette répartition peut présenter quelques différences compte tenu de la position géographique des pays, le chauffage-rafraichissement et l'eau chaude demeurent les catégories principales des usages énergétiques.

Korian a entamé depuis quelques années un travail de relamping en généralisant dans ses établissements un éclairage 100 % équipé de LED.

Le suivi et le pilotage des consommations d'eau et d'énergie

Partout en Europe, Korian met en place des ressources, des procédures et des outils dédiés au suivi et au pilotage centralisé des consommations d'énergie et d'eau de ses établissements afin de les optimiser et de réduire le gaspillage.

Un relevé automatique ou manuel des consommations d'eau et d'énergie est effectué tous les mois pour tous les sites en Europe. En France par exemple, le relevé des consommations d'énergie est désormais assuré de manière quasi-automatique grâce à l'équipement Deepki qui couvre l'intégralité des sites en France.

En Espagne, le relevé des données énergie se fait aussi de manière automatique grâce à leur plateforme « Electricitysequency » et aux « smart meter » installés dans 60 % des sites. Ces deux systèmes connectés permettent une analyse mensuelle des données de consommation de l'électricité. En 2021, il est prévu que 100 % des sites espagnols soient équipés de smart meter afin de faciliter le relevé et l'analyse des données énergie. En Italie et en Allemagne des plateformes de centralisation des données énergie sont en phase pilote et devraient être déployées en 2021.

Des tableaux de bords sont ensuite compilés et analysés en central, par un réseau de gestionnaires de parc régionaux en France ou en Italie, ou par les équipes sièges en Allemagne et en Belgique. Le rôle de ces équipes est d'apporter leur connaissance terrain et leur expertise technique dans l'interprétation des données et de leur évolution, l'identification des établissements les plus énergivores et la proposition de plans d'actions ciblés et uniques.

Des ratios par m² ou nombre de lits sont appliqués afin d'identifier les établissements Korian en surconsommation et nécessitant une action à court ou moyen terme. En définissant par exemple un ratio de consommation à 60 m3 d'eau par lit et par an, conformément à des recommandations telles que celles de l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (« Ademe ») en France, les équipes peuvent procéder aux réparations des fuites, aux réglages des chasses d'eau et de l'arrosage automatique des espaces verts, etc.

En 2021, une nouvelle plateforme logicielle appellée « Energisme » sera mise en service pour l'ensemble des pays du Groupe Korian. Cette plateforme logicielle spécialisée dans le traitement de la performance énergétique et environnementale permettra de faciliter la collecte et la consolidation des données énergétques sur l'ensemble des sites Européens KORIAN et par conséquent le pilotage.

La rationalisation de l'utilisation des équipements

En collaboration avec ses prestataires, Korian optimise en continu ses installations en matière de chauffage, ventilation et climatisation (régulation des températures ambiantes, réglages de minuteurs, etc.) mais également d'éclairage (ampoules basse consommation).

(1) Consommation d'énergie en Mwh : Electricité, gaz, fuel/propane sur le périmètre France, Allemagne, Belgique, Italie.

Un plan de maintenance national, unique pour tous les sites et comprenant des actions environnementales, est diffusé chaque année en France par la Direction de la gestion du parc immobilier et adapté à chaque établissement par les gestionnaires de parc. Les Responsables techniques et Agents de maintenance, en charge de son application, sont invités à concrétiser les actions listées et à renseigner leurs progrès sur un registre et dans un nouvel outil de GMAO (Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur) déployé en France en 2019.

3

En Belgique, Espagne et en Italie, certains établissements bénéficient également d'audits énergétiques et de travaux de rénovation, d'isolation et d'équipements techniques (nouvelles chaudières, isolation, relamping, projets de panneaux photovoltaïques, etc.), entièrement financés et réalisés par un bureau d'étude spécialisé.

La plupart des pays du groupe Korian bénéficient des certificats d'économies d'énergie imposés par la réglementation environnementale.

La formation et la sensibilisation des équipes

Des campagnes d'affichage et de sensibilisation et autres supports d'information sont déployés dans les établissements du Groupe afin de promouvoir les écogestes les plus impactants pour réduire les consommations d'eau et d'énergie et améliorer le tri des déchets en établissements. L'objectif est de valoriser des bonnes pratiques simples du quotidien et de changer durablement les habitudes des résidents, des patients, des familles et des collaborateurs – qu'ils soient soignants, chefs de cuisine ou personnel d'entretien.

En France, tous les responsables techniques, agents de maintenance et gestionnaires de parcs bénéficient d'une formation annuelle dédiée à la gestion de l'eau et de l'énergie.

En Allemagne dès septembre 2020 les équipes ont lancé une campagne de sensibilisation à travers des campagnes d'affichage et des webinaires, dans le but de sensibiliser le plus grand nombre à l'importance des économies d'énergie.

A partir de 2021, avec la mise en œuvre de la feuille de route bas carbone concernant l'énergie des bâtiments, de nombreux investissements de rénovation, et de remplacement d'équipements seront réalisés. En parallèle, les équipes techniques insistent sur l'importance des économies par l'usage, pour continuer à mobiliser les établissements et sensibiliser les équipes sur l'importance des éco-gestes, du bon entretien technique des équipements.

3 La réduction de l'empreinte environnementale des bâtiments

Les graphiques ci-dessous présentent la consommation d'énergie (à savoir le gaz, le propane (1), l'électricité et le fuel) ainsi que la consommation d'eau en France, en Allemagne, en Belgique et en Italie. Le nombre de lits (2) est comptabilisé sur la base du nombre d'établissements pris en compte dans le recueil de données.

⁽¹⁾ Pour les années antérieures à 2020, le gaz propane était intégré avec les consommations de gaz.

(1) Pour les années antérieures à 2020, le gaz propane était intégré avec les consommations de gaz.

Sur la base d'un périmètre identique à 2019 (4 pays : France, Allemagne, Belgique, Italie) :

† La consommation énergétique 2020 (Electricité - Gaz- Propane - Fuel) est de 588 322 Mwh, en baisse de - 5,04 % comparée à 2019, soit 8,05 Mwh/lit, représentant 137 177 tCO2 eq (1,88 tCO2 eq/lit).

Il est précisé que l'objectif 2020 de réduction de - 3 % de la consommation d'énergie sur le périmètre limité à la France, la Belgique et l'Italie a été largement dépassé. Sur cette base, la consommation énergétique 2020 est de 397 672 Mwh, en baisse de - 6,4 % comparée à 2019, soit 8,4 Mwh/lit, représentant 76 161 tCO2 eq (1,61 tCO2 eq/lit).

† La consommation d'eau en 2020 au sein du Groupe représente 3 981 964 m3, sur le même périmètre qu'en 2019 soit 54,5 m3/lit, en baisse de - 1,4 % par rapport à 2019.

En 2020, conformément à sa démarche d'amélioration continue, le Groupe a élargi le périmètre de collecte des données énergétiques à 6 pays (France, Allemagne, Belgique, Italie, Pays-Bas, Espagne) et à toutes les sources d'énergie utilisées au sein de ses établissements (Electricité - Gaz - Propane - Fuel - Biométhane - Bois - Réseaux de chaleurs).

† Ainsi, sur ce nouveau périmètre, la consommation globale d'énergie en 2020 au sein du Groupe représente 730 724 MWh. Cette consommation représente 163 686 tCO2 eq.

2. Evolution du mix énergétique vers des énergies décarbonnées

Afin de réduire son empreinte carbone, le Groupe entend faire évoluer son mix énergétique vers des énergies décarbonnées :

• • en réduisant son exposition à l'utilisation d'énergies fossiles (telles que le gaz ou le fuel) ou en sortant progressivement de ce type d'énergies ;
• • en privilégiant des énergies moins carbonées comme l'électricité ou le raccordement à un réseau de chauffage urbain ;
• • en développant des dispositifs d'énergie renouvelable.

En Espagne par exemple, 43 % des établissements sont équipés de panneaux photovoltaïques.

3. Optimisation de la qualité environnementale des nouveaux projets immobiliers

La construction des bâtiments représente aujourd'hui 4,7 % des émissions carbone du Groupe, une proportion qui va continuer à progresser dans les prochaines années compte tenu du plan de développement des projets de construction Greenfield du Groupe.

Contrôler l'impact environnemental de notre parc immobilier et des nouvelles constructions est un levier essentiel pour l'ensemble des parties prenantes internes et externes du Groupe. En France, un travail très actif est réalisé grâce au BIM (Body Information Modelling), développé par la start-up Data Soluce. Cette solution de conception numérique permet d'intégrer dès le début du projet la totalité des consommations énergétiques envisagées pour les bâtiments et de mieux appréhender l'utilisation des matériaux dans une logique de gestion du cycle de vie.

Enfin, Korian a pris l'engagement de labelliser, selon les labels pays équivalents au label HQE, tout nouveau projet de bâtiment à compter de 2020.

† Au 31 décembre 2020, 70 % des projets immobiliers, parmi les projets en développement au sein du pipeline, étaient éligibles à une labellisation « environnement », dont 100 % des projets immobiliers Ages & Vie, labellisables NF Habitat HQE.

Illustration bâtiment Bernina - SONDRIO en Italie

En Allemagne, un budget dédié à la certification DGNB a été décidé pour tous les nouveaux bâtiments construits à partir de 2021. L'obtention de ces labels environnementaux se fera sur la base du standard allemand KfW55 ou KfW40.

Avec plus de 80 millions de repas servis par an en Europe, Korian s'engage à assurer le bien-être des résidents et des patients en offrant une restauration plaisir, familiale, savoureuse mais aussi respectueuse des ressources de la planète.

3 Des ingrédients locaux et de saison

Korian soutient l'agriculture locale et se donne pour objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la production et au transport des matières premières agricoles utilisées pour la préparation des repas en établissement.

Le Groupe propose pour cela une cuisine « comme à la maison », autour de plats cuisinés sur place, à partir de produits bruts de saison et de recettes respectant l'art culinaire traditionnel et local. Les menus sont établis sur des périodes de cinq semaines et sont renouvelés à chaque saison afin de respecter les cycles des produits.

Ces menus sont établis sur la base d'un plan alimentaire validé par des diététiciens diplômés, en respect des apports nutritionnels recommandés. En France, les chefs en établissement bénéficient de l'accompagnement d'experts culinaires de Sodexo, de conseillers restauration régionaux et de diététiciennes spécialisées dans l'univers de la santé et dans l'alimentation des personnes âgées.

En France, Korian collabore également avec Sodexo pour favoriser un approvisionnement local des matières premières alimentaires. Ainsi 82 % de nos achats alimentaires sont des produits fabriqués ou cultivés en France, 98 % des boulangers sont des boulangers de proximité et la distribution est locale à 97 %.

3 La réduction du gaspillage alimentaire

Korian sensibilise le personnel de restauration en établissement aux éco-gestes en cuisine et à la réduction du gaspillage alimentaire. Une campagne de sensibilisation au gaspillage alimentaire « Haltogaspi » a été déployée en France au cours de l'année 2020 par la Direction de la restauration et de l'hôtellerie auprès d'un échantillon de chefs cuisiniers et a permis d'identifier les postes de gaspillage tout en les sensibilisant à la problématique des déchets organiques (bio-déchets). Des études complémentaires se poursuivent en 2021 sur cette base dans le cadre de l'étude sur la contribution de l'alimentaire à la réduction ds gaz à effet de serre.

Par ailleurs, 24 établissements Korian en France avaient participé en 2019 à l'initiative « Maisons Gourmandes et Responsables » portée par le SYNERPA, la FNAQPA et plusieurs autres fédérations ou groupes afin de réduire efficacement le gaspillage alimentaire en maison de retraite médicalisée. Selon cette étude, le gaspillage alimentaire est estimé en général pour l'ensemble des sites ayant rempli l'auto-diagnostic à 150 grammes par personne et par repas, provenant des retours assiette. Cela représenterait selon l'étude environ 10 tonnes par an et par établissement, et 6 tonnes pour les sites Korian de l'échantillon, soit selon nos calculs 9 % des volumes totaux de déchets annuels par site en France. Les sites participants bénéficient d'un accompagnement personnalisé durant deux ans par l'Ademe permettant de dégager des économies réelles en vue de les réinvestir pour l'amélioration de la qualité de la restauration et la lutte contre la dénutrition. Le thème du gaspillage alimentaire est désormais, grâce à l'étude carbone de 2019, pleinement intégré aux objectifs de réduction des gaz à effet de serre. Par ailleurs les sites français se trouvent tous impactés dorénavant par l'obligation du tri des biodéchets et la mise en place d'une filière de valorisation.

3

La loi EGALIM du 2 octobre 2018, met un accent particulier en France sur la qualité sanitaire, environnementale et nutritionnelle des produits achetés et consommés. La loi vise à terme l'utilisation de 50 % de produits dits de qualité et durables dont 20 % de produits bio, à encourager les achats locaux ou équitables, à diversifier les protéines et recourir aux menus végétariens, à bannir progressivement le recours aux produits plastiques à usage unique, et enfin à réduire le gaspillage alimentaire. Un diagnostic complet est en cours en France par la Direction de l'Hébergement et de la Restauration pour mettre en place les plans d'action nécessaires.

Les autres pays du Groupe se sont engagés dans des programmes de réduction du gaspillage alimentaire qui fait partie des objectifs fixés dans le cadre de la feuille de route bas carbone du Groupe.

3.6.2.5 La politique d'achats responsables du Groupe

Korian associe ses fournisseurs et prestataires dans la réduction des émissions de CO2 liées au transport, à l'utilisation et à la fin de vie des produits ou services auxquels le Groupe fait appel dans ses établissements.

3 La charte des achats responsables

La charte des achats responsables définit, en cohérence avec la charte éthique, les engagements que Korian demande à l'ensemble de ses fournisseurs de respecter, mais également ceux qu'il prend vis-à-vis d'eux, notamment en matière de réduction de l'impact environnemental. Traduite en cinq langues, cette charte des achats responsables est désormais associée à tous les contrats et appels d'offres et est progressivement signée par tous les fournisseurs référencés du Groupe en Europe. En 2020, 75 % des fournisseurs référencés en Europe ont signé la Charte des achats responsables, dont 84 % en France.

3 La définition de critères environnementaux dans la sélection des fournisseurs

Korian a défini un cahier des charges précis pour décrire ses engagements et priorités en matière de RSE et de préservation de l'environnement : réduction des emballages et des livraisons, composition et utilisation des produits, valorisation des déchets pour une économie circulaire, etc.

Des critères environnementaux sont systématiquement intégrés dans les cahiers des charges des appels d'offres. Les fournisseurs présents et futurs de Korian sont invités à décrire comment leurs produits ou leurs services permettent à Korian de respecter ses engagements ESG et donc de réduire les émissions de gaz à effet de serre indirectes liés aux achats.

3 L'évaluation des pratiques environnementales des fournisseurs

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Le Groupe fait appel à la plateforme indépendante ECOVADIS pour évaluer les pratiques RSE et donc environnementales de ses fournisseurs. À fin décembre 2020, 271 fournisseurs avaient été évalués par le biais de la plateforme ECOVADIS, représentant 55 % des fournisseurs référencés en Europe dont 92 % en France.

Le score environnemental moyen des fournisseurs suite aux évaluations est de 51,1 sur 100 par rapport à une moyenne de 42,9 pour le secteur. Des plans d'actions seront définis avec les fournisseurs-clés dont les pratiques environnementales ont été évaluées à moins de 45 par la plateforme.

3.6.2.6 Le transport des salariés

Avec 57 500 collaborateurs en Europe à fin 2020, le transport domicile-travail est un facteur d'émissions indirectes qui représente 10 % des gaz à effet de serre pour le Groupe. Il s'agit en outre d'un enjeu essentiel pour Korian vis-à-vis de ses salariés.

3 La limitation des déplacements professionnels

À travers une politique voyage plus respectueuse de l'environnement, Korian souhaite réduire l'empreinte carbone des déplacements professionnels : obligation

3.6.3 Réduire et recycler les déchets

Korian déploie progressivement sur l'ensemble de ses établissements une politique de gestion des déchets visant à réduire les quantités générées par ses activités et à améliorer le tri et le recyclage des différents flux de déchets.

3.6.3.1 La stratégie de gestion des déchets de Korian et d'économie circulaire

Le poste déchets représente 3,2 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. L'objectif de Korian est d'optimiser les filières de valorisation pour chaque flux de déchets (ordures ménagères, biodéchets, cartons, papiers, etc.), d'accompagner les établissements qui génèrent les plus gros volumes de déchets.

3 L'identification des principaux flux de déchets

Korian a réalisé en France en 2018, et en Allemagne en 2019, une étude avec la start-up française « Take a waste » afin d'analyser les coûts et les volumes de déchets générés par les établissements et de comprendre les pratiques de tri des équipes. Au total, près de 50 sites ont été audités afin d'apporter une vision plus précise de la gestion

de prendre le train pour les trajets de moins de 3 heures, conférences téléphoniques et dispositifs de visioconférences, etc.

Par ailleurs, Korian optimise progressivement sa flotte de véhicules sur l'ensemble des pays en référençant des modèles sur la base de leurs émissions de CO2 pour privilégier les modèles les moins énergivores. Les politiques voiture France et Allemagne ont ainsi été renouvelées en 2020.

La crise sanitaire et le télétravail associé pour les fonctions support, notamment le « smart working » en Italie ont permis d'engendrer des réductions significatives d'émissions de CO2 pour les collaborateurs du siège : 1 700 tonnes de CO2 économisées représentant 50 % des émissions du siège social. De même des efforts importants ont été faits dans les sites administratifs et de fonctions support, en Allemagne et en Italie, pour limiter les impressions papier et le recours aux imprimantes couleur.

3 La diminution des trajets domicile-travail

Afin de favoriser l'utilisation de modes de transport alternatifs à la voiture particulière, et conformément à la réglementation française, un « Plan de mobilité » est en cours de définition pour les sites du siège en France et conformément à la loi pour les sites de plus de 50 ETP. Outre la promotion du télétravail et une participation financière aux abonnements aux transports publics, une indemnité kilométrique est désormais offerte aux collaborateurs venant au bureau à vélo.

Une réflexion plus large a été engagée en 2020 sur le trajet domicile-travail des collaborateurs en établissement, particulièrement au sein des sites localisés en milieu rural ou périurbain bénéficiant de peu de transports publics.

des déchets sur site et d'identifier des pistes concrètes d'optimisation.

En 2020, ce diagnostic a été étendu à trois autres pays d'Europe (Belgique, Italie, Espagne).

Les résultats de ce diagnostic ont permis d'identifier 6 flux prioritaires et leurs parts respectives : les ordures ménagères (composées à 75 % de protections usagées), les bio-déchets (issus de la production des repas sur place), les encombrants (meubles et matériel médical), les DASRI (déchets à risques infectieux), le carton et le papier (importantes livraisons). Les résultats obtenus plus récemment en 2020 à la suite du prolongement du diagnostic auprès de la Belgique, l'Italie et de l'Espagne ont permis de chiffrer la part représentative des flux. La finalité de ce diagnostic était d'identifier l'empreinte complète des déchets du Groupe et d'établir un point de départ pour l'écriture d'une feuille de route déchets.

Sur la base de cet état des lieux global de sa production de déchets de tous types, il apparaît que Korian génère chaque année 54 000 tonnes de déchets, soit l'équivalent de la production de déchets d'une ville de 110 000 habitants comme Rouen (France) ou Bolzano (Italie).

Le graphique ci-après présente la répartition moyenne des déchets générés en établissement par flux :

3 La feuille de route Déchets

Les objectifs de cette feuille de route sont triples :

• Finaliser la mise en conformité réglementaire.

• • Réduire le volume des déchets.
• • Déployer et améliorer le tri des déchets.

A travers cette feuille de route, Korian poursuit sa démarche déchets en collaboration avec « Take a waste » et peut également s'engager dans la fixation d'objectifs précis de réduction des déchets et d'amélioration des flux pour l'ensemble des pays, dans l'objectif d'atteindre la cible fixée par la Direction Générale du Groupe en 2019, à savoir une réduction de 5 % du volume des déchets résiduels à l'horizon 2023.

Korian a identifié les leviers d'actions opérationnels suivants :

• En amont de l'activité (approvisionnement)

• Achat de produits au packaging réduit
• Achat de produits éco-conçus / responsables
• Sensibiliser les fournisseurs à proposer des produits au packaging réduit
• Sensibiliser les fournisseurs à proposer des produits au packaging plus responsable

• En aval de l'activité (fin de vie des déchets)

• Développer et uniformiser le tri des déchets dans l'ensemble des sites
• Sensibilisation des collaborateurs aux écogestes
• Eviter l'enfouissement des déchets en privilégiant la voie de l'incinération

3 Le soutien aux établissements les moins performants

La réalisation de ces diagnostics permet de constituer progressivement des tableaux de bord de suivi de la performance des établissements en matière de gestion de déchets. À l'aide de ratios, Korian identifie les sites qui génèrent les plus gros volumes de déchets pour prioriser les actions : renégociation des contrats avec les prestataires publics ou privés de collecte, optimisation du tri et de la valorisation des différents flux, rappel des consignes de tri et mise en conformité réglementaire. 45 sites ont ainsi bénéficié d'un accompagnement personnalisé de « Take a waste » en 2019 et la campagne se poursuivra en 2021 avec l'accompagnement de 133 sites prioritaires en 2021.

Les économies financières réalisées permettront à Korian de mettre en place dans ses établissements en France la valorisation des bio-déchets, comme c'est déjà le cas dans 100 % de ses sites en Allemagne. Une expérimentation avait également été menée en 2019 dans plusieurs sites en France avec la société de recyclage bio-déchets Moulinot qui avait permis de tester la filière de recyclage biomasse.

De manière générale, le Groupe vise à renforcer l'économie circulaire par des circuits améliorés de recyclage de ses déchets. Par exemple, les ordinateurs usagés sont confiés à une organisation qui les déconditionne, les met en sécurité, les reformate et les recycle par la suite vers d'autres utilisateurs. De même des filières de recyclage gratuit, comme Valdelia en France, permettent grâce à un numéro vert d'appeler un centre de recyclage qui récupère les mobiliers professionnels usagés ou non utilisés des sites pour les reconditionner si nécessaire et les recycler. Ainsi 900 m3 de mobiliers usagés ont pu être collectés en 2019 représentant 50 tonnes de matériels.

Le Groupe fait également appel à des entreprises de l'économie sociale et solidaire dans le domaine de l'économie circulaire comme par exemple Travail et Vie qui récupère le mobilier usagé en stock sur les sites ou en amont d'une rénovation afin de redonner à ces meubles une « deuxième vie » par le biais d'ateliers employant des personnes en difficulté ou en réinsertion professionnelle. Ces meubles sont ensuite revendus à des prix solidaires.

3.6.3.2 La collecte des déchets des activités de soins à risques infectieux (DASRI)

3 La sensibilisation des équipes

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Korian sensibilise les équipes aux bonnes consignes sur les flux considérés comme prioritaires au regard de l'importance de leurs volumes ou des nombreuses erreurs de tri constatées lors des diagnostics. L'attention est notamment portée sur les DASRI, les encombrants, les médicaments non utilisés, les cartouches, ampoules et piles, à travers une campagne de sensibilisation dédiée (posters, procédures qualité, formations en réunion d'équipe etc.) déployée en 2020.

Conformément aux législations applicables dans chaque pays, la gestion des DASRI fait l'objet de procédures internes spécifiques au sein du Groupe. Ces procédures visent à expliquer précisément la marche à suivre et les précautions standards afin d'identifier, de stocker et d'éliminer les déchets médicaux, pour assurer la sécurité des personnes et protéger l'environnement.

Le graphique ci-après présente le poids total des DASRI collectés.

Le graphique ci-après présente le poids total des DASRI collectés.

TONNES DE DASRI(1)

En 2020, le ratio de quantité de DASRI par site est de 2,53 contre 1,29 en 2019.

Le doublement des tonnes de DASRI entre 2019 et 2020, est, outre les effets de périmètre, la conséquence directe des mesures prises dans le cadre de la pandémie de Covid-19 en matière d'équipements individuels de protection (EPI), notamment masques, blouses, gants, ... Le Groupe a mis en place des protocoles spécfiques sur l'ensemble de ses réseaux sanitaires et médicosociaux en Europe qui ont eu pour conséquence d'augmenter l'usage des EPI.

(1) Périmètre 2018 et 2019 : France, Belgique, Italie. Périmètre 2020 : France, Belgique, Italie, Espagne. L'Allemagne ne reporte pas les DASRI car non pesés séparément.

3.7 Adopter des pratiques éthiques et responsables

Dans le cadre de sa charte éthique (la « Charte »), Korian exige de l'ensemble de ses collaborateurs, de ses fournisseurs et sous-traitants qu'ils respectent strictement toutes les dispositions législatives relatives à leurs activités et leur environnement professionnel.

Les nouvelles réglementations engagent le Groupe à poursuivre ses efforts et aller plus loin en tant qu'entreprise responsable par la définition d'un plan anti-corruption et d'un plan de vigilance pour identifier et prévenir les atteintes graves aux droits de l'Homme, aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes et à l'environnement. Ces dispositifs concernent l'ensemble des collaborateurs et des parties prenantes du Groupe et participent à une volonté d'amélioration continue.

3.7.1 Agir avec intégrité, honnêteté et transparence

3.7.1.1 La charte éthique du Groupe

Le groupe Korian a synthétisé en un document unique les grands principes éthiques qui s'appliquent à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu'à ses actionnaires, résidents, patients, familles, fournisseurs, sous-traitants et autres parties prenantes. Disponible sur le site internet institutionnel du Groupe ainsi que sur les réseaux internes, traduite dans toutes les langues opérationnelles du Groupe, la Charte a pour objectif d'aider chacun(e) à adopter la bonne conduite lorsqu'il (elle) est confronté(e) à une difficulté en rappelant les grands principes éthiques édictés par Korian et en faisant référence à toutes les procédures et instructions qui forment l'ensemble des règles auxquelles il est indispensable de se conformer pour apporter le meilleur niveau de services aux résidents et aux patients tout en agissant avec intégrité et transparence.

La Charte rappelle l'importance de respecter les lois et réglementations en vigueur dans chaque pays et notamment en matière de lutte contre la corruption mais aussi les droits de l'Homme et la dignité des personnes, d'éviter les situations de conflit d'intérêts, de maintenir la confidentialité des informations, de protéger les actifs de Korian et d'agir en tant qu'entreprise citoyenne responsable vis-à-vis de l'environnement et des communautés. Le déploiement de la Charte au sein du Groupe s'est accompagné depuis 2018 d'un plan de communication dédié, avec notamment des rappels sur l'existence de la Charte et la nécessité de s'y conformer, par le biais d'animations dédiées au sein des sièges et sur les sites. La charte éthique est signée par tous les managers composant le Top Management de Korian, elle est remise à chaque nouveau collaborateur et fait l'objet d'une mention spécifique dans les contrats de travail.

Un module de e-learning obligatoire sur la Charte continue à être déployé auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe en Europe via la plateforme de formation digitale du Groupe, Talents K.

Pour compléter, conformément à la loi, un dispositif d'alerte (whistleblowing) sécurisé et traduit dans toutes les langues du Groupe ainsi que l'anglais est à la disposition des équipes du Groupe pour leur permettre de signaler toute situation qui leur semblerait en violation des principes énoncés dans la Charte. Afin que chacun soit informé de ce dispositif, son existence est mentionnée dans la charte éthique et son mode de fonctionnement est décrit dans un guide spécifique accessible à tout collaborateur du Groupe.

Enfin, la charte éthique est complétée par des chartes thématiques spécifiques (charte des achats responsables, charte de bientraitance, charte informatique, etc.).

Fin 2020, à la faveur d'une relecture collective de la phase 1 de la crise épidémique au printemps 2020, une réflexion s'est engagée à tous les niveaux du Groupe autour des valeurs de l'entreprise, plaçant la confiance comme nouvelle valeur cardinale du Groupe. Des groupes de travail représentant les principales fonctions de l'entreprise ont été constitués dans chaque pays pour, à partir des trois nouvelles valeurs – confiance, initiative et responsabilité – et des attitudes associées à chaque valeur, bâtir un référentiel de comportements et pratiques observables par tous, qui viendra renforcer en 2021 le déploiement des nouvelles valeurs et l'appropriation d'une culture éthique à tous les niveaux de l'entreprise.

3.7.1.2 La lutte contre la corruption et trafic d'influence

Le groupe Korian condamne toute forme de corruption, passive ou active, et le trafic d'influence. Afin de répondre aux obligations légales prévues par la loi du 9 décembre 2016 dite Sapin 2, Korian a développé un programme éthique et conformité par la mise en place des dispositifs suivants :

• • Cartographie des risques de corruption : à partir de la cartographie des process du Groupe, les différents scénarios à risque ont été identifiés et la criticité en termes d'impact, de probabilité d'occurrence en a été évaluée, après prise en compte des dispositifs de maîtrise en place.
• • Évaluation des tiers : une procédure d'évaluation des fournisseurs et des partenaires a été définie et est en cours de déploiement au sein du Groupe.
• • Charte éthique : la charte éthique du Groupe, décrite en 3.7.1.1 ci-dessus, intègre des situations de corruption à proscrire afin que tout lecteur en ait connaissance. La charte éthique fait également référence à la politique cadeau et invitations, document clef du dispositif anticorruption, qui décrit les types de comportements à proscrire et précise les règles applicables. Enfin, la charte achats responsables signée par les fournisseurs référencés précise notamment l'engagement du fournisseur à lutter contre la corruption.
• • Dispositif d'alerte : le Groupe a mis en place un dispositif d'alerte (whistleblowing) commun à toutes les entités du Groupe permettant à chaque collaborateur de poser une question ou de déposer une alerte, dans sa langue

d'origine, sur tout sujet qui lui semblerait contraire aux principes énoncés dans la charte éthique, et notamment les faits de corruption, trafic d'influence ou fraude. Chaque alerte est traitée de façon confidentielle. Ce dispositif répond aux exigences des articles 6 et 17 de la loi Sapin 2 ainsi qu'à la loi sur le devoir de vigilance.

• • Formations : des e-learnings ont été déployés sur la charte éthique via la plateforme de formation Talents K. Des formations spécifiques relatives à l'anti-corruption destinées aux populations exposées ont également été déployées. Par ailleurs, des campagnes internes de communication ont été élaborées pour sensibiliser les collaborateurs à l'existence et aux principes de la charte éthique. En 2020, 100 % du Top Management a suivi le e-learning anticorruption.
• • Procédures de contrôles comptables : le référentiel de contrôle interne a été élargi pour intégrer l'ensemble des mesures de prévention contre la corruption au sein du Groupe.
• • Évaluation du dispositif : le plan d'audit interne annuel couvre toutes les entités du Groupe et intègre notamment les sujets relatifs à la corruption ou à la fraude.

3.7.1.3. Politique fiscale

Le Groupe veille, dans tous les pays et territoires où il est présent, à l'application de la loi fiscale applicable et au paiement du juste impôt sur la base des résultats fiscaux qu'il dégage en application de la réglementation applicable. Il s'assure par ailleurs du respect des principes de l'OCDE, tels que retranscrits dans les législations nationales, lors de la mise en place de ses opérations transfrontalières.

Korian dispose d'une fonction fiscale centrale au sein de l'équipe Finance Groupe, qui lui permet d'avoir une approche fiscale commune dans tous les pays dans lesquels le Groupe opère.

La politique fiscale du Groupe a été conçue pour répondre à cet objectif de cohérence fiscale et pour s'assurer que Korian acquitte la charge d'impôts appropriée conformément aux règles fiscales locales et à la bonne conduite de ses activités dans les différentes géographies où nous sommes implantés.

La mission de Korian est de fournir des soins d'excellence aux personnes fragiles et de soutenir toutes ses parties prenantes ; cette mission définit notre approche dans tous les aspects de nos activités. Nos positions fiscales sont donc fondées sur une interprétation raisonnable des lois applicables et sont étroitement liées à la substance économique des activités exercées localement. Korian n'utilise pas de structures fiscales qui lui permettraient d'éluder l'impôt, ni n'investit dans des sociétés ou structures situées dans des « paradis fiscaux ». Le Groupe ne poursuit aucune opportunité fiscale qui n'est pas en ligne avec sa Charte Ethique. De même, le Groupe attend de ses partenaires qu'ils respectent un niveau d'éthique équivalent.

2020 (m€)	France	Allemagne	Italie	Espagne	Pays-Bas	Belgique	TOTAL
Résultat avant impôt	53,2	- 7,2	23,3	1,0	- 14,4	4,2	60,1
Taux théorique	32,0 %	30,5 %	27,9 %	25,0 %	25,0 %	25,0 %	31,7 %
Impôt théorique	- 17,0	2,2	- 6,5	- 0,2	3,6	- 1,0	- 19,0
Impôt effectif	- 17,9	13,2	- 13,2	- 0,2	3,9	- 3,0	- 17,2
Différence IS effectif - IS théorique	- 0,9	11,0	- 6,7	0,0	0,4	- 1,9	1,8
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT (TEI)	33,6 %	-182,4 %	56,7 %	25,0 %	27,4 %	70,9 %	28,6 %
Cash out	- 43,1	- 3,5	- 11,1	- 0,1	0,1	- 8,6	- 66,3

L'écart entre la charge d'impôt et le cash out s'explique principalement par :

• la comptabilisation d'impôts différés sur tous les éléments fiscaux à l'origine de différences temporaires ;

• la reprise de provisions sans utilisation corrélative ;

• le décalage légal existant entre la comptabilisation de la charge d'impôt et son paiement définitif.

3.7.2 Plan de Vigilance du Groupe

Le Groupe Korian est soumis à la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. A ce titre, Korian est tenu d'établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance relatif à l'activité du Groupe et de l'ensemble des filiales contrôlées.

Le plan de vigilance présente les mesures de vigilance raisonnable mises en œuvre dans le but d'identifier et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ; et l'environnement, résultant des activités des sociétés que Korian contrôle ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels Korian entretient une relation commerciale établie.

Le plan de vigilance comprend les mesures suivantes : une cartographie des risques, des procédures d'évaluation régulière des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs, des actions adaptées d'atténuation ou de prévention des risques, un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements ainsi qu'un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

Le plan de vigilance présente dans un premier temps la gouvernance relative au devoir de vigilance, la méthodologie d'élaboration du plan de vigilance, ainsi que le mécanisme d'alerte qui couvre l'ensemble des risques identifiés au regard du devoir de vigilance.

Le tableau présenté aux pages suivantes recense l'ensemble des dispositifs (procédures d'évaluation, actions d'atténuation, dispositifs de suivi des mesures) et des résultats associés à chacun des principaux risques identifiés. Lorsque ces dispositifs sont présentés plus en détail dans une autre section du document d'enregistrement universel, un renvoi vers cette section est signalé.

3 Gouvernance

Le Comité Risques, Éthique et Compliance, tel que décrit au paragraphe 2.5.4.3, a notamment vocation à suivre la démarche de cartographie des risques du Groupe, les programmes de conformité aux lois et règlements, la mise en œuvre du plan de vigilance, ainsi que les éventuelles alertes émises par le biais du dispositif d'alerte externe sécurisé.

Le Comité Qualité et Sécurité Groupe, tel que décrit au paragraphe 2.5.4.4, suit et revoit la mise en œuvre des actions de prévention et de sécurité au sein du Groupe.

3 Méthodologie d'élaboration

Le périmètre du plan de vigilance couvre l'ensemble du Groupe (pour plus de détail veuillez vous référer à la partie 3.8 « Note méthodologique ») à l'exception des acquisitions récentes réalisées au cours de l'année 2020.

L'expansion de Korian s'effectue par croissance interne et externe avec des acquisitions chaque année. Chaque acquisition fait l'objet d'une analyse approfondie permettant ainsi d'identifier les bonnes pratiques et éventuelles zones de risques. Cependant, ces acquisitions sont hors du périmètre de vigilance le temps de leur alignement avec les pratiques de Korian.

Le Plan de Vigilance adresse les risques associés à l'activité Korian ainsi que ceux associés à la chaîne d'approvisionnement dans la limite des fournisseurs de rang 1.

Depuis 2017, le Groupe réalise une cartographie desrisques spécifique aux risques d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et l'environnement. Ce travail a permis d'identifier, d'analyser et de hiérarchiser ces risques à la fois internes et externes mais aussi de recenser les dispositifs existants – ou à mettre en place – pour les prévenir.

Le plan de vigilance de Korian intègre d'une part des dispositifs transverses de gestion des risques d'atteintes, envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et d'autre part des mesures et dispositifs spécifiques à certains domaines.

3 Mécanisme d'alerte

Korian met à la disposition de tous ses collaborateurs un dispositif d'alerte confidentiel (whistleblowing), par le biais d'un site web externe sécurisé. Ce dispositif permet d'alerter le Groupe sur tout crime ou délit, violation grave ou manifeste de la loi ou du règlement, ou des principes édictés dans la charte éthique, ainsi que toute menace ou préjudice grave pour l'intérêt général. Ce site est également accessible pour toute personne extérieure qui souhaiterait alerter le Groupe sur les sujets susmentionnés.

Au cours de l'exercice 2020, Korian a traité neuf alertes reçues sur le dispositif d'alerte. Ces alertes ont été traitées en toute confidentialité et des actions ont été mises en œuvre si nécessaire.

Parallèlement à ce dispositif répondant aux exigences de la loi du 9 décembre 2016 ainsi qu'à la loi sur le devoir de vigilance, le Groupe dispose dans chaque pays de différents mécanismes permettant aux résidents, patients et à leurs familles ainsi qu'aux collaborateurs et à toute partie prenante d'alerter le Groupe sur des préoccupations sur la prise en charge au sein de nos établissements.

Des dipositifs d'écoute sont mis à la disposition des collaborateurs du Groupe en France et en Belgique, une ligne d'écoute est accessible 7j/7, 24h/24. Elle préserve l'anonymat et la confidentialité, pour plus de détail veuillez vous référer à la partie 3.3.4.1 « Un engagement pour la santé et la sécurité au travail ».

3 Les mesures du Devoir de Vigilance

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des mesures requises par le devoir de vigilance au regard des activités de Korian et de sa chaîne d'approvisionnement. Le mécanisme d'alerte (whistleblowing), qui est transverse à l'ensemble des risques, figure à la page précédente dans la partie introductive du plan de vigilance.

L'ensemble des dispositifs évoqués ci-dessous sont mentionnés et détaillés dans l'ensemble du document d'enregistrement universel. Des renvois ont été associés à chacune des politiques, procédures, moyens d'actions afin de procurer le niveau d'information nécessaire.

Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques

associée dans tous les contrats et appel d'offres et progressivement signée par les fournisseurs (cf 3.6.2.5 du DEU)

• Evaluation des fournisseurs par EcoVadis (cf 3.6.2.5 du DEU) • Charte éthique à destination des parties prenantes de Korian comportant un volet sur les droits de l'Homme et la dignité des personnes

dans la chaîne d'approvisionnement Dispositif de suivi des mesures

• Audits internes (audits qualité 360°) réalisés tous les deux ans

• Dispositif de suivi des plans d'actions mis en place dans le cadre du Baromètre Kommunity

• Echange avec le comité d'entreprise européen sur le respect et l'amélioration des conditions de travail des collaborateurs dont la santé et la sécurité (cf 3.3.4.2 du DEU)

(cf 3.3.4.3 du DEU)

annuellement (cf 3.2.3.2 du DEU)

(cf 3.2.3.2 du DEU) • Audits externes réalisés Evaluation du dispositif de suivi des mesures – Korian & Chaîne d'approvisionnement

• Part des établissements certifiés ISO 9001 : 11 %

• Audits Qualité 360° : 90 % des établissements

• Déploiement du Positive Care : 66 % du réseau • Fréquence des évènements indésirables graves : Ratio de 0,29 pour 10 000 journées de séjour

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables

• Taux de femmes au sein des effectifs : 82 % • Taux de femmes dans le Top Management : 47 %

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables

• 4 réunions du comité d'entreprise Européen • Part des effectifs couverts par un dispositif de

• Déploiement de la charte éthique dans 100 % des sites du Groupe et remise systématique aux

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables

des établissements certifiés

certifiés A et B

(cf 3.6.2.5 du DEU)

(cf 3.6.2.5 du DEU)

dialogue social : 100 %

nouveaux collaborateurs

(cf 3.6.2.5 du DEU)

Enjeux Devoir de Vigilance	Risques Devoir de Vigilance	Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques des activités Korian
		• Le programme Positive Care (cf 3.2.4 du DEU)
		• Politiques Ethique, Médicale et Qualité (cf. 3.2.3 du DEU)
		• Management de la qualité ISO 9001 (cf 3.2.3 du DEU)
	Maltraitance	• Les procédures "événements indésirables graves", procédures associées selon le niveau de classification de l'EIG ainsi que le dispositif de gestion du risque, chaque signalement est centralisé dans une base de données permettant de définir d'éventuelles actions correctives (cf 2.5.7.2 et 3.2.3.2 du DEU)
		• Publication et communication de recommandations de bonnes pratiques à l'ensemble des collaborateurs (cf 3.2.3.2 du DEU)
		• Formation Bientraitance, Ethique et Soins pour Tous (BEST) (cf 3.2.4.2 du DEU)
		• Enquêtes SatisfaKtion pour évaluer le niveau de satisfaction des patients, résidents et des familles (cf 3.2.2.1 du DEU)
		• Audits internes (audits de qualité à 360°) réalisés tous les deux ans (cf 3.2.3.2 du DEU)
		• Audits externes réalisés annuellement (cf 3.2.3.2 du DEU)
		Bonnes pratiques :
		• Korian Italie, formation à la détection de la maltraitance dans les établissement (cf 3.2.4.2 du DEU)
		• Accord sur la Qualité de Vie au travail (cf 3.3.4.1 et 3.3.4.2 du DEU)
		• Lutte contre les discriminations professionnelles
	Discrimination	• Accords en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés
		• Signature des chartes d'engagement de l'Autre Cercle en faveur de l'inclusion des personnes LGBT (cf 3.3.4.4 du DEU)
		• Baromètre interne Kommunity pour évaluer la perception de l'égalité de traitement, tous les 2 ans en Europe, mené par IPSOS (cf 3.3.4.3 du DEU)
		• Formations et campagnes de sensibilisations des managers et des équipes (cf 3.3.4.4 du DEU)
		Bonnes pratiques :
		• Korian Espagne, Plan d'égalité, de lutte contre le harcèlement au travail et le harcèlement sexuel (cf 3.3.4.4 du DEU)
		• Korian Allemagne, signature de la charte diversité (cf 3.3.4.4 du DEU)
	Non-respect des 8 conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail	• Dialogue social à l'échelle européenne avec la mise en place d'un comité d'entreprise européen (cf 3.3.4.2 du DEU)
		• Guide du bien vivre ensemble, pour encourager le dialogue et le respect de tous les collaborateurs, sans distinction de genre, de handicap, d'orientation sexuelle et de religion
		• Charte éthique à destination des collaborateurs de Korian comportant un volet sur les droits de l'Homme et la dignité des personnes (cf 3.7.1.1 du DEU)
		• Charte éthique signée par tout le Top management et communiquée à l'ensemble des nouveaux arrivants ainsi qu'une mention spécifique dans le contrat de travail (cf 3.7.1.1 du DEU)
		• E-learning sur la charte éthique (cf 3.7.1.1 du DEU)

L'ensemble des dispositifs évoqués ci-dessous sont mentionnés et détaillés dans l'ensemble du document d'enregistrement universel. Des renvois ont été associés à chacune des politiques, procédures, moyens d'actions afin de procurer le niveau d'information nécessaire.

3 Les mesures du Devoir de Vigilance

Maltraitance

Discrimination

Non-respect des 8 conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

de Vigilance Risques Devoir de Vigilance Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques des activités Korian

Bonnes pratiques :

(cf 3.3.4.4 du DEU) Bonnes pratiques :

Enjeux Devoir

Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques dans la chaîne d'approvisionnement	Dispositif de suivi des mesures	Evaluation du dispositif de suivi des mesures – Korian & Chaîne d'approvisionnement
• Charte Achats Responsables, associée dans tous les contrats et	• Audits internes (audits qualité 360°) réalisés tous les deux ans (cf 3.2.3.2 du DEU) • Audits externes réalisés annuellement (cf 3.2.3.2 du DEU)	• Part des établissements certifiés ISO 9001 : 11 % des établissements certifiés • Audits Qualité 360° : 90 % des établissements certifiés A et B • Déploiement du Positive Care : 66 % du réseau • Fréquence des évènements indésirables graves : Ratio de 0,29 pour 10 000 journées de séjour • Voir KPIs liés aux Achats Responsables (cf 3.6.2.5 du DEU)
appel d'offres et progressivement signée par les fournisseurs (cf 3.6.2.5 du DEU) • Evaluation des fournisseurs par EcoVadis (cf 3.6.2.5 du DEU) • Charte éthique à destination des parties prenantes de Korian comportant un volet sur les droits de l'Homme et la dignité des personnes (cf 3.7.1.1 du DEU) • Promouvoir les achats locaux et inclusifs (cf 3.5.3 du DEU)	• Dispositif de suivi des plans d'actions mis en place dans le cadre du Baromètre Kommunity (cf 3.3.4.3 du DEU)	• Taux de femmes au sein des effectifs : 82 % • Taux de femmes dans le Top Management : 47 % • Voir KPIs liés aux Achats Responsables (cf 3.6.2.5 du DEU)
	• Echange avec le comité d'entreprise européen sur le respect et l'amélioration des conditions de travail des collaborateurs dont la santé et la sécurité (cf 3.3.4.2 du DEU)	• 4 réunions du comité d'entreprise Européen • Part des effectifs couverts par un dispositif de dialogue social : 100 % • Déploiement de la charte éthique dans 100 % des sites du Groupe et remise systématique aux nouveaux collaborateurs • Voir KPIs liés aux Achats Responsables (cf 3.6.2.5 du DEU)

Enjeux Devoir

de Vigilance	Risques Devoir de Vigilance	Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques des activités Korian
	Sorties à l'insu de l'établissement	• Le programme Positive Care (cf 3.2.4 du DEU) • Les procédures "événements indésirables graves", procédures associées selon le niveau de classification de l'EIG ainsi que le dispositif de gestion du risque, chaque signalement est centralisé dans une base de données permettant de définir d'éventuelles actions correctives (cf 2.5.7.2 et 3.2.3.2 du DEU)
		• Sensibilisation et prévention à l'échelle européenne sur la sécurité et l'hygiène des patients (cf 3.2.3.2 du DEU)
	Epidémies	• Plan vigilance épidémie annuel et Plan Vigi-Covid (cf 3.2.1 du DEU) • Sensibilisation et prévention à l'échelle européenne sur la prévention des risques infectieux (cf 3.2.3.2 du DEU)
		• Mise en place d'un réseau hygiène national et transnational • Formation Hygiene (5 jours) de référents hygiène en établissements • Auto–évaluation et audit interne de la cellule Hygiène
	Evénements climatiques	• Dispositif de gestion de crise et de plans de continuité d'activité (source d'énergie secondaire, déplacement des résidents)
		• Exemple : Plan canicule (protocoles et formations sur l'hydratation, la prévention et le traitement de la déshydratation)
	Erreur médicamenteuse	• Le programme Positive Care (cf 3.2.4 du DEU) • Politiques Ethique, Médicale et Qualité • Management de la qualité (cf 3.2.3 du DEU) • Les procédures « événements indésirables graves », procédures associées selon le niveau de classification de l'EIG ainsi que le dispositif de gestion du risque, chaque signalement est centralisé dans une base de données permettant de définir
		d'éventuelles actions correctives (cf 2.5.7.2 et 3.2.3.2 du DEU) • Publication et communication de recommandations de bonnes pratiques à l'ensemble des collaborateurs (cf 3.2.3 du DEU) • Formation Bientraitance, Ethique et Soins pour Tous (BEST) (cf 3.2.4.2 du DEU)
		• Formation « Passeport gériatrique » soins et bien-être de la personne âgée, projet thérapeutique et continuité des soins, stimulation de la personne âgée, soins et accompagnement de vie (cf 3.3.3.3 du DEU) • Sensibilisation et prévention à l'échelle européenne sur le bon usage du médicament (cf 3.2.3.2 du DEU)
	Protection des données personnelles	• Référentiel couvrant toutes les thématiques RGPD au niveau Groupe et décliné dans chaque pays • Comité Groupe coordonné par la Direction éthique et conformité, un DPO par pays et comités pluridisciplinaires dans chaque pays d'implantation de Korian • Formation et sensibilisation des collaborateurs sur les risques liés aux technologies numériques
		• Audits RGPD et audit cybersécurité menés par le Data Protection Officer et l'audit interne
	Santé et sécurité au travail chez Korian ou chez ses fournisseurs	• Accord sur la Qualité de Vie au travail (cf 3.3.4.1 du DEU) • Formalisation d'un plan de santé et sécurité au travail dans chaque pays (cf 3.3.4.1 du DEU) • Des ressources dédiées en charge de la santé, de la sécurité et de la qualité de vie au travail, en appui des opérationnels sur le terrain (cf 3.3.4.1 du DEU) • Les procédures « événements indésirables graves », procédures associées selon le niveau de classification de l'EIG ainsi que le dispositif de gestion du risque, chaque signalement est centralisé dans une base de données permettant de définir d'éventuelles actions correctives (cf 2.5.7.2 et 3.2.3.2 du DEU) • Formation portant sur le confort et la sécurité des manutentions, prévention des troubles musculosquelettiques, prévention des risques psychosiaux (cf 3.3.4.1 du DEU) • Baromètre interne Kommunity pour évaluer le taux d'engagement des employés (cf 3.3.4.3du DEU) • Outil Acciline (périmètre France) pour suivre sur chaque site l'ensemble des accident du travail, base de données déclarative Economed en Allemagne (cf 3.3.4.1 du DEU)

Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques

• Charte Achats Responsables, associée dans tous les contrats et appel d'offres et progressivement signée par les fournisseurs (cf 3.6.2.5 du DEU)

• Evaluation des fournisseurs par EcoVadis (cf 3.6.2.5 du DEU) • Charte éthique à destination des parties prenantes de Korian comportant un volet sur les droits de l'Homme et la dignité des personnes ainsi que la protection des actifs

(cf 3.7.1.1 du DEU)

dans la chaîne d'approvisionnement Dispositif de suivi des mesures

• Pilotage des EIG par thème, catégorisation, hiérarchisation selon la criticité des EIG • Comités EIG dans chaque pays

• Lignes d'écoute accessibles 7j/7, 24H/24, anonyme et confidentielle pour les salariés basés en France et en Belgique

(whistleblowing) à la disposition de tous les collaborateurs Korian via un site web externe sécurisé et accessible pour toutes les personnes extérieures

(cf 3.3.4.1 du DEU) • Dispositifs de suivi et d'aide psychologique des sites dans tous les pays du Groupe • Mécanisme d'alerte

Evaluation du dispositif de suivi des mesures – Korian & Chaîne d'approvisionnement

• Déploiement du Positive Care : 66 % du réseau • Objectif 100 % de salariés formés aux gestes barrières et mesures de prévention en période pandémique (fiches actions pour salariés, nouveaux arrivants et remplaçants) • Fréquence des évènements indésirables graves : Ratio de 0,29 pour 10 000 journées

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables

• Actions de sensibilisation / formation auprès d'environ 390 référents « données personnelles » (en France, Italie, Belgique) (interrompues par la crise COVID) • Plus de 60 000 intrusions/ attaques de cybersécurité déjouées en France, concernant les adresses de messagerie

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables

• 4 réunions du comité d'entreprise Européen • Part des effectifs couverts par un dispositif de

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables

(cf 3.6.2.5 du DEU)

dialogue social : 100 % • Taux de fréquence : 57 • Taux de gravité : 2,16 • 9 alertes en 2020

(cf 3.6.2.5 du DEU)

de séjour

(cf 3.6.2.5 du DEU)

(cf 3.3.4.1 du DEU) • Dispositifs de suivi et d'aide psychologique des sites dans tous les pays du Groupe • Mécanisme d'alerte

(whistleblowing) à la disposition de tous les collaborateurs Korian via un site web externe sécurisé et accessible pour toutes les personnes extérieures

Enjeux Devoir

Sorties à l'insu de l'établissement

Epidémies

Evénements climatiques

Erreur médicamenteuse

Protection des données

personnelles

Santé et sécurité au travail chez Korian ou chez ses fournisseurs

de Vigilance Risques Devoir de Vigilance Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques des activités Korian

patients (cf 3.2.3.2 du DEU)

infectieux (cf 3.2.3.2 du DEU)

• Le programme Positive Care (cf 3.2.4 du DEU)

correctives (cf 2.5.7.2 et 3.2.3.2 du DEU)

• Les procédures "événements indésirables graves", procédures associées selon le niveau de classification de l'EIG ainsi que le dispositif de gestion du risque, chaque signalement est centralisé dans une base de données permettant de définir d'éventuelles actions

• Sensibilisation et prévention à l'échelle européenne sur la sécurité et l'hygiène des

• Sensibilisation et prévention à l'échelle européenne sur la prévention des risques

• Dispositif de gestion de crise et de plans de continuité d'activité (source d'énergie

• Exemple : Plan canicule (protocoles et formations sur l'hydratation, la prévention et

• Les procédures « événements indésirables graves », procédures associées selon le niveau de classification de l'EIG ainsi que le dispositif de gestion du risque, chaque signalement est centralisé dans une base de données permettant de définir

• Publication et communication de recommandations de bonnes pratiques

• Formation Bientraitance, Ethique et Soins pour Tous (BEST) (cf 3.2.4.2 du DEU) • Formation « Passeport gériatrique » soins et bien-être de la personne âgée, projet thérapeutique et continuité des soins, stimulation de la personne âgée, soins et

• Référentiel couvrant toutes les thématiques RGPD au niveau Groupe et décliné

et comités pluridisciplinaires dans chaque pays d'implantation de Korian • Formation et sensibilisation des collaborateurs sur les risques liés aux technologies

• Formalisation d'un plan de santé et sécurité au travail dans chaque pays

au travail, en appui des opérationnels sur le terrain (cf 3.3.4.1 du DEU)

d'éventuelles actions correctives (cf 2.5.7.2 et 3.2.3.2 du DEU)

• Comité Groupe coordonné par la Direction éthique et conformité, un DPO par pays

• Audits RGPD et audit cybersécurité menés par le Data Protection Officer et l'audit

• Des ressources dédiées en charge de la santé, de la sécurité et de la qualité de vie

• Les procédures « événements indésirables graves », procédures associées selon le niveau de classification de l'EIG ainsi que le dispositif de gestion du risque, chaque signalement est centralisé dans une base de données permettant de définir

• Formation portant sur le confort et la sécurité des manutentions, prévention des troubles musculosquelettiques, prévention des risques psychosiaux (cf 3.3.4.1 du DEU) • Baromètre interne Kommunity pour évaluer le taux d'engagement des employés

• Outil Acciline (périmètre France) pour suivre sur chaque site l'ensemble des accident du travail, base de données déclarative Economed en Allemagne

• Sensibilisation et prévention à l'échelle européenne sur le bon usage

• Plan vigilance épidémie annuel et Plan Vigi-Covid (cf 3.2.1 du DEU)

• Mise en place d'un réseau hygiène national et transnational • Formation Hygiene (5 jours) de référents hygiène en établissements

d'éventuelles actions correctives (cf 2.5.7.2 et 3.2.3.2 du DEU)

à l'ensemble des collaborateurs (cf 3.2.3 du DEU)

accompagnement de vie (cf 3.3.3.3 du DEU)

• Accord sur la Qualité de Vie au travail (cf 3.3.4.1 du DEU)

du médicament (cf 3.2.3.2 du DEU)

dans chaque pays

(cf 3.3.4.1 du DEU)

(cf 3.3.4.3du DEU)

(cf 3.3.4.1 du DEU)

numériques

interne

• Auto–évaluation et audit interne de la cellule Hygiène

secondaire, déplacement des résidents)

• Le programme Positive Care (cf 3.2.4 du DEU) • Politiques Ethique, Médicale et Qualité • Management de la qualité (cf 3.2.3 du DEU)

le traitement de la déshydratation)

• • Part des effectifs couverts par un dispositif de dialogue social : 100 %
• • Taux de fréquence : 57
• • Taux de gravité : 2,16
• • 9 alertes en 2020

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables (cf 3.6.2.5 du DEU)

3.7 Adopter des pratiques

éthiques et responsables

Enjeux Devoir de Vigilance	Risques Devoir de Vigilance	Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques des activités Korian
	Sécurité des établissements	• Les procédures « événements indésirables graves », procédures associées selon le niveau de classification de l'EIG ainsi que le dispositif de gestion du risque, chaque signalement est centralisé dans une base de données permettant de définir d'éventuelles actions correctives (cf 2.5.7.2 et 3.2.3.2 du DEU) • Sensibilisation et prévention à l'échelle européenne sur la sécurité et l'hygiène des patients (cf 3.2.3.2 du DEU) • Audits internes (audits qualité 360°) réalisés tous les deux ans (cf 3.2.3.2 du DEU) • Audits externes réalisés annuellement avec des organismes assermentés (cf 3.2.3.2 du DEU) • Système de déclaration des événements indésirables graves visant à recenser les dysfonctionnements techniques majeurs dans chaque établissement du Groupe (cf 3.2.3.2 du DEU)
	Gestion des déchets	• Diagnostics relatifs à la gestion des déchets (cf 3.6.3.1 du DEU) • Feuille de route déchets (cf 3.6.3.1 du DEU) • Sensibilisation aux éco-gestes pour améliorer le tri des déchets en établissement (cf 3.6.2.3 et 3.6.2.4 du DEU) • Dispositif de collecte des déchets des activités de soins à risque infectieux (DASRI) (cf 3.6.3.2 du DEU)
	Réduction de l'empreinte environnementale et énergétique	• Audits énergétiques (cf 3.6.2.3 du DEU) • Plan de maintenance national, les actions sont listées et renseignées sur un registre et dans l'outil GMAO (Gestion de Maintenance Assistée par Ordinateur) (cf 3.6.2.3 du DEU) • Evaluation de l'empreinte carbone de Korian en 2019 par un tiers externe sur le périmètre France, Allemagne, Belgique et Italie (cf 3.6.2.1 du DEU) • Feuille de route bas carbone définie pour le parc bâti de Korian à horizon 2030 (- 37 % de réduction des émissions de GES pré-définis) Bonnes pratiques : • En Espagne 8 établissements certifiés ISO 14001 avec une volonté d'étendre à l'ensemble des pays (cf 3.6.1 du DEU) • Sensibilisations sur la gestion de l'eau et des énergies (cf 3.6.2.3 du DEU) • Campagne de sensibilisation en Allemagne sur la gestion des énergies (Cf 3.6.2.3 du DEU)

Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques

• Charte Achats Responsables, associée dans tous les contrats et appel d'offre et progressivement signée par les fournisseurs (cf 3.6.2.5 du DEU)

• Evaluation des fournisseurs par EcoVadis (cf 3.6.2.5 du DEU) • Charte éthique à destination des parties prenantes de Korian comportant un volet sur les droits de l'Homme et la dignité des personnes ainsi que la protection des actifs

• Charte Achats Responsables, associée dans tous les contrats et appel d'offres et progressivement signée par les fournisseurs (cf 3.6.2.5 du DEU)

• Intégration de critères ESG dans les cahiers des charges afin de venir répondre aux engagements Korian et la réduction des GES indirectes liés aux achats (cf 3.6.2.5 du DEU) • Evaluation des fournisseurs par EcoVadis avec mise en place de plans d'actions avec les fournisseursclés dont la note environnementale

est inférieure à 45/100 (cf 3.6.2.5 du DEU)

(cf 3.6.1 du DEU)

(cf 3.7.1.1 du DEU)

• Communication des exigences environnementales de Korian auprès des prestataires de maintenance, des bâtiments et des fournisseurs externes

• Charte éthique à destination de Korian et ses parties prenantes comprenant un volet de

responsabilité en tant qu'entreprise citoyenne vis-à-vis de l'environnement

(cf 3.7.1.1 du DEU)

dans la chaîne d'approvisionnement Dispositif de suivi des mesures

• Audits internes (audits qualité à 360°) réalisés tous les deux ans

• Système de management et de suivi de la collecte des déchets, dont les déchets des activités de soins à risque infectieux (DASRI)

(cf 3.2.3.2 du DEU)

(cf 3.6.3.2 du DEU)

• Plans d'actions associés aux audits énergétiques (cf 3.6.2 du DEU)

(cf 3.5.3 du DEU) • Feuille de route déchets (cf 3.6.3.1 du DEU) • Feuille de route gaspillage

restauration (cf 3.6.2.4 du DEU)

• Feuille de route bas carbone

Evaluation du dispositif de suivi des mesures – Korian & Chaîne d'approvisionnement

• Fréquence des évènements indésirables graves : Ration de 0,29 pour 10 000 journées de séjour • Audits Qualité 360° : 90 % des établissements

• Part des établissements évalués A et B par Bureau Veritas dans le cadre du diagnostic Hygiène : 99 %

• Part des établissements certifiés ISO 9001 : 11 % des établissements certifiés

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables

• Ratio de quantité de DASRI par site : 2,53

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables

• - 6,4 % de diminution de la consommation

• Part des projets immobiliers de type HQE ou équivalents dans le pipeline : 70 %

• Voir KPIs liés aux Achats Responsables

certifiés A et B

(cf 3.6.2.5 du DEU)

(cf 3.6.2.5 du DEU)

d'énergie en 2020

(cf 3.6.2.5 du DEU)

Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques dans la chaîne d'approvisionnement	Dispositif de suivi des mesures	Evaluation du dispositif de suivi des mesures – Korian & Chaîne d'approvisionnement
• Charte Achats Responsables, associée dans tous les contrats et appel d'offre et progressivement signée par les fournisseurs (cf 3.6.2.5 du DEU) • Evaluation des fournisseurs par EcoVadis (cf 3.6.2.5 du DEU) • Charte éthique à destination des parties prenantes de Korian comportant un volet sur les droits de l'Homme et la dignité des personnes ainsi que la protection des actifs (cf 3.7.1.1 du DEU)	• Audits internes (audits qualité à 360°) réalisés tous les deux ans (cf 3.2.3.2 du DEU)	• Fréquence des évènements indésirables graves : Ration de 0,29 pour 10 000 journées de séjour • Audits Qualité 360° : 90 % des établissements certifiés A et B • Part des établissements certifiés ISO 9001 : 11 % des établissements certifiés • Part des établissements évalués A et B par Bureau Veritas dans le cadre du diagnostic Hygiène : 99 % • Voir KPIs liés aux Achats Responsables (cf 3.6.2.5 du DEU)
• Charte Achats Responsables, associée dans tous les contrats et appel d'offres et progressivement signée par les fournisseurs (cf 3.6.2.5 du DEU) • Intégration de critères ESG dans les cahiers des charges afin de venir répondre aux engagements Korian et la réduction des GES indirectes liés	• Système de management et de suivi de la collecte des déchets, dont les déchets des activités de soins à risque infectieux (DASRI) (cf 3.6.3.2 du DEU)	• Ratio de quantité de DASRI par site : 2,53 • Voir KPIs liés aux Achats Responsables (cf 3.6.2.5 du DEU)
aux achats (cf 3.6.2.5 du DEU) • Evaluation des fournisseurs par EcoVadis avec mise en place de plans d'actions avec les fournisseurs clés dont la note environnementale est inférieure à 45/100 (cf 3.6.2.5 du DEU) • Communication des exigences environnementales de Korian auprès des prestataires de maintenance, des bâtiments et des fournisseurs externes (cf 3.6.1 du DEU) • Charte éthique à destination de Korian et ses parties prenantes comprenant un volet de responsabilité en tant qu'entreprise citoyenne vis-à-vis de l'environnement (cf 3.7.1.1 du DEU)	• Plans d'actions associés aux audits énergétiques (cf 3.6.2 du DEU) • Feuille de route bas carbone (cf 3.5.3 du DEU) • Feuille de route déchets (cf 3.6.3.1 du DEU) • Feuille de route gaspillage restauration (cf 3.6.2.4 du DEU)	• - 6,4 % de diminution de la consommation d'énergie en 2020 • Part des projets immobiliers de type HQE ou équivalents dans le pipeline : 70 % • Voir KPIs liés aux Achats Responsables (cf 3.6.2.5 du DEU)

Enjeux Devoir

Sécurité des établissements

Gestion des déchets

Réduction de l'empreinte environnementale et énergétique

de Vigilance Risques Devoir de Vigilance Procédures d'évaluation et actions d'atténuation des risques des activités Korian

des patients (cf 3.2.3.2 du DEU)

(cf 3.2.3.2 du DEU)

(cf 3.2.3.2 du DEU)

(cf 3.6.3.2 du DEU)

(cf 3.6.2.3 du DEU)

Bonnes pratiques :

DEU)

• Les procédures « événements indésirables graves », procédures associées selon le niveau de classification de l'EIG ainsi que le dispositif de gestion du risque, chaque signalement est centralisé dans une base de données permettant de définir

• Sensibilisation et prévention à l'échelle européenne sur la sécurité et l'hygiène

• Audits internes (audits qualité 360°) réalisés tous les deux ans (cf 3.2.3.2 du DEU) • Audits externes réalisés annuellement avec des organismes assermentés

• Système de déclaration des événements indésirables graves visant à recenser les dysfonctionnements techniques majeurs dans chaque établissement du Groupe

• Sensibilisation aux éco-gestes pour améliorer le tri des déchets en établissement

• Dispositif de collecte des déchets des activités de soins à risque infectieux (DASRI)

• Plan de maintenance national, les actions sont listées et renseignées sur un registre et dans l'outil GMAO (Gestion de Maintenance Assistée par Ordinateur)

périmètre France, Allemagne, Belgique et Italie (cf 3.6.2.1 du DEU)

(- 37 % de réduction des émissions de GES pré-définis)

• Evaluation de l'empreinte carbone de Korian en 2019 par un tiers externe sur le

• Feuille de route bas carbone définie pour le parc bâti de Korian à horizon 2030

• En Espagne 8 établissements certifiés ISO 14001 avec une volonté d'étendre

• Campagne de sensibilisation en Allemagne sur la gestion des énergies (Cf 3.6.2.3 du

• Sensibilisations sur la gestion de l'eau et des énergies (cf 3.6.2.3 du DEU)

d'éventuelles actions correctives (cf 2.5.7.2 et 3.2.3.2 du DEU)

• Diagnostics relatifs à la gestion des déchets (cf 3.6.3.1 du DEU)

• Feuille de route déchets (cf 3.6.3.1 du DEU)

• Audits énergétiques (cf 3.6.2.3 du DEU)

à l'ensemble des pays (cf 3.6.1 du DEU)

(cf 3.6.2.3 et 3.6.2.4 du DEU)

3.8 Note méthodologique

3

Suite à la transposition en France de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations sociales et environnementales (ord. 2017-1180 du 19 juillet 2017, JO du 21 ; décret l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret deuxième année une déclaration de performance extrafinancière dans son document d'enregistrement universel.

La table de concordance avec les informations sociales, environnementales et sociétales devant figurer dans la déclaration de performance extra-financière ainsi que la liste prévue par l'article R. 225-105 II du Code de commerce, est publiée au paragraphe 8.4 du présent document universel d'enregistrement.

L'ensemble des informations publiées traduit une volonté d'amélioration continue de la transparence, de la lisibilité des pratiques RSE et de la fiabilité des données du Groupe. En 2019, grâce notamment à la création d'un poste dédié au reporting extra-financier, un référentiel commun à l'ensemble du Groupe des indicateurs extra-financiers et un tableau de bord associé ont pu être mis au point et diffusés dans tous les pays. Les 15 engagements ESG et leurs indicateurs associés font désormais l'objet d'un suivi trimestriel intégré aux revues business des pays.

La présente note méthodologique tend à préciser les méthodes de collecte des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le périmètre du reporting et la méthode de consolidation

2017‑1265 du 9 août 2017, JO du 11), modifiée par n° 2017‑1265 du 9 août 2017, Korian publie pour la L'ensemble des indicateurs sont reportés en 2019 sur le périmètre Europe du Groupe, hors les acquisitions réalisées sur l'année 2019, à savoir France (hors acquisition du Groupe Omega), Allemagne, SLG en Belgique et Korian en Italie. Ils ne tiennent pas compte des acquisitions réalisées en Espagne et aux Pays-Bas. Les données relatives à l'effectif du Groupe prennent néanmoins en compte les données de l'Espagne (périmètre de Seniors en Andalousie) et les Pays-Bas. Les données ont pu être collectées sur l'ensemble des pays d'implantation du Groupe selon la même méthodologie, permettant ainsi d'obtenir, pour la plupart des indicateurs, une donnée comparable d'un pays à l'autre. Des conventions ont été adoptées pour certains indicateurs RH compte tenu des définitions variables d'un pays à l'autre en ce qui concerne les contrats courts et la formation. Seules les coopératives en Italie sont exclues du périmètre de reporting 2019, néanmoins elles sont inclues dans les données de formation.

Pour les indicateurs environnementaux, seuls les établissements disposant des données réelles de consommations sur les 12 mois de l'année ont été pris en compte dans le périmètre. Dans l'éventualité où un maximum de trois mois de relevés de consommations d'un établissement sur 12 manquait, une extrapolation basée sur la moyenne de la consommation annuelle a pu être appliquée afin d'inclure l'établissement dans le périmètre.

La période de reporting

Les indicateurs chiffrés sont calculés sur une période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020 (12 mois), avec des données arrêtées au 31 décembre 2020.

La collecte des données

Les données relatives aux périmètres définis ont été recueillies par la direction RSE Groupe, directement auprès de chaque Direction concernée en s'appuyant sur le responsable du reporting extra-financier, recruté au 2e semestre 2019.

Sur la collecte des informations quantitatives de la France, de l'Allemagne, de la Belgique et de l'Italie, un même tableau dit « Référentiel » a été traduit dans les trois langues et transmis à un référent pays, afin d'homogénéiser les définitions et les méthodes de calcul. Les données quantitatives reportées sur le « Référentiel » ont été validées par la Direction financière de chaque pays avant d'être consolidées par la Direction RSE Groupe en vue de la rédaction du présent chapitre.

La vérification externe

Les informations ESG communiquées ont fait l'objet d'une vérification externe par Mazars SAS, nommé organisme tiers indépendant et membre du réseau Mazars SA, Commissaire aux comptes de la Société. Pour les informations considérées comme étant les plus importantes, des tests de détails ont été réalisés.

Les précisions et limites méthodologiques

Dans certains cas, des indicateurs peuvent manquer pour tel ou tel pays et dans ce cas les exclusions ou les variations de définitions sont mentionnées individuellement dans le rapport ci-dessus sous forme de notes en bas de page.

Les recrutements

Le nombre de recrutements 2019 pour la France et l'Allemagne a été calculé en appliquant à l'effectif permanent le taux de turnover de chacun des deux pays.

Les accidents du travail

Le nombre d'accidents du travail est obtenu en comptabilisant le nombre de personnes ayant des heures d'absences pour accidents du travail (incluant les accidents de trajets et les rechutes). Le taux de fréquence est obtenu à partir du nombre d'accidents du travail générant un arrêt de travail multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre d'heures travaillées, pour les contrats à durée déterminée et indéterminée (TF1) sur 12 derniers mois. Le taux de gravité est calculé à partir du nombre de jours d'absences multiplié par 1 000 et divisé par le nombre d'heures travaillées sur 12 derniers mois.

Le taux d'absentéisme

Le taux d'absentéisme est obtenu en divisant le nombre d'heures d'absences pour maladie ordinaire ou professionnelle et accident de trajet ou du travail par le nombre d'heures travaillées contractuelles et annuelles des contrats à durée déterminée et indéterminée sur les 12 derniers mois glissants. Il est calculé sur la base des collaborateurs en contrat à durée indéterminée.

Le taux de turnover

Le turnover des talents est un indicateur qui indique la stabilité de l'emploi au sein de Korian. Il résulte de facteurs multiples relatifs à la qualité du travail et à l'environnement de travail. Il s'agit d'un indicateur glissant, qui se base sur les 12 derniers mois. Le turnover est obtenu en divisant le nombre de départs CDI du mois par l'effectif permanent (en effectifs inscrits).

Pourcentage des sites engagés dans un projet avec les communautés locales et pourcentage de Comités locaux et de familles dans les établissements

Les informations présentées en réponse à ces indicateurs sont le reflet de réponses à un questionnaire déclaratif complété par 339 des 922 établissements auxquels il a été adressé soit 58 % de répondants.

Pourcentage des établissements certifiés ISO9001

Le dénominateur du ratio correspond à une liste de 836 établissements établie en 2019 par Korian et est donc similaire à l'année précédente malgré les mouvements de périmètre. Seuls les établissements certifiés ISO9001 parmi cette liste sont comptabilisés comme tels.

Pourcentage des établissements « Positive Care »

Un établissement est considéré « Positive Care » à partir un moment où l'un de ses employés a suivi l'une des formation considérée Positive Care telle que décrite au paragraphe 3.2.4. Les établissements considérés pour les années 2018 et 2019 sont pris en compte dans le périmètre 2020 même si aucune formation n'a été réalisée sur les deux dernières années.

Pourcentage de nouveaux bâtiments certifiés HQE ou équivalent

Cet indicateur correspond à la part des projets immobiliers en cours de demande de certification HQE ou équivalents figurant dans le pipeline.

Les formations qualifiantes

Les formations qualifiantes comprennent les contrats d'apprentissage, les formations continues (telle que la VAE en France) ainsi que les formations diplômantes.

Fréquence des évènements indésirables graves

Ce ratio est calculé de la manière suivante, nombre d'EIG / Nombre de nuitées facturées x10 000. Les EIG pris en compte dans le périmètre correspondent aux évènements directement liés à l'accompagnement des patients/ résidents et/ou à leur comportement.

Pourcentage des fournisseurs évalués par le biais de la plateforme ECOVADIS

Les données reportées pour le périmètre suivant : France, Allemagne, Italie, Belgique. Elles ne concernent pas les fournisseurs espagnols et italiens.

Actions de prévention et de sensibilisation/ formation sur la protection des données personnelles - Nombre de référents

Personnes ayant été formées à partir de 2018. Périmètre Italie, Belgique, France.

Intrusions/attaques de cybersécurité - Tentatives d'accès déjouées

Ces intrusions ne concernent que les adresses de messagerie. Périmètre France, Données sur 11 mois et mois de décembre 2020 extrapolé.

La consommation énergétique et d'eau

Chaque pays a transmis des consommations chiffrées sur la base des factures 2019, des informations communiquées par les prestataires ou des relevés effectués par les établissements. Il est précisé que la consommation d'électricité liée aux panneaux solaires en Belgique n'est pas reportée dans ses consommations.

Le Groupe calcule ses émissions directes de gaz à effet de serre (liées à la combustion du fuel et du gaz naturel) ainsi que ses émissions indirectes (liées aux achats d'électricité). L'équivalent en tonnes de CO2 est calculé sur la base des valeurs de moyennes nationales ou européennes cidessous :

CALCUL DES EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE

		2020		Source
France	Gaz naturel	0,205 kgCO2e/kWh	0,227	ADEME
	Électricité	0,071 kgCO2/kWh	0,0599	RTE
	Fuel	0,323 kgCO2e/kWh	0,324	ADEME
	Propane	0,27 kgCO2/kWh	0,272	ADEME
	Biométhane	0,0395 kgCO2/kWh	0,0395	fournisseur
	Gaz naturel	0,205 kgCO2e/kWh	0,244	ADEME
	Électricité	0,461 kgCO2/kWh	0,461	ADEME
	Fuel	0,323 kgCO2/kWh	0,324	ADEME
Allemagne	Propane	0,27 kgCO2/kWh	0,269	ADEME
	Réseaux de chaleurs	0,150 kgCO2/kWh	0,244	ADEME
	Bois	0,4 kgCO2/kWh	0,024	ADEME
	Gaz naturel	0,214 kgCO2e/kWh	0,244	ADEME
	Électricité	0,22 kgCO2/kWh	0,22	ADEME
Belgique	Propane	0,27 kgCO2/kWh	0,269	ADEME
	Fuel	0,323 kgCO2/kWh	0,324	ADEME
	Gaz naturel	0,214 kgCO2e/kWh	0,244	ADEME
	Électricité	0,406 kgCO2/kWh	0,406	ADEME
Italie	Propane	0,27 kgCO2/kWh	0,269	ADEME
	Fuel	0,323 kgCO2/kWh	0,324	ADEME
	Réseaux de chaleurs	0,150 kgCO2/kWh	0,244	ADEME
	Gaz naturel	0,214 kgCO2e/kWh	0,244	ADEME
	Électricité	0,406 kgCO2/kWh	0,238	ADEME
Espagne	Propane	0,27 kgCO2/kWh	0,269	ADEME
	Fuel	0,323 kgCO2/kWh	0,324	ADEME
	Réseaux de chaleurs	0,150 kgCO2/kWh	0,15	ADEME
Pays-Bas	Gaz naturel	0,214 kgCO2e/kWh	0,244	ADEME
	Électricité	0,406 kgCO2/kWh	0,415	ADEME
	Propane	0,27 kgCO2/kWh	0,269	ADEME
	Fuel	0,323 kgCO2/kWh	0,324	ADEME

La gestion des déchets

Les informations quantitatives suivies et publiées relatives aux déchets concernent les DASRI collectés en Europe et les autres déchets collectés pour l'Allemagne et la France sur la base d'une étude menée dans ces deux pays en 2018 et en 2019. En 2020, le Groupe a lancé auprès de « Take a waste », un diagnostic reposant sur l'ensembe des entités en Europe.

L'information sur le respect du bien-être animal n'est pas traitée dans le présent document d'enregistrement universel car jugée non pertinente pour le Groupe. Néanmoins, il est rappelé que des animaux peuvent être présents dans les établissements, la plupart du temps appartenant à des résidents eux-mêmes.

3.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant

3

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Korian, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

dans le rapport de gestion

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il nous appartient également d'exprimer, à la demande de l'entité et hors champ d'accréditation, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l'entité (1) ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (2) :

• • Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

(2) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

⁽¹⁾ Empreinte carbone Korian, Part des établissements certifiés ISO 9001, Engagement des collaborateurs dans un parcours qualifiant.

• • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale, de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'entité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (Pandémie liée au coronavirus (Covid-19), Soins et prise en charge, Atteinte à la réputation, Sécurité des personnes, Risque lié au dialogue social, Transformation digitale, Éthique des affaires, Systèmes d'information cybersécurité et protection des données) nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(1) ;
• • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 [le cas échéant : avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 41 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• • Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et avril 2021 sur une durée totale d'intervention de 12 semaines.

Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, des risques, ressources humaines, immobilier, achats et qualité.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

(1) France, Allemagne, Belgique

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• • Les résultats présentés concernant le risque de transformation digitale (nombre de téléconsultations réalisées) ne sont pas exprimés sous forme d'indicateurs clés de performance et sont disponibles sur un périmètre France représentant 47 % du chiffre d'affaires du Groupe Korian.
• • L'indicateur relatif au nombre de référents données personnelles est disponible sur un périmètre restreint (France, Italie, Belgique) qui représente 71 % du chiffre d'affaires du Groupe Korian.

Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSE

Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √, nous avons mené, à la demande de la société dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 91 % des effectifs et entre 66 % et 100 % des informations environnementales identifiées par le signe √.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √.

Conclusion

A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

L'organisme tiers indépendant MAZARS SAS

Paris La Défense, le 16 avril 2021

Anne Veaute Edwige REY Associée Associée RSE & Développement Durable

Annexe 1

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

Pandémie liée au coronavirus (Covid-19)

Soins et prise en charge : Risque infectieux ou épidémique saisonnier, Risque d'erreur médicamenteuse, Risque de sortie à l'insu de l'établissement, Risque de suicide, Risque d'actes de malveillance ;

Atteinte à la réputation : Risque de réclamations provenant des patients ou des familles, Risque d'une mauvaise communication, entraînant une couverture médiatique négative, Risque de non-conformité aux exigences réglementaires, Risques de réputation liés aux impacts sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe ;

Sécurité des personnes : Risque lié à la sécurité des bâtiments, Risque lié à la sécurité alimentaire, Risque lié au développement de bactéries "légionella", Risque lié à la défaillance des dispositifs et équipements biomédicaux ;

Gestion des ressources humaines : Risque lié à la pénurie de main d'œuvre qualifiée, Risque lié à la rétention et à la fidélisation des talents, Risque lié à la formation et au développement des compétences, Risque lié au bien-être et aux conditions de travail des collaborateurs, Risque lié au dialogue social, Risque lié aux enjeux de diversité et d'égalité

Transformation digitale : Risque lié à l'impact d'un retard de digitalisation sur le confort des patients et des résidents, Risque lié à l'impact d'un retard en termes de digitalisation sur la gestion des ressources humaines du Groupe

Éthique des affaires : Risque lié à la corruption et au trafic d'influence, Risque de non-conformité aux lois et à la réglementation

Systèmes d'information cybersécurité et protection des données : Risque lié à la cyber-sécurité, Risque lié aux systèmes d'information, Risque lié à la gestion des données personnelles

Réchauffement climatique et dommages causés à l'environnement : Non-maîtrise des consommations énergétiques et d'eau et des déchets, Risque lié aux dommages causés à l'environnement : émissions carbone, impact sur la biodiversité et gestion des déchets (dont dangereux), Risque lié à la non-préparation à des événements climatiques majeurs

• 3 Périmètre France, Allemagne, Belgique :
• • Effectifs permanents, ETP, répartition homme-femme
• • Turnover
• • Nombre d'heures de formation dispensées dans les sites
• • Part des salariés en situation de handicap
• • Engagement des collaborateurs dans un parcours qualifiant √
• • Taux de fréquence
• • Taux de gravité
• • Taux d'absentéisme
• 3 Périmètre France, Allemagne
• • Consommation d'énergie par lit
• • Empreinte carbone Korian √

3 Périmètre France

• Ratio de quantité de DASRI par site

3 Périmètre Groupe

• • Part des établissements certifiés ISO 9001 √
• • Part des effectifs couverts par un dispositif de dialogue social ou un accord collectif
• • Nombre de téléconsultations réalisées en France
• • Part du Top Management ayant suivi le e-learning anticorruption
• • Part de fournisseurs référencés en Europe évalués par ECOVADIS
• • Nombre de référents ayant suivi des actions de sensibilisation / formation « données personnelles »
• • Part des projets immobiliers de type HQE ou équivalents dans le pipeline
• • Part des établissements évalués A et B par bureau Veritas dans le cadre du diagnostic Hygiène
• • Fréquence des évènements indésirables graves
• • Déploiement du Positive Care
• • Taux de satisfaction familles de résidents en maisons de retraite et des patients en cliniques spécialisées

Gouvernement d'entreprise

235

4.1	Organes d'administration et de direction de la Société	180
	La gouvernance de Korian en chiffres clés	180
4.1.1	Mode de gouvernance	181
4.1.2	Direction générale	181
4.1.3	Conseil d'administration	185
4.1.4	Mise en œuvre des recommandations du Code AFEP MEDEF	219
4.1.5	Informations relatives aux problématiques de conflits d'intérêts	220

4.2 Rémunération 223

4.

Introduction 223

• 4.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 225
• 4.2.2 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux en 2020 (Say on Pay ex-post)

Le présent chapitre constitue l'essentiel du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration (le « Conseil » ou le « Conseil d'administration ») lors de sa séance du 24 février 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations réuni le 16 février 2021 et avec l'appui du Secrétariat général Groupe et de la Direction des ressources humaines et de la RSE Groupe, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il rend compte notamment des pouvoirs du Président du Conseil et de la Directrice générale, de la composition du Conseil, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et de ses comités, de l'application par la Société du code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale figurent au paragraphe 7.5 « Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales » du présent document d'enregistrement universel.

Les informations relatives aux délégations en matière d'augmentation de capital sont présentées au paragraphe 7.2.3 « Capital autorisé (émis et non émis) » du présent document d'enregistrement universel.

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique sont énoncés au paragraphe 7.2.5 « Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du présent document d'enregistrement universel.

Les informations relatives aux restrictions imposées aux mandataires sociaux par le Conseil d'administration en matière de levée des options ou de vente des titres en cas d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'attribution gratuite d'actions sont présentées au paragraphe 7.2.4.3 « Plans de rémunération long terme » du présent document d'enregistrement universel.

Conformément à l'article L. 22-10-71 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été soumis aux Commissaires aux comptes.

Korian se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l'AFEP et le MEDEF en décembre 2002 et révisé dernièrement en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur le site www.afep.com.

Édito du Président du Conseil

Après une longue année de lutte contre le coronavirus (Covid-19), je voudrais d'abord, avec le Conseil d'administration, avoir une pensée pour les familles et les proches de nos résidents, patients et salariés qui ont été affectés par cette crise qui dure et exprimer toute ma reconnaissance à l'ensemble des personnes du Groupe, qui se sont engagées avec courage, dévouement et détermination pour nos résidents et patients. Le début d'année 2021 est marqué par l'ampleur des campagnes de vaccination. Cette vaccination est porteuse d'espoir tant elle nous laisse entrevoir une vie d'après, avec un virus maitrisé, permettant de retrouver la vie sociale et les contacts humains auxquels chacun aspire, particulièrement avec nos proches âgés ou fragiles. Elle va également nous permettre le retour à un niveau normal d'activité.

Le Conseil d'administration s'est réuni à de nombreuses reprises tout au long de cette année 2020 pour suivre l'évolution de l'épidémie et les mesures prises par la Société pour y faire face, avec toujours comme priorité la santé et la sécurité des résidents, des patients et des salariés.

Un Comité ad hoc Covid-19 temporaire est venu renforcer à partir de début avril la gouvernance de votre Société dans le contexte de ce Covid. Il s'est réuni fréquemment jusqu'à la fin de l'année et le Conseil continue à recevoir, sur base hebdomadaire, un suivi de la situation sanitaire du Groupe.

2020

En 2020, le Conseil d'administration s'est adapté à la situation sanitaire qui prévalait en Europe et a poursuivi l'amélioration de ses pratiques consolidant, dans la durée, la gouvernance de la Société.

Amélioration des pratiques

Le Conseil d'administration s'appuie sur le travail préparatoire des quatre Comités spécialisés, permettant ainsi d'avoir le bon degré d'échange, de débats, et de justesse de décision lors des délibérations au plus près de la réalité opérationnelle et des enjeux concrets de transformation du Groupe. Ses travaux ont été nourris par des échanges réguliers et de qualité avec le management, accessible et disponible.

C'est la bonne adéquation et le bon niveau des compétences de chacun des Comités, et surtout, l'engagement des Présidents de ces Comités, qui permettent d'atteindre une confiance élevée du Conseil dans les recommandations des Comités.

Ce travail du Conseil se situe aussi en amont des réunions du Conseil et de ses Comités, ainsi que lors des séminaires stratégiques. L'un de ces séminaires a permis récemment de rencontrer les opérationnels sur le terrain en France, notamment dans le domaine de la santé mentale.

RSE

Toutes les décisions du Conseil sont évaluées au regard des enjeux sociaux et environnementaux qui sont au cœur de l'action de Korian avec une stratégie RSE explicite assortie d'indicateurs concrets qui répond aux défis liés à la prise en charge du Grand Âge et des fragilités. L'ensemble est revu dans le cadre du Comité Éthique, Qualité et RSE.

Compétences et diversité

Le Conseil a renforcé ses compétences dans le domaine de la finance en accueillant un administrateur qui est directeur financier d'un groupe coté agissant dans le domaine de la santé.

Un deuxième administrateur salarié, de nationalité allemande a été nommé par le Comité d'Entreprise Européen pour rejoindre le Conseil. Nos deux administrateurs salariés apportent une grande contribution toute consacrée à l'ancrage humain et terrain.

Gouvernance en pleine continuité

Mon prédécesseur, M. Christian Chautard, a décidé, pour raisons personnelles, de démissionner de son rôle de Président du Conseil et de son mandat d'Administrateur.

Je remercie le Conseil pour la confiance qu'il m'a accordée en me nommant Président à compter du 1er octobre 2020. Je tiens à rendre hommage à M. Christian Chautard pour tout le chemin parcouru pendant les neuf années de sa présidence, faisant de Korian le groupe à la pointe de nos métiers en Europe. Les récentes années ont en particulier été marquées par le succès de l'action de Mme Sophie Boissard, Directrice générale, et la mise en œuvre du projet d'entreprise « le Soin à Cœur » lancé avec le plein soutien du Conseil. Il irrigue et dynamise l'ensemble de la Société et en particulier son plan de développement à moyen terme. Ainsi, dans ce cadre, 2020 a aussi été marquée par une acquisition majeure, une augmentation de capital sursouscrite et une opération de financement immobilier novatrice et levier de développement pour le futur.

Engagement

Le Conseil d'administration, avec un nombre important de réunions programmées et extraordinaires, deux séminaires stratégiques, un travail préparatoire important des Comités, le tout avec un taux d'assiduité remarquable, montre un très haut niveau d'engagement que je tiens à saluer.

Je tiens à remercier l'ensemble des membres du Conseil d'administration pour leur engagement et le management pour son implication et sa rigueur.

Jean-Pierre DUPRIEU Président du Conseil d'administration

4.1 Organes d'administration et de direction de la Société

La gouvernance de Korian en chiffres clés

4.1.1 Mode de gouvernance

4.1.1.1 Un mode de gouvernance moniste

La société Korian (« Korian » ou la « Société ») est depuis 2012 une société anonyme à Conseil d'administration.

4.1.1.2 Une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général

L'article 12 des statuts de la Société définit et précise les modalités de désignation et de fonctionnement de la Direction générale, dans les conditions prévues par la loi. Ainsi, le Conseil d'administration se prononce sur le choix du mode d'exercice de la Direction générale ainsi que sur la nomination (et, le cas échéant, la révocation) aux fonctions de Directeur général.

Le 21 mars 2012, le Conseil d'administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général avec une entrée en vigueur le 30 avril 2012.

À la suite de la révocation du précédent Directeur général le 18 novembre 2015, ces fonctions ont été réunies à titre intérimaire entre les mains de M. Christian Chautard (alors Président du Conseil d'administration depuis le 25 mars 2015), et ce jusqu'au 26 janvier 2016, date à laquelle Mme Sophie Boissard a pris ses fonctions de

4.1.2 Direction générale

Depuis le 26 janvier 2016, Mme Sophie Boissard assure la fonction de Directrice générale. Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 5 décembre 2019, a décidé, sur la proposition de Mme Sophie Boissard, de renouveler par anticipation son mandat pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2020.

4.1.2.1 La Directrice générale

La Directrice générale n'est pas titulaire d'un contrat de travail au sein de la Société ou d'une quelconque autre société du Groupe.

Conformément à l'article 12.3 des statuts de la Société, la Directrice générale est investie des pouvoirs les plus Directrice générale et la dissociation des fonctions a été rétablie.

La dissociation n'a pas été remise en cause depuis que la Direction générale est assurée par Mme Sophie Boissard, soit le 26 janvier 2016. En particulier, elle n'a pas été remise en cause lors des reconductions successives de M. Christian Chautard dans ses fonctions de Président le 22 juin 2017 ou à l'occasion du renouvellement de son mandat d'administrateur le 22 juin 2020, ni lors du remplacement de ce dernier à la Présidence du Conseil d'administration par M. Jean-Pierre Duprieu à la suite de sa démission de son mandat d'administrateur le 1 er octobre 2020.

4.1.1.3 Plan de succession

Conformément à la recommandation de l'article 17.2.2 du Code AFEP-MEDEF, le Comité des rémunérations et des nominations veille à la préparation d'un plan de succession des instances dirigeantes de la Société.

Le plan de succession résulte d'un processus au sein duquel le Comité des rémunérations et des nominations :

• • travaille en étroite collaboration avec la Directrice générale, le Président du Conseil d'administration et la Direction des ressources humaines et de la RSE Groupe afin de vérifier (i) que le plan est conforme aux pratiques de la Société et du marché, (ii) que les hauts potentiels identifiés en interne reçoivent un soutien et une formation appropriés, et (iii) qu'il existe un suivi adéquat des postes clés susceptibles de devenir vacants ;
• • rencontre les principaux dirigeants si nécessaire ;
• • implique la Directrice générale et le Président du Conseil d'administration dans la mesure où ils ont un rôle clé dans la planification de leur propre succession, étant précisé qu'ils ne dirigent pas le processus ;
• • travaille avec un consultant externe si nécessaire ;
• • fournit au Conseil d'administration des rapports d'avancement, en particulier lors des executive sessions.

Ce plan est revu chaque année et le cas échéant actualisé.

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées générales d'actionnaires, des pouvoirs du Conseil d'administration et dans la limite de l'objet social.

La Directrice générale assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et la représente dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes de la Directrice générale qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

L'article 11.3 des statuts de la Société et l'article 1.4 du Règlement intérieur du Conseil à jour au 5 décembre 2019 (le « Règlement intérieur ») précisent les décisions de la Directrice générale devant être soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Celles-ci sont également décrites au paragraphe 4.1.3.2.1 « Missions et attributions du Conseil d'administration ».

Mme Sophie Boissard s'est engagée à solliciter l'avis du Conseil dans le cas où elle envisagerait d'exercer toute

3 Portrait de la Directrice générale

Mme Sophie Boissard

Directrice générale de Korian et administrateur

Née le : 11 juillet 1970 à Paris (75) Nationalité : Française Adresse : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris

Date de prise de fonction en qualité de Directrice générale : 26 janvier 2016 Date de renouvellement du mandat de Directrice générale : 1er janvier 2020 Date d'expiration du mandat de Directrice générale : 31 décembre 2024

autre nouvelle fonction ou nouveau mandat social en sus de son mandat de Directrice générale de la Société, conformément à l'article 19.2 du Code AFEP-MEDEF. Depuis l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2020, Mme Sophie Boissard a par ailleurs été nommée en qualité d'administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le

Date de première nomination en qualité d'administrateur : AG du 22 juin 2020 Date d'expiration du mandat d'administrateur : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Biographie

Ancienne élève de l'École Normale Supérieure et diplômée de l'École Nationale d'Administration, Mme Sophie Boissard est Directrice générale de Korian depuis 2016. Auparavant, et depuis 2008, elle a été membre du Comité exécutif du groupe SNCF, où elle a notamment créé et développé les activités de valorisation immobilière (Gares et Connexions, SNCF Immobilier), et a été en charge de la stratégie et du développement international. Elle a commencé sa carrière au Conseil d'État et au Ministère de l'Économie et des Finances.

31 décembre 2022.

À la date du présent rapport, Mme Sophie Boissard détient 62 146 actions Korian.

Autres mandats au sein du Groupe

Présidente des Conseils de surveillance de Korian Deutschland AG (Allemagne) et de Korian Management AG (Allemagne), administrateur de Segesta (Italie), de SLG (Belgique), de Fondation KOR (Italie) et de la Fondation Korian Stiftung Deutschland (Allemagne), Présidente de la Fondation Korian pour le Bien Vieillir.

Mandats extérieurs au Groupe (1)

Membre du Conseil de surveillance : Allianz SE (société cotée)

Administrateur : Over SpA (Italie) détenue à 42 % par Korian

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Administrateur : Areva

(1) Mme Sophie Boissard respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

4.1.2.2 Les comités présidés par la Directrice générale

Pour l'accompagner dans sa gestion, la Directrice générale a créé plusieurs instances internes.

4.1.2.2.1 Le Comité de Direction générale

Le Comité de Direction générale regroupe, d'une part, les dirigeants des principales business units / lignes d'activité du Groupe et, d'autre part, les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe.

A la date du présent document d'enregistrement universel, le Comité de Direction générale est composé comme suit :

Au titre des business units / lignes d'activité	M. Dominiek Beelen (Directeur général Benelux)
	D r Bart Bots (Directeur du développement international / Espagne)
	M. Federico Guidoni (Directeur général Italie)
	M. Nicolas Mérigot (Directeur général France)
	M. Charles-Antoine Pinel (Directeur général des nouvelles activités et stratégie d'offre pour l'Europe)
	r D Mariuccia Rossini (Présidente du Conseil d'administration de Segesta (Italie))
	M. Arno Schwalie (Directeur général Allemagne)
Au titre des Directions fonctionnelles du Groupe	D r Didier Armaingaud (Directeur médical, éthique et qualité de service Groupe)
	M. Rémi Boyer (Directeur des ressources humaines et de la RSE Groupe)
	M. Frédéric Durousseau (Directeur immobilier et développement Groupe)
	Mme Anne-Charlotte Dymny (Directrice transformation Groupe et Secrétaire exécutive du Comité de Direction générale)
	M. Philippe Garin (Directeur financier Groupe)
	Mme Caroline de Jessey (Directrice de la communication Groupe)

Le Comité de Direction générale se réunit au moins une fois tous les deux mois, pour suivre l'avancement du projet d'entreprise et les principales politiques déployées au sein du Groupe, notamment en matière de responsabilité ESG et de prévention des risques.

4.1.2.2.2 Les autres comités

Outre le Comité de Direction générale, la Directrice générale a mis en place des comités internes spécialisés pour l'assister dans sa mission, en particulier des comités de revue d'activités des pays, le Comité des engagements et investissements ainsi que le Comité Risques, Éthique et Compliance.

4.1.2.3 Politique de diversité des instances dirigeantes

Focus : La parité au sein du Top Management

La promotion de la diversité et de la parité fait partie intégrante des politiques RH de l'entreprise. Elle se traduit par de nombreux engagements et accords au sein du Groupe et a été réaffirmée en 2020 avec les huit engagements RH pris dans le cadre du projet d'entreprise « le Soin à Cœur », dont l'un des points porte spécifiquement sur la prise en compte de la diversité et de la reconnaissance de chacune et de chacun. En outre, en 2020, le Groupe a défini sa politique de diversité des instances dirigeantes en six objectifs principaux, visant l'objectif de parité du Top Management du Groupe à horizon 2023 :

• • contribution d'un « club des dirigeantes Korian », créé en 2019, pour promouvoir et développer la mixité dans toutes les politiques de l'entreprise ;
• • intègre dans le fonctionnement des comités carrière de l'entreprise, la détection le plus tôt et le plus systématiquement des femmes à potentiel, dans l'optique de féminiser les plans de succession, notamment sur les postes à responsabilité opérationnelle ;
• • s'assure de la présence d'au moins une femme dans les « shortlists » de candidats internes ou externes pour un poste de dirigeant ;
• • systématise les enquêtes et études salariales internes et externes permettant de comparer les rémunérations des femmes et des hommes pour un même poste de dirigeant ;
• • participe de manière proactive dans les observatoires de la diversité dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté et activement aux mouvements de promotion des femmes dans les postes à forte responsabilité. A ce titre, Korian a rejoint en 2020 le programme « WEP » (Women Empowerment Principles) de l'ONU et a sélectionné trois des sept thématiques de travail autour de la santé-sécurité des femmes au travail, de la formation qualifiante des femmes et de la communication sur les progrès en matière d'égalité hommes-femmes ; de même le Comité d'Entreprise Européen du Groupe, installé en juin 2020, s'est doté d'un groupe de travail sur le sujet de l'égalité hommes-femmes ;

• inscrit dans sa politique ESG un plan d'action du Top Management en direction des femmes, sous forme de programmes et d'actions de solidarité portés par la Fondation Korian France et la Fondation Korian Allemagne, mais aussi par le fonds de solidarité Covid.

Pour progresser sur l'ensemble de ces axes de travail, la politique de parité au sein des instances dirigeantes a été inscrite comme l'un des deux objectifs ESG qui figurent dans les plans d'actions gratuites de l'entreprise avec l'objectif de 50 % de femmes au sein du Top Management de Korian à l'horizon 2023. À fin décembre 2020, les femmes représentaient :

Instance dirigeante (comités de Direction)	% de femmes
Comité de Direction générale	23 % (1)
Korian Top Management	47 %
Directeurs d'établissements	67 %
Fonctions support (comités de direction Corporate)	63 %

Avec 23 % (1) de femmes dans le Comité de Direction générale et 47 % dans le Top management, le Groupe se place à nouveau en 2020 parmi les 20 premières sociétés du SBF 120 et au-dessus de la moyenne européenne constatée par les enquêtes d'Ethics & Board.

(1) À la date du présent document d'enregistrement universel, le Comité de Direction générale est composé de 29 % de femmes.

4.1.3 Conseil d'administration

4.1.3.1 Composition du Conseil d'administration

Secteur Public (« Investissements PSP »),

L'article 11 des statuts de la Société définit et précise les modalités de la composition et du fonctionnement du Conseil d'administration.

Focus : Évolution de la composition du Conseil au cours de l'exercice 2020
Les actionnaires de la Société, réunis en Assemblée générale mixte le 22 juin 2020 (l'« Assemblée 2020 »), ont décidé de :	Conformément aux articles L. 225-27-1 du Code de commerce et 11.4 des statuts de la Société, le Comité d'entreprise européen a désigné, le 24 juin 2020,
• renouveler les mandats d'administrateurs de M. Christian Chautard et M. Markus Müschenich ;	M. Markus Rückerl en qualité d'administrateur représentant les salariés avec effet au 30 juillet 2020,
• nommer Mme Sophie Boissard et M. Philippe Dumont (en remplacement de M. Jérôme Grivet) aux fonctions d'administrateurs ;	pour une durée de trois années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
pour une durée de trois années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.	Postérieurement à l'Assemblée 2020 et à la suite de la démission de M. Christian Chautard, le Conseil d'administration du 1er octobre 2020 a désigné M. Jean-Pierre Duprieu en qualité de Président du
Sont arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée 2020, les mandats de :	Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de
• M. Jérôme Grivet, administrateur ;	l'Assemblée générale des actionnaires appelée à
• Office d'Investissement des Régimes de Pensions du	statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DE L'ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Fin de mandat (1)	M. Jérôme Grivet (administrateur)
	Investissements PSP (administrateur)
Renouvellement (2)	M. Christian Chautard (administrateur et Président du Conseil d'administration)
	M. Markus Müschenich (administrateur indépendant)
Démission (3)	M. Christian Chautard (administrateur et Président du Conseil d'administration)
Nomination/désignation	Mme Sophie Boissard (administrateur) (2)
	M. Philippe Dumont (administrateur) (2)
	M. Markus Rückerl (administrateur représentant les salariés) (4)
	M. Jean-PierreDuprieu (Président du Conseil d'administration) (5)

(1) À l'issue de l'Assemblée 2020.

administrateur.

(2) À l'Assemblée 2020.

(3) À l'issue du Conseil d'administration du 1er octobre 2020.

(4) Avec effet au 30 juillet 2020.

(5) À l'issue du Conseil d'administration du 1er octobre 2020 (et faisant suite à la démission de M. Christian Chautard de ses fonctions de Président du Conseil d'administration).

4.1.3.1.1 Membres du Conseil

Le Conseil d'administration de la Société comprend les 12 membres suivants :

Président du Conseil d'administration	M. Jean-Pierre Duprieu (administrateur indépendant)
Administrateur dirigeant mandataire social	Mme Sophie Boissard (Directrice générale)
Administrateurs institutionnels	M. Philippe Dumont
	Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), représenté par Mme Françoise Debrus
	Holding Malakoff Humanis, représenté par Mme Anne Ramon
Administrateurs indépendants	M. Guillaume Bouhours
	M. Jean-François Brin
	Mme Anne Lalou
	M. Markus Müschenich
	Mme Catherine Soubie
Administrateurs représentant les salariés	Mme Marie-Christine Leroux
	M. Markus Rückerl

Le Président du Conseil d'administration

Le Président n'est pas titulaire d'un contrat de travail au sein de la Société ou d'une quelconque autre société du Groupe.

Conformément à l'article L. 225-51 du Code de commerce, l'article 11.2.1 des statuts de la Société stipule que le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, rend compte de ces derniers à l'Assemblée générale et exécute ses décisions.

Le Président peut réunir le Conseil d'administration aussi souvent qu'il est nécessaire et le réunit au moins une fois par trimestre. Il fixe l'ordre du jour de la réunion et la préside.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, notamment en créant un climat d'échanges propice à la prise de décisions constructives.

Par ailleurs, conformément à l'article 1.6 du Règlement intérieur, il assure, pour le compte du Conseil et en étroite coordination avec la Directrice générale, les relations de haut niveau sur le plan national et international, avec les parties prenantes, et en particulier le dialogue avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d'entreprise. Il en rend compte au Conseil d'administration.

Il est également informé et consulté par la Directrice générale sur tous les événements significatifs relatifs à la vie de la Société.

Enfin, à titre ponctuel, le Président peut se voir confier par le Conseil d'administration des missions spécifiques consistant dans le suivi d'opérations exceptionnelles affectant la structure ou le périmètre du Groupe. Dans l'accomplissement de ces missions, le Président agit en étroite collaboration avec la Directrice générale. Le Président ne s'est toutefois pas vu confier de telles missions spécifiques en 2020.

Par dérogation à l'article L. 225-37 du Code de commerce, l'article 11.2.4 des statuts de la Société stipule que « le Président ne dispose pas d'une voix prépondérante en cas de partage des voix ».

M. Jean-Pierre Duprieu

Président du Conseil d'administration et membre du Comité d'investissement

Né le : 13 avril 1952 à Chartres (28) Nationalité : Française Adresse : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris

Date de nomination : AG du 23 juin 2016 Date de renouvellement : AG du 6 juin 2019 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021

Biographie

Ingénieur Agronome, diplômé de l'Institut national agronomique de Paris-Grignon (AgroParisTech) ainsi que de l'Institut de contrôle de gestion de Paris et de l'International Forum (advanced management program lié à Wharton University), M. Jean-Pierre Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide en 1976 et y a fait depuis toute sa carrière, en occupant différentes responsabilités commerciales, opérationnelles et stratégiques. Il a dirigé pendant près de 10 ans la zone Europe, Afrique et Moyen-Orient avant de prendre, en 2005, la Direction de la zone Asie-Pacifique comme membre du Comité exécutif du groupe basé à Tokyo, Japon. Entre début 2010 et fin 2016, date de son départ en retraite du groupe Air Liquide, il a supervisé la zone Europe et l'activité Santé ainsi que les fonctions Achats et IT du groupe. Durant cette période, il était le Directeur général adjoint du groupe.

Il est membre du Conseil de surveillance de Michelin et Président de son Comité de Rémunérations et Nominations. Il est membre du Conseil d'administration du groupe SEB et du comité de surveillance de Dehon SAS. Il est par ailleurs, à titre bénévole, Président de la Fondation Correspondances et Président du Comité de la Charte du Don en Confiance.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, M. Jean-Pierre Duprieu détient 3 450 actions Korian.

Mandats extérieurs au Groupe (1)

Membre du Conseil de surveillance : Michelin (société cotée) Membre du Conseil d'administration : SEB (société cotée) Membre du Comité de surveillance : Dehon SAS

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administrateur : Air Liquide Santé International, Air Liquide Welding (ALW) SA Président du Conseil d'administration : Air Liquide Eastern Europe Directeur général adjoint : Air Liquide SA (société cotée)

(1) M. Jean-Pierre Duprieu respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

Les autres membres du Conseil d'administration (à l'exception de Mme Sophie Boissard dont le portrait est décrit en page [-] du présent document d'enregistrement universel)

M. Philippe Dumont

Administrateur et membre du Comité des rémunérations et des nominations

Né le : 17 mai 1960 à Lille (59) Nationalité : Française Adresse : 14, rue Gustave-Zédé, 75016 Paris Fonction principale exercée : Directeur général adjoint de Crédit Agricole SA, en charge des Assurances, Directeur général de Crédit Agricole Assurances, Directeur général de Predica

Date de nomination : 22 juin 2020 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Biographie

M. Philippe Dumont est Directeur général adjoint de Crédit Agricole SA, en charge des Assurances, Directeur général de Crédit Agricole Assurances et Directeur général de Predica depuis janvier 2020. Il est membre du Comité exécutif de Crédit Agricole SA. M. Philippe Dumont mène la première partie de sa carrière dans l'administration, au ministère de l'Économie et des Finances, puis comme collaborateur de Michel Barnier au ministère de l'Environnement (1993-1995) avant d'exercer les fonctions de Directeur adjoint du cabinet de François Fillon au ministère délégué à La Poste, aux Technologies de l'information et à l'Espace (1995-1996). M. Philippe Dumont rejoint le groupe Crédit Agricole en 1997 comme responsable du département Économie, Finances et Fiscalité de la Fédération nationale du Crédit Agricole. Il en devient Directeur général adjoint en 2004. Il est ensuite nommé inspecteur général, responsable du contrôle interne et membre du Comité de Direction générale du Crédit Lyonnais en 2004, puis nommé en 2006 inspecteur général groupe. Il est membre du Comité exécutif de Crédit Agricole SA depuis le 15 octobre 2008, et du Comité de Direction de Crédit Agricole SA depuis septembre 2011. En juillet 2009, M. Philippe Dumont devient Directeur général de Crédit Agricole Consumer Finance. Il est nommé parallèlement Directeur général adjoint de Crédit Agricole SA en charge des Services Spécialisés en août 2015. M. Philippe Dumont est ingénieur en chef du génie rural des eaux et des forêts, ingénieur agronome diplômé de l'Institut national agronomique Paris-Grignon et docteur-ingénieur en économie. Il est par ailleurs membre de l'Assemblée Générale du MEDEF au titre de la FFA.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, M. Philippe Dumont ne détient pas d'actions Korian.

Mandats extérieurs au Groupe (1)

Président du Conseil de Surveillance : F/I Venture (SAS) (3)

Directeur général : Crédit Agricole Assurances (SA cotée) (2), Predica (SA) (2)

Vice-Président : Crédit Agricole Vita (SPA Italie) (2), Groupement français des bancassureurs (Association)

Administrateur : Spirica (SA) (2), Pacifica (SA) (2), Adicam (SARL) (3), CA Group Infrastructure Platform (SAS) (3), CA Indosuez Wealth (France) (SA) (3), LCL (SA cotée) (3)

Représentant permanent de Crédit Agricole Assurances, administrateur : Caci (SA) (2)

Représentant légal de Crédit Agricole Assurances, Président : Crédit Agricole Assurances Solutions (SAS) (2)

Représentant permanent de Predica, Président : Fonds stratégique de participations (SICAV) Membre du Conseil de surveillance : Crédit Agricole Innovations & territoires (SAS) (3), F/I Venture (SAS) (3)

Censeur : La Médicale de France (SA) (2)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Président : Agos Ducato (SPA Italie), FCA Bank (SPA Italie) Vice-Président : ASF (Association française des sociétés financières)

Directeur général : CA Consumer Finance (SA)

Administrateur : CA Payment services (SAS), CA Leasing & factoring (SA), Président du Comité des nominations, Fireca (SAS), Caci (SA), Fia-Net Europe (SA Luxembourg)

(1) M. Philippe Dumont respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

• (2) Groupe Crédit Agricole Assurances.
• (3) Groupe Crédit Agricole.

Predica

Administrateur, Président du Comité d'investissement et membre du Comité d'audit

Représentant permanent : Mme Françoise Debrus

Née le : 19 avril 1960 à Paris (75) Nationalité : Française Adresse : 16-18, boulevard de Vaugirard, 75015 Paris Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (Predica) Société anonyme Siège social : 16-18, boulevard de Vaugirard, 75015 Paris RCS Paris 334 028 123 Fonction principale exercée : Directeur des investissements de Predica

Date de nomination : AG du 18 mars 2014 Date de renouvellement : AG du 14 juin 2018 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2020

Biographie

Diplômée de l'École nationale du génie rural des eaux et des forêts et de l'Institut national agronomique Paris-Grignon, Mme Françoise Debrus est entrée dans le groupe Crédit Agricole en 1987. Elle occupait, depuis janvier 2005, les fonctions de Directeur financier de la Caisse Régionale de l'Île-de-France, avant de rejoindre le Crédit Agricole Assurances le 2 mars 2009 en qualité de Directeur des investissements. Mme Françoise Debrus s'est, par ailleurs, vu confier plusieurs mandats d'administrateur au sein de sociétés du secteur de la santé.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, Mme Françoise Debrus détient 1 672 actions Korian. À la date du présent rapport, Predica détient 25 545 708 actions Korian.

Mandats de Predica (1)

Mandats extérieurs au Groupe

Administrateur : Fonds Nouvel Investissement 1, Fonds Nouvel Investissement 2, Covivio (société cotée), Aéroport de Paris (société cotée), Argan (société cotée), CAAM Mone Cash, Frey (société cotée), Gécina (société cotée), Patrimoine & Commerce (société cotée), Carmila (société cotée), SEMMARIS, Covivio Immobilier, Accor Invest, Fonds Stratégique des Participations, la Médicale, Previseo Obsèques, Lesica, La Française des Jeux (société cotée)

Membre du Conseil de surveillance : Effi-Invest II, Covivio Hotels (société cotée), INTERFIMMO, Altarea (société cotée), CA Grands Crus, PREIM Healthcare, SOPRESA

Président : Predi Rungis Co-gérant : Predicare Censeur : Siparex Associés, Tivana France Holding

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Membre du Conseil de surveillance : Effi-Invest I, Immeo Wohnen GmbH

Administrateur : Eurosic (société cotée), Sanef (société cotée), Louvresses Development I, Urbis Park, CA Life Greece, Ramsay Générale de Santé (société cotée), Foncière Développement Logement (société cotée), River Ouest Président : Citadel, Citadel Holding

Mandats de M me Françoise Debrus(2)

Mandats extérieurs au Groupe

Membre du Conseil de surveillance : Altarea (société cotée)

Représentant permanent de Predica, administrateur : Aéroport de Paris (société cotée), La Française des Jeux (société cotée) Représentant de Crédit Agricole Assurances, administrateur : SEMMARIS (marché de Rungis)

Administrateur : SAS Cassini, Comexposium S.A.

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Membre du Conseil de surveillance : Covivio Hotels (société cotée) Représentant permanent de Predica, administrateur : Eurosic (société cotée), Ramsay Santé, Crédit Agricole Immo. Promotion Représentant permanent de Crédit Agricole Assurances, administrateur : Générale de Santé (société cotée) Administrateur : Foncière Développement Logements (société cotée), Beni Stabili (Italie) (société cotée) Censeur : Frey SA (société cotée)

(2) Mme François Debrus respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

⁽¹⁾ Predica respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

Holding Malakoff Humanis

Administrateur, Président du Comité Éthique, Qualité et RSE et membre du Comité d'investissement

Représentant permanent : Mme Anne Ramon

Née le : 6 septembre 1967 à Neuilly-sur-Seine (92) Nationalité : Française Adresse : 21, rue Laffitte, 75009 Paris Holding Malakoff Humanis Société anonyme Siège social : 21, rue Laffitte, 75009 Paris RCS Paris 401 678 180 Fonction principale exercée : Directrice de la communication et de la marque de Malakoff Humanis

Date de nomination (1) : AG du 18 mars 2014 Date de renouvellement : AG du 14 juin 2018 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2020

Biographie

Diplômée du CELSA et de Sciences politiques à l'université Paris 1, Mme Anne Ramon a commencé sa carrière au sein d'un laboratoire pharmaceutique puis au service d'information du Gouvernement. Elle rejoint ensuite le Comité français d'éducation pour la santé (CFES), organisme sous tutelle du ministère de la Santé, où elle prend la responsabilité des actions de communication sur la prévention du sida. Elle élargit son champ de compétence à tous les autres grands sujets de santé publique (tabac, alcool, nutrition, accidents de la vie, vaccination…) en tant que Directrice de la communication de santé publique France. En 2005, elle est nommée Directrice de la communication et de l'information des malades à l'Institut national du cancer (INCA). Entrée en 2016 dans le groupe Malakoff Médéric, devenu Malakoff Humanis, elle est Directrice de la communication et de la marque, membre du Comex du Groupe.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, Mme Anne Ramon ne détient pas d'actions Korian. À la date du présent rapport, Holding Malakoff Humanis détient 8 048 260 actions Korian.

Mandats de Holding Malakoff Humanis (2)

Mandats extérieurs au Groupe Administrateur : SCOR SE (société cotée), Développement Pleiade, Groupe IRD (société cotée) Membre du Conseil de surveillance : La Banque Postale Asset Management Holding, La Banque Postale Asset Management, Foncière Hospi Grand Ouest

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administrateur : Ignilife France SAS Membre du Conseil de surveillance : Quatrem, Sycomore Factory

Mandats de M me Anne Ramon (3)

Mandats extérieurs au Groupe

N/A

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

N/A

• (1) Holding Malakoff Humanis a été nommé lors de la réunion de l'Assemblée générale du 21 mars 2012 qui a décidé un mode de gouvernance moniste. Dans le cadre de la fusionabsorption de Medica par Korian, l'Assemblée générale ordinaire du 18 mars 2014 a, sous condition suspensive de la réalisation de celle-ci, (i) constaté sa démission et (ii) procédé à sa nomination immédiate pour une durée exceptionnelle d'un (1) an expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.
• (2) Holding Malakoff Humanis respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.
• (3) Mme Anne Ramon respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

M. Guillaume Bouhours

Administrateur et membre du Comité d'audit

Né le : 3 juillet 1976 à Neuilly-sur-Seine (92) Nationalité : Française Adresse : 24, chemin de l'Aigas, 69160 Tassin-la-Demi-Lune Fonction principale exercée : Directeur Exécutif Finance, Achats et Systèmes d'information du groupe bioMérieux

Date de nomination : CA du 11 janvier 2021 (cooptation) Date d'expiration du mandat (en cas de ratification par l'Assemblée générale 2021) : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Biographie

Diplômé de l'École Polytechnique et de l'École des Mines de Paris en 2000, M. Guillaume Bouhours a débuté sa carrière dans le secteur financier, d'abord chez Morgan Stanley Investment Banking (à Londres et Paris) puis, à partir de 2004, au sein de Sagard Private Equity Partners, dont il deviendra Directeur d'Investissement en 2007.

De 2010 à 2017, il occupe les fonctions de Directeur Financier de Faiveley Transport, société dont il a également été membre du Directoire et du Comité de direction. De 2017 à 2018, il a exercé les fonctions de Président de la division Accès et Mobilité et de Président de la région Chine au sein de la société Wabtec Corporation.

Il est actuellement Directeur Exécutif en charge de la Finance, des Achats et des Systèmes d'information du groupe bioMérieux, leader mondial du diagnostic in vitro des maladies infectieuses, cotée sur Euronext Paris.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, M. Guillaume Bouhours détient 1 178 actions Korian.

Mandats extérieurs au Groupe(1)

Administrateur : Suzhou Hybiome Biomedical Engineering Co Ltd (Chine), BioFire Diagnostics LLC (États-Unis)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Membre du Directoire : Faiveley Transport (France)

Administrateur : FMPR (Iran), Faiveley Transport Rail Technologies India Ltd. (Inde), Sab Wabco Ltd. (Grande-Bretagne), Sab Wabco D&M Ltd. (Grande-Bretagne), Sab Wabco Investments Ltd. (Grande-Bretagne), Sab Wabco Products Ltd. (Grande-Bretagne), SW D&M Products Ltd. (Grande-Bretagne)

Gérant : Faiveley Transport Verwaltungs GmbH (Allemagne)

(1) M. Guillaume Bouhours respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

M. Jean-François Brin

Administrateur, membre du Comité d'investissement et du Comité Éthique, Qualité et RSE

Né le : 5 avril 1964 à Angers (49) Nationalité : Française Adresse : Résidences du Port, 795, avenue du Général-de-Gaulle, 06210 Mandelieu-la-Napoule Fonction principale exercée : Founder & CEO d'ES Consulting et ES Business Health

Date de nomination : AG du 6 juin 2019 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021

Biographie

Docteur en médecine (université de Dijon) et diplômé du mastère spécialisé en intelligence marketing d'HEC, M. Jean-François Brin rejoint Rhône-Poulenc Rorer France en 1993 et va occuper différentes fonctions dans le domaine des maladies psychiatriques, neurodégénératives et rhumatologiques. Devenu Vice-Président en charge de la Franchise Globale Thrombose Médecine Interne à l'occasion du rachat du groupe Aventis par Sanofi, il est nommé en 2010 Senior Vice-Président de la Division Cardio-Vasculaire. Fort de son expertise internationale des opérations commerciales, des acquisitions et alliances dans l'industrie pharmaceutique, il quitte le groupe fin 2015 pour créer sa propre société de consulting dans le domaine de la santé. Il est aussi actionnaire de plusieurs start-ups dans ce domaine qu'il accompagne dans leur développement.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, M. Jean-François Brin détient 204 actions Korian.

Mandats extérieurs au Groupe (1) N/A

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

N/A

(1) M. Jean-François Brin respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

Mme Anne Lalou

Administrateur, Présidente du Comité des rémunérations et des nominations et membre du Comité Éthique, Qualité et RSE

Née le : 6 décembre 1963 à Paris (75) Nationalité : Française Adresse : 59, rue Nationale, 75013 Paris Fonction principale exercée : Directrice générale de la Web School Factory et Présidente de l'Innovation Factory

Date de nomination : AG du 18 mars 2014 Date de renouvellement : AG du 6 juin 2019 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021

Biographie

Diplômée de l'ESSEC, Mme Anne Lalou est Directrice de la Web School Factory depuis 2012 (école de management du numérique) et de l'Innovation Factory depuis 2013 ainsi que membre du Conseil national du numérique depuis 2018. Elle a commencé sa carrière au sein du département fusions-acquisitions de Lazard à Londres puis Paris, pour ensuite prendre la responsabilité de Directeur de la prospective et du développement chez Havas.

Elle a ensuite été Président-Directeur général de Havas Édition Électronique avant d'intégrer Rothschild & Cie en qualité de Gérant. Mme Anne Lalou a rejoint Nexity en 2002 où elle a occupé les fonctions de Secrétaire générale et Directeur du développement avant de prendre en 2006 la Direction générale de Nexity-Franchises puis la Direction générale déléguée du pôle Distribution jusqu'en 2011.

Elle est membre du Conseil d'administration de Natixis et membre du Comité des nominations et du Comité des rémunérations ainsi que Présidente du Comité stratégique. Elle est par ailleurs membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo, de son Comité digital et de son Comité financier ainsi que Présidente de son Comité RSE.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, Mme Anne Lalou détient 1 492 actions Korian.

Mandats extérieurs au Groupe (1) Administrateur : Natixis (société cotée) Membre du Conseil de surveillance : Eurazeo (société cotée) Directrice générale : Web School Factory Présidente : Innovation Factory

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Conseil de surveillance : Foncia Holding, Foncia Groupe

(1) Mme Anne Lalou respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

M. Markus Müschenich

Administrateur et membre du Comité Éthique, Qualité et RSE

Né le : 9 juin 1961 à Düsseldorf (Allemagne) Nationalité : Allemande Adresse : Askaloner Weg 4, 13465 Berlin, Allemagne Fonction principale exercée : Managing Partner de la société Flying Health

Date de nomination : AG du 22 juin 2017 Date de renouvellement : AG du 22 juin 2020 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Biographie

Diplômé des universités de Düsseldorf (santé publique) et de Münster (médecine), M. Markus Müschenich a commencé sa carrière en 1987 comme consultant au sein du Département pédiatrie de l'université de Düsseldorf. En 1996, il devient consultant indépendant en management, spécialisé en stratégie, développement et restructuration. En 1998, il devient expert en solutions numériques dans le domaine de la santé et travaille en tant qu'assistant du Directeur général et du Directeur médical au sein du Berlin Truma Center de 1999 à 2001. En 2002, il est devenu membre du Conseil d'administration et Chief Medical Officer de l'hôpital Paul-Gerhardt-Diakonie. De 2009 à 2012, il a été membre du Conseil d'administration et, durant les six derniers mois, Chief Medical Officer de Sana Kliniken. Il est actuellement Managing Director d'Eternity Health GmbH, une société holding comprenant Flying Health, qu'il a créée en 2012. Flying Health fournit un écosystème pour la prochaine génération de soins de santé en guidant les dirigeants et les entrepreneurs du secteur vers les furturs marchés des soins de santé. Par ailleurs, M. Markus Müschenich est actuellement membre du Conseil consultatif pour le management de la qualité au sein de l'Institut scientifique d'AOK – Bundesverband (assurance maladie réglementaire) et membre du conseil consultatif d'Apo Assez Management GmbH.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, M. Markus Müschenich détient 77 actions Korian.

Mandats extérieurs au Groupe (1) Membre du Conseil exécutif : Ababax GmbH, Green.Health GmbH, L.M. Advisory GmbH

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Conseil exécutif : Flying Health GmbH, F.H. Incubator GmbH

(1) M. Markus Müschenich respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

Mme Catherine Soubie

Administrateur, Présidente du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations et des nominations

Née le : 20 octobre 1965 à Lyon (69) Nationalité : Française Adresse : 137, rue de l'Université, 75007 Paris Fonction principale exercée : Directrice générale d'Arfilia

Date de nomination : AG du 18 mars 2014 Date de renouvellement : AG du 14 juin 2018 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2020

Biographie

Diplômée de l'École supérieure de commerce de Paris, Mme Catherine Soubie est Directrice générale d'Arfilia depuis 2016. Auparavant, elle a commencé sa carrière en 1989 chez Lazard à Londres puis à Paris où elle a été notamment Directrice aux affaires financières. Elle a exercé ensuite différentes fonctions au sein de Morgan Stanley à Paris, notamment de Managing Director. De 2005 à 2010, elle a été Directrice générale adjointe de la société Rallye. En 2010, elle a rejoint Barclays où elle exerçait les fonctions de Managing Director, Head of Investment Banking pour la France, la Belgique et le Luxembourg.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, Mme Catherine Soubie détient 8 740 actions Korian.

Mandats extérieurs au Groupe (1)

Directrice générale : Arfilia SAS, Alixio, Taddeo (groupe Arfilia) Administrateur : Covivio (société cotée), Sofina (société cotée) Présidente : Financière Verbateam (groupe Arfilia)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Managing Director – Head of Investment Banking (France, Belgique et Luxembourg) : Barclays

(1) Mme Catherine Soubie respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

Mme Marie-Christine Leroux

Administrateur représentant les salariés et membre du Comité Éthique, Qualité et RSE

Née le : 16 février 1961 à Merville (59) Nationalité : Française Adresse : 12, chemin du Houga, 32720 Barcelonne-du-Gers Fonction principale exercée : Directrice de maisons de retraite médicalisées (Korian Villa Castera et Korian Le Clos d'Armagnac)

Date de nomination : 1er septembre 2019 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021

Diplômée d'un certificat de management de l'ESSEC, d'un MBA « Management des Ressources Humaines » de l'Université de Paris Dauphine et de l'INSEEC Business School de Bordeaux, Mme Marie-Christine Leroux a commencé sa carrière en tant que masseur kinésithérapeute libéral, puis de 1996 à 2006, elle a notamment exercé les fonctions de cadre de santé, de responsable formation et de contrôleur de gestion à l'Assistance Publique – Hôpitaux de Paris. Elle a rejoint Korian en 2006 en tant que Directrice de clinique de soins de suite puis, à compter de 2012, elle a occupé la fonction de Directrice de maisons de retraite médicalisées. Depuis 2015, elle est Directrice de la maison de retraite médicalisée Korian Villa Castera et assure également la direction de Korian Le Clos d'Armagnac depuis septembre 2019. Elle s'est vu confier plusieurs mandats en tant que Déléguée du personnel élue de l'UNSA d'avril 2016 à juillet 2019 au sein du groupe Korian.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, Mme Marie-Christine Leroux ne détient pas d'actions Korian.

Mandats extérieurs au Groupe (1)

N/A

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

N/A

(1) Mme Marie-Christine Leroux respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

M. Markus Rückerl

Administrateur représentant les salariés et membre du Comité d'investissement

Né le : 6 janvier 1974 à Muehldorf am Inn (Allemagne) Nationalité : Allemande Adresse : Dingolfingerstraße 15, 81673 Munich (Allemagne) Fonction principale exercée : Responsable des applications & du soutien aux entreprises (département IT)

Date de nomination : 30 juillet 2020 Date d'expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Diplômé en Informatique de gestion de l'Université des Sciences Appliquées de Wismar, M. Markus Rückerl a commencé sa carrière en 1998 en tant que technicien en chimie puis il a exercé des fonctions dans le secteur informatique en tant qu'utilisateur clé de SAP et gestionnaire d'application à compter de 1999. En 2013, il a rejoint Korian en tant que gestionnaire d'applications au siège de Munich. En 2019, il est devenu responsable de l'équipe des applications et en 2020, il a pris la tête de l'équipe des applications et du soutien aux entreprises au sein du département informatique.

En 2017, il a été l'un des membres fondateurs du Comité d'entreprise au siège de Korian à Munich (Allemagne) et est depuis lors à la tête du Comité d'entreprise.

Détention d'actions

À la date du présent rapport, M. Markus Rückerl ne détient pas d'actions Korian.

Mandats extérieurs au Groupe (1) N/A

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices N/A

(1) M. Markus Rückerl respecte la réglementation et les recommandations applicables en matière de cumul de mandats.

La représentation des salariés

L'article 11.4 des statuts de la Société prévoit que le Conseil d'administration comporte, en vertu des articles L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce, un (ou deux) administrateur(s) représentant les salariés :

• • lorsqu'un seul administrateur est à désigner, il l'est par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ;
• • lorsque deux administrateurs sont à désigner, (i) le premier administrateur l'est par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et (ii) le second administrateur l'est par le Comité d'entreprise européen.

À l'échéance du mandat du (des) administrateur(s) représentant les salariés, l'organisation syndicale ainsi concernée ou le Comité d'entreprise européen, selon le cas, sera invité(e) par courrier remis en main propre contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception, à désigner un administrateur représentant les salariés remplissant les conditions légalement requises et notamment définies par le premier alinéa de l'article L. 225-28 du Code de commerce ainsi que par l'article L. 225-30 du Code de commerce. L'organisation syndicale ou le Comité d'entreprise européen, selon le cas, fera parvenir dans un délai de 15 jours au Président du Conseil d'administration le nom et la qualité de l'administrateur représentant les salariés ainsi désigné par lettre recommandée avec avis de réception.

L'organisation syndicale la plus représentative au sein du Groupe a désigné Mme Marie-Christine Leroux en qualité d'administrateur représentant les salariés avec effet au 1 er septembre 2019.

Le Conseil d'administration en date du 31 juillet 2019 a décidé de nommer Mme Marie-Christine Leroux aux fonctions de membre du Comité Éthique, Qualité et RSE avec effet au 1er septembre 2019.

Conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi Pacte n^o 2019-486 du 22 mai 2019 et qui prévoit la nomination d'un deuxième administrateur représentant les salariés si le Conseil comprend plus de 8 membres (au lieu de 12 auparavant), le Comité d'entreprise européen est tenu de désigner un second administrateur représentant les salariés, au plus tard, dans les six mois suivant l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Le Comité d'entreprise européen a donc désigné, en date du 24 juin 2020, M. Markus Rückerl en qualité d'administrateur représentant les salariés avec effet au 30 juillet 2020.

Le Conseil d'administration du 1er octobre 2020 a décidé de nommer M. Markus Rückerl aux fonctions de membre du Comité d'investissement.

L'administrateur représentant les salariés reçoit une formation d'une durée de 40 heures par an devant débuter dans les quatre mois de sa désignation dans le cas où il n'a jamais exercé de mandat.

Dès sa prise de fonction, M. Markus Rückerl, comme tout nouvel administrateur, a suivi un parcours d'intégration interne, qui s'est notamment traduit par une introduction au rôle d'administrateur et des entretiens avec les principaux dirigeants du Groupe. Il a par ailleurs bénéficié d'un programme de formation dispensé par un organisme exerne spécialisé dans la formation des administrateurs, aux fins d'approfondir ses connaissances notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d'administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité.

Par ailleurs, un représentant du Comité central d'entreprise assiste, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil d'administration.

4.1.3.1.2 Politique de diversité

Le Conseil d'administration revoit régulièrement sa composition ainsi que celle de ses comités afin d'améliorer et de promouvoir sa diversité, gage d'objectivité, d'expérience et d'indépendance pour les actionnaires de la Société. Les modalités de son organisation et de son fonctionnement sont prévues dans son Règlement intérieur, ainsi que les règles déontologiques devant être respectées par ses membres. Conformément aux dispositions de l'article 6.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, revu dans sa séance du 24 février 2021 l'équilibre de sa composition qu'il a estimée satisfaisante notamment en ce qui concerne la représentation des femmes et des hommes, les nationalités et la diversité des compétences. Cette composition multinationale et équilibrée, avec des membres actifs et engagés, aux expériences et compétences complémentaires, garantit la qualité des débats et la pertinence des prises de décisions en son sein.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Critère	Objectif	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus
Parité	La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l'issue de la première Assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. (Article L. 225-18-1 du Code de commerce)	50 % de femmes (6 femmes pour 6 hommes) depuis le Conseil d'administration du 11 janvier 2021 (1)
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	Équilibre femmes-hommes au sein des comités.	L'ensemble des comités sont présidés par des femmes (Comité des rémunérations et des nominations, Comité d'investissement, Comité d'audit, Comité Éthique, Qualité et RSE et le Comité ad hoc Covid-19 (2)).
Nationalités Profils internationaux	Recherche de profils étrangers et/ou ayant une expérience internationale en vue d'assurer le meilleur équilibre dans la composition du Conseil, compte tenu du développement de la Société à l'international.	Le Conseil compte 2 nationalités différentes (France et Allemagne). La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales.
Domaines d'expertises et complémentarité des profils	Recherche d'une complémentarité des profils du point de vue des domaines d'expertise.	Compétences représentées : • Secteur de la santé ; • Immobilier ; • Finances, audit et risques ; • Gouvernance, législation et réglementation ; • Cadre dirigeant ; • Gestion du capital humain, RSE et éthique ; • International ; • Stratégie, croissance et M&A ; • Cybersécurité, IT et digital ; • Santé, sécurité et chaîne d'approvisionnement ; • Communication et gestion de crise. La complémentarité de ces profils expérimentés permet une prise de décision réaliste et efficace face aux problématiques et enjeux de Korian.
Indépendance des administrateurs	Au moins 50 % d'administrateurs indépendants. (Article 9.3 du Code AFEP-MEDEF)	60 % d'administrateurs indépendants.
Âge des administrateurs	Au moins 2/3 des membres du Conseil d'administration doivent être âgés de moins de 70 ans. (Article 11.1.1 des statuts de la Société)	La totalité des administrateurs a moins de 70 ans. Une moyenne d'âge de 56 ans : la fourchette d'âge des administrateurs varie de 44 à 69 ans.
Ancienneté des administrateurs	Recherche d'une répartition équilibrée en termes d'ancienneté au sein du Conseil.	Le Conseil estime que sa composition est équilibrée, avec des administrateurs ayant une connaissance historique de Korian et des administrateurs entrés plus récemment au sein du Conseil apportant une vision neuve et une expérience nouvelle.

Critère	Objectif	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus
Représentation des salariés	Au moins 1 administrateur représentant les salariés. Dans les 6 mois de l'Assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019, au moins 2 administrateurs représentant les salariés. (Articles L. 225-27-1 du Code de commerce et 11.4 des statuts de la Société)	Deux administrateurs représentant les salariés depuis la désignation de M. Markus Rückerl avec effet au 30 juillet 2020.

(1) Conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration est également composé de 50 % de femmes (Mme Marie-Christine Leroux et M. Markus Rückerl, administrateurs représentant les salariés, n'étant pas pris en compte pour ce calcul).

(2) Le Comité ad hoc Covid-19 a été dissous le 24 février 2021 avec effet à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 11 janvier 2021.

Nom Secteur de la santé Immobilier Finances / Audit & risques Gouvernance / Législation & règlementation Cadre dirigeant Gestion du capital humain / RSE & éthique International Stratégie / Croissance / M&A Cybersécurité / IT / Digital Santé et sécurité / Chaîne d'approvisionnement Communication & gestion de crise 55 % 27 % 55 % 64 % 64 % 64 % 64 % 73 % 45 % 36 % 18 % Jean-Pierre Duprieu ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Philippe Dumont ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Françoise Debrus ✔ ✔ ✔ ✔ Anne Ramon ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Guillaume Bouhours ✔ ✔ ✔ ✔ Jean-François Brin ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Anne Lalou ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Markus Müschenich ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Catherine Soubie ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Marie-Christine Leroux ✔ ✔ ✔ Markus Rückerl ✔ ✔ ✔ €

COMPÉTENCES REPRÉSENTÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Note : Mme Sophie Boissard, Directrice générale de Korian et administrateur n'est pas incluse dans la matrice des compétences.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateurs	Date de nomination	Date de renouvellement	Terme du mandat	Comités	Âge	Sexe	Nationalité	Expérience internationale
Président
M. Jean-Pierre Duprieu	AG du 23 juin 2016	AG du 6 juin 2019	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021	Comité d'investissement	69 ans	H	Française	Europe Afrique Moyen-Orient Asie
Administrateur dirigeant mandataire social
me Sophie Boissard M	AG du 22 juin 2020	-	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022	-	50 ans	F	Française	Auparavant en charge du développement international à SNCF
Administrateurs institutionnels
M. Philippe Dumont	AG du 22 juin 2020	-	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022	Comité des rémunérations et des nominations	60 ans	H	Française	Ancien Président du Conseil d'administration de sociétés en Italie
Predica – représenté par me Françoise Debrus M	AG du 18 mars 2014	AG du 14 juin 2018	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2020	Comité d'investissement (Président) Comité d'audit	61 ans	F	Française	Ancien administrateur d'une société italienne
Holding Malakoff Humanis – représenté par me Anne Ramon M	AG du 18 mars 2014	AG du 14 juin 2018	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2020	Comité Éthique, Qualité et RSE (Président) Comité d'investissement	53 ans	F	Française	-
Administrateurs indépendants
M. Guillaume Bouhours	CA du 11 janvier 2021 (cooptation)	-	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022	Comité d'audit	44 ans	H	Française	Angleterre Chine États-Unis
M. Jean-François Brin	AG du 6 juin 2019	-	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021	Comité d'investissement Comité Éthique, Qualité et RSE	57 ans	H	Française	Angleterre Chine États-Unis
me Anne Lalou M	AG du 18 mars 2014	AG du 6 juin 2019	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021	Comité des rémunérations et des nominations (Présidente) Comité Éthique, Qualité et RSE	57 ans		Française	Angleterre
M. Markus Müschenich	AG du 22 juin 2017	AG du 22 juin 2020	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022	Comité Éthique, Qualité et RSE	59 ans	H	Allemande	Allemagne
me Catherine Soubie M	AG du 18 mars 2014	AG du 14 juin 2018	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2020	Comité d'audit (Présidente) Comité des rémunérations et des nominations	55 ans	F	Française	Angleterre Benelux
Administrateur représentant les salariés
me Marie-Christine Leroux M	er septembre 1 2019	-	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021	Comité Éthique, Qualité et RSE	60 ans	F	Française	-
M. Markus Rückerl	30 juillet 2020	-	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022	Comité d'investissement	47 ans	H	Allemande	Allemagne

4.1.3.1.3 Indépendance des administrateurs

Conformément à l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, la part des administrateurs indépendants est de la moitié des membres du Conseil. Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage.

Conformément à l'article 9.4 du Code AFEP-MEDEF, l'indépendance des administrateurs est examinée à l'occasion de la nomination d'un administrateur et revue chaque année pour l'ensemble des administrateurs par le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations.

Dans ce cadre, les critères d'indépendance retenus par le Conseil d'administration, qui figurent ci-après, sont en ligne avec les dispositions de l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF en la matière :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Chaque année, les administrateurs complètent et signent la fiche transmise par le Secrétaire du Conseil d'administration relative notamment à la liste de leurs mandats et aux situations de conflits d'intérêts existant ou susceptibles d'exister. Les administrateurs sont tenus de signaler au Secrétaire du Conseil, qui en informe le Président et la Directrice générale, toute modification en cours d'année des éléments figurant sur ladite fiche.

Le Conseil d'administration a adopté une approche multicritère de la relation d'affaires significative :

• • d'un point de vue quantitatif, avec des seuils basés sur :
  • le coût d'achat total du Groupe pour les achats effectués par Korian et la part du Groupe dans le chiffre d'affaires du fournisseur,
  • l'endettement net total du Groupe pour les emprunts souscrits par Korian et la part du Groupe dans le chiffre d'affaires de la banque,
  • le total des dépenses de location du Groupe pour les baux accordés à Korian et la part du Groupe dans le chiffre d'affaires du bailleur ;
• • d'un point de vue qualitatif, les critères suivants sont notamment pris en compte :
  • la situation de dépendance économique,
  • l'implication de l'administrateur concerné et son pouvoir décisionnel,
  • la durée et la continuité des relations d'affaires,
• les conditions de marché.

La procédure de revue de la relation d'affaires est la suivante :

• • examen préalable par la Directrice générale de la relation d'affaires pour en évaluer la significativité au cas par cas au regard des critères arrêtés par le Conseil d'administration ;
• • en cas de doute, saisine par la Directrice générale du Président du Comité des rémunérations et des nominations qui décidera de l'opportunité ou non de réunir le Comité ;
• • par ailleurs, examen annuel de l'indépendance des administrateurs par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Le Conseil d'administration a, conformément aux recommandations précitées de l'article 9.4 du Code AFEP-MEDEF, lors de ses séances du 3 décembre 2020 et 24 février 2021, réexaminé l'indépendance des administrateurs après avis du Comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations et des nominations a examiné les liens d'affaires pouvant exister entre la Société et les sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des mandats et a ainsi constaté que les membres indépendants n'entretiennent pas de relations d'affaires ou pas de relations d'affaires significatives avec la Société.

Le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a considéré que six administrateurs étaient indépendants, à savoir M. Jean-Pierre Duprieu, M. Guillaume Bouhours, M. Jean-François Brin, Mme Anne Lalou, M. Markus Müschenich et Mme Catherine Soubie, soit 60 % d'administrateurs.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA SITUATION DE CHAQUE ADMINISTRATEUR AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE ÉNONCÉS DANS L'ARTICLE 9 DU CODE AFEP-MEDEF (1)

Nom	1 Salarié ou mandataire social	2 Mandats croisés	3 Relations d'affaires significatives	4 Lien familial	5 Commissaires aux comptes	6 Durée de mandat > 12 ans	7 Statut du DMS non‑exécutif	8 Statut de l'actionnaire important	Qualification retenue
Jean-Pierre Duprieu	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	Indépendant
Sophie Boissard	X (2)	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	Non indépendant
Philippe Dumont	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	X (3)	Non indépendant
Predica (Françoise Debrus)	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	X	Non indépendant
Holding Malakoff Humanis (Anne Ramon)	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	X	Non indépendant
Jean-François Brin	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	Indépendant
Guillaume Bouhours	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	Indépendant
Anne Lalou	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	Indépendant
Markus Müschenich	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	Indépendant
Catherine Soubie	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	Indépendant
Marie-Christine Leroux (4)					N/C				Représentant les salariés
Markus Rückerl (4)					N/C				Représentant les salariés

(1) Dans ce tableau de synthèse, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et X représente un critère d'indépendance non satisfait.

(2) Mme Sophie Boissard exerce les fonctions de Directrice générale de Korian depuis le 26 janvier 2016.

(3) M. Philippe Dumont est Directeur général de Predica, actionnaire important de la Société, ainsi que Directeur général adjoint de Crédit Agricole SA, société mère de Predica.

(4) Conformément à l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir le pourcentage d'indépendance du Conseil d'administration.

Il est par ailleurs précisé que le Comité d'audit ainsi que le Comité des rémunérations et des nominations sont présidés par des administrateurs indépendants (respectivement par Mme Catherine Soubie et Mme Anne Lalou).

4.1.3.1.4 Processus de nomination et d'intégration

Processus de nomination

* La représentativité est appréciée selon les suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Parcours d'intégration

Il est proposé aux administrateurs un parcours d'intégration comportant notamment (i) la remise par le Secrétaire du Conseil d'administration des documents nécessaires à leur prise de fonction (statuts de la Société, Règlement intérieur, document d'enregistrement universel, rapport financier semestriel, charte de déontologie boursière, procès-verbaux du Conseil d'administration et communiqués de presse de la Société pour l'année en cours, cartographie des risques, organigramme du Groupe, engagements ESG, etc.) dans le cadre d'une présentation du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités, (ii) des visites de site dans les pays d'implantation du Groupe incluant une présentation des métiers, et (iii) la rencontre des principaux dirigeants du Groupe.

Chaque nouvel administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers et son activité.

Durée des mandats

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui précisent que la durée du mandat des administrateurs ne doit pas excéder quatre ans, la durée statutaire du mandat d'administrateur de la Société est de trois ans, avec un échelonnement des mandats et un renouvellement par tiers. La durée du mandat de l'administrateur représentant les salariés est de trois ans et ses fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le tableau ci-après précise la durée des fonctions de chacun des administrateurs :

Administrateurs dont le mandat expire à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2020	Administrateurs dont le mandat expire à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021	Administrateurs dont le mandat expire à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022
Predica, représenté par Mme Françoise Debrus	M. Jean-Pierre Duprieu (Président du Conseil d'administration)	Mme Sophie Boissard
Holding Malakoff Humanis, représenté par Mme Anne Ramon	M. Jean-François Brin (administrateur indépendant)	M. Philippe Dumont
Mme Catherine Soubie (administrateur indépendant)	Mme Anne Lalou (administrateur indépendant)	M. Guillaume Bouhours (administrateur indépendant)
-	Mme Marie-Christine Leroux (administrateur représentant les salariés) (1)	M. Markus Müschenich (administrateur indépendant)
-	-	M. Markus Rückerl (administrateur représentant les salariés) (2)

(1) Mme Marie-Christine Leroux a été désignée par l'organisation syndicale la plus représentative, au sens de la législation applicable, suivant les modalités décrites dans le point « La représentation des salariés » page 197 du présent document d'enregistrement universel.

(2) M. Markus Rückerl a été désigné par le Comité d'entreprise européen, suivant les modalités décrites dans le point « La représentation des salariés » page 197 du présent document d'enregistrement universel.

Focus : Évolution de la composition du Conseil proposée à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020

Il sera proposé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020 (l'« Assemblée 2021 ») :

• • le renouvellement du mandat d'administrateur de Predica ;
• • le renouvellement du mandat d'administrateur de Holding Malakoff Humanis ;
• • le renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Catherine Soubie (administrateur indépendant) ;

pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

• la ratification de la cooptation de M. Guillaume Bouhours en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Christian Chautard, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

À la clôture de l'Assemblée 2021, le Conseil d'administration serait donc composé à parts égales d'administrateurs des deux sexes et à 60 % d'administrateurs indépendants.

4.1.3.2 Organisation, fonctionnement et activités du Conseil d'administration

4.1.3.2.1 Missions et attributions du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. À ce titre, il opère les vérifications qu'il juge opportunes, à toute époque de l'année, et il peut se faire communiquer par la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil revoit les communiqués de presse financiers ainsi que les présentations faites à la Société française des analystes financiers (SFAF).

Par ailleurs, les membres du Conseil sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société et du Groupe, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale (RSE). Ils sont également informés en temps utile de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

Le Conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et au marché. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence et s'assure, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence ainsi que de la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes.

Les délégations et autorisations financières en cours de validité qui ont été consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée 2020 sont décrites au paragraphe 7.2.3.1 du présent document d'enregistrement universel.

Focus : Dialogue actionnarial

Le Groupe s'est engagé depuis deux ans dans un dialogue actionnarial suivi et proactif envers ses actionnaires, dans une démarche d'amélioration continue sur ses pratiques de gouvernance et ses engagements ESG.

À ce titre, des roadshows Gouvernance ont été organisés auprès de la communauté financière, en présence du Président du Conseil d'administration et de l'équipe Relations Investisseurs.

Ces échanges privilégiés et riches d'enseignements permettent au Conseil d'administration ainsi qu'à la Direction générale, de nourrir leurs réflexions sur un certain nombre de sujets en amont de l'Assemblée générale.

Règles internes relatives aux opérations nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'administration

L'article 11.3 des statuts de la Société et l'article 1.4.2 du Règlement intérieur à jour précisent les sujets devant être soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, à savoir notamment :

• a) l'approbation du business plan stratégique de la Société et de ses avenants ultérieurs ;
• b) l'approbation du budget annuel ;
• c) la cession d'immeubles par nature d'une valeur supérieure à 15 M€ par le Groupe ;
• d) la cession totale ou partielle de participations d'une valeur supérieure à 15 M€ par le Groupe ;
• e) la conclusion d'emprunts d'un montant supérieur à 50 M€ par le Groupe ;
• f) l'acquisition d'actifs (notamment entreprises ou titres de participations), d'une valeur d'entreprise supérieure à 15 M€ par le Groupe ;
• g) tout investissement par le Groupe en dehors des activités/métiers préexistants du Groupe (apprécié au niveau local) ou dans un nouveau pays ;
• h) la conclusion d'un partenariat stratégique (y compris une prise de participation qui ne conférerait pas le contrôle au Groupe) qui peut avoir un impact structurant pour le Groupe ;
• i) la conclusion d'un accord transactionnel ou d'un compromis concernant un litige pour un montant supérieur à 5 M€ du Groupe.

Par exceptions, les opérations visées au :

• • c), d), e) et f) ci-dessus ne nécessitent pas une autorisation du Conseil d'administration lorsqu'elles sont réalisées entre sociétés du Groupe sauf (i) lorsque l'opération est réalisée par Korian SA et/ou (ii) en cas d'impact significatif sur le Groupe ;
• • g), h) et i) ci-dessus ne nécessitent pas une autorisation du Conseil d'administration lorsqu'elles sont réalisées entre sociétés du Groupe.

4.1.3.2.2 Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur précise à la fois le fonctionnement du Conseil et les règles de bonne conduite devant être respectées par ses membres, dans le but d'assurer une grande transparence et une bonne gouvernance d'entreprise et de lui permettre d'assurer l'accomplissement efficace de sa mission de contrôle et ce, conformément aux règles de place communément admises. Ce Règlement rappelle notamment :

• • les devoirs des administrateurs et les règles déontologiques qu'ils doivent respecter, notamment en matière de prévention des conflits d'intérêts, détention de titres de la Société, loyauté, diligence, confidentialité et information ;
• • la fréquence des réunions et leurs modalités, notamment concernant l'utilisation de moyens de télécommunication et de visioconférence ;
• • les attributions du Conseil d'administration ;
• • les règles de fonctionnement des comités.

Le Conseil d'administration actualise régulièrement son Règlement intérieur. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée le 5 décembre 2019, afin notamment de préciser et d'adapter (i) le périmètre des opérations nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'administration, (ii) les missions de certains comités et (iii) les règles de répartition de la rémunération des administrateurs, ainsi que de prendre en compte les dernières recommandations de place.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ledit Règlement intérieur est en libre accès sur le site internet de la Société (www.korian.com).

4.1.3.2.3 Fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que cela est nécessaire, et au moins une fois par trimestre. Les administrateurs sont convoqués à ces séances par tout moyen, même par lettre simple. Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration.

Afin de faciliter les réunions du Conseil d'administration et donc d'accroître son efficacité, le Règlement intérieur stipule également que les réunions du Conseil d'administration peuvent, sous certaines conditions, utiliser des moyens de télécommunication ou de visioconférence, afin de permettre la présence d'un ou plusieurs membres, à l'exception des réunions consacrées aux décisions pour lesquelles le Code de commerce n'autorise pas l'utilisation de ces procédés.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n^o 2019-744 du 19 juillet 2019, il a été décidé par l'Assemblée 2020 de modifier les statuts de la Société en vue de prévoir la possibilité que soient prises par consultation écrite des administrateurs les décisions suivantes : nomination provisoire des membres du Conseil (article L. 225-24 du Code de commerce), autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société (article L. 225-35 dernier alinéa du Code de commerce), décision prise sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la loi et les règlements (article L. 225-36 alinéa 2 du Code de commerce), convocation de l'Assemblée générale (article L. 225-103 I du Code de commerce) et transfert du siège social dans le même département (article L. 225-37 alinéa 3 du Code de commerce).

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Le Président ne dispose pas d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur ; les copies ou extraits sont certifiés conformément à la loi.

Réunions du Conseil d'administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux (executive sessions)

Au moins une réunion du Conseil se tient chaque année hors la présence de la Directrice générale, seul dirigeant mandataire social exécutif.

De telles executive sessions se sont tenues à la suite des réunions du Conseil d'administration des 27 février 2020 et 24 février 2021.

Par ailleurs, le Comité d'audit se réunit également au moins une fois par an en présence uniquement des Commissaires aux comptes. Une telle réunion a eu lieu le 21 décembre 2020.

Focus : Les échanges entre le Conseil d'administration, la Directrice générale et le management

Les administrateurs sont en interaction régulière avec la Directrice générale, qui est également administrateur depuis l'Assemblée 2020. Dans le cadre des travaux des comités, ils sont également en contact avec les membres du Comité de Direction générale et les principaux collaborateurs compétents sur les dossiers examinés. La Directrice générale tient par ailleurs le Conseil informé de la marche des affaires de la Société, y compris, en tant que de besoin, en dehors des réunions plénières du Conseil et de ses comités. Chaque Président de comité du Conseil d'administration prépare en amont la réunion du comité avec le ou les membres du Comité de Direction générale référents qui est/sont également invité(s) à assister au comité concerné. La présence de la Directrice générale au sein du Conseil d'administration permet une plus grande proximité du Conseil avec les équipes de direction, pour une efficacité renforcée de la gouvernance. Enfin, à ces interactions s'ajoutent des rencontres plus informelles, lors de visites de site, ou à l'occasion des séminaires du Conseil d'administration.

4.1.3.2.4 Principaux travaux du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2020, le taux de participation des administrateurs aux réunions du Conseil est de 95,9 %. Ce taux est très élevé malgré la convocation de plusieurs réunions extraordinaires à bref délai.

Taux individuels de participation des administrateurs aux réunions du Conseil	Nombre de réunions en 2020	Pourcentage moyen de participation en 2020
Jean-Pierre Duprieu (Président)	12/13	92,3 % (1)
Christian Chautard	11/11	100 % (2)
Sophie Boissard	6/6	100 % (3)
Jérôme Grivet	6/7	85,7 % (4)
Philippe Dumont	5/6	83,3 % (3)
Predica (Françoise Debrus)	12/13	92,3 %
Holding Malakoff Humanis (Anne Ramon)	13/13	100 %
Investissements PSP (Alexandre Gagnon-Kugler)	7/7	100 % (4)
Jean-François Brin	13/13	100 %
Anne Lalou	12/13	92,3 %
Markus Müschenich	13/13	100 %
Catherine Soubie	13/13	100 %
Marie-Christine Leroux	12/13	92,3 %
Markus Rückerl	5/5	100 % (5)

(1) Le taux de participation de M. Jean-Pierre Duprieu aux travaux du Conseil depuis sa désignation aux fonctions de Président est de 100 %.

(2) Pour la période courant du 1er janvier 2020 au 1er octobre 2020.

(3) Pour la période courant du 22 juin 2020 au 31 décembre 2020.

(4) Pour la période courant du 1er janvier 2020 au 22 juin 2020.

(5) Pour la période courant du 30 juillet 2020 au 31 décembre 2020.

Lors de ces réunions, le Conseil d'administration a mené l'ensemble des travaux qui lui incombent au titre de ses missions, à savoir notamment dans les domaines suivants :

	Principaux travaux du Conseil d'administration et de ses comités			*
Principaux	Principaux travaux des comités revus et/ou arrêtés par le Conseil d'administration
travaux spécifiques		Comptes-rendus des réunions des comités
du Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des rémunérations et des nominations	Comité d'investissement	Comité Éthique, Qualité et RSE
Assemblée générale • Arrêté de l'ordre du jour, des projets de résolutions et des rapports à l'Assemblée générale annuelle • Mise en place d'un comité ad hoc et suivi de ses travaux concernant la pandémie liée à la Covid-19 • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour environ 400 millions d'euros • Point sur les objectifs et prévisions et revue du plan stratégique Beyond3 • Partenariat immobilier stratégique avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest • Présentation du marché sur les nouvelles géographies	Résultats de la Société • Comptes annuels sociaux et consolidés 2019 et rapport de gestion • Affectation du bénéfice • Comptes semestriels 2020 et rapport financier semestriel • Documents de gestion prévisionnelle • Avis des Commissaires aux comptes • Communication financière Gestion des risques, contrôle interne et audit interne • Suivi de l'audit et du contrôle internes • Mise à jour de la cartographie des risques • Cybersécurité Audit et relations avec les auditeurs externes • Examen annuel des conventions réglementées nouvelles ou maintenues (aucune) • Approbation des services autres que la certification des comptes	Gouvernance • Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration • Présentation de la synthèse des roadshows gouvernance • Rapport sur le gouvernement d'entreprise • Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux • Indépendance des administrateurs • Politique de diversité du Conseil d'administration et des instances dirigeantes Rémunération • Rémunération des dirigeants mandataires sociaux • Rémunération des administrateurs • Plans d'attribution gratuite d'actions • Politiques Ressources Humaines	Investissement • Suivi des acquisitions et des investissements immobiliers • Examen du Pipeline investissements, des principaux projets d'acquisition et d'investissements immobiliers Stratégie • Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe • Examen de projets de partenariats stratégiques • Examen et suivi des acquisitions d'Inicea et de 5 Santé • Examen de la stratégie de détention immobilière	Éthique et qualité • Suivi des indicateurs (KPI) Groupe et EIG • Activité Qualité • Point d'étape projet ISO • Résultats de l'enquête Satisfaction des résidents, patients et familles 2019 RSE • Examen et suivi des indicateurs de la stratégie RSE (KPIs) et résultats de l'enquête « Kommunity » réalisée auprès des collaborateurs Événements particuliers • Revue de la redéfinition et de l'application des valeurs et de la mission du Groupe • Information sur l'allocation de la rémunération au fonds de solidarité
	Gestion financière • Arrêté du budget annuel • Examen des garanties octroyées par Korian SA au cours de l'année 2020 • Autorisation des cautions, avals et garanties • Stratégie de financement et d'endettement • Forecast • Calendrier des fenêtres négatives 2021 • Calendrier de communication financière pour 2021 • Revue de la procédure annuelle relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales • Émission d'OCEANE pour environ 400 millions d'euros • Premières émissions obligataires « Sustainability Linked »	• Approbation de la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale • Information sur la politique de gestion des talents et des hauts potentiels • Information sur le plan de succession des fonctions clés • Suivi de la procédure de qualification du caractère significatif de la relation d'affaires avec les administrateurs indépendants • Changement de présidence du Conseil et évolution de la composition des comités • Proposition de nomination d'un nouvel administrateur indépendant	• Examen des stratégies de diversification	Covid Comité ad hoc temporaire (du 2 avril 2020 au 11 janvier 2021) • Suivi des conséquences de la pandémie de Covid-19 et des réponses du Groupe • Point sur la mise en place de la campagne de vaccination Thématiques récurrentes Thématiques ponctuelles * Liste non exhaustive

La majorité des sujets a fait l'objet d'un examen par l'un des comités spécialisés afin de faciliter la prise de décision du Conseil d'administration. Les comités spécialisés rendent compte de leurs travaux au Conseil d'administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions. La qualité des travaux et recommandations des comités spécialisés a contribué à éclairer et fluidifier les décisions du Conseil d'administration.

Focus : Séminaire stratégique « hors les murs »

Lors du dernier séminaire stratégique du Conseil d'administration en janvier 2021, les administrateurs ont eu l'occasion de vivre une expérience immersive au cœur d'un espace dédié à la formation et à l'innovation. Ce nouvel espace situé à Lyon propose sur une surface de 320 m², un ensemble de formations, physiques et digitales, adaptées aux métiers du Grand Âge et de l'accompagnement des personnes fragiles. Au sein de la « chambre connectée », entièrement équipée de dispositifs digitaux et innovants, ils ont pu expérimenter les gestes et postures qui sont enseignés aux nouveaux apprentis du CFA des métiers du soin nouvellement créé par Korian.

4.1.3.2.5 Évaluation du Conseil d'administration

Conformément aux recommandations de l'article 10 du Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur prévoit, dans son article 1.8.5, que le Conseil procède annuellement à une évaluation de son propre fonctionnement, qui est ensuite débattue en séance. Par ailleurs, une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans sous la direction du Comité des rémunérations et des nominations, avec l'aide d'un consultant extérieur. En 2020, l'évaluation du Conseil d'administration a été réalisée sur la base d'un questionnaire interne et d'entretiens individuels avec chaque administrateur, sous la direction du Comité des rémunérations et des nominations. Cette évaluation fait ressortir une satisfaction concernant la dynamique positive du Conseil ainsi qu'une forte implication du Conseil et des comités en période de crise. Enfin, les administrateurs ont apprécié les deux réunions stratégiques annuelles, qui leur apportent une vision continue sur l'activité du Groupe.

Évaluation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration procède annuellement à une évaluation de son fonctionnement. Tous les trois ans au moins, cette évaluation est menée avec l'aide d'un consultant extérieur indépendant.

Étapes de l'évaluation

Conclusions des évaluations de 2019 et 2020

La prochaine évaluation sera réalisée en 2021 sur la base d'un questionnaire interne, sous la direction du Comité des rémunérations et des nominations, avec le soutien du Secrétariat du Conseil.

4.1.3.3 Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a mis en place quatre comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des rémunérations et des nominations, le Comité d'investissement et le Comité Éthique, Qualité et RSE. Les membres des comités sont désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Les comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leur avis, propositions ou recommandations dans leur domaine de compétence. Les comités sont force de propositions, mais n'ont, sauf exception légale, aucun pouvoir de décision.

Les comités peuvent, dans l'exercice de leurs attributions, après en avoir informé le Président du Conseil, procéder ou faire procéder aux frais de la Société à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil sur des sujets relevant de leur compétence. En cas de recours par les comités aux services de conseils externes, les comités doivent veiller à l'objectivité et à l'indépendance du conseil concerné. Ils rendent compte des avis obtenus.

Les membres des comités sont choisis par le Conseil, parmi ses membres, qui désigne le Président du comité et fixe, le cas échéant, la durée du mandat des membres du comité. Le Conseil d'administration peut à tout moment révoquer un membre du comité ou son Président.

La présence d'au moins la moitié des membres d'un comité est nécessaire pour la validité des réunions. Chaque membre peut se faire représenter par un autre membre. Les avis d'un comité sont adoptés à la majorité des membres présents ou représentés.

Compte tenu de l'épidémie de Covid-19, qui a affecté significativement et exceptionnellement les pays européens où le Groupe est présent, le Conseil d'administration du 2 avril 2020 a décidé de renforcer sa gouvernance en créant également, en son sein, un Comité ad hoc temporaire qui informe le Conseil d'administration de ses travaux. La composition, les missions et attributions ainsi que les travaux de ce comité ad hoc sont détaillés dans la section 4.1.3.3.5 « Comité ad hoc Covid-19 » figurant en page 218 du présent document d'enregistrement universel.

Le Conseil d'administration du 24 février 2021 a acté la dissolution du Comité ad-hoc Covid-19 avec effet à l'issue de sa réunion du 11 janvier 2021. La poursuite de l'évaluation des procédures de gestion et de communication en lien avec la pandémie de Covid-19 est depuis cette date, assurée par le Comité Ethique, Qualité et RSE dans le cadre de ses missions régulières.

La composition des comités respecte les dispositions légales applicables ainsi que les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 ET AU DÉBUT DE L'EXERCICE 2021

CHANGEMENTS INTERVENUS ENTRE LE 1ER JANVIER ET LE 30 SEPTEMBRE 2020

	Fin des fonctions de membre du comité	Fin du mandat d'administrateur	Nominations	Renouvellements
Comité d'audit	-	-	-	-
Comité des rémunérations et des nominations	Predica, représenté par Françoise Debrus (22 juin 2020)	-	Philippe Dumont, en remplacement de Predica (22 juin 2020)	-
Comité d'investissement		Jérôme Grivet (Président) (22 juin 2020)	Predica (Président), représenté par Françoise Debrus, en remplacement de Jérôme Grivet (22 juin 2020)	-
		Investissements PSP ,représenté par Alexandre Gagnon-Kugler (22 juin 2020)
Comité Éthique, Qualité et RSE	-	-	-	-
Comité ad hoc Covid-19 (créé le 2 avril 2020)	-	-	Anne Lalou (Présidente) (2 avril 2020) Jean-François Brin (2 avril 2020) Christian Chautard (2 avril 2020) Jean-Pierre Duprieu (2 avril 2020) Markus Müschenich (2 avril 2020) Catherine Soubie (2 avril 2020)	-

CHANGEMENTS INTERVENUS ENTRE LE 1ER OCTOBRE 2020 ET LE 31 DÉCEMBRE 2020

	Fin des fonctions de membre du Comité	Fin du mandat d'administrateur	Nominations	Renouvellements
Comité d'audit	Jean-Pierre Duprieu (1er octobre 2020)		-	-
Comité des rémunérations et des nominations	Jean-Pierre Duprieu (Président) (1er octobre 2020)		Anne Lalou (Présidente), en remplacement de Jean-Pierre Duprieu (1er octobre 2020)	-
Comité d'investissement		Christian Chautard (1er octobre 2020)	Jean-Pierre Duprieu (en remplacement de Christian Chautard) (1er octobre 2020)	-
			Markus Rückerl (1er octobre 2020)
Comité Éthique, Qualité et RSE			Holding Malakoff Humanis (Président), représenté par Anne Ramon, en remplacement d'Anne Lalou en tant que Présidente du Comité (Anne Lalou conservant ses fonctions de membre du Comité) (1er octobre 2020) Jean-François Brin	-
			(1er octobre 2020)
Comité ad hoc Covid-19 (créé le 2 avril 2020)		Christian Chautard (1er octobre 2020)	Holding Malakoff Humanis, représenté par Anne Ramon (en remplacement de Christian Chautard) (1er octobre 2020)	-

CHANGEMENTS INTERVENUS ENTRE LE 1er JANVIER 2021 ET LE 24 FEVRIER 2021

	Fin des fonctions de membre du Comité	Fin du mandat d'administrateur	Nominations	Renouvellements
Comité d'audit	Jean-François Brin (24 février 2021)	-	Guillaume Bouhours (24 février 2021)	-
Comité des rémunérations et des nominations	-	-	-	-
Comité d'investissement	-	-	-	-
Comité Éthique, Qualité et RSE	-	-	-	-
Comité ad hoc Covid-19 (dissous le 24 février 2021 avec effet au 11 janvier 2021)	Anne Lalou (Présidente) (11 janvier 2021) Jean-François Brin (11 janvier 2021) Jean-Pierre Duprieu (11 janvier 2021) Markus Müschenich (11 janvier 2021) Catherine Soubie (11 janvier 2021) Holding Malakoff Humanis, représenté par Anne Ramon (11 janvier 2021)	-	-	-

4.1.3.3.1 Comité d'audit COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT administrateurs % de femmes Principales compétences représentées 3 2/3 indépendants 67 Travaux du comité 7 Réunions 96 % d'assiduité Composition Finances/ audit & risques € Stratégie/ Croissance/M&A Gouvernance/législation & règlementation Cadre dirigeant

Catherine Soubie (Présidente) (administrateur indépendant)
Predica (représenté par Françoise Debrus)
Guillaume Bouhours (administrateur indépendant)

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU COMITÉ D'AUDIT EN 2020

Taux individuels de participation des membres aux réunions du Comité d'audit	Nombre de réunions en 2020	Pourcentage moyen de participation en 2020
Catherine Soubie (Présidente) (administrateur indépendant)	7/7	100 %
Jean-Pierre Duprieu (administrateur indépendant)	6/6	100 % (1)
Predica (représenté par Françoise Debrus)	6/7	85,7 %
Jean-François Brin (administrateur indépendant)	7/7	100 %

(1) Pour la période courant du 1er janvier 2020 au 1er octobre 2020.

Le Comité d'audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif, est présidé par un administrateur indépendant, dont la nomination proposée par le Comité des rémunérations et des nominations, a fait l'objet d'un examen particulier du Conseil d'administration, et est composé aux deux tiers par des administrateurs indépendants, qui disposent, de par leurs fonctions passées et/ou présentes, de compétences financières ou comptables leur permettant d'assurer leurs missions. A ce titre, la Société respecte les dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, les recommandations figurant à l'article 16.1 du Code AFEP-MEDEF ainsi que l'article 4.1 du Règlement intérieur.

Par ailleurs, la Directrice de l'audit et du contrôle internes Groupe et les Commissaires aux comptes assistent à toutes les réunions du Comité.

Le Président du Conseil d'administration et la Directrice générale assistent également aux travaux du Comité sans en être membre.

Missions et attributions du Comité d'audit

Le Comité d'audit est chargé notamment :

• d'examiner les méthodes comptables et les modalités d'évaluation des actifs du Groupe, les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société ainsi que les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants avant leur présentation au Conseil, le périmètre de consolidation (et les raisons de ne pas y inclure certaines sociétés le cas échéant) ;

• • d'examiner le projet de budget de la Société et du Groupe ;
• • d'assurer la mise en place des règles de rotation des firmes et des principaux associés signataires conformément aux dispositions légales, notamment en pilotant la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et de soumettre au Conseil le résultat de la procédure de sélection, de suivre la réalisation de la mission des auditeurs légaux et de prendre connaissance des observations du H3C ;
• • de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de l'audit interne ;
• • d'examiner les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• • d'assurer le contrôle de la gestion ainsi que de la vérification et de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché ;
• • d'examiner les niveaux de risques et les procédures pour s'en prémunir ainsi que les engagements hors bilan significatifs ;
• • d'examiner l'organisation et la mise en œuvre du dispositif en matière de compliance notamment en ce qui concerne la prévention de la corruption ; et
• • d'examiner la conclusion d'un accord transactionnel ou d'un compromis concernant un litige pour un montant supérieur à cinq (5) M€ du Groupe.

L'examen des comptes par le Comité d'audit s'accompagne de la présentation par les Commissaires aux comptes de la Société sur les points essentiels des résultats de l'audit légal et sur les options comptables retenues. L'examen des comptes s'accompagne également d'une présentation du Directeur financier décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société.

Le Comité d'audit veille à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d'actions correctrices en cas de faiblesses ou d'anomalies significatives. Il doit être informé du programme d'audit interne et être destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.

Les Commissaires aux comptes portent à la connaissance du Comité d'audit les renseignements prévus par la loi, et notamment par l'article L. 823-16 du Code de commerce.

Le Comité d'audit entend régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants, notamment lors des réunions traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes afin de rendre compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Le Comité d'audit est ainsi informé des principales zones de risques ou d'incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d'audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission. Le Comité d'audit doit également entendre les Directeurs financiers, comptables et de la trésorerie, le Directeur de l'audit interne et du contrôle des risques, y compris le cas échéant, hors la présence des dirigeants.

Le Comité d'audit s'assure du respect des règles d'indépendance par les Commissaires aux comptes, notamment en examinant les risques pesant sur celle-ci et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques, ainsi qu'en approuvant la fourniture des services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux comptes de la Société dans le cadre défini par le H3C et en s'assurant que le montant des honoraires versés par la Société et son Groupe ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Les délais d'examen des comptes sont suffisants, en ligne avec la recommandation figurant à l'article 16.3 du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis et/ou toutes suggestions qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.

Le Comité d'audit a approuvé 12 services autres que la certification des comptes effectués par les Commissaires aux comptes au cours de l'année 2020 pour un montant total d'environ 687 700 €.

4.1.3.3.2 Comité des rémunérations et des nominations

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT

Anne Lalou (Présidente) (administrateur indépendant) Philippe Dumont Catherine Soubie (administrateur indépendant)

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS EN 2020

Taux individuels de participation des membres aux réunions du Comité des rémunérations et des nominations	Nombre de réunions en 2020	Pourcentage moyen de participation en 2020
Anne Lalou (Présidente) (administrateur indépendant)	2/2	100 % (1)
Jean-Pierre Duprieu (administrateur indépendant)	7/7	100 % (2)
Predica (représenté par Françoise Debrus)	5/5	100 % (3)
Catherine Soubie (administrateur indépendant)	9/9	100 %
Philippe Dumont	4/4	100 % (4)

(1) Pour la période courant du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2020.

(2) Pour la période courant du 1er janvier 2020 au 1er octobre 2020

(3) Pour la période courant du 1er janvier 2020 au 22 juin 2020.

(4) Pour la période courant du 22 juin 2020 au 31 décembre 2020.

Le Comité des rémunérations et des nominations ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif, est présidé par un administrateur indépendant et composé aux deux tiers de membres indépendants. A ce titre, la Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF (à l'exception de celle relative à la nomination d'un administrateur représentant les salariés comme membre de ce Comité(1)) ainsi que l'article 3.1 du Règlement intérieur. Conformément aux articles 17.3 et 18.2 du Code AFEP-MEDEF, sauf dans les cas où il est question de sa situation personnelle, la Directrice générale participe aux travaux du Comité des rémunérations et des nominations, notamment en ce qui concerne les sujets touchant aux principaux dirigeants nonmandataires sociaux.

Par ailleurs, sauf dans les cas où il est question de sa situation personnelle, le Président du Conseil d'administration participe aux travaux du Comité, notamment en ce qui concerne les nominations et la gouvernance.

Missions et attributions du Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations est notamment chargé :

• des propositions de candidatures d'administrateurs indépendants et de membres des comités ;

• • d'émettre un avis sur les propositions de nomination aux fonctions de Directeur général ;
• • des propositions au Conseil sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et sur l'enveloppe et la répartition de la rémunération annuelle des administrateurs ;
• • d'émettre des recommandations, sur les programmes de stock-options, d'attribution gratuite d'actions ou autres plans au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et leurs règlements proposés par la Directrice générale ;
• • de mener des réflexions et émettre des recommandations en matière de gouvernement d'entreprise, d'évolution des missions du Conseil d'administration et de ses comités et d'éventuelles modifications à apporter aux statuts de la Société et/ou au Règlement intérieur ;
• • d'être informé des politiques des ressources humaines ainsi que des plans de succession des fonctions clés.

Par ailleurs, il évalue périodiquement le fonctionnement du Conseil et établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.

4.1.3.3.3 Comité d'investissement

(1) M. Markus Rückerl, administrateur représentant les salariés, n'est pas pris en compte pour ce calcul, conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce.

COMPOSITION DU COMITÉ D'INVESTISSEMENT À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT

Predica (Président) (représenté par Françoise Debrus)
Holding Malakoff Humanis (représenté par Anne Ramon)
Jean-Pierre Duprieu (administrateur indépendant)
Jean-François Brin (administrateur indépendant)
Markus Rückerl (administrateur représentant les salariés)

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU COMITÉ D'INVESTISSEMENT EN 2020

Taux individuels de participation des membres aux réunions du Comité d'investissement	Nombre de réunions en 2020	Pourcentage moyen de participation en 2020
Jérôme Grivet	4/4	100 % (1)
Christian Chautard	6/6	100 % (2)
Investissements PSP (représenté par Alexandre Gagnon-Kugler)	4/4	100 % (1)
Holding Malakoff Humanis (représenté par Anne Ramon)	7/7	100 %
Jean-François Brin (administrateur indépendant)	7/7	100 %
Predica (représenté par Françoise Debrus)	3/3	100 %(3)
Jean-Pierre Duprieu (administrateur indépendant)	1/1	100 % (4)
Markus Rückerl (administrateur représentant les salariés)	1/1	100 % (4)

(1) Pour la période courant du 1er janvier 2020 au 22 juin 2020.

(2) Pour la période courant du 1er janvier 2020 au 1er octobre 2020. (3) Pour la période courant du 22 juin 2020 au 31 décembre 2020.

(4) Pour la période courant du 1 er octobre 2020 au 31 décembre 2020.

Missions et attributions du Comité d'investissement

Le Comité d'investissement est chargé d'examiner :

• a) les opérations d'acquisition ou de cession visées à l'article 11.3 des statuts de la Société et 1.4.2 du Règlement intérieur ;
• b) tout investissement par le Groupe en dehors des activités/métiers préexistants du Groupe (apprécié au niveau local) ou dans un nouveau pays ;
• c) la conclusion d'un partenariat stratégique (y compris une prise de participation qui ne conférerait pas le contrôle au Groupe) qui peut avoir un impact structurant pour le Groupe.

Par exception, les opérations aux b) et c) visées ci-dessus ne nécessitent pas une autorisation du Conseil d'administration lorsqu'elles sont réalisées entre sociétés du Groupe.

Le Président du Conseil d'administration et la Directrice générale participent aux travaux du Comité, même lorsqu'ils n'en sont pas membres (étant rappelé que M. Jean-Pierre Duprieu est actuellement membre du Comité).

4.1.3.3.4 Comité Ethique, Qualité et RSE

Composition	5 administrateurs	/3 4 indépendants	50 % de femmes (1)
Principales compétences représentées
Gestion du capital humain/ RSE & éthique	Secteur de la santé
Travaux du comité	5 Réunions	96 % d'assiduité

(1) Mme Marie-Christine Leroux, administrateur représentant les salariés, n'est pas prise en compte pour ce calcul, conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce.

COMPOSITION DU COMITÉ ÉTHIQUE, QUALITÉ ET RSE À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU COMITÉ ÉTHIQUE, QUALITÉ ET RSE EN 2020

Taux individuels de participation des membres aux réunions du Comité Éthique, Qualité et RSE	Nombre de réunions en 2020	Pourcentage moyen de participation en 2020
Holding Malakoff Humanis (Président) (représenté par Anne Ramon)	5/5	100 %
Markus Müschenich (administrateur indépendant)	5/5	100 %
Anne Lalou (administrateur indépendant)	5/5	100 %
Marie-Christine Leroux (administrateur représentant les salariés)	4/5	80 %
Jean-François Brin (administrateur indépendant)	2/2	100 % (1)

(1) Pour la période courant du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2020.

Missions et attributions du Comité Éthique, Qualité et RSE

Le Comité Éthique, Qualité et RSE est chargé :

• • d'examiner et de suivre la mise en œuvre de la démarche Éthique et Qualité du Groupe ;
• • d'évaluer les procédures de gestion de crise et de communication de crise et le suivi du traitement des événements graves ;
• • d'examiner la cartographie des risques directement liés aux métiers du Groupe, telle que consolidée par l'audit interne, ainsi que l'approche qualité au sein des filiales du Groupe ;
• • d'examiner les conclusions des revues qualité réalisées dans les filiales afin d'évaluer le niveau de contrôle des procédures de qualité au sein du Groupe ainsi que de faire des propositions au Conseil sur l'amélioration ou la mise en place de procédures complémentaires spécifiques de maîtrise de la qualité ;
• • d'examiner les actions conduites en matière de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) et les résultats de celles-ci.

Le Président du Conseil et la Directrice générale participent à toutes les réunions du Comité sans en être membre.

Focus : RSE, Valeurs et Gouvernance

Korian a mis au centre de son projet stratégique et de sa gouvernance les enjeux sociaux et environnementaux qui sont par nature pleinement intégrés à son activité et à la stratégie du Groupe. La RSE est ainsi intégrée au niveau de tous les Comités internes de l'entreprise dans leurs missions respectives. L'examen global des actions conduites en cette matière et de leurs résultats font l'objet d'une revue régulière depuis 2019 au sein du Comité Ethique, Qualité et RSE du Conseil d'administration. Par ailleurs, des objectifs RSE sont intégrés dans la rémunération variable annuelle et long terme de la Directrice générale et sont ensuite déployés dans toute l'organisation jusqu'au niveau des personnels encadrants concernés. Ils font l'objet de revues régulières lors des revues de performance extra-financière et financière de la Société.

En pleine cohérence avec sa démarche RSE, Korian a mené au cours de l'année 2020 une réflexion sur les valeurs du Groupe. Ces travaux ont abouti à la formulation des trois valeurs clés du Groupe discutées avec le Comité Ethique, Qualité et RSE du Conseil d'administration, à savoir : « Confiance, Initiative, Responsabilité » déclinées ensuite en « attitudes Korian » communes aux équipes du Groupe quel que soit leur secteur d'activité. Soucieuse de placer sa mission sociale au cœur de son projet d'entreprise « le Soin à Cœur », la Société a réaffirmé sa mission comme suit : « Soigner et accompagner les personnes âgées ou fragiles et leurs proches, dans le respect de leur dignité, et contribuer à leur qualité de vie ». Celle-ci est ainsi désormais intégrée dans le présent document d'enregistrement universel (voir le paragraphe 3.1.1 du présent document d'enregistrement universel).

4.1.3.3.5 Comité ad hoc Covid-19

Composition	6	administrateurs	5/6	indépendants	50	% de femmes
Principales compétences représentées
Gouvernance/législation & règlementation		Cadre dirigeant		International		Secteur de la santé
Travaux du comité	15	Réunions	98	% d'assiduité

À la date du présent rapport, le Comité ad-hoc Covid-19 (créé le 2 avril 2020) a été dissous le 24 février 2021 avec effet à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 11 janvier 2021.

COMPOSITION DU COMITÉ AD-HOC COVID-19 A LA DATE DE SA DISSOLUTION LE 11 JANVIER 2021

Anne Lalou (Présidente)
Jean-Pierre Duprieu (administrateur indépendant)
Holding Malakoff Humanis (représenté par Anne Ramon)
Jean-François Brin (administrateur indépendant)
Markus Müschenich (administrateur indépendant)
Catherine Soubie (administrateur indépendant)

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU COMITÉ AD HOC COVID-19 EN 2020

Taux individuels de participation des membres aux réunions du Comité ad hoc Covid-19	Nombre de réunions en 2020	Pourcentage moyen de participation en 2020
Anne Lalou (Présidente)	15/15	100 %
Markus Müschenich (administrateur indépendant)	15/15	100 %
Christian Chautard	12/12	100 % (1)
Jean-Pierre Duprieu (administrateur indépendant)	14/15	93,3 %
Jean-François Brin (administrateur indépendant)	15/15	100 %
Catherine Soubie (administrateur indépendant)	15/15	100 %
Holding Malakoff Humanis (représenté par Anne Ramon)	2/3	66,7 % (2)

(1) Pour la période courant du 2 avril 2020 au 1er octobre 2020.

(2) Pour la période courant du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2020.

Missions et attributions du Comité ad hoc Covid-19

Le Comité ad hoc Covid-19 avait pour mission d'éclairer le Conseil d'administration sur :

• • les impacts et conséquences de l'épidémie sur le Groupe, ses patients/résidents et salariés ;
• • les mesures conjoncturelles et structurelles prises par le groupe Korian pour répondre à cette situation et préparer le Groupe à l'avenir ;
• • l'analyse des risques opérationnels, juridiques, financiers (y compris en termes de liquidité) qu'implique l'épidémie de Covid-19 pour le Groupe ; et
• • toutes analyses se rapportant à la situation sanitaire exceptionnelle et ses effets sur le Groupe que le Comité estimera utiles.

Depuis sa dissolution le 24 février 2021, avec effet à l'issue de la réunion du Conseil d'admnistration du 11 janvier 2021, la poursuite de l'évaluation des procédures de gestion et de communication en lien avec la pandémie de la Covid-19 est assurée par le Comité Ethique, Qualité et RSE dans le cadre de ses missions régulières.

4.1.4 Mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF

Conformément au principe « Appliquer ou Expliquer » consacré à l'article L. 225-37-4 8^o du Code de commerce et à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, Korian estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du

Code AFEP-MEDEF sauf lorsqu'il est expressément indiqué le contraire dans le présent rapport et explique ci-dessous, les raisons qui l'ont conduite à déroger à deux recommandations dudit Code.

Recommandation AFEP-MEDEF écartée	Justification de Korian
Participation de l'administrateur représentant les salariés au comité en charge des rémunérations
18.1 Il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du comité en charge des rémunérations.	Le Règlement intérieur prévoit que l'administrateur salarié peut être invité à assister aux réunions du Comité des rémunérations et des nominations.
Détention d'actions à titre personnel par l'administrateur
20 L'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts de la Société ou du Règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées.	Neuf administrateurs sur les douze que compte le Conseil d'administration sont actionnaires de Korian à titre personnel pour un montant significatif au regard de la rémunération qui leur est allouée au titre de leur mandat.
	Un administrateur ne détient pas d'actions Korian en raison des règles internes auxquelles il est astreint du fait de ses fonctions principales.
	Les deux administrateurs représentant les salariés au Conseil d'administration ne possèdent pas d'actions Korian.

4.1.5 Informations relatives aux problématiques de conflits d'intérêts

4.1.5.1 Opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 sur les titres et/ou instruments financiers Korian par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les personnes étroitement liées

À la connaissance de la Société, les opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées au sens de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2020 sont les suivantes :

Nom, prénom/ raison sociale	Fonction	Nature de l'opération	Instrument financier	Date de l'opération	Prix (en euros)	Volume de l'opération
	Opérations sur titres réalisées par dirigeant
Predica	Administrateur	Cession	Actions	16.03.2020	28,4537	16 016
Predica	Administrateur	Cession	Actions	16.03.2020	28,4028	43 984
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	18.03.2020	27,8370	9 264
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	18.03.2020	27,7302	50 736
Predica	Administrateur	Cession	Actions	12.05.2020	30,0338	42 777
Predica	Administrateur	Cession	Actions	12.05.2020	30,0310	17 223
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	13.05.2020	29,9985	17 540
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	13.05.2020	29,9944	3 734
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	14.05.2020	29,9515	5 298
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	14.05.2020	29,9923	33 428
Predica	Administrateur	Cession	Actions	15.05.2020	29,0791	19 764
Predica	Administrateur	Cession	Actions	15.05.2020	29,0298	40 236
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	19.05.2020	30,3437	16 859
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	19.05.2020	30,2723	43 141
Predica	Administrateur	Cession	Actions	20.05.2020	30,4000	3 066
Predica	Administrateur	Cession	Actions	20.05.2020	30,3816	56 934
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	22.05.2020	30,5819	1 289
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	22.05.2020	30,5711	1 074
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	25.05.2020	31,2862	435
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	25.05.2020	31,2481	481
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	27.05.2020	32,2560	8 544
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	27.05.2020	32,3708	48 177
Predica	Administrateur	Cession	Actions	28.05.2020	32,0006	2 420
Predica	Administrateur	Cession	Actions	28.05.2020	32,1285	57 580
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	29.05.2020	32,3238	45 224
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	29.05.2020	32,1772	14 776
Predica	Administrateur	Cession	Actions	01.06.2020	32,0285	37 900
Predica	Administrateur	Cession	Actions	01.06.2020	31,9510	22 100
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	02.06.2020	32,6674	4 918
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	02.06.2020	32,6140	55 082
Predica	Administrateur	Cession	Actions	03.06.2020	32,8469	28 827
Predica	Administrateur	Cession	Actions	03.06.2020	32,9583	19 652
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	05.06.2020	34,5184	8 948
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	05.06.2020	34,2754	40 723
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	08.06.2020	34,7313	6 812
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	08.06.2020	34,6266	3 517
Predica	Administrateur	Cession	Actions	09.06.2020	33,8086	11 319
Predica	Administrateur	Cession	Actions	09.06.2020	33,5279	25 805
Predica	Administrateur	Cession	Actions	10.06.2020	33,7291	614

Gouvernement d'entreprise	4
Organes d'administration et de direction de la Société

Nom, prénom/ raison sociale	Fonction	Nature de l'opération	Instrument financier	Date de l'opération	Prix (en euros)	Volume de l'opération
Predica	Administrateur	Cession	Actions	10.06.2020	33,6794	3 634
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	11.06.2020	32,5804	20 795
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	11.06.2020	32,5381	20 577
Predica	Administrateur	Cession	Actions	12.06.2020	32,1008	24 328
Predica	Administrateur	Cession	Actions	12.06.2020	32,2578	15 672
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	15.06.2020	31,9098	10 002
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	15.06.2020	31,9678	29 998
Predica	Administrateur	Cession	Actions	16.06.2020	33,2106	19 726
Predica	Administrateur	Cession	Actions	16.06.2020	33,5682	20 274
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	17.06.2020	33,8627	5 673
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	17.06.2020	33,9094	34 327
Sophie Boissard	Directrice générale Administrateur	Acquisition (1)	Actions	04.08.2020	0,0000	42 771
Sophie Boissard	Directrice générale Administrateur	Cession	Actions	25.08.2020	33,0000	11 340
Philippe Garin	Directeur financier Groupe	Acquisition	Actions	22.10.2020	18,1000	652
Catherine Soubie	Administrateur	Acquisition	Actions	26.10.2020	18,1000	1 840
Philippe Garin	Directeur financier Groupe	Acquisition	Actions	27.10.2020	25,8223	632
Predica	Administrateur	Acquisition	Actions	02.11.2020	18,1000	5 378 040
Sophie Boissard	Directrice générale Administrateur	Acquisition	Actions	02.11.2020	18,1000	13 084
Holding Malakoff Humanis	Administrateur	Acquisition	Actions	02.11.2020	18,1000	1 694 368
Opérations sur titres réalisées par personne liée

N/A

(1) Attribution définitive d'actions dans le cadre du plan 2017.

4.1.5.2 Conflits d'intérêts – Liens familiaux

Chaque administrateur veille à préserver en toutes circonstances son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'efforce d'éviter tout conflit d'intérêts pouvant exister entre ses intérêts directs ou indirects et ceux de la Société.

Chaque année, les administrateurs complètent et signent la fiche transmise par le Secrétaire du Conseil relative notamment à la liste de leurs mandats et aux situations de conflits d'intérêts existant ou susceptibles d'exister. Les administrateurs sont tenus de signaler au Secrétaire du Conseil, qui en informe le Président et la Directrice générale, toute modification en cours d'année des éléments figurant sur ladite fiche.

Le Règlement intérieur (article 1.8.3) prévoit qu'à titre de principe général, chacune des personnes participant aux travaux du Conseil, qu'elle soit administrateur ou qu'elle soit le représentant permanent d'une personne morale administrateur, a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et a l'obligation de faire part au Conseil, lors de sa nomination et au cours de son mandat dès qu'elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, elle‑même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée, actionnaire et/ou mandataire social, ou toute société du même Groupe, et, d'autre part, la Société ou toute société de son Groupe.

Par ailleurs, il existe un processus de prévention des conflits d'intérêts dans le cadre de la présentation des dossiers soumis au Conseil et/ou aux comités. À réception de l'ordre du jour, chaque membre du Conseil ou du comité devra, après avoir fait ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts, faire part au Président du Conseil ou du comité concerné (qui en informe immédiatement le Président du Conseil d'administration), de toute situation de conflit d'intérêts. S'il a signalé une situation de conflit d'intérêts, le membre concerné ne reçoit pas le ou les dossier(s) de présentation en cause et ne pourra participer à la partie de la séance du Conseil ou du comité concerné lors de l'examen du ou des point(s) correspondant(s) de l'ordre du jour.

En cas de survenance d'une situation de conflit d'intérêts au cours de l'examen d'un dossier, le membre concerné devra, dès qu'il en a connaissance, immédiatement en avertir le Président du Conseil ou du comité concerné, restituer les pièces en sa possession et ne pourra plus participer à la partie de la séance du Conseil ou du comité concerné consacrée à l'examen du ou des dossier(s) concerné(s).

Une revue des situations de conflits d'intérêts survenues au cours de l'année sur des dossiers importants est faite chaque année en Conseil d'administration lors de l'examen des comptes.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document d'enregistrement universel, il n'existe aucun conflit d'intérêts avéré ou potentiel entre les devoirs des membres des organes d'administration à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou tout autre devoir, qui n'ait donné lieu à la procédure de gestion de conflits d'intérêts prévue par le Règlement intérieur et décrite ci-dessus.

À la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement universel :

• • aucune restriction n'a été acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société ;
• • aucun accord n'a été conclu par un mandataire social avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs, dans l'optique d'être sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;
• • il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration ;
• • aucun des membres du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• • aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années ;
• • aucun des membres du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; et
• • aucun des membres du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

4.1.5.3 Conventions visées en application de l'article L. 225-37-4 2e du Code de commerce conclues au cours de l'exercice 2020

Néant.

4.1.5.4 Conventions visées en application de l'article L. 225-37-4 2e du Code de commerce autorisées depuis la clôture

Néant.

4.1.5.5 Conventions visées en application de l'article L. 225-39 du Code de commerce

Conformément à l'article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité d'audit, a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Cette procédure classifie le type de conventions (réglementées, courantes conclues à des conditions normales, interdites) et définit les notions permettant de les distinguer (intérêt indirect, opérations courantes, conditions normales, etc.).

Le Secrétariat général Groupe est informé préalablement à la négociation d'un contrat pouvant être inclus dans une des classifications. Conjointement avec la Direction financière, il détermine à quelle classification appartient le projet concerné sur la base des critères et définitions arrêtés dans la procédure et en informe la Directrice générale. En cas de doute, les Commissaires aux comptes émettent un avis.

Le Secrétariat général Groupe s'assure que le contrat suit le régime attaché à sa classification.

Le Conseil d'administration est informé chaque année des résultats des évaluations menées dans le cadre de la procédure.

Conformément à cette procédure, les résultats de l'examen mené en 2020 par le Secrétariat général Groupe et la Direction financière Groupe, dont la Directrice générale a été informée, ont été notifiés au Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 décembre 2020. L'examen a confirmé que tous les accords examinés portaient sur opérations courantes et ont été conclus à des conditions normales.

4.1.5.6 Contrats de service liant les membres des organes d'administration

Il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

4.2 Rémunération

Introduction

La section 4.2 du présent document d'enregistrement universel décrit la politique et les éléments de rémunération des mandataires sociaux de Korian, conformément aux obligations légales, réglementaires et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Définition de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Korian, définie en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, est arrêtée par le Conseil d'administration puis soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vote négatif, dans l'attente de la soumission d'une politique révisée à la prochaine Assemblée générale (indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée générale) :

• • la précédente politique de rémunération approuvée continuera à s'appliquer ;
• • à défaut de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ;
• • à défaut de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, la rémunération sera déterminée conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions des mandataires sociaux ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques antérieures.

Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

En application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, il appartient à l'Assemblée 2021 d'approuver, sur la base de la présente section 4.2 du présent document d'enregistrement universel, le rapport sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 comprenant les informations mentionnées à l'article L. 22‑10-9 du Code de commerce.

En cas de vote négatif, le Conseil d'administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière Assemblée générale. Lorsque l'Assemblée générale n'approuve pas le nouveau projet de résolution (second vote négatif) la somme suspendue ne peut définitivement pas être versée.

En outre, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée 2021 est appelée à approuver, par des résolutions distinctes, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale.

En cas de vote négatif, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé ne peuvent être versés.

Édito de la Présidente du Comité des rémunérations et des nominations

L'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire majeure liée au coronavirus (Covid-19) et je tiens, au nom du Comité, à saluer le formidable engagement des équipes au quotidien.

Le Comité des rémunérations et des nominations, dont deux tiers des membres sont indépendants, s'est réuni à neuf reprises, pour traiter de nombreuses thématiques réglementaires mais également de sujets de fond, à son initiative.

Le Conseil d'administration a décidé, le 29 avril 2020, conformément à la proposition de la Directrice générale, d'exprimer sa solidarité vis à vis des équipes opérationnelles et fonctionnelles de Korian engagées chaque jour sur le terrain pendant l'épidémie, de réduire de 25 % la rémunération brute qu'elle aurait dû percevoir en 2020. ll en est de même pour le Conseil d'administration et son Président. Les sommes brutes correspondantes(1) ont été versées au fonds de solidarité Covid créé par Korian, dédié au financement de projets de recherche sur les thérapies contre la Covid-19 et d'actions de solidarité pour les soignants et leurs familles.

Dans le cadre de sa proposition de répartition de l'enveloppe de rémunération des administrateurs (enveloppe globale réduite de 25 %), le Comité a pris en compte l'implication des membres du Comité ad hoc Covid-19 qui s'est réuni 15 fois au cours de la période.

S'agissant de la rémunération variable pour 2020, le taux de réalisation des critères de performance de Mme Sophie Boissard a été établi à 62 %, avec un niveau remarquable d'atteinte des objectifs qualitatifs (gestion de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et préparation de la reprise d'activité post-crise en Europe). Déterminés avant l'émergence de la crise sanitaire, les objectifs financiers quantifiables ont été très fortement impactés par cette crise. Le Comité n'a pu que constater l'atteinte partielle de ces objectifs malgré la bonne performance du Groupe dans ce contexte inédit.

Pour 2021, le Comité a proposé de renforcer la prise en compte des critères RSE dans la rémunération de la Directrice générale et des collaborateurs clés, à la fois dans la rémunération variable annuelle et dans la rémunération long terme. Cette évolution s'inscrit en cohérence avec les engagements ESG du Groupe et le projet d'entreprise « le Soin à cœur » ainsi que leur pleine intégration par le management.

Le Comité des rémunérations et des nominations a par ailleurs poursuivi son travail de mise en conformité avec les meilleures pratiques de place en matière de gouvernance.

À la suite de la démission de M. Christian Chautard de son mandat d'administrateur au 1er octobre 2020, le Comité des rémunérations et des nominations a proposé au Conseil d'administration du 1er octobre 2020, qui l'a voté à l'unanimité, de désigner M. Jean-Pierre Duprieu en qualité de Président du Conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur. Aux termes d'un processus de sélection, le Comité a également recommandé au Conseil d'administration la cooptation d'un nouvel administrateur, M. Guillaume Bouhours.

Je tiens à remercier les membres du Comité pour leur implication. Je remercie également les parties prenantes du Groupe pour leur confiance dans nos travaux.

Anne LALOU, Présidente du Comité des rémunérations et des nominations.

(1) Augmentées du montant de la part patronale des charges sociales théoriques y afférentes.

4.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

4.2.1.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Say on Pay ex-ante)

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exposée ci-après a été arrêtée par le Conseil d'administration du 24 février 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Cette politique sera soumise à l'approbation de l'Assemblée 2021 (vote ex-ante).

Les dirigeants mandataires sociaux du groupe Korian sont le Président du Conseil d'administration et la Directrice générale.

3 Principes généraux applicables à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération soit adaptée à la stratégie et au contexte dans lequel évolue la Société, mais également à ce qu'elle permette de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme.

Les principes généraux gouvernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont fixés conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, étant précisé que le Président du Conseil d'administration ne bénéficie que d'une rémunération fixe(1). À ce titre, ils prennent en compte les dimensions suivantes :

Inscription dans la stratégie de l'entreprise	La politique de rémunération de la Directrice générale est directement en lien avec la stratégie de l'entreprise, avec une performance qui est évaluée sur les mêmes bases que la performance de l'entreprise, en utilisant des critères notamment financiers, identiques. Elle a pour vocation de favoriser la mise en œuvre de la stratégie année après année.
Conformité avec l'intérêt social de l'entreprise	La partie variable de la rémunération intègre pour une part significative des critères extra-financiers mesurables, notamment environnementaux, sociaux et sociétaux qui sont appréciés année après année dans une perspective long terme.
Contribution à la pérennité de l'entreprise	La rémunération de la Directrice générale est constituée d'une rémunération variable à long terme qui est de nature à favoriser une croissance du Groupe sur le long terme avec des conditions de performance exigeantes. De plus, en ce qui concerne les rémunérations long terme, la Directrice générale a l'obligation de conserver une partie significative des actions de performance qui lui sont attribuées jusqu'à l'issue de son mandat, ce qui favorise une vision et une croissance durables et de long terme.
Description de toutes les composantes de la rémunération	L'ensemble des éléments qui composent la rémunération de la Directrice générale, et leur mode de détermination, sont explicités en détail dans le présent document d'enregistrement universel.
Explication du processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération	La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (sur l'ensemble des composantes) est décidée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire. Les composantes de la rémunération sont arrêtées en principe pour la durée du mandat et révisées lors des renouvellements ou en cas de changements significatifs dans la situation de l'entreprise ou dans des circonstances de marché.

Les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont également fixés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Exhaustivité	Prise en compte de l'ensemble des éléments de la rémunération afin de l'apprécier globalement.
Équilibre entre les éléments de rémunération	Chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de l'entreprise.
Comparabilité	Appréciation de la rémunération dans le contexte du marché de référence de la Société mais également en fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué.
Cohérence	La rémunération est déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants de l'entreprise, des autres salariés, ainsi qu'avec l'intérêt social et les performances de l'entreprise.
Intelligibilité des règles	Élaboration de règles simples, stables et transparentes.
	Définition de critères de performance en lien direct avec la stratégie de l'entreprise, exigeants et explicites.
Mesure	Prise en compte des pratiques de marché dans la détermination des éléments de rémunération, ainsi que l'intérêt social de l'entreprise et les rémunérations des salariés de l'entreprise.

(1) Et éventuellement d'une rémunération exceptionnelle dans des circonstances très particulières indiquées ci-après.

3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Président du Conseil d'administration

La rémunération du Président du Conseil d'administration se compose :

• • d'une rémunération fixe ;
• • d'une rémunération exceptionnelle dans certains cas précisément encadrés.

Rémunération fixe

La rémunération fixe du Président du Conseil est déterminée en prenant en compte les éléments suivants :

• • responsabilités et degré d'implication ;
• • compétences et expérience.

La rémunération fixe brute annuelle du Président du Conseil d'administration est déterminée lors de sa nomination pour la durée de son mandat. Elle ne fait pas l'objet d'une révision annuelle systématique, mais elle peut néanmoins faire l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, lors d'un renouvellement de mandat, ou en cours de mandat, notamment en cas d'évolution des responsabilités attachées à la fonction, ou en cas de décalage significatif par rapport aux pratiques de marché observées chez des sociétés cotées de taille comparable et opérant dans des secteurs d'activité similaires.

Cette rémunération est d'un montant de 345 000 € brut, demeuré inchangé depuis la prise de fonction du précédent Président du Conseil (M. Christian Chautard) le 25 mars 2015(1) et à la suite de son renouvellement en date du 22 juin 2017.

À l'occasion du renouvellement du mandat de M. Christian Chautard en 2020, le Conseil d'administration du 27 février 2020 avait prévu, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'ajuster à la hausse la rémunération fixe brute annuelle du Président du Conseil d'administration pour tenir compte de l'accroissement de ses responsabilités et de son degré d'implication lié à la taille du Groupe comparée à 2015.

Toutefois, en raison de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19), et sur proposition de M. Christian Chautard, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a finalement décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations réuni le 14 avril 2020, de différer l'augmentation de la rémunération fixe brute annuelle du Président du Conseil d'administration et, pour l'année 2020, de la réduire de façon exceptionnelle de 25 %, soit une réduction de 86 250 € brut.

L'ensemble de ces dispositions ont été maintenues dans les mêmes termes lors de la désignation de M. Jean-Pierre Duprieu en remplacement de M. Christian Chautard le 1 er octobre 2020. L'augmentation de la rémunération du Président du Conseil d'administration sera réexaminée pour l'exercice 2022.

Rémunération exceptionnelle

À ce jour, il n'est pas prévu que le Président du Conseil d'administration bénéficie d'une rémunération exceptionnelle en 2021. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil ne se réserve la possibilité d'attribuer une telle rémunération au Président du Conseil d'administration que dans des circonstances très particulières, caractérisées par leur importance pour la Société, l'implication qu'elles exigent et les difficultés qu'elles présentent (comme par exemple le suivi d'opérations exceptionnelles affectant la structure ou le périmètre du Groupe).

En tout état de cause, une rémunération exceptionnelle du Président du Conseil d'administration ne pourrait être supérieure à 100 % de sa rémunération fixe brute annuelle et son versement serait soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires.

Absence d'autres éléments

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas d'autres éléments de rémunération (rémunération variable, rémunération long terme, avantages, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence) et ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires

10^e résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société, au titre de l'exercice 2021, telle que présentée (i) à la section 4.2.1.1 du rapport précité figurant au chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale.

La Directrice générale

La politique de rémunération de la Directrice générale est déterminée lors de sa nomination pour la durée de son mandat et fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, à chaque renouvellement de mandat. Elle peut par ailleurs faire l'objet d'un réexamen en cas d'évolution des responsabilités attachées à la fonction ou en cas de décalage significatif par rapport aux pratiques de marché observées chez les sociétés cotées de taille comparable et opérant dans des secteurs d'activités similaires, à finalité sociale.

⁽¹⁾ Étant rappelé que le Conseil d'administration qui s'est réuni le 18 novembre 2015 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de porter la rémunération fixe brute annuelle de M. Christian Chautard à 450.000 € au prorata temporis de l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur général pendant la période intérimaire qui a suivi la révocation de M. Yann Caléou, soit du 18 novembre 2015 au 26 janvier 2016.

La rémunération de la Directrice générale se compose :

• • d'une rémunération fixe annuelle versée mensuellement ;
• • d'une rémunération variable annuelle versée après autorisation de l'Assemblée générale ;
• • d'une rémunération long terme prenant la forme d'une attribution, en principe annuelle, d'actions de performance ;
• • d'autres avantages (rémunération exceptionnelle dans certains cas précisément encadrés, indemnité de nonconcurrence, indemnité de départ et avantages sociaux).

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, veille à l'équilibre de la structure de la rémunération, avec une part de rémunération variable annuelle et long terme suffisamment significative par rapport à sa rémunération fixe, de façon à aligner la politique de rémunération avec la stratégie et la performance de l'entreprise à court et long terme.

Politique de rémunération de la Directrice générale au titre de 2021

Lors du renouvellement anticipé du mandat de la Directrice générale pour une durée de cinq ans le 5 décembre 2019, le Conseil d'administration dans sa séance du 27 février 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, avait prévu de revoir à la hausse la politique de rémunération, applicable à compter du 1er janvier 2021, à soumettre au vote de l'Assemblée 2020, sur la base d'une étude de marché réalisée en 2019 avec le cabinet spécialisé Mercer, sachant que la politique de rémunération de la Directrice générale était demeurée inchangée depuis la prise de fonction de Mme Sophie Boissard en 2016.

Toutefois, compte tenu du contexte exceptionnel créé par la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et sur proposition de la Directrice générale, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations réuni le 14 avril 2020, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, d'une part, de différer d'un an la mise en œuvre de la nouvelle politique de rémunération et, d'autre part, de réduire à titre exceptionnel de 25 % la rémunération qu'aurait dû percevoir la Directrice générale en 2020 (rémunération fixe 2020 et rémunération variable au titre de 2019 versée en 2020), soit une réduction de 236 250 € brut.

Au vu des circonstances économiques et sanitaires liées à la persistance de la pandémie et conformément à la proposition de la Directrice générale, le Conseil d'administration du 24 février 2021 a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations réuni le 27 janvier 2021, de différer une nouvelle fois d'un an la mise en œuvre de la nouvelle politique de rémunération, et donc de maintenir inchangée pour la sixième année consécutive la politique de rémunération en 2021.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTRICE GÉNÉRALE INCHANGÉE DEPUIS 2016

RÉMUNÉRATION FIXE

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Rémunération variable annuelle payée en N+1 (fixée en pourcentage de la rémunération fixe brute annuelle)

100 % de la rémunération fixe brute annuelle en cas d'atteinte des conditions de performance

Montant maximum de 120 %

en cas de surperformance

Objectifs pour 2021

• 50 % critères quantifiables financiers
• 25 % critères quantifiables extra-financiers
• 25 % critères qualitatifs

Rémunération variable brute versée au titre des cinq derniers exercices (en K€)

(1) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée 2021.

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME

Actions attribuables sous condition de présence et de performance

Actions de performance

(période d'acquisition de 3 ans)

Conditions de performance

• • 40 % des actions attribuables sur la performance économique de l'entreprise :
  • – 25 % sur la croissance du chiffre d'affaires,
  • – 15 % sur l'EPS (Earnings per share).
• • 40 % des actions attribuables sur la performance du cours de bourse de l'action Korian avec comme critère le TSR.
• • 20 % basée sur les principaux indicateurs RSE du Groupe.

^* Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et conformément à la proposition de Mme Sophie Boissard, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de réduire de 25 % la rémunération qu'aurait dû percevoir Mme Sophie Boissard en 2020 (rémunération fixe 2020 et rémunération variable au titre de 2019 versée en 2020), soit une réduction de 236 250 € brut, à répartir sur la rémunération fixe brute versée de mai à décembre 2020.

Rémunération fixe

La rémunération fixe, qui sert également de base pour la fixation de la rémunération variable annuelle, est de 450 000 € brut. Elle est inchangée depuis la prise de fonction de la Directrice générale, le 26 janvier 2016.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est fixée en pourcentage de la rémunération fixe brute annuelle sous conditions d'atteinte de critères de performance.

L'objectif de la rémunération variable annuelle est de favoriser l'atteinte des différents objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d'administration en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe.

• La rémunération variable repose sur des niveaux de performance s'appliquant sur des critères financiers (50 %), extra-financiers (25 %) et qualitatifs (25 %), représentatifs de la performance globale attendue, et en lien avec le projet d'entreprise du Groupe conformément aux recommandations du Haut Comité de gouvernement d'entreprise et issues du Code AFEP-MEDEF. Dans ce cadre, la rémunération variable annuelle de la Directrice générale intègre des indicateurs RSE. Cette rémunération variable peut représenter jusqu'à 100 % de la rémunération fixe brute annuelle lorsque les niveaux cibles de ces objectifs sont atteints, pouvant être portée jusqu'à 120 % de la rémunération fixe brute annuelle en cas de surperformance sur l'ensemble des catégories de critères.

Les différents critères de performance permettent de mesurer la performance intrinsèque du Groupe, d'une part, et la performance relative du Groupe par rapport à la performance de son marché de référence, d'autre part.

Mise en œuvre pour l'année 2021

Ainsi, pour l'année 2021,

• • les critères financiers sont la croissance du chiffre d'affaires, la marge d'EBITDA et le levier financier (nouveau) ;
• • les critères extra-financiers quantifiables sont l'évolution de la consommation d'énergie, de la satisfaction client (NSS), le déploiement du programme de certification ISO 9001 et la qualité du travail évalués sous la forme d'un indicateur composite Ressources Humaines ;
• • les objectifs qualitatifs en lien avec le projet d'entreprise « le Soin à Cœur » sont la gestion de l'intégration des nouvelles activités de santé mentale au sein du Groupe, notamment en tirant parti des enseignements de l'acquisition d'Inicea, le déploiement du projet relatif aux nouvelles valeurs du Groupe, et l'accélération dans le développement de solutions alternatives dans la gestion des soins.

Dans l'hypothèse d'un départ de la Directrice générale en cours d'année, ces mêmes principes s'appliqueraient prorata temporis pour la période durant laquelle la Directrice générale a exercé ses fonctions.

Le versement de la rémunération variable 2021 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tenue en 2022.

Rémunération variable long terme

Mécanisme de rémunération à long terme

La Directrice générale bénéficie d'une rémunération long terme prenant la forme d'une attribution, en principe annuelle, d'actions de performance. La politique de rémunération variable long terme de la Directrice générale contribue à la pérennité de l'entreprise, et, ce faisant, doit être également liée à l'évolution de la valeur de la Société et à l'évolution du cours de bourse de l'action, ce qui favorise l'alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires.

Conditions de présence

L'acquisition définitive des actions de performance est conditionnée à la présence de la Directrice générale dans le Groupe à la date d'acquisition définitive desdites actions.

La durée de la période d'acquisition des actions attribuées est fixée à trois ans.

Conditions de performance

L'acquisition définitive des actions attribuées est soumise à des conditions de performance internes et externes dont la mesure s'effectue sur trois exercices et dont le niveau d'atteinte sera constaté par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Les critères de performance retenus reflètent la stratégie de l'entreprise et sont de nature à créer de la valeur sur le long terme avec des conditions de performance exigeantes.

La pondération de chaque critère peut être revue pour chaque nouvelle attribution en fonction des priorités stratégiques de l'entreprise.

Pour l'attribution de 2021, les critères de performance fixés par le Conseil d'administration sont les suivants :

• • 40 % des actions attribuées sur la performance économique de l'entreprise avec :
  • 25 % sur la croissance du chiffre d'affaires, et
  • 15 % sur le bénéfice par action (Earnings Per Share (EPS)) (nouveau) ;
• • 40 % des actions attribuées sur la performance comparée du cours de bourse de l'action Korian avec comme critère le Total Shareholder Return (TSR) ;
• • 20 % basés sur les principaux indicateurs RSE du Groupe (en hausse de 10 % par rapport à l'attribution 2020) :
  • 7 % sur la mixité du Top Management,
  • 7 % sur les parcours qualifiants,
  • 6 % sur la trajectoire bas carbone.

Obligation de conservation

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, la Directrice générale doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, 25 % des actions qui lui ont été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition, après examen des conditions de performance.

Par ailleurs, la Directrice générale s'engage à ne pas recourir, pendant toute la durée de son mandat, à l'utilisation d'instruments de couverture sur l'ensemble des actions de performance qui lui sont définitivement attribuées.

Plafond

Le montant de la rémunération long terme attribuée à la Directrice générale ne pourra excéder lors de son attribution (valeur d'attribution initiale) l'équivalent de 150 % du cumul de sa rémunération brute fixe et variable annuelle maximale au titre de l'exercice précédent (abstraction faite de la réduction exceptionnelle décidée en 2020 en lien avec le coronavirus (Covid-19)).

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue à ce jour en 2021. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil ne pourrait attribuer ex-post une telle rémunération que dans des circonstances très particulières, caractérisées par leur importance pour la Société, l'implication qu'elles exigent et les difficultés qu'elles présentent (comme par exemple le suivi d'opérations exceptionnelles affectant la structure ou le périmètre du Groupe).

En tout état de cause, une rémunération exceptionnelle de la Directrice générale ne pourrait être supérieure à 100 % de sa rémunération fixe brute annuelle. Enfin, son versement devrait être approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires.

Indemnité de départ

Principe

Dans le cadre du renouvellement anticipé du mandat de la Directrice générale, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration du 5 décembre 2019 a autorisé le renouvellement de l'indemnité de départ dans les conditions décrites ci-dessous (l'« Indemnité de Départ »).

La Directrice générale bénéficie d'une indemnité de départ en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat social lié à un changement de stratégie ou de contrôle, à l'exclusion de toute faute grave ou lourde, dont le versement serait conditionné à des critères de performance et d'un montant maximum égal à deux fois la Rémunération Annuelle de Référence (tel que ce terme est défini ci-après) (le « Montant Cible de l'Indemnité »), après déduction de tout montant à percevoir au titre de l'indemnité de non-concurrence telle que définie ci-après, si la Société n'y a pas renoncé, et sous réserve des conditions de performance détaillées ci-après.

Rémunération Annuelle de Référence

La Rémunération Annuelle de Référence désigne la rémunération brute fixe et variable annuelle perçue au titre des 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou du non-renouvellement (abstraction faite de la réduction exceptionnelle décidée en 2020 en lien avec le coronavirus (Covid-19)), à l'exception des rémunérations perçues au titre des plans d'intéressement à moyen ou long terme des équipes de direction et des rémunérations exceptionnelles qui lui seraient allouées ponctuellement et discrétionnairement par le Conseil d'administration.

Circonstances du départ contraint

Le Changement de stratégie est défini comme un changement de la stratégie de la Société ayant fait l'objet de la dernière communication financière portée par la Directrice générale ou une opération significative pour le Groupe ne s'inscrivant pas dans le cadre du dernier plan moyen terme arrêté par le Conseil d'administration en accord avec la Directrice générale.

Le Changement de contrôle est défini comme une prise de participation significative au capital de la Société accompagnée d'une désignation d'un nombre d'administrateurs susceptible de constituer une influence déterminante sur les décisions du Conseil d'administration.

Conditions de performance

Le versement de l'Indemnité de Départ est soumis à des conditions de performance qui ont été déterminées en fonction du taux d'atteinte des objectifs servant au calcul de la partie variable de la rémunération annuelle des trois exercices précédant la date de révocation ou de nonrenouvellement.

Taux d'atteinte des objectifs	Indemnité de départ
< 40 %	Aucune indemnité
≥ 40 % et < 60 %	50 % du montant cible de l'indemnité (une fois la Rémunération Annuelle de Référence)
≥ 60 et < 100 %	100 % du montant cible de l'indemnité (deux fois la Rémunération Annuelle de Référence)

Indemnité de non-concurrence

Dans le cadre du renouvellement du mandat de la Directrice générale, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration du 5 décembre 2019 a autorisé le renouvellement de l'indemnité de non-concurrence dans les conditions décrites ci-dessous.

La Directrice générale est tenue par un engagement de non-concurrence lui interdisant d'exercer un mandat social, ou une fonction exécutive de quelque nature que ce soit, et de réaliser une prestation de conseil, pendant une période de deux ans à compter de la cessation de ses fonctions, dans toute entreprise ou société concurrente de la Société spécialisée dans le long et le moyen séjour, en ce compris les cliniques, les maisons de retraite médicalisées et les résidences services dans l'ensemble des pays dans lesquels Korian sera implanté au moment de son activation éventuelle.

En contrepartie, la Directrice générale bénéficie d'une indemnité de non-concurrence à hauteur de 50 % de sa rémunération fixe brute annuelle (abstraction faite de la réduction exceptionnelle décidée en 2020 en lien avec le

coronavirus (Covid-19)) perçue au titre des 12 mois précédant la date de survenance du fait générateur du départ (date de notification de la démission à la Société, date de la révocation ou du non-renouvellement par le Conseil) (ci-après la « Date de Cessation »), payable mensuellement sur la durée de l'engagement de nonconcurrence et cumulable, le cas échéant, avec l'Indemnité de Départ, sans que le cumul des deux indemnités ne puisse excéder deux fois la Rémunération Annuelle de Référence, telle que définie ci-dessus (l'Indemnité de Départ étant alors réduite à due concurrence).

La Société pourra renoncer à l'engagement de nonconcurrence au plus tard dans les 15 jours suivant la Date de Cessation.

Avantages

Régime de retraite supplémentaire

La Directrice générale ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Véhicule de fonction

La Directrice générale bénéficie d'un véhicule de fonction depuis le 28 mars 2020. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule (pour son utilisation professionnelle) sont à la charge de l'entreprise.

Régimes collectifs de prévoyance et frais de santé

La Directrice générale bénéficie des régimes de garanties collectives « frais de santé » et « incapacité, invalidité, décès » bénéficiant aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société et d'une assurance responsabilité civile.

Assurance chômage

Afin de tenir compte de l'absence de contrat de travail au bénéfice de la Directrice générale, la Société a contracté auprès de l'Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier la Directrice générale d'indemnités en cas de perte de son activité professionnelle.

Pour l'exercice 2021, le coût de l'assurance chômage privée au profit de la Directrice générale s'élève à 12 958 €.

SYNTHÈSE DES AVANTAGES ACCORDÉS À LA DIRECTRICE GÉNÉRALE À L'ISSUE DU MANDAT

	Départ volontaire/révocation pour faute grave ou lourde	Non-renouvellement/révocation lié à un changement de stratégie ou de contrôle (hors faute grave ou lourde)	Départ en retraite
Indemnité de départ (1)	Aucun avantage	Taux d'atteinte des objectifs (2) < 40 % : • Aucune indemnité à verser	Aucun avantage
		Taux d'atteinte des objectifs (2) entre ≥ 40 % et < 60 % : • 100 % de la rémunération brute fixe et variable annuelle (3) perçue au titre des 12 derniers mois • montant à percevoir au titre de l'indemnité de non-concurrence
		Taux d'atteinte des objectifs (2) entre ≥ 60 et < 100 % : • 200 % de la rémunération brute fixe et variable annuelle (3) perçue au titre de 12 derniers mois • montant à percevoir au titre de l'indemnité de non-concurrence
Indemnité de non‑concurrence (1) (4)	50 % de la rémunération brute annuelle fixe (3) perçue au titre de 12 derniers mois précédant la date du fait générateur du départ	50 % de la rémunération brute annuelle fixe (3) perçue au titre de 12 derniers mois précédant la date du fait générateur du départ, payable mensuellement sur la durée de l'engagement de non concurrence	Aucun avantage
Retraite supplémentaire	Aucun avantage	Aucun avantage	Aucun avantage
Sort des plans d'actions de performance non encore	Caducité totale	Caducité totale	Aucun avantage

définitivement acquis (5)

(1) L'indemnité de départ cumulée, le cas échéant, avec l'indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder deux fois la Rémunération Annuelle de Référence correspondant à la rémunération brute fixe et variable annuelle perçue au titre de 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou de non-renouvellement (abstraction faite de la réduction exceptionnelle décidée en 2020 en lien avec le coronavirus (Covid-19)), à l'exception des rémunérations perçues au titre des plans d'intéressement à moyen et long terme des équipes de direction et des rémunérations exceptionnelles qui lui seraient allouées ponctuellement et discrétionnairement par le Conseil d'administration, le cas échéant.

(2) Sont visés les objectifs servant au calcul de la partie variable de la rémunération annuelle des trois exercices précédant le départ.

(3) Abstraction faite de la réduction exceptionnelle décidée en 2020 en lien avec le coronavirus (Covid-19) et à l'exception des rémunérations perçues au titre des plans d'intéressement à moyen et long termes des équipes de direction et des rémunérations exceptionnelles qui lui seraient allouées ponctuellement et discrétionnairement par le Conseil d'administration, le cas échéant.

(4) La Société pourra renoncer à cette indemnité au plus tard dans les 15 jours suivant la date de cessation (date de notification de la démission à la Société, date de la révocation ou du non-renouvellement par le Conseil).

(5) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, en cas de décès, les héritiers ou ayants droit du bénéficiaire d'actions de performance pourront, s'ils le souhaitent, demander l'attribution définitive de l'intégralité des actions Korian dans un délai de six mois à compter de la date du décès, les critères de performance étant réputés pleinement réalisés. Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, en cas d'invalidité de 2eme ou 3eme catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution des actions Korian deviendra définitive dès la survenance de l'invalidité, sous réserve et dans la limite du respect des critères de performance.

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires

9 e résolution

(Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société, au titre de l'exercice 2021, telle que présentée (i) à la section 4.2.1.1 du rapport précité figurant au chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale.

4.2.1.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (Say on Pay ex-ante)

Le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité en application de l'article L. 225-45 du Code de commerce a été fixé à 400 000 € conformément à la dixième résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2016 et est resté depuis inchangé.

En accord avec la proposition du Président du Conseil d'administration lors de la réunion du Conseil d'administration du 1er octobre 2020, tout comme celle de son prédécesseur M. Christian Chautard depuis la réunion du 22 juin 2017, le Conseil a décidé de ne pas verser de rémunération au Président au titre de son mandat d'administrateur. De même, la Directrice générale ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d'administrateur. Par conséquent, le montant global annuel de rémunération alloué aux administrateurs est réparti entre les autres administrateurs, incluant les administrateurs représentant les salariés.

Les critères de répartition, initialement adoptés pour l'exercice 2020 par le Conseil d'administration du 5 décembre 2019 puis maintenus pour l'exercice 2021 par le Conseil d'administration du 3 décembre 2020, dans les deux cas, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, prennent en compte plusieurs modifications intervenues au cours de l'année 2019 :

• • la proposition de Predica et M. Jérôme Grivet (remplacé par M. Philippe Dumont depuis l'Assemblée 2020) de ne pas recevoir de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur ;
• • la fin des fonctions du Censeur ;
• • la fin du mandat d'un administrateur non résident.

La politique de rémunération tient compte également de :

• • l'augmentation du nombre de réunions extraordinaires du Conseil d'administration et de ses comités correspondant à la prise en compte des enjeux stratégiques de la Société et de l'accroissement des projets développés dans le cadre du projet d'entreprise ;
• • l'accroissement de la responsabilité des Présidents de comités ;
• • la volonté de conserver une gouvernance stable et engagée.

Pour l'exercice 2021, Predica, M. Philippe Dumont et Holding Malakoff Humanis ont chacun demandé que les sommes auxquelles ils auraient normalement eu droit en application des règles de répartition de la rémunération annuelle des administrateurs restent à la disposition de la Société pour abonder le fonds de solidarité Covid. Le Conseil a acté cette exception auxdites règles de répartition lors de sa séance du 24 février 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Éléments	Présentation
Rémunération annuelle	Sur l'enveloppe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité d'un montant de 400 000 € : • la somme de 300 000 € est répartie entre les administrateurs à titre de part fixe et en fonction de leur participation effective aux Conseils et comités ; • la somme de 70 000 € est destinée à payer, selon les montants déterminés par le Conseil d'administration, (i) une rémunération supplémentaire aux administrateurs indépendants non résidents en fonction de leur présence physique aux Conseils et comités et (ii) une rémunération supplémentaire aux administrateurs pour les Conseils et/ou comités non prévus au calendrier annuel arrêté par le Conseil d'administration ; • la somme de 30 000 € est répartie entre le Président du Comité d'audit, le Président du Comité des rémunérations et des nominations et le Président du Comité Éthique, Qualité et RSE, qui reçoivent respectivement la moitié (1/2), un tiers (1/3) et un sixième (1/6) de cette somme.
	Le montant de 300 000 € est réparti entre les administrateurs selon les règles suivantes : • 45 % du montant ci-dessus est réparti à parts égales entre les membres du Conseil en tant que composante fixe de la rémunération, les administrateurs indépendants percevant une rémunération six fois supérieure ; • 30 % du montant ci-dessus est réparti entre les membres du Conseil d'administration au prorata du nombre de réunions auxquelles ils assistent ; • 25 % du montant ci-dessus est réparti entre les membres des divers comités au prorata du nombre de réunions auxquelles ils assistent, le Président de chaque comité recevant une double rémunération.
	La rémunération n'est due qu'en cas de participation à au moins la moitié de la séance du Conseil d'administration pour les réunions périodiques fixées dans le calendrier annuel établi en amont par le Conseil d'administration. En cas de participation d'un administrateur à une réunion du Conseil ou d'un comité par voie de visioconférence et/ou de télécommunication, seule la moitié de la rémunération lui sera versée. Les participations par d'autres moyens ne donnent pas lieu à rémunération.
	En cas de tenue exceptionnelle d'un comité (i) pendant une interruption de séance d'un Conseil d'administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d'administration donne lieu à rémunération. En cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d'administration le même jour, notamment le jour de l'Assemblée générale annuelle, les participations à ces réunions d'un administrateur ne comptent que pour une participation.
Missions exceptionnelles	Le Conseil d'administration peut confier à certains administrateurs des missions exceptionnelles (n'entrant pas dans le cadre de leur mandat et ne revêtant pas un caractère permanent) rémunérées.
	Ces rémunérations sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-38 du Code de commerce et suivants.
Défraiement	Les membres du Conseil ont également droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de déplacements engagés en vue d'assister aux réunions desdits Conseils et des comités spécialisés.

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires

11^e résolution

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société, au titre de l'exercice 2021, telle que présentée (i) à la section 4.2.1.2 du rapport précité figurant au chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale.

4.2.1.3 Gouvernance de la rémunération

3 Acteurs impliqués

Direction des ressources humaines et de la RSE

La Direction des ressources humaines et de la RSE du Groupe intervient dans le processus d'élaboration et de détermination de la rémunération des mandataires sociaux sur les différents aspects suivants :

• s'assure de la conformité de la politique de rémunération des mandataires sociaux avec les différentes lois et bonnes pratiques, notamment celles relatives au Say on Pay, conjointement avec le Secrétariat général Groupe ;

• • réalise des études de rémunération externes, en choisissant les prestataires adaptés, permettant d'objectiver la politique de rémunération et d'évaluer sa compétitivité ;
• • sélectionne et permet l'intervention d'experts externes en matière de rémunération lors des réunions du Comité des rémunérations et des nominations afin d'apporter des compléments d'informations sur la politique de rémunération mise en œuvre ;
• • effectue des recommandations au Comité des rémunérations et des nominations ;
• • s'assure de l'équité et de la cohérence des rémunérations proposées au regard des politiques internes et externes ;
• • s'assure de la mise en accord de la politique de rémunération à la stratégie de l'entreprise au travers des critères de performance associés.

Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations émet des recommandations pour le Conseil d'administration sur :

• • la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants ;
• • les programmes de fidélisation des dirigeants et principaux cadres dirigeants ;
• • la fixation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle de la Directrice générale ;
• • la détermination du niveau d'atteinte des critères de performance pour la rémunération variable de la Directrice générale et pour la rémunération long terme de la Directrice générale et des principaux cadres dirigeants concernés ;
• • la politique Groupe d'égalité professionnelle et salariale ;
• • les projets liés à l'épargne salariale des salariés du Groupe proposés par la Directrice générale.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des rémunérations et des nominations est composé majoritairement d'administrateurs indépendants et sa présidence est assurée par un administrateur indépendant.

En savoir plus :

• document d'enregistrement universel 2020, 4.1.3.3.2 Comité des rémunérations et des nominations.

Conseil d'administration

Sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration détermine la politique de rémunération des mandataires sociaux en cohérence avec l'intérêt social, la pérennité de l'entreprise et sa stratégie commerciale. Il décide l'attribution de rémunération long terme à la Directrice générale et aux principaux cadres dirigeants du Groupe sur proposition de la Directrice générale.

Il s'assure en particulier de l'alignement des critères, conditions et objectifs de performance des éléments variables annuels et long terme avec le plan stratégique.

Il délibère sur la politique de l'entreprise en matière d'égalité professionnelle et salariale.

La Directrice générale et le Président du Conseil d'administration ne participent pas aux discussions et délibérations relatives à leur situation personnelle.

En savoir plus :

• document d'enregistrement universel 2020, 4.1.3.2.1 Missions et attributions du Conseil d'administration.

Actionnaires

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les actionnaires de Korian sont invités à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux et sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social.

Ils sont également régulièrement appelés à se prononcer sur les résolutions relatives à l'attribution gratuites d'actions ou aux augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe.

Par ailleurs, soucieux d'entretenir le dialogue avec ses parties prenantes, Korian échange régulièrement avec ses actionnaires et les agences de vote qui sont consultés en amont sur les politiques de rémunération. Au cours des douze mois précédant la publication du présent document d'enregistrement universel, le Groupe a ainsi organisé 16 réunions en amont de son Assemblée générale.

Évolution du Say on Pay à l'Assemblée générale

Les taux d'approbation élevés des résolutions relatives à la politique de rémunération et aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux témoignent de la qualité, de la transparence et du caractère régulier du dialogue de Korian avec ses parties prenantes.

		Assemblée générale
		2018	2019	2020
Président du Conseil d'administration	Politique de rémunération	98,9 %	99,3 %	98,7 %
	Éléments de rémunération	97,0 %	99,3 %	98,7 %
Directrice générale	Politique de rémunération	98,3 %	99,2 %	98,8 %
	Éléments de rémunération	98,1 %	99,6 %	98,5 %

4.2.2 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux en 2020 (Say on Pay ex-post)

4.2.2.1 Rémunération de M. Christian Chautard, Président du Conseil d'administration du 1 er janvier 2020 au 1 er octobre 2020 (Say on Pay ex-post)

Conformément à la décision du Conseil du 29 avril 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, la rémunération fixe brute annuelle de M. Christian Chautard, au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration est égale à 345 000 €, réduite pour l'exercice 2020, de 25 % (soit une réduction de 86 250 € brut). Cette réduction a été répartie globalement sur sa rémunération fixe brute versée pour les neuf mois de durée de son mandat en 2020 (soit du 1er janvier au 1 er octobre 2020), conformément à la décision du Conseil du 1er octobre 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Dès lors, la rémunération fixe brute annuelle de M. Christian Chautard au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration est d'un montant de 258 750 €, calculé au prorata temporis jusqu'à la date de cessation de son mandat au 1er octobre 2020, soit 194 062 €.

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Chautard en sa qualité de Président du Conseil d'administration et exposés ci-après sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée 2020.

SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. CHRISTIAN CHAUTARD, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1ER JANVIER 2020 AU 1ER OCTOBRE 2020, SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé	Commentaires
Rémunération fixe	194 062 € (montant versé)	Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 25 mars 2015 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de fixer la rémunération fixe brute annuelle de M. Christian Chautard au titre de son mandat de Président du Conseil à la somme de 345 000 € (1)
		Le Conseil d'administration du 22 juin 2017 a reconduit le mandat de M. Christian Chautard comme Président du Conseil et a fixé à nouveau sa rémunération fixe brute annuelle à 345 000 €.
		Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et conformément à la proposition de M. Christian Chautard, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de ne pas augmenter la rémunération fixe brute annuelle de M. Christian Chautard au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration et, au contraire, de la réduire de 25 %, soit une réduction de 86 250 € brut. Cette réduction a été répartie globalement sur sa rémunération fixe brute versée pour les neuf mois de durée de son mandat en 2020 (soit du 1er janvier 2020 au 1er octobre 2020), conformément à la décision du Conseil du 1 er octobre 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Conformément à la décision du Conseil d'administration, M. Christian Chautard a ainsi perçu une rémunération de 194 062 € brute au titre de la période allant du 1er janvier 2020 au 1er octobre 2020. Cette rémunération a été versée sur une base mensuelle.
Rémunération variable annuelle	N/A	M. Christian Chautard ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	M. Christian Chautard ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Christian Chautard ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme	N/A	M. Christian Chautard ne bénéficie d'aucun mécanisme d'options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	N/A	Conformément à la proposition de M. Christian Chautard lors de la réunion du Conseil d'administration du 22 juin 2017, le Conseil a décidé de ne pas lui verser de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Valorisation des avantages de toute nature	N/A	M. Christian Chautard n'a bénéficié d'aucun avantage en nature.
Indemnité de départ	N/A	Aucune indemnité de départ n'est prévue au bénéfice de M. Christian Chautard.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Il n'existe aucun engagement au titre d'une indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	M. Christian Chautard ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.
Régime collectif de prévoyance et de frais de santé	N/A	M. Christian Chautard ne bénéficie d'aucun dispositif de protection sociale.

(1) Étant précisé que le Conseil d'administration qui s'est réuni le 18 novembre 2015 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de porter la rémunération fixe brute annuelle de M. Christian Chautard à 450 000 € au prorata de l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur général pendant la période intérimaire qui a suivi la révocation de M. Yann Coléou, soit du 18 novembre 2015 au 26 janvier 2016.

4.2.2.2 Rémunération de M. Jean-Pierre Duprieu, Président du Conseil d'administration du 1 er octobre 2020 au 31 décembre 2020 (Say on Pay ex-post)

Le Conseil d'administration du 1er octobre 2020 a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer à M. Jean-Pierre Duprieu la même rémunération fixe brute annuelle que M. Christian Chautard (soit 345 000 €), par ailleurs affectée de la réduction de 25 % au titre de l'exercice 2020.

Pour 2020, celle-ci a été calculée au prorata du temps de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, soit du 1er octobre au 31 décembre 2020. Dès lors, la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Pierre Duprieu au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration pour 2020 est d'un montant de 64 688 €.

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Duprieu en sa qualité de Président du Conseil d'administration et exposés ci-après sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée 2020.

SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. JEAN-PIERRE DUPRIEU, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1ER OCTOBRE 2020 AU 31 DECEMBRE 2020, SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé	Commentaires
Rémunération fixe	64 688 € (montant versé)	Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 1er octobre 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer à M. Jean-Pierre Duprieu la même rémunération fixe brute annuelle que M. Christian Chautard, soit une rémunération fixe brute annuelle de 345 000 € (affectée de la réduction de 25 % au titre de l'exercice 2020).
		Pour 2020, celle-ci a été calculée au prorata du temps de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, soit du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2020. Dès lors, la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Pierre Duprieu au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration est d'un montant de 64 688 €. Conformément à la décision du Conseil d'administration, M. Jean-Pierre Duprieu a ainsi perçu une rémunération de 64 688 € brute au titre de la période allant du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2020. Cette rémunération a été versée sur une base mensuelle.
Rémunération variable annuelle	N/A	M. Jean-Pierre Duprieu ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	M. Jean-Pierre Duprieu ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Jean-Pierre Duprieu ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme	N/A	M. Jean-Pierre Duprieu ne bénéficie d'aucun mécanisme d'options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	N/A	Conformément à la proposition de M. Jean-Pierre Duprieu lors de la réunion du Conseil d'administration du 1er octobre 2020, le Conseil a décidé de ne pas lui verser de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Valorisation des avantages de toute nature	N/A	M. Jean-Pierre Duprieu n'a bénéficié d'aucun avantage en nature.
Indemnité de départ	N/A	Aucune indemnité de départ n'est prévue au bénéfice de M. Jean-Pierre Duprieu.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Il n'existe aucun engagement au titre d'une indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	M. Jean-Pierre Duprieu ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.
Régime collectif de prévoyance et de frais de santé	N/A	M. Jean-Pierre Duprieu ne bénéficie d'aucun dispositif de protection sociale.

4.2.2.3 Rémunération de la Directrice générale du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 (Say on Pay ex-post)

Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19), et conformément à la proposition de Mme Sophie Boissard, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, pour l'année 2020 de réduire de 25 % la rémunération qu'aurait dû percevoir la Directrice générale en 2020 (rémunération variable au titre de 2019, versée en 2020, et rémunération fixe).

SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MME SOPHIE BOISSARD, DIRECTRICE GÉNÉRALE, SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé	Commentaires
Rémunération fixe	213 750 € (montant versé)	Le Conseil d'administration du 18 novembre 2015 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de fixer à 450 000 € la rémunération fixe brute annuelle de la Directrice générale, au titre de son mandat de Directrice générale. Le Conseil d'administration du 27 février 2020 avait décidé de maintenir inchangée la rémunération fixe brute annuelle de la Directrice générale pour l'exercice allant du er janvier 2020 au 31 décembre 2020, soit 450 000 €. 1
		Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et conformément à la proposition de Mme Sophie Boissard, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de réduire de 25 % la rémunération qu'aurait dû percevoir Mme Sophie Boissard en 2020 (rémunération fixe 2020 et rémunération variable au titre de 2019 versée en 2020), soit une réduction de 236 250 € brut, à répartir sur la rémunération fixe brute versée de mai à décembre 2020.
		Conformément à la décision du Conseil d'administration, Mme Sophie Boissard a ainsi perçu une rémunération de 213 750 € brut au titre de la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Cette rémunération a été versée sur une base mensuelle.
Rémunération variable annuelle	278 480 € sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020	Le Conseil d'administration du 18 novembre 2015 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de fixer la rémunération variable annuelle de la Directrice générale à un montant maximum de 100 % de sa rémunération fixe brute annuelle en cas d'atteinte des conditions de performance et à un montant maximum de 120 % de sa rémunération fixe brute annuelle en cas de surperformance, laquelle est mesurée exclusivement sur la base des critères quantifiables.
		Au titre de l'exercice 2019, Mme Sophie Boissard a perçu en 2020 une rémunération variable de 495 000 € (étant rappelé que la baisse de 25 % de la rémunération qu'aurait dû percevoir la Directrice générale en 2020, y compris au titre de sa rémunération variable 2019 versée en 2020, a été intégralement répartie sur sa rémunération fixe brute versée de mai à décembre 2020). Le versement de cette rémunération variable a été décidé par le Conseil d'administration du 27 février 2020 et approuvé par l'Assemblée générale qui s'est tenue le 22 juin 2020.
		Au titre de l'exercice 2020, compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid 19), le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, décidé d'ajuster les critères qualitatifs de la rémunération variable de la Directrice générale afin de prendre en compte les chantiers prioritaires du Groupe liés à la gestion de la crise mais a maintenu inchangés les critères quantifiables.
		Ainsi, le Conseil d'administration a approuvé la sélection des critères d'appréciation quantifiables et qualitatifs suivants : • éléments quantifiables (représentant les deux tiers de la rémunération variable et les trois critères quantifiables ayant un poids équivalent) : – la croissance du chiffre d'affaires, – l'EBITDA, – cash-flow libre opérationnel(1) ;
		• éléments qualitatifs (représentant un tiers de la rémunération variable avec un poids équivalent) : – gestion de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19), – préparation de la reprise d'activité post-crise en Europe.
		Le Conseil d'administration, qui s'est réuni le 24 février 2021 a, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, apprécié le niveau d'atteinte desdits critères de performance tel que détaillé dans le tableau récapitulatif de la rémunération variable annuelle de la Directrice générale figurant en page 241 du présent document d'enregistrement universel.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé	Commentaires
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Mme Sophie Boissard n'a bénéficié d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Mme Sophie Boissard n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle au cours de l'exercice 2020.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme	611 582 € valeur globale IFRS des 21 384 actions	Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration du 30 juillet 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations d'attribuer à Mme Sophie Boissard 19 759 actions de performance (avec une date d'acquisition desdites actions au 31 juillet 2023, le cas échéant).
	attribuables avec conditions de présence et de performance	À la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée le 2 novembre 2020, le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé lors de sa réunion du 3 décembre 2020, de procéder à un ajustement corrélatif du nombre d'actions attribuables sous conditions de performance à la Directrice générale. Le Conseil d'administration a appliqué à la Directrice générale le même coefficient que celui appliqué à tous les autres attributaires.
		Ces ajustements ont pour objet de maintenir les droits des titulaires d'actions de performance en assurant à leur égard la neutralité de l'augmentation de capital susvisée, conformément aux règlements des plans concernés et aux dispositions applicables.
		Ainsi, le nombre d'actions attribuées à Mme Sophie Boissard après ajustement est de 21 384.
		La durée de la période d'acquisition des actions attribuables a été fixée à trois ans.
		L'acquisition définitive des actions attribuables est soumise à des conditions de performance internes et externes dont la mesure s'apprécie sur trois ans.
		Pour cette attribution de 2020, les critères de performance fixés par le Conseil d'administration sont les suivants : • 25 % sur l'évolution du chiffre d'affaires ; • 25 % sur le cash-flow libre opérationnel(1) ; • 40 % sur la performance du cours de bourse de l'action Korian avec comme critère le Total Shareholder Return (TSR) ; • 10 % sur des indicateurs RSE.
		L'acquisition définitive des actions est également conditionnée à la présence de Mme Sophie Boissard dans le Groupe à la date d'acquisition définitive desdites actions.
		Mme Sophie Boissard doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, 25 % des actions qui lui ont été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition, après application des conditions de performance.
		Par ailleurs, Mme Sophie Boissard s'engage à ne pas recourir, pendant toute la durée de son mandat, à l'utilisation d'instruments de couverture sur l'ensemble des actions de performance qui lui sont définitivement attribuées.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	N/A	Mme Sophie Boissard n'a pas perçu de rémunération au titre de son mandat d'administrateur du Groupe.
Valorisation des avantages de toute nature	16 056 €	Mme Sophie Boissard bénéficie d'un véhicule de fonction depuis le 28 mars 2020 et bénéficie d'une prise en charge du versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de l'assurance chômage.
		Le montant des cotisations relatives à l'assurance chômage et l'avantage en nature du véhicule représente un montant de 16 056 € pour l'exercice 2020.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé	Commentaires
Indemnité de départ	Aucun versement	Principe
		Le Conseil d'administration du 18 novembre 2015 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, l'octroi au bénéfice de Mme Sophie Boissard d'une indemnité de départ en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat social lié à un changement de stratégie ou de contrôle, à l'exclusion de toute faute grave ou lourde, dont le versement serait conditionné à des critères de performance et d'un montant égal à la Rémunération Annuelle de Référence (tel que ce terme est défini ci après) majorée de 25 % par année de présence sans pouvoir excéder deux fois la Rémunération Annuelle de Référence, après déduction de tout montant à percevoir au titre de l'indemnité de non-concurrence mentionnée ci-après si la Société n'y a pas renoncé.
		Rémunération Annuelle de Référence
		La Rémunération Annuelle de Référence désigne la rémunération brute fixe et variable annuelle perçue au titre des 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou du non-renouvellement (abstraction faite de la réduction exceptionnelle décidée en 2020 en lien avec le coronavirus (Covid-19)), à l'exception des rémunérations perçues au titre des plans d'intéressement à moyen ou long terme des équipes de direction et des rémunérations exceptionnelles qui lui seraient allouées ponctuellement et discrétionnairement par le Conseil d'administration le cas échéant.
		Circonstances du départ contraint
		Le changement de stratégie est défini comme un changement de la stratégie de la Société ayant fait l'objet de la dernière communication financière portée par la Directrice générale ou une opération significative pour le Groupe ne s'inscrivant pas dans le cadre du dernier plan moyen terme arrêté par le Conseil d'administration en accord avec la Directrice générale.
		Le changement de contrôle est défini comme une prise de participation significative au capital de la Société accompagnée d'une désignation d'un nombre d'administrateurs susceptible de constituer une influence déterminante sur les décisions du Conseil d'administration.
		Conditions de performance
		Le Conseil d'administration du 23 mars 2016 a, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, déterminé comme suit les conditions de performance conditionnant le versement de cette indemnité de départ (2)
		En cas de révocation (sauf faute grave ou lourde) liée à un changement de stratégie ou de contrôle à compter de l'arrêté des comptes 2018, la performance sera mesurée par la moyenne du taux de réalisation des objectifs servant au calcul de la partie variable de la rémunération annuelle de Mme Sophie Boissard au titre des trois exercices précédant son départ, selon les modalités suivantes : • taux d'atteinte des objectifs servant au calcul de la partie variable de la rémunération annuelle des trois exercices précédant le départ < 40 % : aucune indemnité à verser ; • 40 % ≤ taux d'atteinte des objectifs servant au calcul de la partie variable de la rémunération annuelle des trois exercices précédant le départ < 60 % : indemnité égale à 50 % de la Rémunération Annuelle de Référence ; • 60 % ≤ taux d'atteinte des objectifs servant au calcul de la partie variable de la rémunération annuelle des trois exercices précédant le départ < 100 % : indemnité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, (désormais abrogé) cette indemnité de cessation des fonctions de Directrice générale a été approuvée aux termes de la 9^e résolution de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2016.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé	Commentaires
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	Le Conseil d'administration du 18 novembre 2015 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, d'imposer à Mme Sophie Boissard un engagement de non-concurrence visant l'interdiction d'exercer un mandat social, ou une fonction exécutive de quelque nature que ce soit, et de réaliser une prestation de conseil, pendant une période de deux ans à compter de la cessation de ses fonctions, dans toute entreprise ou société concurrente de la Société spécialisée dans le long et le moyen séjour, en ce compris les maisons de retraite médicalisées et les résidences services dans l'ensemble des pays dans lesquels Korian sera implanté au moment de son activation éventuelle.
		En contrepartie, Mme Sophie Boissard bénéficie d'une indemnité de non-concurrence à hauteur de 50 % de sa rémunération fixe brute annuelle (abstraction faite de la réduction exceptionnelle décidée en 2020 en lien avec le coronavirus (Covid-19)) perçue au titre des 12 mois précédant la date de survenance du fait générateur du départ (date de notification de la démission à la Société, date de la révocation ou du non-renouvellement par le Conseil) (ci-après la « Date de Cessation »), cumulable, le cas échéant, avec l'indemnité de départ, sans que le cumul des deux indemnités ne puisse excéder deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (l'indemnité de départ étant alors réduite à due concurrence), étant précisé que les rémunérations perçues au titre des plans d'intéressement à moyen ou long terme des équipes de direction et les rémunérations exceptionnelles qui seraient allouées ponctuellement et discrétionnairement par le Conseil d'administration ne constituent pas des éléments de la rémunération fixe et variable annuelle et n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'indemnité de non-concurrence.
		La Société pourra renoncer à cette indemnité au plus tard dans les 15 jours suivant la Date de Cessation.
		Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (désormais abrogé), cette indemnité de non-concurrence a été approuvée aux termes de la 9e résolution de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2016.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Mme Sophie Boissard n'a bénéficié d'aucun régime de retraite supplémentaire.
Régime collectif de prévoyance et de frais de santé	Oui	Mme Sophie Boissard a bénéficié des dispositifs de protection sociale équivalents à ceux des cadres salariés (maladie et prévoyance), ainsi que d'une assurance responsabilité civile et d'une assurance chômage.

(1) Étant entendu comme le cash-flow des activités déduction faite des frais financiers et des impôts.

(2) Les régimes de l'indemnité de départ qui se seraient appliqués en cas de révocation intervenue avant le 31 mars 2019 figurent dans le document de référence 2018 déposé à l'AMF le 25 avril 2019 sous le numéro D. 18-0411.

Objectifs Minimum Cible Maximum Réel (6) Objectifs quantifiables 67 % de la rémunération fixe (en cible) Croissance du chiffre d'affaires (2) Valeur de l'indicateur 6,4 % 8,5 % 8,7 % 7,2 % En % de la rémunération fixe 11 % 22 % 29 % 16 % Marge EBITDA (3) Valeur de l'indicateur 13,20 % 15,10 % 15,30 % 13,6 % En % de la rémunération fixe 11 % 22 % 29 % 13 % Cash-flow libre opérationnel (4) (5) Valeur de l'indicateur (en M€) 250 260 270 223 En % de la rémunération fixe 11 % 22 % 29 % 0 % Total quantifiable 33 % 67 % 87 % 29 % Atteinte Objectifs qualitatifs 33 % de la rémunération fixe (en cible) Gestion de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) 33 % 33 % 33 % Préparation de la reprise d'activité post-crise en Europe Total qualitatif 33 % 33 % 33 % TOTAL PART VARIABLE (en % de la rémunération fixe) 0 % 100 % 120 % 62 %

TAUX D'ATTEINTE DES CRITÈRES DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE LA DIRECTRICE GÉNÉRALE (1)

(1) Les pourcentages figurant au sein du présent tableau se rapportent à la rémunération fixe annuelle et sont arrondis à l'unité.

(2) 100 % payable si la croissance du chiffre d'affaires 2020 est au moins égale à 8,5 %.

0 % si la croissance du chiffre d'affaires 2020 est inférieure à 6,4 % (variation linéaire de la prime due entre 6,4 % et 8,5 %). Prime portée à 130 % de l'assiette si la croissance du chiffre d'affaires 2020 atteint 8,7% (variation linéaire de la prime due entre 8,5 % et 8,7 %). (3) 100% payable si la marge EBITDA 2020 est au moins égale à 15,10 %.

0 % si la marge EBITDA 2020 est inférieure à 13,20 % (variation linéaire de la prime due entre 13,20 % et 15,10 %).

Prime portée à 130 % de l'assiette si la marge EBITDA 2020 atteint 15,30 % (variation linéaire de la prime due entre 15,10 % et 15,30 %). (4) 100 % payable si le cash-flow libre opérationnel 2020 est égal à 260 M€.

0 % si le cash-flow libre opérationnel 2020 est inférieur à 250 M€ (variation linéaire de la prime due entre 250 M€ et 260 M€).

Prime portée à 130 % de l'assiette si le cash-flow libre opérationnel 2020 atteint 270 M€ (variation linéaire de la prime due entre 260 M€ et 270 M€).

(5) Étant entendu comme le cash-flow des activités déduction faite des frais financiers et des impôts.

(6) Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation préalable par l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Déterminés avant l'émergence de la crise sanitaire, les objectifs financiers quantifiables, très fortement impactés par cette crise, ont été atteints partiellement malgré la bonne performance du Groupe dans ce contexte inédit.

Les deux objectifs qualitatifs retenus pour 2020 étaient, pour rappel, la gestion de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) d'une part, et la préparation de la reprise d'activité post-crise en Europe, d'autre part.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a constaté que les objectifs qualitatifs étaient atteints dans un contexte de crise particulièrement sévère. Le Conseil a notamment tenu compte de la motivation remarquable au sein du Groupe pour maintenir la continuité opérationnelle et la prise en charge des patients.

Dès lors, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer à Mme Sophie Boissard, au titre de sa rémunération variable 2020, la somme de 278 480 € (correspondant à un niveau d'atteinte de 62 % de sa rémunération fixe brute annuelle), qui lui sera versée en cas d'approbation par l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

3 Rémunérations variables long terme

Actions de performance attribuables en 2017 et acquises définitivement en 2020

Le Conseil d'administration du 18 juillet 2017 avait, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, décidé de l'attribution le 4 août 2017 à la Directrice générale d'un plan d'actions de performance couvrant 3 exercices et visant à rémunérer la performance dans le cadre de la réalisation du plan stratégique Korian 2020. Cette attribution s'inscrit dans le cadre de l'autorisation consentie aux termes de la 23^e résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2017.

Cette attribution correspondait à une attribution pour trois ans (2017, 2018 et 2019), aucune autre attribution n'ayant été effectuée en 2018 et 2019.

Le nombre d'actions de performance attribuables dépendait du niveau d'atteinte des trois conditions de performance indépendantes et basées sur le niveau de réalisation, à savoir :

• • l'objectif de chiffre d'affaires du Groupe réalisé en 2019 par rapport au chiffre d'affaires cible (à hauteur de 20 % de l'attribution) ;
• • l'objectif d'EBITDA par action réalisé en 2019 par rapport à l'EBITDA cible (40 % de l'attribution) ;
• • du TSR de Korian par rapport à la performance du TSR du SBF 120 entre le 1er juillet 2017 et le 30 juin 2020 (à hauteur de 40 % de l'attribution).

Au titre de l'objectif de chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, le chiffre d'affaires du Groupe réalisé au 31 décembre 2019 devait être supérieur ou égal à 105 % de l'objectif fixé dans le plan stratégique Korian 2020 en 2017.

Au titre de l'objectif d'EBITDA par action, pour que la totalité des actions attribuées puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, l'EBITDA par action du Groupe réalisé au 31 décembre 2019 devait être supérieur ou égal à 105 % de l'objectif fixé dans le plan stratégique Korian 2020 en 2017.

L'objectif de performance du TSR de Korian était défini en comparant la performance du TSR de Korian par rapport à la performance du TSR du SBF 120 sur la même période.

L'indice de performance relative désigne le rapport du TSR Korian sur le TSR du SBF 120 multiplié par 100. Pour que la totalité des actions attribuées puisse être définitivement acquise, l'indice de performance relative devait être supérieur à 140.

Dans sa séance du 30 juillet 2020, le Conseil d'administration a arrêté le niveau d'atteinte des trois conditions de performance et a constaté un taux d'atteinte global de 68,5 % (75,4 % pour l'objectif de chiffre d'affaires, 73,2 % pour l'objectif d'EBITDA par action et 60,3 % pour l'objectif TSR).

La Directrice générale a donc bénéficié de l'attribution définitive de 42 771 actions à ce titre et sera tenue de conserver 25 % des actions définitivement attribuées jusqu'à la cessation de sa fonction de mandataire social.

Actions de performance attribuables en 2020 et acquises en 2023 (sous condition de présence et de performance)

Le Conseil d'administration du 30 juillet 2020 a, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, décidé de l'attribution le 31 juillet 2020 à la Directrice générale d'actions de performance visant à favoriser la réalisation d'objectifs à long terme. Cette attribution s'inscrit dans le cadre de l'autorisation consentie aux termes de la 27^e résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2020.

Conformément à cette résolution, le nombre total d'actions attribuées ne peut représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que l'attribution au profit de la Directrice générale ne peut représenter plus de 0,1 % du capital social à cette même date.

La Directrice générale s'est vu ainsi attribuer le 31 juillet 2020, un maximum de 19 759 actions de performance, dont l'acquisition définitive est soumise à des conditions de présence et de performance.

Le nombre d'actions de performance qui seront définitivement attribuées le 31 juillet 2023 dépendra du niveau d'atteinte des quatre conditions de performance indépendantes et basées sur le niveau de réalisation qui sera communiqué en 2023, à savoir :

• • l'objectif de chiffre d'affaires du Groupe réalisé en 2022 comparé au chiffre d'affaires 2022 du plan stratégique à cinq ans (Plan Beyond² )(à hauteur de 25 % de l'attribution) ;
• • l'objectif de cash-flow libre opérationnel 2022 réalisé comparé au cash-flow libre opérationnel 2022 du Plan Beyond² (à hauteur de 25 % de l'attribution)(1) ;
• • le TSR de Korian par rapport à la performance du TSR du SBF 120 sur deux périodes de référence, du 1er avril 2020 au 30 juin 2020 inclus, puis du 1er avril 2023 au 30 juin 2023 inclus (à hauteur de 40 % de l'attribution) ;
• • les indicateurs RSE avec le taux de féminisation du Top Management et le volume de parcours qualifiants (à hauteur de 10 %).

Les principales caractéristiques de ce plan d'intéressement long terme sont détaillées en pages 284 et 341du présent document d'enregistrement universel.

En tout état de cause, la rémunération long terme en actions attribuée à la Directrice générale ne pourra excéder 150 % du cumul de sa rémunération annuelle brute fixe et variable maximale due au titre de l'exercice précédent.

⁽¹⁾ Compte tenu de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16, la Société considère que l'EBITDA n'est plus un indicateur pertinent pour mesurer sa performance opérationnelle, au contraire du cash-flow libre opérationnel.

Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL TABLEAU 1 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

	Exercice 2019	Exercice 2020
Sophie Boissard, Directrice générale depuis le 26 janvier 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	957 765 €	632 036 € (2)(3)
Valorisation des plans de rémunération de long terme	N/A	611 582 €
TOTAL	957 765 €	1 243 618 €
Christian Chautard, Président du Conseil d'administration du 26 janvier 2016 au 1er octobre 2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	345 000 €	194 062 € (4)
Valorisation des plans de rémunération de long terme	-	-
TOTAL	345 000 €	194 062 €
Jean-Pierre Duprieu, Président du Conseil d'administration depuis le 1er octobre 2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	-	64 688 € (5)
Valorisation des plans de rémunération de long terme	-	-
TOTAL	-	64 688 €

(1) Ces rémunérations sont détaillées dans le tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ci-après (tableau 2).

(2) Il est rappelé que le versement de la rémunération variable annuelle reste soumis à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. (3) Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et conformément à la proposition de Mme Sophie Boissard, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de réduire de 25 % la rémunération qu'aurait dû percevoir Mme Sophie Boissard en 2020 (rémunération fixe 2020 et rémunération variable au titre de 2019 versée en 2020), soit une réduction de 236 250 € brut, à répartir sur la rémunération fixe brute versée de mai à décembre 2020.

(4) Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et conformément à la proposition de M. Christian Chautard, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de ne pas augmenter la rémunération fixe brute annuelle de M. Christian Chautard au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration et, au contraire, de la réduire de 25 %, soit une réduction de 86 250 € brut. Cette réduction a été répartie globalement sur sa rémunération fixe brute versée pour les neuf mois de durée de son mandat en 2020 (soit du 1er janvier 2020 au 1er octobre 2020), conformément à la décision du Conseil du 1er octobre 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

(5) Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 1er octobre 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer à M. Jean-Pierre Duprieu la même rémunération fixe brute annuelle que M. Christian Chautard, soit une rémunération fixe brute annuelle de 345 000 € (affectée de la réduction de 25 % au titre de l'exercice 2020).

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX TABLEAU 2 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés(1)
Sophie Boissard, Directrice générale depuis le 26 janvier 2016
Rémunération fixe	450 000 €	450 000 €	337 500 € (2)	213 750 € (2)
Rémunération variable annuelle (3)	495 000 €	540 000 €	278 480 € (3)	495 000 €
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature (4)	12 765 €	12 765 €	16 056 €	16 056 €
TOTAL	957 765 €	1 002 765 €	632 036 €	724 806 €
Christian Chautard, Président du Conseil d'administration du 26 janvier 2016 au 1er octobre 2020
Rémunération fixe	345 000 €	345 000 €	194 062 € (5)	194 062 € (5)
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur (6)	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	345 000 €	345 000 €	194 062 €	194 062 €
Jean-Pierre Duprieu, Président du Conseil d'administration depuis le 1er octobre 2020
Rémunération fixe	-	-	(7) 64 688 €	64 688 € (7)
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur (8)	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	-	-	64 688 €	64 688 €

(1) À l'exception des autres rémunérations figurant dans ce tableau, la rémunération variable annuelle est versée au titre de l'exercice antérieur.

(2) Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et conformément à la proposition de Mme Sophie Boissard, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de réduire de 25 % la rémunération qu'aurait dû percevoir Mme Sophie Boissard en 2020 (rémunération fixe 2020 et rémunération variable au titre de 2019 versée en 2020), soit une réduction de 236 250 € brut, à répartir sur la rémunération fixe brute versée de mai à décembre 2020.

(3) Les critères en application desquels les éléments de la rémunération variable annuelle de la Directrice générale ont été calculés ou les circonstances au regard desquelles ils ont été établis (motifs de versement, critères d'attribution, modalités de fixation du montant) sont détaillés en page 241du présent document d'enregistrement universel. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable annuelle reste soumis à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

(4) Il s'agit du montant du versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de l'assurance chômage contractée par la Société au profit de la Directrice générale et de l'avantage en nature du véhicule de fonction.

(5) Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et conformément à la proposition de M. Christian Chautard, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, de ne pas augmenter la rémunération fixe brute annuelle de M. Christian Chautard au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration et, au contraire, de la réduire de 25 %, soit une réduction de 86 250 € brut. Cette réduction a été répartie globalement sur sa rémunération fixe brute versée pour les neuf mois de durée de son mandat en 2020 (soit du 1er janvier 2020 au 1er octobre 2020), conformément à la décision du Conseil du 1er octobre 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

(6) Conformément à la proposition de ce dernier lors de la réunion du Conseil d'administration du 22 juin 2017, M. Christian Chautard ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

(7) Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 1er octobre 2020 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer à M. Jean-Pierre Duprieu la même rémunération fixe brute annuelle que M. Christian Chautard, soit une rémunération fixe brute annuelle de 345 000 € (affectée de la réduction de 25 % au titre de l'exercice 2020).

(8) Conformément à la proposition de ce dernier lors de la réunion du Conseil d'administration du 1er octobre 2020, M. Jean-Pierre Duprieu ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

TABLEAU 7 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

		o N et date du plan	Nombre d'unités devenues disponibles
Sophie Boissard		1 – 18/07/2017	42 771 (1)
(1)	Il s'agit du nombre d'actions de performance définitivement acquises après application des conditions de performance dont le taux d'atteinte global a été fixé à 68.5 %.

Le règlement-livraison est intervenu le 4 août 2020.

Le tableau ci-après présente les informations requises dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à l'existence, au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, s'il y a lieu (i) d'un contrat de travail en sus du mandat social, (ii) de régimes supplémentaires de retraite, (iii) d'engagements pris par la Société correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions d'un dirigeant mandataire social ou postérieurement à celles-ci, et (iv) d'indemnités de non-concurrence.

CONTRAT DE TRAVAIL/MANDAT SOCIAL

TABLEAU 11 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Sophie Boissard, Directrice générale	NON	NON	OUI	OUI
Christian Chautard, Président du Conseil (1)	NON	NON	NON	NON
Jean-Pierre Duprieu, Président du Conseil (2)	NON	NON	NON	NON

(1) Président du Conseil d'administration du 26 janvier 2016 jusqu'au 1er octobre 2020 inclus.

(2) Président du Conseil d'administration depuis le 1er octobre 2020.

4.2.2.4 Évolution comparée de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec la performance et la rémunération des salariés

En application de l'article L. 22-10-9 I (anc. L. 225-37-3) du Code de commerce, pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane, le périmètre retenu est celui de la société Korian SA qui est représentatif des fonctions sièges de Korian : opérations (directeurs régionaux, direction médicale, qualité et hygiène.), et autres Fonctions support (Ressources Humaines, Finance, etc…).

Pour des raisons de comparabilité, l'effectif retenu pour le calcul des rémunérations moyenne et médiane correspond à un effectif équivalent temps plein d'une année sur l'autre, hors dirigeants mandataires sociaux.

Les rémunérations sont calculées à partir de l'ensemble des montants versés et des actions de performance acquises définitivement au cours de l'exercice considéré.

Les éléments qui composent la rémunération des salariés et dirigeants mandataires sociaux pris en compte dans le calcul sont :

• la rémunération fixe annuelle versée lors de l'exercice concerné ;

• • la rémunération variable annuelle versée lors de l'exercice concerné au titre de l'exercice précédent ;
• • les autres éléments de rémunération annuelle versés au cours de l'exercice concerné ;
• • les actions de performance acquises définitivement lors de l'exercice, valorisées selon les normes IFRS appliquées pour l'établissement des comptes consolidés.

L'évolution des rémunérations moyennes et médianes, et l'évolution des ratios, ont été mis en perspective de l'évolution de la performance économique de l'entreprise, à savoir l'évolution du chiffre d'affaires et de l'EBITDA.

Compte tenu de l'absence de base de données homogènes pour l'exercice 2016 liée à la fusion Korian - Medica, la comparaison a été réalisée sur la période de 2017 à 2020, étant rappelé que le mandat de la Directrice générale a débuté le 26 janvier 2016 et que 2017 constitue donc la première année normative en termes de rémunération.

RATIO D'ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE KORIAN SA

TABLEAU DES RATIOS CONFORMÉMENT AUX LIGNES DIRECTRICES DE L'AFEP ACTUALISÉES EN FÉVRIER 2021

	2016	2017	2018	2019	2020
PERFORMANCE FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Chiffre d'affaires (M€)	2 987	3 135	3 336	3 611	3 874
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	15,8 %	4,9 %	6,4 %	8,2 %	7,2 %
EBITDA (M€)	422	440	477	535	525
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	23,4 %	4,3 %	8,4 %	12,2 %	-1,9 %
ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS
Évolution en % de la rémunération fixe de la Directrice générale	-	7 %(1)	0 %	0 %	-25 %
Évolution en % de la rémunération de la Directrice générale	-	N/A	-6 %	48 %	11 %(2)
KORIAN SA
Évolution en % de la rémunération moyenne des salariés	-	6 %	-2 %	4 %	2 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	-	13	12	18	19
Évolution du ratio en % par rapport à l'exercice précédent	-	N/A(3)	-4 %	44 %	8 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	-	18	17	24	25
Évolution du ratio en % par rapport à l'exercice précédent	-	N/A(3)	-8 %	46 %	6 %

(1) La rémunération fixe de la Directrice générale est restée inchangée en 2017 par rapport à 2016. Le pourcentage d'augmentation entre 2016 et 2017 est lié au fait que le mandat de Mme Sophie Boissard a débuté son mandat le 26 janvier 2016 et en conséquence n'a pas été rémunérée pour une année complète.

(2) Le montant de la rémunération totale de la Directrice générale pour les besoins du ratio d'équité comprend les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice 2020, y compris les actions de performance attribuables au titre du Plan 2017 pour trois années (2017,2018 et 2019) pour leur valeur comptable. La Directrice générale ne s'est vue attribuer aucune action de performance lors des exercices 2018 et 2019.

(3) L'évolution du ratio pour l'année 2017 par rapport à l'année 2016 n'est pas significatif compte tenu du fait que le mandat de la Directrice générale ayant débuté le 26 janvier 2016, la rémunération versée en 2017 intègre la rémunération variable au titre de 2016, contrairement à la rémunération versée en 2016 qui n'intègre pas de rémunération variable au titre de 2015.

PERFORMANCE FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Chiffre d'affaires (M€)	2 987	3 135	3 336	3 611	3 874
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	15,8 %	4,9 %	6,4 %	8,2 %	7,2 %
EBITDA (M€)	422	440	477	535	525
ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS
Évolution en % de la rémunération du Président du Conseil d'administration (1)	27 %	-2 %	0 %	0 %	-25 %
KORIAN SA
Évolution en % de la rémunération moyenne des salariés	-	6 %	-2 %	4 %	2 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	-	5	5	5	4
Évolution du ratio en % par rapport à l'exercice précédent	-	-8 %	0 %	0 %	-21 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	-	7	6	6	5
Évolution du ratio en % par rapport à l'exercice précédent	-	-12 %	-14 %	0 %	-17 %

(1) M. Christian Chautard a quitté ses fonctions de Président du Conseil d'administration le 1er octobre 2020. Dans ce contexte et conformément aux directives de l'Afep, la rémunération de M. Christian Chautard a été annualisée sur l'exercice 2020 pour calculer les ratios.

4.2.2.5 Rémunération des administrateurs du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020

Les rémunérations versées aux administrateurs au titre de la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 sont conformes à la 10^e résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2016 qui a fixé le montant global annuel de ces rémunérations à la somme de 400 000 € à compter de ladite Assemblée et pour les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.

Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) et conformément à la proposition des administrateurs, le Conseil d'administration du 29 avril 2020 a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, de ne pas utiliser 25 % du montant global brut annuel des rémunérations à raison du mandat d'administrateur pour l'année 2020, soit la somme de 100 000 €.

Le Conseil d'administration a également décidé qu'un montant équivalent au coût total théorique pour la Société de cette fraction de rémunération (charges sociales incluses) serait versé par la Société au fonds de solidarité Covid.

rémunération ; et – 30 % du montant réparti entre les membres du Conseil et des divers comités permanents au prorata du nombre de réunions non prévues au calendrier auxquelles ils assistent, le Président de chaque comité concerné recevant à ce titre une double rémunération, étant précisé qu'en cas de participation d'un administrateur à une réunion du Conseil ou d'un comité (permanent ou ad hoc) par voie de visioconférence et/ou de télécommunication, seule la moitié de la rémunération lui sera versée.

En cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d'administration le même jour, notamment le jour de l'Assemblée générale annuelle, les participations à ces réunions d'un administrateur ne comptent que pour une participation.

Le montant de 70 000 € (réduit à 52 500 €) est réparti comme suit, conformément à la décision du Conseil d'administration du 3 décembre 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des

• nominations, pour l'année 2020 : • attribution de 1 000 € par séance du Conseil et des comités auquel assiste physiquement l'administrateur indépendant non-résident ; et
• • allocation du solde comme suit :

lieu à rémunération.

– 70 % du montant réparti entre les membres du Comité ad hod Covid-19 au prorata du nombre de réunions auxquelles ils assistent, la Présidente de ce Comité ad hoc recevant à ce titre une triple

3 Synthèse des éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020

Au titre de l'année 2020, il a été versé un montant brut de 300 000 € à titre de rémunération des membres du Conseil d'administration, compte tenu de la réduction de 25 % du montant global brut annuel des rémunérations à raison du mandat d'administrateur pour l'année 2020.

Les membres du Conseil ont également droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de déplacements engagés en vue d'assister aux réunions desdits Conseils et des comités spécialisés. Les administrateurs, autres que le Président du Conseil, n'ont perçu aucun autre élément de rémunération au titre de l'année 2020 de la part de la Société.

Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs applicables au titre de l'exercice 2020 sont les suivantes (les montants ayant été ajustés compte tenu de la réduction de 25 % du montant global brut annuel des rémunérations à raison du mandat d'administrateur pour l'année 2020) :

• • sur l'enveloppe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité d'un montant de 400 000 € (réduit à 300 000 €) :
  • la somme de 300 000 € (réduite à 225 000 €) est répartie entre les administrateurs à titre de part fixe et en fonction de leur participation effective aux Conseils et comités,
  • la somme de 70 000 € (réduite à 52 500 €) est destinée à payer, selon les montants déterminés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 décembre 2020, (i) une rémunération supplémentaire aux administrateurs indépendants non résidents en fonction de leur présence physique aux Conseils et comités et (ii) une rémunération supplémentaire aux administrateurs pour les Conseils et/ou comités non prévus au calendrier annuel arrêté par le Conseil d'administration,
• la somme de 30 000 € (réduite à 22 500 €) est répartie entre le Président du Comité d'audit, le Président du Comité des rémunérations et des nominations et le Président du Comité Éthique, Qualité et RSE, qui reçoivent respectivement la moitié (1/2), un tiers (1/3) et un sixième (1/6) de cette somme ;
• • le montant de 300 000 € (réduit à 225 000 €) est réparti entre les administrateurs selon les règles suivantes :
• 45 % du montant ci-dessus est réparti à parts égales entre les membres du Conseil en tant que composante fixe de la rémunération, les

administrateurs indépendants percevant une rémunération six fois supérieure,

• 30 % du montant ci-dessus est réparti entre les membres du Conseil d'administration au prorata du nombre de réunions auxquelles ils assistent,
• 25 % du montant ci-dessus est réparti entre les membres des divers comités au prorata du nombre de réunions auxquelles ils assistent, le Président de

chaque comité recevant une double rémunération. En cas de participation d'un administrateur à une réunion du Conseil ou d'un comité par voie de visioconférence et/ ou de télécommunication, seule la moitié de la

rémunération lui sera versée. Les participations par d'autres moyens ne donnent pas lieu à rémunération. En cas de tenue exceptionnelle d'un comité (i) pendant une interruption de séance d'un Conseil d'administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d'administration donne

TABLEAU 3 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

Mandataires sociaux non dirigeants	Rémunérations versées au titre de l'exercice 2019 (1)	Rémunérations versées au titre de l'exercice 2020 (1)
Christian Chautard (2)	-	-
Jérôme Grivet (3) (4)	-	-
Predica (3)	-	-
Holding Malakoff Humanis	26 585 €	23 895 €
Investissements PSP (4)	25 132 €	10 240 €
Jean-Pierre Duprieu (5)	60 261 €	49 492 €
Anne Lalou	45 463 €	53 035 €
Catherine Soubie	58 735 €	60 428 €
Elisabeth T. Stheeman (6)	33 790 €	-
Markus Müschenich	51 603 €	38 236 €
Jean-François Brin (7)	40 408 €	43 897 €
Marie-Christine Leroux (8)	12 044 €	14 715 €
Hafida Cola (9)	10 279 €	-
Guy de Panafieu (10)	10 753 €	-
Markus Rückerl (11)	-	6 059 €
Philippe Dumont (12)	-	-
TOTAL	375 054 €	299 997 €

(1) Montant brut.

(2) Conformément à la proposition de M. Christian Chautard lors de la réunion du Conseil d'administration du 22 juin 2017, le Conseil a décidé de ne pas lui verser de rémunération

au titre de son mandat d'administrateur. Administrateur dont le mandat a expiré le 1er octobre 2020.

(3) Conformément à sa proposition au début de l'exercice 2019, le Conseil a décidé de ne pas lui verser de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

(4) Administrateur dont le mandat a expiré le 22 juin 2020.

(5) Président du Conseil d'administration depuis le 1er octobre 2020. Conformément à la proposition de M. Jean-Pierre Duprieu, lors de la réunion du Conseil d'administration du 1 er octobre 2020, le Conseil a décidé de ne pas lui verser de rémunération au titre de son mandat d'administrateur à compter de cette date.

(6) Administrateur dont le mandat a expiré le 6 juin 2019.

(7) Administrateur depuis le 6 juin 2019.

(8) Administrateur représentant les salariés depuis le 1er septembre 2019.

(9) Administrateur représentant les salariés dont le mandat a expiré le 6 juin 2019.

(10) Censeur dont le mandat a pris fin le 6 juin 2019.

(11) Administrateur représentant les salariés depuis le 30 juillet 2020.

(12) Administrateur depuis le 22 juin 2020 en remplacement de M. Jérôme Grivet.

La rémunération versée aux administrateurs au titre de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020 est conforme à la dixième résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2016 qui a fixé le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité à la somme de 400 000 € à compter de ladite Assemblée et pour les exercices

suivants, jusqu'à nouvelle décision. Elle tient également compte de la décision du Conseil d'administration du 29 avril 2020 ayant décidé de ne pas utiliser 25 % du montant global brut annuel des rémunérations à raison du mandat d'administrateur pour l'année 2020, soit la somme de 100 000 €.

Activités et analyse de la performance

5.1	Faits marquants de l'exercice 2020	250
5.2	Évolution de l'activité	252
5.3	Examen des résultats consolidés et de la situation financière au 31 décembre 2020	254
5.3.1	Résultats consolidés	254
5.3.2	Situation financière	256
5.3.3	Comptes annuels de Korian SA	257
5.4	Proposition d'affectation du résultat et distribution du dividende	261
5.4.1	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices	261
5.4.2	Affectation du résultat de l'exercice 2020	261
5.5	Procédures judiciaires et arbitrages	262
5.6	Changement significatif de la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	262
5.7	Événements importants survenus depuis la clôture	262
5.8	Évolutions prévisibles – Perspectives d'avenir	264

5.

5.1 Faits marquants de l'exercice 2020

À l'heure où Korian dresse le bilan de l'année écoulée, nous tenions à saluer l'engagement et la solidarité dont ont fait preuve les équipes pour assurer la continuité et la qualité des soins face à une menace sanitaire d'une ampleur inédite. Cette épreuve nous a ramenés à l'essence même de notre mission : prendre soin des personnes âgées et fragiles et de leurs proches, dans le respect de leur dignité, et contribuer à leur qualité de vie, et nous a confortés dans la force de nos valeurs : Confiance, Initiative, Responsabilité.

Mise en place d'une organisation adaptée pour fonctionner durablement dans un environnement Covid-19. Campagnes de vaccination en bonne voie

Korian s'est mobilisé tout au long de l'année 2020 pour protéger ses résidents et patients, ainsi que son personnel contre la pandémie mondiale de Covid-19.

À compter du mois de mars, le Groupe a adapté son organisation opérationnelle en profondeur pour pouvoir fonctionner durablement dans un environnement Covid-19.

Ainsi ont été déployés dans tous les réseaux des protocoles d'hygiène et de prévention renforcés. Lors de campagnes d'audits réalisées par Bureau Veritas, 98 % des établissements audités ont obtenu un niveau de certification excellent ou très bon.

Par ailleurs des protocoles thérapeutiques spécifiques ont été définis en lien avec les autorités sanitaires et médicales locales dans les cliniques comme dans les maisons de retraite pour la prise en charge des personnes contaminées.

Des solutions de téléconsultation (opérées en France par Omedys, une société spécialisée acquise fin 2019) ont été mises à la disposition des réseaux pour renforcer la présence médicale 7 jours sur 7 et la capacité d'accès à des expertises spécialisées.

Par ailleurs, des campagnes de tests sont organisées régulièrement dans tous les sites pour les salariés et les visiteurs, à une fréquence au moins hebdomadaire, tandis que les stocks locaux et centraux d'EPI ont été fortement renforcés (stocks roulants couvrant au moins deux mois de consommation en situation épidémique).

Enfin, pour faciliter le maintien des contacts avec les familles et les proches malgré les restrictions générales de déplacement et de visites décidées par les autorités dans la plupart des géographies en raison de la situation épidémique, des solutions de connexion à distance (visioconférence, réseaux sociaux) ont été déployées dans tous les sites.

Depuis le 27 décembre 2020, tous les réseaux d'établissements du Groupe sont mobilisés, en coopération étroite avec les autorités sanitaires locales, pour réaliser la première campagne de vaccination. À ce jour, 76 % des résidents(1) et 43 % des collaborateurs(2) ont été vaccinés et cette première campagne sera terminée au plus tard à la fin du mois de mars.

Korian tient à remercier ses équipes, ses patients, ses résidents et l'ensemble de ses interlocuteurs et parties prenantes pour leur résilience et le sens des responsabilités dont ils ont fait preuve tout au long de ces mois. Les nombreux témoignages reçus sur le terrain, aussi bien en interne qu'en externe, sont autant d'encouragements pour tous à poursuivre leur mobilisation.

La dernière enquête annuelle de satisfaction client réalisée en novembre 2020 dans chacun de nos établissements en Europe, marque une hausse significative de 400 points de base du score net de satisfaction, tandis que le score global de satisfaction se maintient à un niveau très élevé, à 94 %.

(1) Taux calculés sur la population éligible à la vaccination en date du 23 février 2021 dans le réseau médico-social.

(2) En France, seuls les collaborateurs de plus de 50 ans et/ou avec comorbidité, sont éligibles à cette 1re campagne de vaccination.

Des progrès significatifs dans la mise en œuvre de la feuille de route RSE annoncée en 2020

En 2020, Korian est en avance sur les principaux engagements quantifiés à moyen terme qu'il a définis dans le cadre de sa stratégie RSE (1), à travers une forte contribution à l'égard de ses parties prenantes.

Dans le contexte particulier de lutte contre la pandémie de Covid-19, Korian a tenu à soutenir différentes initiatives :

• • mobilisation d'une partie de son réseau pour accueillir les patients Covid-19 et soulager l'hôpital public (5 620 patients pris en charge) ;
• • création en avril 2020, d'un fonds de solidarité Covid-19 financé par les contributions des cadres dirigeants et des administrateurs, qui a permis de soutenir notamment trois programmes de recherche médicale prometteurs, en partenariat avec la Fondation Korian et la Fondation pour la recherche médicale (FRM), conduits par l'Institut Pasteur, l'Inserm et le CHU de Paris (AP-HP).

Concernant la politique RH, Korian a amplifié les investissements dans la formation et le développement des compétences de ses collaborateurs, d'une part avec l'ouverture de deux nouveaux pôles d'apprentissage en Europe (Lyon et Munich) afin de soutenir les programmes internes de formation qualifiante et de promotion, et d'autre part avec la création en France du 1er centre de formation des apprentis dédié aux métiers du soin, qui formera jusqu'à 500 apprentis aides-soignants d'ici 2022.

Ainsi, la proportion des collaborateurs engagés dans des parcours qualifiants a doublé en 2020, passant de 4 % à 8 % des effectifs, soit le niveau attendu pour 2023, démontrant une très forte adhésion des collaborateurs et jeunes embauchés à la démarche de formation qualifiante assurée par l'entreprise ; l'objectif pour 2023 a dès lors été relevé à 10 % des effectifs.

Dans le même temps, l'ancienneté moyenne des salariés est passée de 6,7 ans à 6,9 ans, grâce notamment à la réduction du turn-over.

Concernant la politique qualité, la certification ISO 9001 progresse de 8 % à 11 %. Les campagnes de certification vont s'accélérer en 2021 avec un objectif de 100 % des sites certifiés d'ici 2023, tandis que les formations aux thérapies non médicamenteuses (Positive Care), suspendues en 2020 dans le contexte épidémique, vont reprendre.

Ces différentes mesures, en cohérence avec la promesse employeur Korian, ont notamment permis au Groupe d'être distingué comme « Top Employer » en Allemagne en 2020, devenant ainsi la première entreprise de soin à recevoir cette distinction reconnue délivrée par un institut international indépendant.

En ce qui concerne la contribution à l'activité locale, le Groupe a réalisé 80 % de ses achats auprès de fournisseurs locaux, contribuant ainsi à soutenir l'économie des territoires dans lesquels il est implanté.

Enfin, dans le cadre de sa trajectoire bas carbone, visant à réduire de 40 % les émissions de CO2 liées à ses activités d'ici 2030 par rapport à 2018, le Groupe a d'ores et déjà marqué de premières avancées avec une réduction de 6,4 % de la consommation d'énergie en 2020 (2) .

Des développements digitaux au service des écosystèmes de soins locaux

La pandémie a confirmé l'importance, pour la continuité et la qualité de la prise en charge, d'assurer l'intégration efficace de chaque établissement Korian dans les territoires de santé locaux. C'est l'objet des investissements dans le digital réalisés par le Groupe depuis deux ans.

Ainsi, le déploiement de la plateforme de téléconsultation Omedys, acquise par Korian en 2019, à laquelle sont désormais reliés tous les établissements sanitaires et médico-sociaux français du Groupe, a permis d'assurer en 2020 plus de 10 000 téléconsultations. Le développement de cette plateforme va s'étendre en 2021 aux prises en charge à domicile et aux résidences services.

Par ailleurs, MoveInMed, une société de développement de solutions de santé digitales, acquise par le Groupe en 2019, a pu mettre à la disposition des équipes médicales des solutions de e-rééducation et de suivi à distance des patients à domicile pendant les périodes de confinement, tandis que Medicalib, plateforme qui facilite la mise en relation avec des infirmiers et rééducateurs libéraux, a permis la mobilisation de renforts à domicile, en relais des services assurés par Petits-fils, tout comme en établissement.

Enfin, l'application Korian Générations, le réseau social du Groupe qui permet aux familles d'avoir un lien direct avec leur proche en maison de retraite, dont le développement est désormais assuré par Technosens, une SSII acquise en 2020, a connu une forte expansion en 2020, avec plus de 8 500 familles utilisatrices régulières.

Ces différentes réalisations confirment la contribution majeure des solutions digitales à la qualité, à la continuité et à l'accessibilité des soins. Le Groupe va amplifier et accélérer ses efforts digitaux en 2021, en particulier pour le suivi des patients à domicile.

(1) Responsabilité sociale et environnementale.

⁽²⁾ Périmètre : trois pays : France, Belgique, Italie.

5.2 Évolution de l'activité

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL PAR PAYS

ACCÉLÉRATION DE LA CROISSANCE DU GROUPE ET AMÉLIORATION DE LA MARGE OPÉRATIONNELLE HORS LOYERS (EBITDAR (1) EXCLUANT IFRS 16)

	Groupe		France (1)		Allemagne		Benelux (2)		Italie
En millions d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	3 874,0	3 612,5	1 878,0	1 760,9	1 021,2	961,1	572,3	515,5	402,5	375,0
EBITDAR	975,2	948,1	479,2	475,7	272,9	251,8	132,9	130,1	90,2	88,8
Marge/chiffre d'affaires	25,2 %	26,2 %	25,5 %	27,1 %	26,7 %	26,2 %	23,2 %	25,2 %	22,4 %	23,7 %

Il est rappelé que Korian retient l'EBITDAR et l'EBITDA comme indicateurs de référence.

L'EBITDAR permet d'apprécier la performance opérationnelle indépendamment de sa politique immobilière (la détention ou l'externalisation des murs des établissements ayant une incidence sur le résultat opérationnel). Il correspond au résultat opérationnel avant les charges locatives non éligibles à la norme IFRS 16 « contrats de locations », les dotations aux amortissements et provisions, les autres produits et charges opérationnels, le résultat sur acquisition et cession des participations consolidées des secteurs opérationnels (voir la note 3 du paragraphe 6.1 du présent document d'enregistrement universel).

(1) Incluant Espagne.

(2) Incluant Pays-Bas.

Bonne croissance liée aux récentes acquisitions et une performance organique

Sur l'année 2020, le chiffre d'affaires s'élève à 3 874 millions d'euros, en hausse de 7,2 %. Il bénéficie notamment de l'apport des différentes acquisitions réalisées depuis 2019 au soutien de la politique de diversification des activités du Groupe. Ainsi, les nouvelles plateformes espagnole et néerlandaise ont contribué pour 20 % à la progression du chiffre d'affaires.

Les activités de santé représentent 40 % de la croissance du Groupe, sous l'effet d'une part des acquisitions ciblées faites en France (réseaux 5 Santé et Inicea) et en Italie et d'autre part des investissements réalisés depuis quatre ans pour soutenir le développement du réseau de cliniques et le développement des capacités en hospitalisation de jour et en soins ambulatoires (+25 % en France, +70 % en Italie).

La croissance organique sur l'année a atteint 2 %. Si l'Allemagne a connu une croissance organique particulièrement soutenue à 4,2 %, grâce à la bonne montée en charge des établissements nouvellement ouverts et au travail de fond effectué sur le mix tarifaire des services proposés, l'ensemble des pays du Groupe présente une croissance organique positive, à l'exception de l'Italie, pour laquelle les mesures de restriction d'activité, notamment dans le secteur sanitaire, ont été particulièrement sévères.

Par ailleurs, la contribution des nouvelles activités (services à domicile, résidences services et solutions d'hébergement alternatives) commence à faire sentir ses effets sur le périmètre du Groupe, les soins et services à domicile représentant à eux seuls 0,4 % de croissance organique du Groupe, avec une progression organique de 18 % sur l'année.

En 2020 le Groupe a ajouté à son portefeuille 107 nouveaux établissements, représentant environ 6 000 lits, ce qui porte le parc exploité à un total de 1 000 établissements représentant 88 651 lits exploités à la date du 31 décembre 2020.

Le Groupe a livré près de 1 500 lits dans le cadre de projets greenfield en 2020 et dispose d'une réserve importante de projets neufs, notamment en France, avec le programme des résidences Ages & Vie et les programmes de relocations et d'extension de cliniques ainsi qu'aux Pays-Bas et en Allemagne. L'ensemble de ces projets permet au Groupe d'accélérer ses développements greenfield et de s'installer sur un rythme annuel de 3 000 nouveaux lits mis en service d'ici 2023.

(1) L'EBITDAR consolidé IFRS 16 s'élève à 964,6 M€. L'écart de 10,6 M€ tient compte de la mise en place de la norme IFRS 16 et concerne la France.

En 2020, le Groupe a réalisé 19 acquisitions, représentant un investissement total de 1,2 milliard d'euros. Cet important programme d'investissement a permis au Groupe de se renforcer fortement dans les activités médicales, en Italie et surtout en France, avec l'acquisition du réseau de cliniques de soins de suite 5 Santé, spécialisé dans les soins respiratoires, et l'acquisition d'Inicea, acteur reconnu de la santé mentale en France, qui permet à Korian d'entrer dans le top 3 français des acteurs privés de santé mentale avec un réseau de 30 cliniques et centres de consultations et plus de 100 millions d'euros de chiffre d'affaires en rythme annuel.

Le Groupe entend poursuivre son développement dans le secteur des activités de santé, en se concentrant sur les soins de suite spécialisés et la santé mentale, compte tenu des importants besoins existant dans l'ensemble de ses géographies et des synergies avec ses autres activités.

Au total, les 39 acquisitions réalisées en 2019 et 2020 devraient générer près de 600 millions d'euros de chiffre d'affaires en run rate.

Le Groupe a par ailleurs poursuivi le développement de ses activités en Espagne et aux Pays-Bas, pays dans lesquels il a commencé à s'implanter en 2019 :

• • Le réseau espagnol, composé désormais de 16 établissements médico-sociaux implantés dans trois régions, en Andalousie, aux Baléares et dans la région de Valence, a vu son chiffre d'affaires progresser d'un tiers, à 33 millions d'euros et a fait preuve d'une bonne résistance face à la pandémie.
• • Aux Pays-Bas, le Groupe a procédé début 2020 à de nouvelles acquisitions lui permettant de disposer désormais d'une plateforme de 37 maisons de retraite, cliniques et petites résidences haut de gamme, pour un chiffre d'affaires proche de 60 millions d'euros, qui a presque quintuplé depuis 2019, et un solide pipeline.

L'EBITDAR du Groupe en 2020 se monte à 975 millions d'euros, en progression de 2,9 % par rapport à 2019, soit une marge de 25,2 %, en réduction de 100 points de base par rapport à 2019. Cette baisse reflète l'impact des réductions d'activité liées à la situation sanitaire et aux mesures de confinement prises dans les différents territoires, alors que l'investissement dans les politiques ressources humaines est resté soutenu, avec une masse salariale en augmentation de 10,3 % en 2020 et représentant 57 % du chiffre d'affaires, le Groupe ayant tenu à maintenir sa structure d'effectifs permanents, en dépit des réductions temporaires d'activité.

Par pays :

• • En France (1) , la croissance du chiffre d'affaires atteint +6,6 % (contre +7,1 % en 2019), alimentée notamment par les récentes acquisitions, notamment dans les activités de santé, et par le maintien d'une croissance organique de 2,4 % malgré les impacts du confinement et de la pandémie. La marge d'EBITDAR recule à 25,5 % (contre 27,1 % en 2019), impactée par une plus forte hausse de la masse salariale.
• • En Allemagne, le chiffre d'affaires a fortement progressé à +6,3 % (contre +5,3 % en 2019), reflétant la bonne dynamique d'activité dans ce pays, très peu touché par la première vague pandémique. La part organique reste forte, à 4,2 % (contre +4,5 % en 2019), par suite notamment d'une bonne montée en charge des établissements nouvellement ouverts et d'un renforcement du mix tarifaire. La marge d'EBITDAR progresse de 50 points de base depuis 2019 (et de 100 points de base depuis 2018) pour s'établir à 26,7 %.
• • Au Benelux (2) , la croissance publiée est restée élevée, à 11 % (contre 18,2 % en 2019), grâce à la contribution des Pays-Bas. À +3,5 %, contre 5,7 % l'année précédente, la croissance organique ralentit en raison des restrictions d'activité liées à la Covid-19, mais reste soutenue par la croissance du réseau, la montée en charge des nouveaux établissements et la bonne dynamique des activités de soins à domicile (+10 %). La marge d'EBITDAR recule à 23,2 % (contre 25,2 % en 2019), reflétant l'impact de l'épidémie sur la structure des charges de personnel et l'effet dilutif des établissements en ramp-up aux Pays-Bas.
• • En Italie, le chiffre d'affaires a augmenté de +7,3 % (contre +9,3 % en 2019) grâce à une stratégie d'acquisition dynamique, axée sur le développement des activités de santé, et le renforcement des positions du Groupe dans quelques régions clés. La croissance organique recule toutefois très fortement, à -8,2 %, en raison de l'impact particulièrement fort de l'épidémie de Covid en Italie et des mesures d'interruption complète d'activité, non compensées, prises par les autorités italiennes en particulier dans le secteur sanitaire. Ces effets se reflètent en partie sur la marge d'EBITDAR qui s'établit à 22,4 % (contre 23,7 % en 2019), même si une gestion prudente des coûts a permis de neutraliser en partie ces impacts.

(2) Inclut les Pays-Bas (57,6 millions d'euros).

⁽¹⁾ Inclut l'Espagne (33,4 millions d'euros).

5.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière au 31 décembre 2020

5.3.1 Résultats consolidés

L'application rétrospective simplifiée de la norme IFRS 16 a conduit le Groupe à présenter des éléments financiers 2020 hors IFRS 16 à des fins de comparabilité et de commentaires.

5.3.1.1 Compte de résultat consolidé simplifié

L'EBITDAR est l'indicateur de référence de Korian pour apprécier sa performance opérationnelle indépendamment de sa politique immobilière. Il est constitué du résultat opérationnel avant les charges locatives non éligibles à la norme IFRS 16 « Contrats de locations », les dotations aux amortissements et provisions, les autres produits et charges opérationnels, le résultat sur acquisition et cession des participations consolidées des secteurs opérationnels.

L'EBITDA correspond à l'EBITDAR précédemment défini diminué des charges locatives et reflète la stratégie de la performance immobilière du Groupe.

En millions d'euros	31.12.2020 hors IFRS 16	Ajustements IFRS 16	31.12.2020 IFRS 16	31.12.2019 hors IFRS 16	Variation 2020/ 2019
Chiffre d'affaires & autres produits	3 874,0	-	3 874,0	3 612,5	7,2 %
EBITDAR	975,2	-10,6	964,6	948,1	2,9 %
% du CA	25,2 %	-	24,9 %	26,2 %	-
Loyers externes	-450,0	373,5	-76,5	-413,0	9,0 %
EBITDA	525,2	362,9	888,0	535,1	-1,9 %
% du CA	13,6 %		22,9 %	14,8 %	+0,5 pt
Résultat opérationnel	232,8	33,1	265,9	322,1	-27,7 %
Résultat financier	-138,7	-67,2	-205,8	-119,9	15,6 %
Résultat avant impôt	94,1	-8,6	60,1	202,2	-53,4 %
Résultat net part du Groupe	64,9	-25,5	39,4	136,0	-52,3 %

L'EBITDA du Groupe atteint 525,2 millions d'euros en 2020, en baisse de 1,9 % par rapport à 2019. La marge s'établit ainsi à 13,6 % (contre 14,8 % en 2019). La part des coûts, fixes, de location rapportée au chiffre d'affaires s'est alourdie de 20 pb en 2020. En effet, les investissements immobiliers réalisés au cours de l'année pour un montant total de 560 millions d'euros, ont surtout porté sur des projets greenfields en ramp up ou non encore mis en service, les acquisitions de biens matures s'étant surtout concentrées sur le deuxième semestre.

Korian détient désormais les murs de 219 établissements pour une valeur totale d'environ 2,7 milliards d'euros. Ces actifs sont répartis sur toutes les géographies du Groupe et représentent désormais 24 % de la valeur des actifs immobiliers exploités par le Groupe.

Le résultat avant intérêts et impôts (EBIT) se monte à 298,3 millions d'euros, soit 7,7 % du chiffre d'affaires (contre 9,3 % en 2019).

Le bénéfice net (part du Groupe) s'élève à 64,9 millions d'euros (contre 136 millions d'euros en 2019), après une charge d'impôt sur le revenu de 25,8 millions d'euros représentant un taux d'imposition réduit à 27,4 %.

5.3.1.2 Bilan consolidé simplifié

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Actifs non courants	11 314,6	10 035,0
Actifs courants	1 882,7	903,2
Actifs détenus en vue de leur cession
TOTAL DE L'ACTIF	13 197,3	10 938,2
En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Capitaux propres	3 322,5	2 569,6
Passifs non courants	7 260,5	6 439,1
Passifs courants	2 614,2	1 929,5
Passifs détenus en vue de leur cession
TOTAL DU PASSIF	13 197,3	10 938,2

3 Actif

Les actifs non courants se décomposent comme suit :

• • un goodwill de 2 905,6 M€ en hausse de 401,3 M€ suite principalement aux acquisitions réalisées, en France (5 Santé, Les essentielles et Inicea), en Espagne (Torrechantre), en Allemagne (Qualivita), au Benelux (Ontzorgd Wonen, Rosorum et Het Gouden Hart) et en Italie (Santa Chiara, Santa Marinella et Ideass) ;
• • des immobilisations incorporelles, pour une valeur de 2 157,8 M€ ;
• • des immobilisations corporelles, d'un montant de 2 645,2 M€, en hausse de 613,7 M€ sur l'exercice ;
• • des droits d'utilisation pour une valeur de 3 456,9 M€.

Les actifs courants sont constitués principalement des éléments suivants :

• • le poste client pour une valeur de 315,3 M€ ;
• • le poste Autres créances et actifs courants pour une valeur de 369,9 M€, en hausse de 134 M€ du fait des compensations restant à percevoir ;
• • les disponibilités et équivalents de trésorerie pour un montant de 1 159,1 M€, soit une hausse de 814,3 M€ liée aux nombreuses opérations de financement réalisées par le Groupe au cours de l'exercice.
• 3 Passif
• • Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 3 322,5 M€, en augmentation de 752,9 M€ par rapport à 2019. Cette augmentation provient de l'augmentation de capital de 400 M€, du résultat de la période (42,1 M€), et du partenariat immobilier réalisé avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest.
• • Le poste dettes financières s'établit à 3 998,9 M€, en augmentation de 1 137,4 M€. Cette augmentation s'explique principalement par l'émission d'OCEANE pour 400 M€, d'un Sustainability Linked Euro PP de 230 M€ et de la hausse de la dette immobilière de 408,6 M€ liée à l'augmentation du taux de détention des actifs immobiliers conformément à la stratégie du Groupe.
• • Les obligations locatives s'élèvent à 3 712,6 M€.

5.3.2 Situation financière

5.3.2.1 Flux de trésorerie

Le Groupe a généré 223 millions d'euros de cash-flow libre opérationnel en 2020, soit un taux de transformation rapporté à l'EBITDA stable à 42,5 %. La part des investissements de maintenance rapportée au chiffre d'affaires s'établit à 2,2 %. Cette bonne performance a notamment été rendue possible par une gestion prudente du besoin en fonds de roulement.

5.3.2.2 Dette financière

La structure financière de Korian s'est renforcée grâce notamment aux opérations en fonds propres réalisées en 2020. Le levier ajusté du Groupe s'établit désormais à 3×, malgré une année d'investissements élevés. Cette structure de bilan renforcée permettra au Groupe de rester manœuvrant, dans des marchés en croissance et en consolidation.

Au titre des opérations de renforcement de ses fonds propres, Korian a notamment noué un partenariat de 15 ans avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest qui ont investi dans plusieurs des foncières du Groupe à hauteur de 336 millions d'euros. L'accord prévoit un rendement garanti pour les investisseurs et la possibilité pour Korian de racheter les actions à un prix plafonné. Ce partenariat s'inscrit dans la stratégie « Asset smart » définie par Korian en 2016, visant à lui permettre de limiter la part de capital allouée à son portefeuille immobilier tout en conservant un niveau d'endettement maîtrisé, et en gardant le plein contrôle de ses actifs d'exploitation.

La dette financière nette du groupe passe de 2 517 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 2 840 millions d'euros. La quasi-totalité de cette hausse provient de la dette immobilière. Celle-ci représente 1 471 millions d'euros pour une valeur de portefeuille immobilier de 2 668 millions d'euros, soit un ratio d'endettement stable à 55 %.

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Emprunts auprès d'établissements de crédit et des marchés financiers	2 426,5	1 665,7
Dette immobilière vis-à-vis de contreparties financières (hors IFRS 16)	1 470,9	1 062,3
Autres dettes financières diverses	89,7	125,9
Concours bancaires courants	11,8	7,6
Emprunts et dettes financières (A)	3 998,9	2 861,5
Valeurs mobilières de placement	220,3	55,1
Disponibilités	938,8	289,7
Trésorerie (B)	1 159,1	344,8
Endettement net (A)-(B)	2 839,8	2 516,7
Dette et obligations locatives	3 712,6	3 646,7
Endettement net et obligations locatives	6 552,4	6 163,4

5.3.3 Comptes annuels de Korian SA

Il n'a été procédé à aucun changement de méthode comptable ayant un impact significatif sur les comptes annuels.

5.3.3.1 Compte de résultat de Korian SA

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Chiffre d'affaires	139,1	131
Autres produits d'exploitation, reprises de provisions et transfert de charges	18,0	10,9
Total produits d'exploitation	157,1	141,9
Variation de stock	4,7
Autres achats et charges externes	-106,7	-76,1
Impôts et taxes	-2,8	-2,8
Frais de personnel	-70,7	-56,6
Dotation aux amortissements et provisions	-18,5	-14,6
Autres charges	-2,1	-1,1
Total charges d'exploitation	-196,0	-151,2
Résultat d'exploitation	-38,9	-9,4
Résultat financier	18,6	59,7
Résultat exceptionnel	-1,5	6,2
Impôt sur les bénéfices (produits d'intégration)	-27,3	-10,2
RÉSULTAT NET	5	67

5.3.3.2 Analyse du compte de résultat

3 Résultat d'exploitation

Les produits de Korian sont principalement constitués de la perception d'une redevance Groupe versée par ses filiales françaises et étrangères. Cette redevance, qui s'élève au total à 101,1 M€ en 2020, est répartie en fonction du nombre de lits exploités. Les redevances et facturations filiales sont déterminées en accord avec les contrats de prestations de services conclus entre la Société et ses filiales (françaises et étrangères).

Korian refacture également d'autres dépenses à ses filiales pour un montant de 38,0 M€ comme des frais de personnel, des autres prestations de services ainsi que des locations immobilières.

Sur ce périmètre, les charges de personnel représentent environ 40 % du total des charges d'exploitation avec un montant de 70,6 M€ pour un effectif moyen de 623 personnes.

3 Résultat financier

En qualité de société holding du Groupe, Korian perçoit des dividendes de ses filiales. Ces dividendes sont passés de 90,5 M€ en 2019 à 61,9 M€ en 2020.

Korian porte l'essentiel de la dette et des instruments financiers du Groupe. La charge financière liée à la dette financière s'élève à 54,2 M€ en 2020, soit une augmentation de 10,3 M€ par rapport à 2019 liée à la hausse de la dette. Par ailleurs, Korian a enregistré en 2020 une charge de 7,6 M€ relative aux instruments financiers.

En contrepartie, en tant que société tête de la centralisation de trésorerie, Korian a versé 0,7 M€ en 2020 (contre 1,9 M€ en 2019) de charges d'intérêts de comptes courants et a perçu 9,2 M€ de produits d'intérêts de comptes courants de ses filiales (contre 7,3 M€ en 2019).

3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel, négatif de -1,5 M€, provient essentiellement d'un abandon de créance.

5.3.3.3 Bilan de Korian SA

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
ACTIF
Immobilisations incorporelles	73,3	51,5
Immobilisations corporelles	15,6	14,2
Immobilisations financières	3 742,2	3 190,3
Total actif immobilisé	3 831,1	3 256,0
Matières premières, approvisionnements	4,7
Avances et acomptes versés sur commandes		0,3
Créances clients	139,9	143,7
Autres créances	1 712,9	1 495,9
Trésorerie et équivalent de trésorerie	916,1	217,5
Charges constatées d'avance	13,1	8,7
Total actif circulant	2 786,7	1 866,1
Frais d'émission d'emprunt et primes de remboursement d'obligation	14,7	11,5
TOTAL ACTIF	6 632,4	5 133,6
PASSIF
Capital	525,2	413,6
Réserves et primes	1 450,6	1 166,9
Report à nouveau	100,7	38,1
Résultat	5,0	67,0
Provisions réglementées	4,4	2,4
Situation nette	2 085,9	1 688,0
Provisions pour risques et charges	4,7	5,1
Dettes financières	4 457,6	3 356,9
Fournisseurs	53,4	43,3
Dettes sociales et fiscales	26,7	37,3
Autres dettes	3,5	2,8
Produits constatés d'avance	0,6	0,1
Total dettes exploitation	4 546,6	3 445,5
TOTAL PASSIF	6 632,4	5 133,6

Le total du bilan de Korian s'élève à 6 632 M€. Il est réparti pour l'essentiel de la manière suivante :

3 Actif

• • Les actifs immobilisés s'élèvent à 3 831,1 M€, représentant 58 % du bilan. Ils sont constitués de :
• 3 152 M€ de titres de participations et créances rattachées ;
• 589 M€ de prêts aux filiales ;
• 89 M€ d'immobilisations incorporelles et corporelles.
• • Les autres principaux postes de l'actif du bilan se décomposent comme suit :
  • les comptes courants avec les filiales pour 1 684 M€ ;
  • la trésorerie pour 916 M€ ;
  • les charges à répartir pour 15 M€, correspondant aux frais à étaler sur émission d'emprunts.

3 Passif

• • La situation nette s'élève à 2 086 M€, en hausse de 398 M€, sous l'effet principalement de l'augmentation du capital de 112 M€ et des primes d'émission de 280 M€ consécutive à l'augmentation de capital.
• • Les dettes financières, qui s'élèvent à 4 456 M€ au 31 décembre 2020, se décomposent en 2 230 M€ d'emprunts obligataires, en 1 018 M€ d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, et 1 209 M€ de comptes courants avec des filiales.

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 53,4 M€ et se décomposent comme suit :

• • 27,5 M€ de provisions pour factures non parvenues ;
• • 25,9 M€ de dettes fournisseurs.

5.3.3.4 Délais de règlement clients et fournisseurs

En application des articles L. 441-6-1 et D. 4441-4 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et clients figurent dans le tableau ci-après :

DÉLAIS DE PAIEMENT – TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE

	Article D. 441-I 1o : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441-I 2o : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour Indicatif	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour Indicatif	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	614	603	612	93	321	1 629		89	76	21	296	482
Montant total des factures concernées TTC		16 969 359 2 834 362 1 276 280 369 008 2 138 024 6 617 674						2 149 358	1 400 737		49 810 1 425 553 5 025 458
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	10,39 %	1,74 %	0,78 %	0,23 %	1,31 %	4,05 %
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice								1,29 %	0,84 %	0,03 %	0,85 %	3,01 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues						12
Montant total des factures exclues						392 724
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	• Délais contractuels : date d'échéance de la facture moins date de document • Délais légaux : 45 jours date de facture					• Délais contractuels : date d'échéance de la facture moins date de document • Délais légaux : 45 jours date de facture

5.3.3.5 Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration

Les charges somptuaires visées par l'article 39-4 du Code général des impôts s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 302 900 € et la charge d'impôt correspondante est estimée à 97 844 €.

5.3.3.6 Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1 du Code de commerce)

En application de l'article L. 232-1 du Code de commerce, la Société détient quatre succursales au 31 décembre 2019 situées :

• • Zone Industrielle 25870 Devecey ;
• • 2-12, chemin des Femmes 91300 Massy ;
• • Allée de Roncevaux 31240 L'Union ;
• • 59, rue Denuzière 69002 Lyon.

5.3.3.7 Tableau des résultats sociaux sur les cinq derniers exercices

	Nature des indications/Périodes	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Durée de l'exercice		12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
	Situation financière de l'exercice
a)	Capital social	525 190 790 €	413 641 350 €	409 882 125 €	404 911 715 €	400 890 210 €
b)	Nombre d'actions émises	105 038 158	82 728 270	81 976 425	80 982 343	80 178 042
	Résultat global des opérations effectives
a)	Chiffres d'affaires hors taxes	139 053 371 €	130 980 560 €	83 774 203 €	76 744 519 €	69 034 532 €
b)	Bénéfice avant impôt, participation, amortissements & provisions	-3 863 364 €	71 657 468 €	55 610 984 €	53 222 400 €	12 141 844 €
c)	Impôts sur les bénéfices	-27 313 116 €	-10 173 504 €	-25 882 269 €	-18 332 724 €	-24 169 814 €
d)	Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	23 449 752 €	81 830 972 €	81 493 253 €	71 555 124 €	36 311 658 €
e)	Bénéfice après impôt, participation, amortissements & provisions	4 980 816 €	66 961 178 €	69 629 923 €	61 869 242 €	21 871 487 €
f)	Montants des bénéfices distribués	-	49 191 338 €	48 590 138 €	48 109 415 €	47 660 333 €
g)	Participations des salariés	-	-	-	-	-
Résultat par action
a)	Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0,22 €	0,99 €	0,99 €	0,89 €	0,45 €
b)	Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	0,05 €	0,81 €	0,85 €	0,78 €	0,27 €
c)	Dividende versé à chaque action	-	-	0,60 €	0,60 €	0,60 €
d)	Autre distribution	-	-	-	-	-
Personnel
a)	Nombre de salariés	623	513	446	407	369
b)	Montant de la masse salariale	47 972 614 €	39 413 810 €	33 548 145 €	30 242 546 €	26 198 642 €
c)	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	22 683 494 €	17 188 802 €	14 782 372 €	11 793 454 €	11 768 041 €

5.3.3.8 Recherche et développement

Le Groupe a choisi de se doter d'une fondation d'entreprise (Fondation Korian pour le Bien Vieillir) pour mener des activités de recherche et des études en sciences humaines et sociales, en partenariat avec des centres de recherche universitaires et ses établissements. Ces travaux n'ont pas donné lieu à des dépôts de brevets importants pour l'activité.

Ces projets permettent de développer et d'évaluer de nouvelles approches thérapeutiques, autour des thérapies non médicamenteuses, d'une part, et de l'amélioration des prescriptions de médicaments, d'autre part. Des travaux de recherche sont également en cours sur l'impact de la robotique et de l'intelligence artificielle sur la qualité de vie des résidents et la qualité de vie au travail des soignants.

Korian a subventionné en 2020 la Fondation Korian pour le Bien Vieillir, à hauteur de 760 000 €, et met à sa disposition 4 ETP.

Korian bénéficie d'un crédit impôt recherche calculé sur la base du temps passé par ses salariés pour les travaux de recherche, pour un montant de 524 550 € en 2020.

5.4 Proposition d'affectation du résultat et distribution du dividende

5.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Le paiement de dividendes ou de toute autre distribution est fonction des résultats financiers du Groupe, notamment de son résultat net et de sa politique d'investissement.

La politique de distribution de dividendes est détaillée dans le paragraphe 7.3.6 du présent document d'enregistrement universel.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate que le montant des dividendes et le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % prévu au 2^o du 3 de l'article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

				Revenus distribués par action
Exercice concerné (exercice de distribution)	Nombre d'actions composant le capital social	Nombre d'actions rémunérées	Dividende versé par action	Éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2o du 3 de l'article 158 du CGI	Non éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2o du 3 de l'article 158 du CGI
2019 (2020) (1)	-	-	-	-	-
2018 (2019)	81 985 563	81 950 284	0,60 €	0,60 € (2)	0 €
2017 (2018)	80 983 563	80 960 195	0,60 €	0,60 € (3)	0 €

(1) Au regard de l'ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec ses parties prenantes, l'Assemblée générale du 22 juin 2020 a décidé d'affecter la totalité du bénéfice de l'exercice 2019 au report à nouveau et, donc, de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2019.

(2) L'Assemblée générale du 6 juin 2019 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

(3) L'Assemblée générale du 14 juin 2018 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

5.4.2 Affectation du résultat de l'exercice 2020

Le Conseil d'administration réuni le 24 février 2021 a constaté que le résultat net de l'exercice 2020 s'élève à 4 980 816,22 € et a décidé de proposer à l'Assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice :

• • de prélever sur ce bénéfice et d'affecter à la réserve légale, conformément aux dispositions de l'article L. 232-10 du Code de commerce, un montant de 249 040,81 € ;
• • de constater que le solde du bénéfice de l'exercice 2020, soit la somme de 4 731 775,41 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur de 100 709 235,24 €, porte le bénéfice distribuable à la somme de 105 441 010,65 € ; et
• • de décider d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit :
  • à titre de dividende : 31 511 447,40 €,
  • au compte « report à nouveau » : 73 929 563,25 €.

Il est précisé que le montant de 31 511 447,40 € à titre de dividende, est basé sur le nombre d'actions Korian existantes au 20 avril 2021, soit 105 038 158 actions, et que le montant final versé prendra en compte le nombre d'actions détenues en propre par la Société au moment de la mise en paiement du dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions détenues en propre par la Société sera affecté au compte de report à nouveau.

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,30 € par action et il sera proposé une option de paiement en actions.

Le dividende à distribuer serait détaché de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris le 4 juin 2021 et serait mis en paiement le 1er juillet 2021.

5.5 Procédures judiciaires et arbitrages

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

5.6 Changement significatif de la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice

Nous n'avons pas connaissance de changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés.

5.7 Événements importants survenus depuis la clôture

Après l'Espagne et les Pays-Bas en 2019, poursuite de l'expansion géographique maîtrisée avec l'entrée en Grande-Bretagne

Korian entend maintenant mettre en œuvre la même stratégie d'implantation progressive et ciblée au Royaume Uni, qui représente le quatrième marché européen en termes de démographie.

Le marché britannique est en plein essor : la population des plus de 85 ans doit doubler entre 2020 et 2040 et, d'ici 2040, la dépendance devrait toucher 36 % de la population. Sur ce marché en croissance, le déficit prévu de lits en maison de retraite est estimé à 75 000 d'ici 2030.

À ce titre, Korian a annoncé le 24 février 2021, avoir entamé des négociations exclusives en vue d'acquérir Berkley Care Group, qui exploite un réseau de six résidences seniors haut-de-gamme dans le sud de l'Angleterre, toutes reconnues pour la qualité de leurs services et de leurs soins. Korian s'apprête également à acquérir l'immobilier pour cinq de ces maisons. La plateforme devrait réaliser un chiffre d'affaires d'environ 25 millions de livres sterling en 2021.

Korian accélère son développement européen dans les activités de santé mentale avec l'acquisition d'Ita Salud Mental en Espagne

En date du 17 mars 2021, Korian a annoncé la signature d'un accord auprès de Magnum Capital en vue de l'acquisition du troisième acteur de la santé mentale en Espagne, Ita Salud Mental. Sous réserve des autorisations règlementaires d'usage, cette acquisition devrait se conclure définitivement d'ici quelques mois.

Après l'acquisition, en décembre 2020, d'Inicea, acteur majeur en France, Korian poursuit son développement dans la santé mentale et devient le 3^e acteur en France et en Espagne, avec une offre de soins innovants et spécialisés à travers un accueil en hospitalisation complète et en ambulatoire.

Ita Salud Mental est un groupe spécialisé dans la santé mentale, troisième acteur en Espagne en nombre de lits et deuxième en termes de chiffre d'affaires, il exploite 39 établissements en Espagne avec une forte présence notamment en Catalogne, Madrid et Valence.

Son réseau se compose de 27 cliniques et établissements de soins et de 12 centres d'accueil de jour (dont 2 antennes) avec une spécialisation reconnue sur la prise en charge des troubles du comportement, de la personnalité et de l'alimentation, des addictions et du développement neurologique, ainsi qu'en psychiatrie générale.

Le Groupe a connu un développement rapide ces cinq dernières années, en réponse aux besoins croissants de la population espagnole en matière de soins de santé mentale. On estime en effet que plus de 3 millions de personnes en Espagne souffrent de troubles de l'humeur ou du comportement, chiffre qui devrait continuer à augmenter de façon importante ces prochaines années, avec une demande croissante de prise en charge ambulatoire.

Le Groupe Ita Salud Mental jouit d'une excellente réputation sur le plan médical, grâce la qualité de l'approche thérapeutique qu'il a développée, qui vise à traiter le patient dans son cadre de vie et à proximité de son entourage, en prenant en charge les différentes phases du traitement jusqu'au retour à la vie normale. Cette réputation se reflète dans le niveau de NPS, parmi les plus élevés du secteur, à 70 %.

Les deux tiers des établissements d'Ita Salud Mental sont certifiés ISO 9001.

Le chiffre d'affaires de la plateforme devrait atteindre près de 50 millions d'euros en 2021, avec une croissance moyenne attendue d'environ 15 % (CAGR) d'ici 2024, sous l'effet de la montée en charge des établissements récemment ouverts ou relocalisés et l'ouverture de capacités supplémentaires, à raison de cinq sites par an (établissements et unités de consultation). Ces activités contribueront favorablement à la marge d'EBITDA du Groupe dès 2021.

Compte tenu du modèle très largement ambulatoire de prise en charge d'Ita Salud Mental, les engagements immobiliers du Groupe restent limités, ce qui se traduit par un taux d'effort faible. La transaction inclut toutefois les murs d'une grande clinique et de deux centres d'accueil de jour pour un total d'environ 10 millions d'euros, soit environ 15 % du parc exploité.

Le Groupe Korian vise en 2022 un chiffre d'affaires d'environ 250 millions d'euros dans les activités de santé mentale à l'échelle européenne et entend poursuivre son développement en misant sur les approches thérapeutiques innovantes et l'ambulatoire afin d'apporter des solutions de soins répondant aux besoins croissants dans ce domaine, notamment dans un environnement post-Covid.

Le chiffre d'affaires total réalisé par les activités de Korian sur les segments sanitaire et médico-social en Espagne devrait atteindre environ 130 millions d'euros d'ici 2022. Le Groupe dispose désormais d'une plateforme nationale, lui permettant de développer ses activités au service de la prise en charge des différentes formes de fragilités.

Information du 1er trimestre 2021 : Croissance dynamique soutenue par un modèle résilient et la bonne performance des acquisitions

Point sur la campagne de vaccination et la situation sanitaire dans les réseaux

Pendant la période, Korian a maintenu un haut niveau de vigilance et des procédures strictes face à la Covid-19. Grâce à la protection efficace apportée par les vaccins, les maisons de retraite du Groupe sont maintenant protégées des infections de Covid-19, avec moins de 0,3 % de cas positifs parmi les résidents, presque tous asymptomatiques. La première campagne de vaccination a d'ores et déjà permis de vacciner plus de 84 % des résidents et 59 % des salariés et le Groupe compte pouvoir finaliser cette première campagne d'ici la fin du mois de mai 2021 dans toutes ses géographies, y compris pour les personnes qui n'ont pu accéder à la vaccination jusqu'à présent, compte tenu d'une infection à la Covid-19 survenue depuis moins de 3 mois. La stratégie de vaccination en place permet également de couvrir les nouveaux résidents, et de contribuer à l'effort de vaccination de la population locale, en accord avec les autorités sanitaires.

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021

Durant le 1er trimestre 2021, Korian a généré un chiffre d'affaires de 1 018,2 millions d'euros, soit une hausse de 8,1 % par rapport à la même période en 2020. À noter que le chiffre d'affaires du premier trimestre 2020 n'avait été que très marginalement impacté par la pandémie.

La dynamique de croissance est principalement portée par la bonne contribution des acquisitions réalisées par le Groupe en 2020 et début 2021, avec une très bonne performance d'Inicea, acteur spécialisé dans la Santé mentale, acquis en décembre 2020, ainsi que des autres activités médicales acquises en Italie et en France, des développements réalisés aux Pays-Bas et l'acquisition de Berkley Care Group au Royaume-Uni.

La croissance organique, de 1,4 %, témoigne de la résilience du modèle économique diversifié du Groupe. Elle est alimentée par la bonne performance du réseau médico-social allemand, qui tire les bénéfices du positionnement et des développements de capacités effectués au cours des deux dernières années et de l'évolution favorable du care mix. Par ailleurs, les activités médicales en France et en Italie, portées par la dynamique de spécialisation et une progression de la capacité ambulatoire installée sont en croissance de 8 %.

En millions d'euros	er trimestre 1		% croissance
Chiffre d'affaires	2021	2020	Publiée	Organique
France (1)	510,8	460,9	+10,8 %	+2,8 %
Allemagne	259,3	245,2	+5,8 %	+3,5 %
Benelux (2)	143,4	139,1	+3,1 %	+0,3 %
Italie	104,7	96,4	+8,6 %	-8,7 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 018,2	941,6	+8,1 %	+1,4 %

(1) Inclus 7,8 M€ en Espagne au T1 2021 (vs 8,6 M€ au T1 2020) et 1,8 million d'euros au Royaume-Uni au T1 2021.

(2) Inclus 125,2 M€ en Belgique et 18,2 M€ aux Pays-Bas (T1 2021) vs 129,0 M€ en Belgique et 10,1 M€ aux Pays-Bas (T1 2020).

Performance par pays

• • En France (incluant l'Espagne et le Royaume-Uni), le chiffre d'affaires du 1er trimestre s'élève à 510,8 millions d'euros(1), en hausse de 10,8 % comparée à la même période en 2020, bénéficiant notamment de la contribution de 5 Santé (acquis en février 2020) et d'Inicea (acquis en décembre 2020). La croissance organique s'établit à 2,8 %, reflétant la bonne dynamique des activités médicales, grâce à la transformation réussie du réseau de cliniques et au développement des capacités de prise en charge ambulatoire.
• • En Allemagne, le chiffre d'affaires atteint 259,3 millions d'euros, en croissance de 5,8 %, soutenu par une croissance organique de 3,5 %. Cette performance intègre la contribution des acquisitions récentes réalisées en Basse-Saxe et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, notamment dans les activités de soins à domicile.
• • Au Benelux, le chiffre d'affaires atteint 143,4 millions d'euros(2), en croissance de 3,1 % dont 0,3 % en organique. Cette croissance est alimentée par le développement de la plateforme aux Pays-Bas, qui représente maintenant environ 1 100 lits.
• • En Italie, le chiffre d'affaires, de 104,7 millions d'euros est en croissance de 8,6 %, porté par la contribution des acquisitions réalisées en 2020, comprenant notamment des activités médicales à Rome et dans la région des Pouilles. La décroissance organique, de -8,7 %, tient principalement au recul du taux d'occupation dans le réseau médico-social, suite à l'impact du premier pic épidémique et au maintien, par les autorités sanitaires, de contraintes sévères pour l'accueil de nouveaux résidents. L'achèvement de la campagne de vaccination permet depuis le mois de mars de reprendre l'entrée de nouveaux résidents.

5.8 Évolutions prévisibles – Perspectives d'avenir

Le succès des campagnes de vaccination à travers l'Europe sur le 1er trimestre 2021 était une condition déterminante de la normalisation de l'activité, en particulier dans les réseaux médico-sociaux. À ce titre, et malgré les mesures générales de confinement toujours en place dans la plupart des pays dans lesquels il opère, le Groupe constate depuis la mi-mars 2021, une dynamique positive dans l'ensemble de ses réseaux de maisons de retraite, notamment en Italie et en Allemagne, tandis que les activités sanitaires poursuivent leur remontée en charge. Grâce à la mobilisation de ses équipes et aux investissements réalisés en matière de ressources humaines, le réseau européen est prêt à répondre aux besoins importants en termes de prise en charge des personnes fragiles et des patients chroniques et à accompagner le rebond de l'activité.

Korian a par ailleurs annoncé le 19 avril 2021, l'acquisition d'Intensivpflegedienst Lebenswert GmbH (IPDL), une société allemande spécialisée dans les soins ambulatoires intensifs, implantée dans le Sud de l'Allemagne (Bade-Wurtemberg et Bavière). Cette acquisition s'inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe de développement des soins ambulatoires et soutient le déploiement de soins médicaux spécialisés au cœur des territoires. Le chiffre d'affaires 2021 est estimé à c.10 millions d'euros, avec de solides perspectives de croissance.

Sur la base de ces éléments, le Groupe anticipe un chiffre d'affaires en hausse de plus de 9 % pour l'année 2021, en ligne avec l'objectif de chiffre d'affaires 2022.

Korian confirme ses objectifs 2022, à savoir un chiffre d'affaires de plus de 4,5 milliards d'euros et un EBITDA hors IFRS 16 de 15,5 %.

Il confirme également les objectifs non financiers annoncés dans le cadre de sa feuille de route RSE à l'horizon 2023. Cinq objectifs, correspondant à la satisfaction client, la qualité des soins, la qualité du travail, la mixité au sein du Top Management et la réduction des consommations d'énergie, sont à présent intégrés dans l'évaluation des performances du management.

Une journée investisseurs se tiendra le 16 juin 2021.

(2) Incluant 18,2 M€ aux Pays-Bas.

⁽¹⁾ Incluant 7,8 M€ en Espagne et 1,8 M€ au Royaume-Uni.

États financiers au 31 décembre 2020

6.1	États financiers consolidés au 31 décembre 2020	266
	Présentation du compte de résultat consolidé	266
	Présentation du bilan consolidé	267
	Tableau de flux de trésorerie consolidé	268
	Variations des capitaux propres consolidés	269
	Notes annexes aux comptes consolidés	270
6.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	321
6.3	Comptes annuels au 31 décembre 2020	325
	Bilan	325
	Compte de résultat	326
	Notes annexes aux comptes individuels au 31 décembre 2020	327
6.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	343
6.5	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	347

6.

6.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2020

Présentation du compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Chiffre d'affaires	3.2	3 772 909	3 612 502
Autres produits	3.2	101 100	0
Chiffre d'affaires et autres produits		3 874 009	3 612 502
Achats consommés		-297 045	-276 743
Charges de personnel	4	-2 095 982	-1 917 334
Charges externes		-517 049	-448 904
Impôts et taxes		-112 138	-93 979
Autres produits et charges d'exploitation		9 326	9 353
Excédent brut d'exploitation (EBE)		861 120	884 895
Dotations aux amortissements et dépréciations		-556 681	-510 641
Autres produits et charges opérationnels	3.3	-38 536	-15 683
Résultat opérationnel	3.1	265 904	358 571
Coût de l'endettement financier net	8.1	-91 735	-62 519
Autres éléments du résultat financier	8.1	-114 112	-120 541
Résultat financier	8.1	-205 847	-183 060
Résultat avant impôt		60 057	175 511
Impôts sur les bénéfices	10	-17 176	-59 286
Résultat des sociétés intégrées		42 881	116 224
Résultat des sociétés mises en équivalence		-776
Résultat net		42 104	116 224
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		-2 702	-1 544
Part du Groupe		39 402	114 681
Résultat net part du Groupe/action (en euros)	7	0,43	1,29
Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros)	7	0,30	1,09
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		39 402	114 681
Éléments recyclables : impact IFRS 9 et IFRS 2 (évaluation des instruments dérivés
de couverture et plans d'actions gratuites) net d'impôt (1)	*	-2 292	-5 594
Éléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels) (1)	*	-1 233	-5 329
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part Groupe (1)	*	-3 524	-10 923
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part Groupe (1)	*	35 878	103 757
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires (1)	*	2 702	1 544

(1) Cf. Variation des capitaux propres.

Présentation du bilan consolidé

Actif

En milliers d'euros Notes		31.12.2020	31.12.2019
Goodwill	5.1	2 905 604	2 504 154
Immobilisations incorporelles	5.2	2 157 750	1 943 860
Immobilisations corporelles	5.3	2 645 240	2 031 514
Droits d'utilisation	5.5	3 456 880	3 441 069
Immobilisations financières		64 738	38 152
Titres mis en équivalence		5 224
Impôts différés actifs	10.3	79 181	76 259
Actifs non courants		11 314 617	10 035 008
Stocks	3.4	36 186	33 909
Clients et comptes rattachés	3.4	315 301	284 047
Autres créances et actifs courants	3.4	369 899	235 870
Instruments financiers actif	8.2	2 216	4 619
Trésorerie	8.4	1 159 109	344 786
Actifs courants		1 882 711	903 232
TOTAL DE L'ACTIF		13 197 328	10 938 240

Passif

En milliers d'euros Notes	31.12.2020	31.12.2019
Capital	525 191	413 641
Primes	1 182 778	902 503
Réserves et résultats consolidés	1 449 011	1 242 043
Capitaux propres (part du Groupe)	3 156 980	2 558 187
Intérêts ne conférant pas le contrôle	165 566	11 449
Capitaux propres totaux	3 322 546	2 569 637
Provisions pour retraites 4.2	99 524	85 454
Impôts différés passifs 10.3	605 204	534 627
Autres provisions 9	61 978	57 028
Emprunts et dettes financières 8.2	3 046 850	2 408 004
Obligations locatives à plus d'un an 5.5	3 350 880	3 315 424
Autres dettes non courantes	96 106	38 544
Passifs non courants	7 260 542	6 439 082
Provisions à moins d'un an 9	9 901	12 607
Fournisseurs et comptes rattachés 3.4	453 620	369 942
Autres dettes et comptes de régularisation 3.4	799 396	733 205
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires 8.2	952 072	453 481
Obligations locatives à moins d'un an 5.5	361 683	331 270
Instruments financiers passif 8.5	37 567	29 016
Passifs courants	2 614 241	1 929 522
TOTAL DU PASSIF	13 197 328	10 938 240

Tableau de flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros Notes	31.12.2020	31.12.2019 retraité (1)
Résultat net total	42 104	116 224
Charges d'impôts (2)	17 176	59 286
Dotations nettes amortissements et provisions	524 721	460 330
Résultat des sociétés mises en équivalence	776
Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash	-68	4 225
Plus-values de cession d'actifs	42 111	2 289
Élimination des frais d'acquisition des titres	15 829	8 008
Élimination du coût de l'endettement financier net (1)	205 553	177 985
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	848 203	828 348
Variation des stocks (3)	-14 175	-740
Variation des créances clients	6 404	-26 224
Variation des dettes fournisseurs	29 856	31 257
Variation des autres éléments	-9 093	-7 548
Variation du besoin en fonds de roulement	12 992	-3 255
Impôts payés2	-66 269	-59 379
Flux net de trésorerie généré par l'activité	794 927	765 714
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions 2	-648 340	-349 099
Incidence des variations de périmètre sur cessions 2	37 713	4 299
Investissements incorporels et corporels décaissés (3) 5.4	-520 103	-326 271
Autres investissements financiers décaissés	6 425	7 774
Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)	27 197	27 051
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1 097 108	-636 247
Net cash flow	-302 182	129 467
Augmentation de capital	640 763	29
Actions propres imputées sur les capitaux propres	-1 234	1 105
Emissions d'emprunts 8.2	1 943 136	588 560
Remboursement des emprunts et dettes financières 8.2	-936 430	-411 188
Variation nette des concours bancaires	-1 480
Remboursement des dettes locatives 5.5	-349 313	-301 491
Autres flux financiers liés aux opération de financement	9 096
Intérêts financiers versés (1)	-84 697	-74 485
Intérêts financiers reçus	12 976	1 272
Intérêts payés sur obligations locatives (1)	-110 177	-105 244
Intérêts nets payés	-181 899	-178 457
Autres frais financiers	-7 521	-8 247
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	63	-24 657
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-2 943	-511
Dividendes	-10 401	-33 415
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 112 240	-334 858
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	810 058	-205 391
Trésorerie à l'ouverture	337 203	542 594
Trésorerie à la clôture	1 147 261	337 203
Valeurs mobilières de placement 8.4	220 331	55 100
Disponibilités 8.4	938 778	289 686
Concours bancaires courants 8.2	-11 849	-7 583
TRÉSORERIE	1 147 261	337 203

Éléments reclassés sur la période de comparaison.

(1) Reclassement des Intérêts financiers sur la période de comparaison.

(2) Reclassement de l'impôt payé sur la période de comparaison.

(3) Reclassement des encours de production sur la période de comparaison.

Variations des capitaux propres consolidés

Enmilliers d'euros	Capital	Primes	Actions et instruments en actions	Investissements et placements financiers	Couvertures de flux de trésorerie futurs et coût des couvertures	Engagement envers le personnel	Imputations directes en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2018	409 882	881 765	-621	281 742	-14 709	-30 918	286 891		742 153 2 556 186	11 814	2 567 999
Distribution de dividendes								-49 170	-49 170	-2 610	-51 780
Augmentation de capital	3 759	20 738						-46	24 452	5 903	30 355
Regroupement d'entreprises								0	0	-54	-54
Actions propres			1 105						1 105		1 105
Instruments de capitaux propres				-7 715					-7 715		-7 715
Rachat des minoritaires et autres variations							-167	-15 529	-15 696	-5 147	-20 843
Résultat de l'exercice 2019								114 681	114 681	1 544	116 224
Impact IAS19 écarts actuariels						-5 329			-5 329		-5 329
Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)							-54 731		-54 731		-54 731
Evaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites			1 619		-7 212				-5 594		-5 594
Résultat global			1 619		-7 212	-5 329		114 681	103 757	1 544	105 301
Au 31 décembre 2019	413 641	902 503	2 103	274 027	-21 921	-36 247	231 993		792 088 2 558 187	11 449	2 569 638
Distribution de dividendes										-2 886	-2 886
Augmentation de capital	111 549	280 274						-983	390 841	269 031	659 872
Regroupement d'entreprises										15 780	15 780
Actions propres			-788						-788		-788
Instruments de capitaux propres				26 278					26 278		26 278
Rachat des minoritaires et autres variations								142 070	142 070	-130 510	11 560
Résultat de l'exercice 2020								39 402	39 402	2 702	42 104
Impact IAS19 écarts actuariels						-1 233			-1 233		-1 233
Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)							4 513		4 513		4 513
Evaluation des instruments dérivés de couverture et
plans d'actions gratuites Résultat global			1 043 1 043		-3 335 -3 335	-1 233		39 402	-2 292 35 878	2 702	-2 292 38 580
AU 31 DÉCEMBRE 2020		525 191 1 182 777	2 358	300 305	-25 256	-37 480	236 506		972 578 3 156 980		165 565 3 322 545

Notes annexes aux comptes consolidés

Sommaire des notes

Note 1 • PRINCIPES COMPTABLES	271
Note 2 • FAITS MARQUANTS	273
Note 3 • INFORMATION SECTORIELLE – EBITDAR – BFR	277
Note 4 • CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL	281
Note 5 • GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	285
Note 6 • CAPITAUX PROPRES	291
Note 7 • RÉSULTAT PAR ACTION	291
Note 8 • FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS	292
Note 9 • PROVISIONS	299
Note 10 • IMPÔTS	300
Note 11 • ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS	302
Note 12 • ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	302
Note 13 • AUTRES INFORMATIONS	303

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 février 2021 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit du 22 février 2021.

Le Groupe et ses filiales sont :

• • des sociétés exploitant des maisons de retraite médicalisées qui accueillent et prennent en charge des personnes âgées, qui, du fait de leur état de dépendance, ne peuvent plus vivre à domicile. Leur vocation est de les accompagner humainement et de leur dispenser des soins, quel que soit leur niveau de dépendance, et ce, jusqu'à la fin de leur vie ;
• • des sociétés exploitant des cliniques spécialisées, qui accueillent des patients convalescents ou handicapés,

à la suite d'un séjour dans une structure de soins aigus. Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou psychiques ou de ré-autonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de favoriser leur réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel ;

• • des sociétés exploitant des résidences services qui proposent aux seniors autonomes un cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social ;
• • des sociétés exploitant des réseaux de soins à domicile, qui permettent d'offrir une alternative à l'hospitalisation ;
• • des sociétés ayant vocation à détenir l'immobilier des établissements.

Note 1 • PRINCIPES COMPTABLES

Déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accountingstandards-regulation-ec-no-1606-2002_fr.

Les comptes consolidés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et qui n'avaient pas été anticipés par le Groupe :

• • amendements IFRS 3 « Regroupement d'entreprises : définition d'une activité ;
• • amendements IAS 39 et IFRS 9 « Réforme des taux interbancaires offerts » qui traite de l'impact, en particulier sur les couvertures, de la réforme des TIO (disparition d'Euribor, d'Eonia…) ;
• • amendements IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité » ;

• modification des références au cadre conceptuel des normes IFRS.

Ces amendements n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes 2020.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2020 et non anticipés par le Groupe

• • IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;
• • amendements IAS 1 « Présentation des états financiers Classification des passifs en courant et non-courant » ;
• • amendement IAS 37 « Provisions » ;
• • amendement IAS 16 « Immobilisations corporelles » ;
• • cycle 2018-2020 des améliorations annuelles des IFRS.

Les analyses des incidences de l'application de ces normes et amendements sont en cours.

Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9 (note 8.3). Les actifs et passifs courants sont les actifs et passifs destinés à être consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation (inférieur à un an).

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses figure dans les notes d'annexe concernées.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. Certains jugements et estimations ont été adaptés au contexte de la crise Covid-19 et sont expliqués en note 2.

a) Regroupements d'entreprises (notes 2 et 5.1)

Dans le cadre des acquisitions (IFRS 3 « Regroupement d'entreprises »), le Groupe évalue à la juste valeur les actifs acquis (notamment les autorisations d'exploiter) et des passifs repris.

Les dettes, ajustement du prix et options liés aux engagements de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle, sont évaluées sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent, le cas échéant, se révéler différentes de la réalité.

Les variations de juste valeur de la dette correspondante aux options (put sur minoritaires) sont constatées en capitaux propres.

b) Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (note 5)

Au niveau de chaque UGT les valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels sont issues de valorisations internes à la Société, basées sur les « business plans » à moyen terme, les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation (taux de croissance moyen terme, taux d'actualisation, taux de marge et taux de croissance à l'infini) étant estimées par le Groupe.

Les valeurs comptables des actifs sont revues au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances seraient liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date de la dernière clôture.

c) Contrats de location (note 5.5)

En ce qui concerne IFRS 16, les passifs locatifs sont déterminés en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

d) Avantages au personnel (note 4)

La valeur actualisée des obligations liées aux avantages du personnel est issue d'un calcul fondé sur différentes hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux de croissance des salaires, la rotation du personnel ou l'âge de départ en retraite. Toute modification de ces hypothèses a une incidence sur la valeur comptable des obligations liées aux avantages du personnel. La note 4 « Charges et avantages au personnel » donne de plus amples informations à ce propos.

e) Classement CVAE (note 10.2)

Le Groupe a examiné le traitement comptable de la CVAE (cotisation de la valeur ajoutée des entreprises) au regard des normes IFRS. Selon son analyse, la CVAE répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« Impôts dus sur la base des bénéfices imposables »).

Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill

Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement :

• • pour les actifs incorporels non amortissables (autorisations d'exploiter) et les écarts d'acquisition : à chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'apparition d'indices de perte de valeur ;
• • pour tous les autres actifs : dès l'apparition d'indices de pertes de valeur.

Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont :

• • des indices externes (valeur de marché, changements importants dans l'environnement de l'entreprise, etc.) ;
• • des indices internes (baisse du taux d'occupation, changement dans la réglementation, obsolescence de l'actif, performances inférieures aux prévisions, etc.).

Selon la nature des immobilisations concernées, le test de valeur est effectué soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT), soit au niveau d'un regroupement d'UGT (goodwill).

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT.

La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette de coûts de sortie et de la valeur d'utilité. La juste valeur de l'UGT est déterminée à partir des données de marché récentes observées.

La valeur d'utilité retenue par le Groupe correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs, lesquels sont fondés sur les hypothèses économiques et les conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe selon les principes suivants :

• les flux de trésorerie avant impôt sont issus du budget du Groupe révisé de l'année en cours, élaboré par le Département du contrôle financier et approuvé par le Conseil d'administration ;

• • le taux d'actualisation est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe ;
• • le taux d'actualisation moyen retenu est de 6,0 % pour la France, 5,5 % pour l'Allemagne, 6,0 % pour la Belgique, 7,0% pour l'Espagne et 7,5 % pour l'Italie ;
• • le taux de croissance moyen retenu est de 1,75 % ;
• • le plan d'affaires retenu correspondant au plan stratégique.

Réalisation du test de premier niveau

Les actifs incorporels et corporels sont testés au niveau des UGT auxquelles ils sont rattachés. Jusqu'au 31 décembre 2017, les UGT étaient déterminées au niveau de la maison de retraite ou de la clinique.

Depuis fin 2018, compte tenu des évolutions du marché et des métiers, ainsi que des évolutions réglementaires, le Groupe a revu son organisation et les modes de gestion et de pilotage de ses activités à un niveau tenant compte en particulier de l'interdépendance des flux entre les établissements et la possibilité d'exploiter, en lien avec les autorités régionales de santé (ARS), les autorisations au niveau départemental ou régional. De ce fait, le Groupe a considéré que les UGT correspondent, pour chaque typologie d'activité (maison de retraite ou clinique), à un regroupement territorial : en France l'UGT correspond à un département, en Italie et en Belgique l'UGT correspond à une région.

Les modalités du test de premier niveau visent à s'assurer que la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus importante entre la valeur d'utilité et la juste valeur) est au moins égale à sa valeur nette comptable.

Réalisation du test de second niveau

Un second test de valeur incluant les goodwill est effectué au niveau d'un regroupement d'UGT par pays. Ce test de second niveau vise à s'assurer que la valeur recouvrable répartie par secteur est au moins égale à l'actif net consolidé (y compris l'écart d'acquisition) du Groupe par secteur.

Si une perte de valeur est identifiée, une dépréciation est enregistrée, imputée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible), et, ensuite, en cas d'insuffisance, sur la valeur des autorisations et actifs corporels.

Note 2 • FAITS MARQUANTS

Pandémie Covid-19

Dans le contexte de l'épidémie mondiale de Covid-19, le Groupe s'est immédiatement mobilisé en anticipant sur les consignes et les prescriptions des autorités sanitaires locales, au mieux des connaissances disponibles sur la progression de l'épidémie.

Les éléments comptables qui affectent les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont présentés ci-après :

Ségur de la Santé

Dans le contexte de l'épidémie Covid-19, une consultation a été organisée par le Gouvernement pour prendre des mesures et des orientations fortes afin de poursuivre la modernisation du système de santé en France et d'améliorer le quotidien des soignants ainsi que la prise en charge des patients, donnant lieu à des hausses de salaire applicables au 1er septembre 2020. À ce titre, un financement a été mis en place pour supporter ces revalorisations salariales, conduisant Korian à comptabiliser en 2020 5,4 M€ d'autres produits au titre de l'activité SSR et 12,6 M€ en chiffre d'affaires pour l'activité EHPAD (le financement est intégré dans la hausse du forfait soins).

Compensations au titre de la perte d'activité

Le poste « autres produits » intègre pour 95,7 M€ des compensations comptabilisées dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de la perte d'activité en France, en Belgique et en Allemagne. En effet, pendant la période considérée, lorsque les recettes issues de leur activité sont inférieures au montant du niveau normatif fixé par les décrets selon les pays, les établissements bénéficient du versement d'un complément de recettes leur permettant d'atteindre ce niveau.

Charges de personnel et charges externes

Le Groupe a constaté :

• 15,7 M€ de charges de personnel non récurrentes et qui ne devraient pas se reproduire dans le futur. Ce montant comprend 8,9 M€ au titre de la part non compensée par les autorités de santé du paiement de la prime exceptionnelle en France ainsi que des coûts salariaux supplémentaires engagés durant la crise ;

• 11,2 M€ de charges externes non récurrentes et qui ne devraient pas se reproduire dans le futur. Ces coûts sont principalement liés à la consommation inhabituelle d'équipements de protection qui par ailleurs ont connu une forte augmentation des prix (jusqu'à dix fois le prix de marché).

Le total de ces éléments non récurrents s'élève à 26,9 M€ au titre du 31 décembre 2020.

Identification des incidences de perte de valeur

Le Groupe a connu une perte partielle d'activité liée à l'augmentation de la mortalité, à la fermeture de certaines activités ainsi qu'à l'interdiction d'accueillir de nouveaux résidents sur la période mars-mai 2020. Au cours de la période octobre-décembre 2020 la pandémie a entraîné une seconde perte partielle d'activité.

Le Groupe a revu son plan à trois ans afin de tenir compte des impacts de la pandémie sur l'activité où le pays exerce ses activités. Les principales hypothèses du business plan à long terme ont été prises en compte dans le test au 31 décembre 2020 ainsi que les impacts à court terme des effets de la pandémie sur le volume global d'activité attendu.

Sur la période, les tests effectués sur la valeur des autorisations d'exploitation ont entraîné la constatation d'une dépréciation en France d'un montant de 1 768 k€ qui concerne deux départements.

Risque de liquidité

Au long de l'année 2020, le Groupe a conservé et renforcé sa liquidité en procédant à la mise en place de plusieurs financements et refinancements.

Émission d'OCEANES

Le 3 mars 2020, Korian a annoncé le succès du placement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2027 pour un montant nominal de 400 M€ par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés.

Les obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53 €, faisant ressortir une prime de conversion de 55 % par rapport au cours de référence de l'action de la société de 39,70 €.

Les porteurs d'obligations disposent d'un droit à l'attribution/échange d'actions nouvelles et/ou existantes de Korian, à raison d'un ratio de conversion/échange initial d'une action pour une obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

Un premier ajustement est intervenu en octobre 2020 en conséquence de l'augmentation de capital réalisée par le Groupe, le ratio d'ajustement s'établissant désormais à 1,091 actions par obligation.

Par ailleurs, le Groupe a signé :

• • le 19 mars 2020, un nouvel emprunt de droit allemand NSV (Namensschuld-Verschreibung) pour une maturité de 15 ans et un montant de 49 M€. Le coupon annuel est fixé à 2,50 %. Le règlement-livraison de l'opération est intervenu le 9 avril 2020 ;
• • en avril 2020, l'exercice de la première option d'extension d'un an de la durée de la tranche RCF (Revolving Credit Facility) de 500 M€ de son contrat de crédit syndiqué. Cette facilité, désormais à échéance 2025, permet au Groupe de bénéficier d'une meilleure visibilité et d'une flexibilité financière accrue grâce au soutien de ses banques partenaires ;
• • le 19 juin 2020, le Groupe a annoncé le succès de son premier Sustainability Linked Euro PP d'un montant de 173 M€ à 8 ans. Le montant total de cet Euro PP a été porté à 230 M€ au total après une émission additionnelle (tap) de 57 M€, totalement assimilable à l'émission originelle, annoncée le 6 octobre 2020 ;
• • enfin, le Groupe a annoncé le 18 décembre 2020 la signature d'un prêt de 55 M€ avec la Banque Européenne d'Investissement. Ce prêt d'une maturité de dix ans permettra à Korian de financer sa participation au capital de la SCI Foncière Ages & Vie, créée en 2019 en co-détention avec la Banque des Territoires et Crédit Agricole Assurances, afin d'investir dans le développement immobilier du réseau Ages & Vie détenu par le groupe Korian.

Augmentation de capital

Le Groupe a annoncé une augmentation de capital le 8 octobre 2020.

À l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 26 octobre 2020, la demande totale s'est élevée à plus de 30 millions d'actions. L'opération a été sursouscrite avec un taux de souscription d'environ 136 % :

• • 21 447 868 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 97 % des actions nouvelles à émettre ;
• • la demande à titre réductible a porté sur 8 752 796 actions nouvelles et a été partiellement allouée à hauteur de 665 428 actions nouvelles.

Ainsi, le montant brut de l'augmentation de capital, incluant la prime d'émission, s'élève à 400 250 657,60 €, correspondant à l'émission de 22 113 296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 € à un prix de souscription unitaire de 18,10 €.

Partenariat immobilier

Korian a conclu un accord avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest prévoyant un investissement de long terme au sein d'un véhicule immobilier contrôlé et géré par Korian.

Cette structure dédiée détient 81 actifs répartis entre la France, l'Allemagne, l'Italie et la Belgique pour une valeur d'un milliard d'euros.

BNP Paribas Cardif et EDF Invest ont investi, chacun pour la moitié, un total de 336 M€ représentant 49 % du véhicule immobilier. L'accord, d'une durée de 15 ans prolongeable, prévoit une période minimum de détention de 7 ans pour les investisseurs.

Évolution du périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Korian SA, 671 sociétés consolidées par intégration globale (579 au 31 décembre 2019).

La période close au 31 décembre 2020 a été marquée par les différents événements suivants :

Variations de périmètre France

• • Acquisition en février du groupe 5 Santé, composé de six cliniques spécialisées dans le traitement des maladies chroniques, implantées dans les régions Auvergne-Rhône-Alpes et Occitanie, qui totalisent plus de 500 lits et environ 100 unités ambulatoires, pour un chiffre d'affaires estimé de 44 M€ par an.
• • Acquisition en avril du groupe Les Essentielles, acteur dans les résidences services en milieu urbain, qui a développé 11 résidences, 914 logements, pour un chiffre d'affaires estimé de 14 M€ par an.
• • Acquisition en décembre du groupe Inicéa, 3^e opérateur psychiatrique privé en France pour une valeur totale d'environ 360 M€ dont environ 140 M€ d'investissement immobilier. Le chiffre d'affaires estimé de l'année 2020 s'élève à 104 M€.

Variations de périmètre Allemagne

• Acquisition de Qualivita en avril, une entreprise familiale localisée en Basse-Saxe et Rhénanie du Nord-Westphalie qui a développé une plateforme locale combinant maisons de retraite médicalisées (607 lits), des résidences services (163 appartements), accueil de jour (42 places) et services de soin et d'accompagnement à domicile, pour un chiffre d'affaires estimé de 25 M€ par an. D'autres plateformes seront développées sur le même modèle, permettant d'offrir 265 lits médicalisés et 185 appartements en résidence services supplémentaires.

Variations de périmètre Pays-Bas

• • Korian acquiert en janvier 2020 un ensemble de neuf sites (trois sites existants et six en cours de développement, soit un total de 250 lits et appartements d'ici 2021) auprès de Het Gouden Hart, une entreprise familiale proposant des unités médicalisées combinant résidences services et soins ambulatoires. Les fondateurs accompagneront Korian dans le développement de leur concept et des services de soins associés. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève à 5 M€.
• • Le Groupe a conclu un premier accord en février puis un second accord en mars avec Ontzorgd Wonen, premier opérateur privé aux Pays-Bas, portant sur l'acquisition de douze établissements dont deux cliniques de réadaptation gériatriques situées près d'Amsterdam. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève à 22 M€.
• • En juin 2020, le Groupe a annoncé l'intégration de la société Rosorum qui comprend cinq unités de vie spécialisées dans la psychogériatrie, combinant maisons de retraite médicalisées et résidences services et accueillant des personnes âgées présentant des troubles psychiatriques ou somatiques. Ces

établissements de grande qualité, certifiés HKZ(1), sont situés dans des zones suburbaines ; ils ont une capacité de 111 lits, et 79 lits supplémentaires seront développés. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève à 9 M€.

Variations de périmètre Italie

• • Le Groupe a acquis en avril 70 % du groupe familial Santa Chiara, qui permet de compléter le maillage en Toscane en matière de soins ambulatoires, diagnostic et filière de réadaptation fonctionnelle. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève à environ 44 M€.
• • Le Groupe a acquis en avril Santa Marinella, une maison de retraite médicalisée d'une capacité de 100 lits, qui viendra compléter le réseau de soins développé par Korian et soutenir le développement d'offres complémentaires. Le chiffre d'affaires estimé s'élève à 4 M€.
• • Enfin, le Groupe a acquis en décembre un réseau de cinq maisons de retraite d'une capacité de 385 lits (groupe Ideass) dans la région des Pouilles auprès d'un entrepreneur privé. L'un de ces établissements comprend une maison de retraite, un centre de rééducation ainsi qu'une clinique ambulatoire.

Principales données sur les variations de périmètre significatives

3 Incidence des acquisitions et cessions de filiales et des acquisitions et cessions des coentreprises sur la trésorerie

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Prix d'acquisition des filiales [A]	667 164	407 781
Dont décaissé/encaissé [B]	695 095	374 548
Dette contractée/remboursée [C] = [A] - [B]	-27 931	33 233
Prix de cession [D]	37 719	4 659
Trésorerie acquise [E]	46 755	25 449
Trésorerie cédée [F]	6	361
EFFET VARIATION DE PÉRIMÈTRE [G] = [E] - [F] - [B] + [D]	-610 627	-344 801

Les filiales acquises au cours de l'exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d'ouverture en IFRS à la date d'acquisition sont présentés de façon agrégée.

Les impacts sur le bilan consolidé des filiales acquises et de l'affectation provisoire du prix d'acquisition durant l'exercice se ventilent de la manière suivante :

En milliers d'euros	Actifs acquis	Passifs repris
Goodwill	400 489	1 947
Immobilisations incorporelles	199 182
Immobilisations corporelles	357 597
Droit d'utilisation	178 145
Titres mis en équivalence	3 428
Immobilisations financières	9 673
Impôts différés actifs	6 230
Actifs non courants	1 154 744
Stocks	427
Clients et comptes rattachés	28 285
Autres créances et actifs courants	26 921
Actifs courants	55 633
Intérêts ne conférant pas le contrôle		39 803
Provisions pour retraites		4 191
Impôts différés passifs		93 210
Autres provisions		10 438
Emprunts et dettes financières		105 380
Obligations locatives à plus d'un an		164 685
Autres dettes non courantes		52 954
Passifs non courants		430 858
Provisions à moins d'un an		875
Fournisseurs et comptes rattachés		34 329
Autres dettes et comptes de régularisation		75 236
Emprunts à moins d'un an		38 500
Obligations locatives à moins d'un an		18 551
Instruments financiers passif		5 142
Passifs courants		172 634
ACTIFS ACQUIS	1 210 378
PASSIFS REPRIS		645 241
Net acquis	565 137

Note 3 • INFORMATION SECTORIELLE – EBITDAR – BFR

3.1 Secteurs opérationnels

IFRS 8 impose que soient fournies des informations sectorielles fondées sur des composantes du Groupe contrôlées et mesurées par la Direction du Groupe. Ces composantes (secteurs opérationnels) sont identifiées sur la base des rapports internes que la direction opérationnelle du Groupe examine régulièrement pour les décisions d'affectation de ressources aux secteurs et lors de l'évaluation de leurs performances.

Le Groupe est structuré en quatre secteurs opérationnels : France, Allemagne, Benelux et Italie.

Les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d'affaires et l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent).

L'EBITDAR calculé à partir des produits et charges courants de l'entreprise fait ressortir la performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin d'évaluer la performance opérationnelle de l'entreprise hors effet des politiques immobilières.

Les produits de l'activité ordinaire du Groupe sont homogènes tant au niveau du type de service, du type de client que du type de contrat. Il n'existe ni contrats à long terme ni contrats à éléments multiples qui justifieraient un étalement dans le temps de la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Secteurs opérationnels au 31.12.2020	Total toutes
En milliers d'euros	activités	France (1)	Allemagne	Benelux (2)	Italie
Chiffre d'affaires et autres produits	3 874 009	1 877 971	1 021 236	572 340	402 463
EBITDAR(3)	937 559	468 543	272 794	132 930	90 212
	24,2 %	24,9 %	26,7 %	23,2 %	22,4 %
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 31 décembre 2020 :
EBITDAR	937 559
Charges locatives	-76 438
EBITDA	861 120
Dotations aux amortissements et dépréciations	-556 681
Autres produits et charges opérationnels	-38 536
Résultat opérationnel	265 904

(1) Inclus 33,4 M€ de chiffre d'affaires en Espagne.

(2) Inclus 57,6M€ de chiffres d'affaires aux Pays-Bas.

(3) Inclus 26,9M€ non ventilés par secteur opérationnel, correspondant à des coûts Covid-19

Secteurs opérationnels au 31.12.2019	Total toutes
En milliers d'euros	activités	France (1)	Allemagne	Benelux (2)	Italie
Chiffre d'affaires at autres produits	3 612 502	1 760 922	961 052	515 501	375 028
EBITDAR	944 553	473 911	251 783	130 082	88 777
	26,1 %	26,9 %	26,2 %	25,2 %	23,7 %
Passage de l'EBITDAR au résultat opérationnel au 31 décembre 2019 :
EBITDAR	944 553
Charges locatives	-59 657
EBITDA	884 895
Dotations aux amortissements et dépréciations	-510 641
Autres produits et charges opérationnels	-15 683
Résultat opérationnel	358 571

(1) Inclus 25,4 M€ de chiffre d'affaires en Espagne.

(2) Inclus 12,4 M€ de chiffres d'affaires aux Pays-Bas.

La majorité des actifs non courants du Groupe sont relatifs à l'activité France au 31 décembre 2020.

3.2 Chiffre d'affaires et autres produits

Korian est positionné sur la filière de soin et d'accompagnement des seniors en Europe autour de quatre métiers : Cliniques spécialisées, Soins et services à domicile, Résidences services et colocation entre seniors, Maisons de retraite. Le chiffre d'affaires comprend principalement les prestations de services relatives à l'hébergement, au soin et à la prise en charge de la dépendance. Ces dernières sont reconnues en chiffre d'affaires quand elles sont réalisées, quelle que soit l'origine du règlement.

Le chiffre d'affaires et les autres produits s'élèvent à 3 874 M€ pour la période close au 31 décembre 2020, en augmentation de 262 M€ par rapport à la période précédente.

3.3 Autres produits et charges opérationnels

Ces rubriques représentent l'incidence des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance, notamment l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent), indicateur de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière.

Il s'agit de produits ou de charges en nombre limité, et peu fréquents, présentés de manière distincte dans le compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Ils comprennent notamment :

• • les plus ou moins-values de cession de participations, les dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
• • les frais liés aux transactions de la période ;
• • certaines charges de restructuration et de fusion : il s'agit uniquement des coûts de restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, par leur caractère inhabituel et leur importance (impact des opérations de refinancement d'actifs immobiliers et cessions réalisées dans le cadre d'opérations M&A) ;
• • d'autres charges et produits opérationnels tels que les provisions relatives aux litiges d'une matérialité significative.

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Résultat sur acquisition et cession des participations consolidées	-14 210	2 191
Quote-part de la plus-value lease back	4 105	3 935
Plus ou moins-values de cessions d'actifs non courants	-5 975	-2 149
Autres	-22 455	-19 660
TOTAL DES AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS	-38 536	-15 683

Le poste Autres charges opérationnelles/produits opérationnels comprend essentiellement des coûts de restructuration pour 11,7 M€ et des coûts de transactions externes et développement pour 31,5 M€.

3.4 Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments suivants :

En milliers d'euros	31.12.2019	Variation bilancielle	Variation de périmètre	Variation de BFR	Autres variations	31.12.2020
Stocks [A]	33 909	2 277	400	14 175	-12 298	36 186
Clients et comptes rattachés [B]	284 047	31 254	25 133	-6 404	12 525	315 301
Autres créances et actifs courants [C]	235 870	134 028	26 247	124 491	-16 710	369 899
Fournisseurs et comptes rattachés [D]	369 942	83 678	33 927	29 856	19 895	453 620
Autres dettes et comptes de régularisation [E]	733 205	66 191	72 613	115 398	-121 821	799 396
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT [F]=[D]+[E]-[A]-[B]-[C]	549 320	-17 690	54 761	12 992	-85 442	531 631

Le Groupe n'a pas utilisé les mécanismes en place, dans le cadre du Covid-19, de report de paiement des charges sociales et de l'impôt sur les sociétés.

Actifs courants

3 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières, marchandises, équipements de protection individuel et autres approvisionnements, est composé du prix d'achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués selon la méthode premier entré/premier sorti.

Au 31 décembre 2020, les stocks ont connu une augmentation nette de 2,3 M€ principalement liée aux achats de matériel Covid sur l'exercice pour 14,6 M€ et à la variation des projets immobiliers Ages & Vie pour (-12,2 M€).

3 Créances

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale correspondant à la juste valeur à la date de comptabilisation initiale.

Une dépréciation est comptabilisée à l'origine de la créance tel que le prévoit la norme IFRS 9. Le niveau de provisionnement dépend à la fois du niveau de perte réellement constaté lors des exercices antérieurs et de l'évaluation des risques effectuée sur les créances dans chacun des pays dans lequel est présent le Groupe.

La dépréciation des créances clients se ventile comme suit au 31 décembre 2020 :

En milliers d'euros	Créances non échues à la clôture	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 4 ans	Plus de 4 ans	Total à la clôture
Créances clients	170 070	96 634	22 227	27 194	16 050	13 241	345 417
Dépréciations	-2 558	-3 933	-1 469	-7 823	-7 021	-7 312	-30 116
VALEUR NETTE	167 512	92 701	20 758	19 371	9 029	5 929	315 301

La dépréciation des créances clients se ventile comme suit au 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros	Créances non échues à la clôture	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 4 ans	Plus de 4 ans	Total à la clôture
Créances clients	143 259	95 312	29 669	20 756	15 856	12 355	317 207
Dépréciations	-3 964	-3 924	-1 331	-5 730	-6 182	-12 029	-33 160
VALEUR NETTE	139 295	91 388	28 338	15 026	9 674	326	284 047

L'évolution des créances nettes de dépréciation provient essentiellement des variations de périmètre.

La reprise de dépréciation sur les créances de plus de 4 ans est liée à des créances commerciales italiennes pour lesquelles le recouvrement est attendu en 2021.

Transfert et utilisation des actifs financiers

En Italie, des contrats d'affacturage permettent de céder à un ensemble d'institutions financières une partie des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l'encours cédé (factoring pro soluto).

L'analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes d'affacturage.

Les cessions de créances par les filiales italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d'une commission initiale de 0,3 % à 0,6 % comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur l'Euribor majorés et enregistrés en charges financières.

Le montant total des créances cédées et sorties de l'actif sur l'exercice 2020 s'élève à 145 669 k€. Le coût de cession de ces créances sur l'exercice 2020 s'élève à -1 929 k€.

Ventilation sur l'année des cessions de créances (prosoluto)	2020	er trimestre 2020 1	2e trimestre 2020	3e trimestre 2020	4e trimestre 2020
Créances cédées	145 669	32 908	29 556	38 053	45 152
Créances encaissées	146 097	32 772	30 576	36 184	46 565
Commissions au titre de la gestion et du recouvrement des créances cédées	-680	-158	-145	-157	-220
Charges financières afférentes	-1 249	-157	-284	-211	-597
Résultat de cession	-1 929	-315	-429	-368	-817
TRÉSORERIE NETTE REÇUE	144 168	32 457	30 147	35 816	45 748

3 Autres créances et actifs courants

Les autres créances et actifs courants se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Créances fiscales	112 640	90 559
Créances sociales	6 494	6 247
Avances et acomptes	21 447	13 632
Charges constatées d'avance	36 538	38 897
Autres débiteurs	189 080	85 120
VALEUR DES AUTRES CRÉANCES	366 198	234 455
En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Dépôts et cautionnements	3 620	1 393
Autres immobilisations financières	81	23
VALEUR DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	3 700	1 415
TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS (NET)	369 899	235 870

Le poste « autres débiteurs » est principalement constitué de produits à recevoir et des autres créances. Il augmente de 104 M€ principalement du fait des compensations à recevoir. L'évolution des créances fiscales est principalement liée à l'augmentation des créances d'IS pour 15,6 M€ et de TVA pour 26,6 M€.

3 Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique (représentant le coût amorti).

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Dettes fournisseurs	453 620	369 942
TOTAL DES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	453 620	369 942
En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Dépôts des résidents	61 629	64 826
Fournisseurs d'immobilisations	35 819	93 759
Avances et acomptes versés sur commande	31 429	28 542
Dettes fiscales	88 923	123 859
Dettes sociales	315 278	261 706
Dividendes à payer	1 866	39
Autres dettes	234 144	116 720
Produits constatés d'avance	30 310	43 754
TOTAL DES AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION	799 399	733 205

Au 31 décembre 2020, les entrées de périmètre engendrent une augmentation du poste « fournisseurs et comptes rattachés » de 33,9 M€ et du poste « autres dettes et comptes de régularisation » de 75,6 M€.

Note 4 • CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

4.1 Charges de personnel

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Salaires & traitements	1 586 833	1 455 351
Charges sociales	499 303	447 070
Participation des salariés	8 515	11 352
Attribution d'actions gratuites	1 331	3 562
TOTAL	2 095 982	1 917 334

4.2 Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont comptabilisés conformément à IAS 19 et sont composés d'avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière) et d'avantages à long terme comme les primes anniversaires et les médailles du travail (MDT).

Pour les régimes à cotisations définies, l'obligation du Groupe au titre desdits régimes est limitée aux cotisations versées. Celles-ci sont enregistrées en charges de la période à laquelle ils sont liés. Le cas échéant, les contributions restant à acquitter au titre de la période sont provisionnées.

Pour les régimes à prestations définies (avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme), le Groupe reconnaît une provision au bilan représentative de l'engagement du Groupe à la date d'établissement des comptes. C'est le cas des IDR (indemnités de départ à la retraite) en France, TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie.

À l'exception du taux d'actualisation, les hypothèses actuarielles utilisées (rotation du personnel, mortalité, croissance des salaires, âge de départ en retraite) varient selon les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en place.

L'ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère se situant au sein de la zone euro, un unique taux d'actualisation est fixé pour l'ensemble du Groupe à chaque date d'arrêté comptable. Il est fixé par référence aux taux d'obligations d'entreprises notées AA et ayant une maturité supérieure à dix ans (source : indice iboxx).

En France

a) Indemnités de fin de carrière

Le régime des indemnités de fin de carrière est un régime à prestations définies (avantages postérieurs à l'emploi) qui relève de la convention collective nationale de l'hospitalisation privée. Lors du départ en retraite d'un salarié, la Société verse à celui-ci une indemnité de départ dont le montant dépend du salaire et de l'ancienneté du salarié à cette date.

b) Médailles du travail et primes d'ancienneté

Selon les cas, les accords d'entreprise conclus par les sociétés françaises du Groupe peuvent prévoir l'attribution de primes à l'occasion de la remise d'une médaille du travail ou l'attribution de primes d'ancienneté. Ces dispositions s'analysent comme des régimes d'avantages à long terme au sens de la norme IAS 19.

Certains établissements du groupe Korian en France octroient des primes anniversaires à leurs salariés lorsque ces derniers atteignent un certain niveau d'ancienneté. Korian compte cinq régimes de primes anniversaires. Les établissements bénéficiaires d'un régime de prime anniversaire ne bénéficient pas du régime des MDT décrit ci-dessous.

À l'occasion de la remise par l'État français d'une médaille d'honneur du travail, certains établissements du groupe Korian versent aux salariés qui en font la demande une prime. Le barème est variable selon les mêmes modalités que les primes d'ancienneté.

c) Régimes complémentaires de retraite

Aucun programme de régime complémentaire à la pension minimale légale des salariés n'a été souscrit par le Groupe au profit de ses salariés.

En Allemagne

Des accords d'entreprise conclus en Allemagne prévoient l'attribution de primes d'ancienneté aux salariés. Ces dispositions s'analysent comme des régimes d'avantages à long terme au sens de la norme IAS 19.

En Belgique

Un programme de retraite complémentaire réservé à certains membres du management a été souscrit auprès d'un groupe d'assurance.

En Italie

Le régime des TFR (Trattamento di Fine Rapporto) est un régime d'avantages au personnel (régime à prestations définies) régi par l'article 2120 du Code civil italien. Le principe du régime est le suivant : chaque période de travail effectuée par le salarié donne droit à une indemnité qui n'est pas versée directement au salarié mais qui peut être versée à celui-ci dans certaines situations (départ de l'entreprise, décès, certains investissements immobiliers). Selon les cas, le régime peut être soit externalisé auprès d'un tiers (régime à cotisations définies) ou directement assumé par l'employeur (régime à prestations définies d'avantages postérieurs à l'emploi).

	Indemnités fin de	Primes	Médailles du	Total	TFR	Total	Total
En milliers d'euros	carrière	anniversaires	travail	France	Italie	Allemagne	Benelux	Total
1. Variation de la provision sur 2020
Provision au 31 décembre 2019	59 202	1 883	522	61 607	16 784	6 464	599	85 454
Charge d'intérêt	321	12	2	335	92	72	0	499
Coût des services	8 023	231	83	8 337	618	1 902	1 099	11 957
Curtailment Gain	-2 273	0	0	-2 273	0	0	0	-2 273
Prestations versées y compris charges sociales	-2 638	-115	-42	-2 794	-1 172	-1 445	-838	-6 249
Variation structurelle hors prestations versées	3 434	128	43	3 606	-462	528	261	3 939
Écarts actuariels sur régimes d'avantages à long terme	0	-115	4	-111	0	0	0	-111
Charge 2020	3 434	13	47	3 495	-462	528	261	3 822
Écarts actuariels OCI	2 550	0	0	2 550	1 021	-91	-89	3 392
								6 856
Entrées de périmètre	4 191	0	0	4 190	2 667	0	0
Provision au 31 décembre 2020	69 377	1 896	569	71 842	20 010	6 901	771	99 524
2. Sensibilité au taux d'actualisation
Effet d'une hausse du taux d'actualisation de +0,5 %	65 908	1 832	566	58 774	19 009	6 556	732	85 072
Effet d'une baisse du taux d'actualisation de -0,5 %	72 846	1 964	597	65 969	21 010	7 246	809	95 035

		France Indemnités de fin de carrières	France Prime d'ancienneté & médailles	Italie TFR	Allemagne Prime d'ancienneté & retraites
Principales hypothèses
Taux d'actualisation		0,60 %	0,60 %	0,60 %	0,60 %
Taux de croissance des salaires		2,00 %	Na	2,00 %	0,00 %
Table de mortalité		TGHF05	TGHF05	ISTAT 2013	Heubeck 2018
Âge de départ en retraite des cadres	• Né(e) en 1950 et avant	63,0	63,0	66,7	65,0
	• Né(e) en 1951 et 1952	64,0	64,0	66,7	65,0
	• Né(e) en 1953 et après	64,0	64,0	66,7	65,0
Âge de départ en retraite
des non-cadres	• Né(e) en 1950 et avant	60,0	60,0	66,7	65,0
	• Né(e) entre 1951 et 1952	61,0	61,0	66,7	65,0
	• Né(e) en 1953 et après	62,0	62,0	66,7	65,0
Modalités de départ en retraite		volontaire	volontaire	volontaire	volontaire

4.3 Paiements fondés sur actions

En application d'IFRS 2, les transactions réglées en actions telles que les plans d'attribution gratuite d'actions et d'unités de performance accordées aux salariés et mandataires sociaux constituent des avantages comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits.

Pour l'exercice 2020, la charge IFRS 2 concerne 5 Plans « Equity Settled » dont 4 plans soumis à conditions de performance. Ces plans d'attribution d'actions gratuites prévoient un débouclage des plans par la remise d'actions Korian existantes détenues par la Société ou des actions nouvellement émises par la Société.

La valeur IFRS 2 de chaque plan correspond au produit entre (i) la juste valeur des instruments attribués (déterminée à leur date d'attribution) et (ii) le nombre probable d'instruments attribués (réestimé à chaque arrêté comptable).

Elle est comptabilisée en charges de personnel de manière étalée sur la période d'acquisition des droits avec pour contrepartie une variation de même montant des capitaux propres recyclables (hors effets d'impôts différés éventuels).

	Plan d'actions gratuites	Plan d'actions gratuites	Plan d'actions gratuites	Plan d'actions gratuites	Plan d'actions gratuites
En millions d'euros	2017	2018	2019	2020 #1	2020 #2	Total
A. Caractéristiques des plans
Modalités d'attribution	Gratuites	Gratuites	Gratuites	Gratuites	Gratuites
Condition de présence	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Non
Date d'acquisition des droits	04-août-20	30-juin-21	06-juin-22	31-juil-23	31-juil-23
Nombre d'unités en circulation	0	101 137	137 000	12 150	295 638	545 925
Charge comptable pour l'exercice 2017 hors charges sociales	0,76	N/A	N/A	N/A	N/A	0,76
Charge comptable pour l'exercice 2018 hors charges sociales	0,96	0,20	N/A	N/A	N/A	1,16
Charge comptable pour l'exercice 2019 hors charges sociales	1,90	0,44	0,16	0,00	0,00	2,50
Charge comptable pour l'exercice 2020 hors charges sociales	1,19	0,08	0,12	0,04	0,64	2,06
B. Évolution du nombre d'unités en circulation
Nombre d'unités initialement attribuées	340 615	126 017	150 500	12 150	295 638	924 920
Nombre d'unités annulées en 2017	6 520	0	0	0	0	6 520
Nombre d'unités annulées en 2018	37 482	4 180	0	0	0	41 662
Nombre d'unités annulées en 2019	12 200	18 360	10 500	0	0	41 060
Nombre d'unités annulées en 2020	90 392	2 340	3 000	0	0	95 732
NOMBRE D'UNITÉS DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES	194 021	0	0	0	0	194 021
Nombre d'unités en circulation	0	101 137	137 000	12 150	295 638	545 925
C. Évaluation IFRS 2
Cours de l'action à la date d'attribution	31,60	27,12	33,7	34,76	34,76
Volatilité attendue	28,78 %	30,34 %	27,50 %	N/A	32,40 %
Dividende annuel	0,6	0,6	0,6	0,6	0,6
Taux d'intérêt sans risque	-0,47 %	-0,60 %	-0,80 %	N/A	-0,80 %
JUSTE VALEUR IFRS 2 DU PLAN HORS CHARGES SOCIALES	4,81	0,86	0,55	0,27	4,56	11,05
Dont composante Equity Settled	4,81	0,86	0,55	0,27	4,56	11,05
Dont composante Cash Settled	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

La juste valeur des options et des droits a été déterminée par un expert externe en utilisant des modèles de valorisation permettant de prendre en compte les caractéristiques du plan, les données de marché observées à la date d'attribution et certaines d'hypothèses déterminées par la Direction du Groupe.

Plan d'attribution gratuite d'actions mis en place depuis 2017

Comme indiqué dans le tableau de synthèse ci-dessus, les attributions gratuites d'actions au profit de certains salariés membres de la Direction générale et mandataires sociaux sont liées à l'atteinte de conditions de performance :

• plan 2017 : au chiffre d'affaires 2019 et à l'EBITDA 2019 par action par rapport aux objectifs du plan Korian 2020, et à l'évolution du cours de bourse de Korian comparée à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ;

• • plan 2018 : au chiffre d'affaires 2020, à l'EBITDA 2020 par action et au cours de Bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ;
• • plan 2019 : au chiffre d'affaires 2021, à l'EBITDA 2021 par action et au cours de Bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ;
• • plan 2020 : au chiffre d'affaires 2022, au montant de cash-flow libre opérationnel 2022, au cours de Bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ainsi que des indicateurs « RSE ».

Les actions définitivement attribuées seront librement cessibles, sauf pour les bénéficiaires mandataires sociaux de Korian SA, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions.

Note 5 • GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

5.1 Goodwill

À la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

• • les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
• • la participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise (les intérêts ne conférant pas le contrôle) est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué à ces derniers : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
• • les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période et sont présentés sur la ligne « résultat des cessions et acquisitions des participations consolidées » du compte de résultat consolidé ;
• • les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en

résultat. À l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :

• • la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et
• • le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition et évalués à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test sont décrites dans la note 1 « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill ».

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Goodwill bruts à l'ouverture	2 504 154	2 311 822
Variations de périmètre	382 775	228 073
Affectation définitive de l'écart d'acquisition	17 848	-35 741
Complément de prix	827
Goodwill bruts à la clôture	2 905 604	2 504 154
Valeur des dépréciations à l'ouverture	-	-
Dépréciations de l'exercice	-	-
Valeur des dépréciations à la clôture	-	-
Goodwill nets à l'ouverture	2 504 154	2 311 822
GOODWILL NETS À LA CLÔTURE	2 905 604	2 504 154

Variations du poste Goodwill

Les variations du poste Goodwill sur la période close au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

En milliers d'euros	Groupe	France (1)	Allemagne	Benelux (2)	Italie
Goodwill nets à l'ouverture	2 504 154	1 350 499	688 468	217 165	248 022
Variations de périmètre	382 775	245 078	18 307	46 391	72 999
Affectation définitive de l'écart d'acquisition	17 848	1 762	-	-	16 085
Complément de prix	827	539	101	33	153
GOODWILL NETS À LA CLÔTURE	2 905 604	1 597 879	706 876	263 589	337 260

(1) Inclus 53,7 M€ en Espagne, testés séparément.

(2) Benelux comprenant la Belgique et les Pays-Bas qui sont testés ensemble.

L'affectation des goodwill correspond principalement à la reconnaissance des actifs suivants : autorisations, ensembles immobiliers et contrats de location.

En France : l'impact de l'affectation provisoire du prix d'acquisition des groupes 5 Santé (février 2020) et Les Essentielles (avril 2020) et Inicea (décembre 2020).

En Italie : l'impact de l'affectation provisoire du prix d'acquisition des acquisitions « Santa Chiara » et « Santa Marinella » en avril 2020.

La valeur recouvrable des principaux actifs du Groupe, notamment en France et en Allemagne, est significativement supérieure à la valeur nette comptable. Le risque de perte de valeur est donc estimé comme limité par le Groupe.

En 2020, le Groupe a testé séparément les goodwill des ensembles présentés ci-dessous. Les principales hypothèses et résultat dans le cadre du test de valeur des goodwill sont les suivants :

	Taux de croissance
Pays	WACC	à long terme	Résultat
France	6,0 %	1,75 %	Pas de perte de valeur
Allemagne	5,5 %	1,75 %	Pas de perte de valeur
Benelux	6,0 %	1,75 %	Pas de perte de valeur
Italie	7,5 %	1,75 %	Pas de perte de valeur
Espagne	7,0 %	1,75 %	Pas de perte de valeur

En réduisant le taux de croissance à long terme de 50 bps, et en augmentant les WACC de 50 bps, la valeur recouvrable des actifs testés reste supérieure à la valeur nette comptable dans chacun des UGT. En conséquence, aucune dépréciation ne serait à comptabiliser.

5.2 Immobilisations incorporelles

À la date de prise de contrôle d'une filiale, conformément à IFRS 3, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur.

Évaluation des actifs incorporels

Dans ce cadre, des actifs incorporels représentatifs des autorisations d'exploiter acquises sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition déterminée selon une approche multicritère qui tient compte des caractéristiques de l'établissement tels que multiple de chiffre d'affaires et cash flow découlant du business plan d'acquisition.

En France, bien que les autorisations soient accordées pour une durée de 15 ans et que les conventions tripartites soient signées pour une période de cinq ans, les « autorisations » sont considérées à durée indéfinie et aucun amortissement n'est constaté dans les comptes consolidés. Cette position de place du secteur est liée au fait que l'autorisation d'exploiter ne peut être réellement retirée que dans le cas où le Groupe ne respecte pas les conditions imposées par les autorités de tutelle dans le cadre de l'exploitation de ce genre d'établissements et notamment le respect des normes minimales de prise en charge, vérifié par une visite de conformité.

En Allemagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable et par conséquent ils ne sont pas reconnus et font partie du goodwill.

En Belgique, le marché des maisons de retraite médicalisées est un marché qui présente des barrières réglementaires à l'entrée ; régulé au niveau régional, une licence d'exploitation est obligatoire et les prix d'hébergement sont contrôlés. Par conséquent les licences ont été reconnues en immobilisations incorporelles.

En Italie, une réglementation nationale impose des exigences structurelles minimales. Chaque région transpose cette réglementation à son niveau. Les établissements italiens sont soumis à des contrôles par les tutelles dans le cadre des conventions conclues avec celles-ci.

En Espagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable. En revanche, les établissements peuvent exploiter des lits concertés au travers d'un financement de la région. Dans ce cas spécifique une licence est reconnue, classée en immobilisation incorporelle, puis amortie sur la durée de la concession octroyée par la région.

Aux Pays-Bas, il existe des autorisations administratives mais il n'y a pas de difficulté particulière à les obtenir. Néanmoins, après ouverture des établissements, il existe la possibilité de signer des contrats avec des compagnies d'assurances (exploitation sous le régime VPT). L'obtention de ces contrats permet une hausse des tarifs et un accès facilité aux résidents. Les contrats existants à la date d'acquisition ont donc été valorisés et reconnus en immobilisations incorporelles.

En milliers d'euros	Autorisations	Autres	Total
Valeur brute à l'ouverture	1 846 776	206 808	2 053 585
Variations de périmètre	196 330	7 724	204 054
Cessions	-2 242	-1 511	-3 753
Acquisitions		44 652	44 652
Transferts	2 261	-10 226	-7 966
Transferts des contrats avantageux vers droits d'utilisation
Valeur brute à la clôture	2 043 125	247 448	2 290 572
Amortissements et dépréciations cumulés à l'ouverture	9 317	100 408	109 725
Variations de périmètre		5 104	5 104
Cessions		-2 965	-2 965
Amortissements et dépréciations	1 768	15 667	17 435
Transferts	11	3 512	3 524
Transferts des contrats avantageux vers droits d'utilisation
Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture	11 096	121 726	132 822
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 837 460	106 401	1 943 860
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	2 032 029	125 722	2 157 750

Les autorisations se répartissent comme suit par secteur opérationnel :

En milliers d'euros	France (1)	Benelux (2)	Italie	Total
Valeur brute à l'ouverture	1 356 705	221 567	268 503	1 846 776
Dépréciations	9 317			9 317
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 347 388	221 567	268 503	1 837 459
Valeur brute à la clôture	1 501 094	224 573	317 459	2 043 125
Dépréciations	11 096			11 096
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	1 489 99	224 573	317 459	2 032 029

(1) Inclus 25,6 M€ en Espagne.

(2) Inclus les Pays-Bas.

Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe.

Une attention particulière a été portée sur l'identification des indices de perte de valeur et des tests d'impairment sur les goodwill et sur les UGT au 31 décembre 2020 ont été mis en œuvre (voir note 2).

Sur la période close au 31 décembre 2020 les tests sur les UGT ont entraîné la constatation d'une dotation de provision de 1 768 k€ sur deux départements en France.

Les tests de valeur ont été réalisés conformément à la méthode décrite dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill » de la note 1. En 2020, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié en Espagne.

5.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition minoré des éventuelles subventions d'investissement. Les immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition.

Les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale sont identifiés, afin d'être amortis sur leur durée d'utilité propre.

À chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de l'amortissement cumulé et éventuellement des provisions pour dépréciation déterminées conformément à la méthode décrite dans la note 1 « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill ».

Contrats de location

Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe applique IFRS 16, qui se traduit par :

• • la comptabilisation des droits d'utilisation (contrats de location simple sous IAS 17) et des obligations locatives ;
• • le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations-financements existantes ;
• • le reclassement des avantages incitatifs en diminution des droits d'utilisation.

Amortissements des immobilisations corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d'utilité indiquées ci-après.

Catégories	Durée d'utilité	Mode
Structure	60 ans	Linéaire
Composants construction	entre 7 et 30 ans	Linéaire
Installations techniques	entre 5 et 15 ans	Linéaire
Autres aménagements et agencements	entre 3 et 5 ans	Linéaire
Matériel médical	entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel et mobilier	entre 2 et 10 ans	Linéaire
Logiciels	entre 1 et 7 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire

					En cours
En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Matériel	Autres	et avances	Total
Valeur brute à l'ouverture	246 730	1 804 296	483 202	616 028	196 813	3 347 069
Variations de périmètre	54 850	317 098	25 215	33 848	2 502	433 513
Cessions	-14 894	-63 068	-8 209	-12 092	-21 541	-119 804
Acquisitions	17 925	185 158	30 463	25 429	229 899	488 874
Transferts	13 044	111 722	5 806	60 559	-152 530	38 601
Actifs détenus en vue de la vente
VALEUR BRUTE À LA CLÔTURE	317 656	2 355 205	536 477	723 773	255 142	4 188 254
Amortissements cumulés à l'ouverture	692	570 626	369 639	370 720	3 878	1 315 556
Variations de périmètre	244	55 723	19 359	18 793		94 119
Dotations	1	74 195	34 939	39 318	2 223	150 676
Cessions	-6	-16 650	-7 994	-11 484	-2 258	-38 392
Autres		6 680	1 658	12 716		21 054
Actifs détenus en vue de la vente
AMORTISSEMENTS CUMULÉS À LA CLÔTURE	931	690 574	417 601	430 063	3 844	1 543 014
Valeur nette comptable à l'ouverture	246 038	1 233 670	113 563	245 309	192 934	2 031 514
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	316 725	1 664 631	118 875	293 709	251 299	2 645 240

Coûts d'emprunt

Conformément à la norme IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié (notamment les constructions) font partie du coût de cet actif. Le taux d'emprunt incorporable correspond au coût moyen de la dette du Groupe après couverture.

Le montant relatif à l'exercice 2020 s'élève à 939 k€. En 2019 le montant s'élevait à 1 533 k€.

5.4 Variation des flux de trésorerie liée aux acquisitions d'immobilisations

Les flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-44 652	-46 120
Variation dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles	-2 314	-5 846
Acquisitions d'immobilisations corporelles(1)	-446 341	-313 444
Variation dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles et Autres	-26 797	39 139
INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS DÉCAISSÉS	-520 103	-326 271

(1) Reclassement des encours de production sur la période de comparaison.

5.5 Engagements locatifs

La dette IFRS 16 a été déterminée en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. La durée d'amortissement des agencements est fixée de 3 à 5 ans, ce qui est inférieur à la durée moyenne des baux.

Le Groupe a choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée initiale inférieure à 12 mois et les contrats de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 US\$.

Les loyers résiduels non retraités s'élèvent à 76,5M€ au 31 décembre 2020. Il s'agit principalement de location de véhicules et matériel de blanchisserie.

Les taux d'actualisation appliqués sont revus à chaque clôture annuelle.

Analyse de la variation des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

En milliers d'euros	Immobilier
Droits d'utilisation au 31 décembre 2019	3 441 069
Entrées d'actifs, net des renégociations	238 455
Dotation aux amortissements	-370 721
Résiliations	-177
Variation de périmètre	178 145
Autres variations	-29 890
DROITS D'UTILISATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	3 456 880

Analyse de la variation des obligations locatives

En milliers d'euros
Obligations locatives au 31 décembre 2019	3 646 694
Actualisation de la dette et nouveaux contrats	232 494
Remboursement de la dette	-349 387
Diminution de la durée/montant du bail	-5 564
Variation de périmètre	183 236
Autres variations	5 091
OBLIGATIONS LOCATIVES AU 31 DÉCEMBRE 2020	3 712 564

Analyse des échéances des obligations locatives au 31 décembre 2020

En milliers d'euros	Total	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
OBLIGATIONS LOCATIVES	3 712 563	361 683	1 191 998	2 158 882

Analyse de sensibilité à l'évolution des taux d'intérêts

Dans l'hypothèse où les taux d'intérêts diminueraient de 10 points de base alors la dette liée aux obligations locatives augmenterait de 46 M€. Dans l'hypothèse où les taux d'intérêts augmenteraient de 10 points de base alors la dette liée aux obligations locatives baisserait de 47 M€.

Note 6 • CAPITAUX PROPRES

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital. Il n'existe pas non plus d'actions réservées pour une émission dans le cadre d'options ou de contrats de vente d'actions.

Au 31 décembre 2020, le capital social est fixé à la somme de 525 190 790 €. Il est divisé en 105 038 158 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 5 € chacune.

En raison de la crise Covid-19, le Conseil d'Administration du 29 avril 2020 a décidé de retirer la proposition du versement d'un dividende au titre de l'année 2019.

Emprunts obligataires hybrides

Le 28 juin 2017, le Groupe a émis des ODIRNANE (obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou actions nouvelles et/ ou existantes) de rang non subordonné avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal de 240 M€. Ces obligations ont été émises avec les caractéristiques suivantes :

• • prime de conversion de 35 % faisant ressortir une valeur nominale de 40,21 € ;
• • l'instrument porte intérêt jusqu'au 31 décembre 2022, à taux fixe avec un taux nominal annuel de 2,50 % payable semestriellement et pour la première fois le 1 er janvier 2018 ;
• • les détenteurs/porteurs peuvent convertir les obligations jusqu'au 1 er janvier 2023. En cas de conversion, les détenteurs recevront à la discrétion de Korian soit du numéraire soit des actions soit une combinaison des deux ;
• • à partir du 1er janvier 2023, l'instrument portera intérêt à taux Euribor six mois majoré de 900 points de base ; Korian a la possibilité de suspendre ses intérêts si dans les douze derniers mois il n'y a pas eu de dividende payé.

Le Groupe a également réalisé le 21 septembre 2018 une émission additionnelle d'ODIRNANE pour un montant nominal d'environ 60 M€. Ces nouvelles obligations présentent les mêmes modalités (à l'exception du prix d'émission) et sont intégralement assimilables aux ODIRNANE préexistantes.

À la date du présent document le ratio de conversion applicable est de 1,133 actions Korian pour 1 ODIRNANE.

Ces instruments financiers hybrides ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres pour un montant net des intérêts et frais d'émission de 298,9 M€ au 31 décembre 2020 (298,4 M€ au 31 décembre 2019) et ce conformément à la norme IAS 32.

Emprunts obligataires convertibles

Le 3 mars 2020, Korian a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations à option de conversion et/ ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 M€.

Les obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53 € faisant ressortir une prime de conversion de 55 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société.

À la date du présent document le ratio de conversion applicable est de 1,091 action Korian pour 1 OCEANE.

Conformément à IAS 32, cette OCEANE a été divisée en une composante capitaux propres pour 34 M€ (correspondant à la juste valeur de l'option d'achat vendue au porteur) et une composante dette pour 366 M€.

Note 7 • RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options dilutives existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans la norme IAS 33 « Résultat par action ».

Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) réalisée en octobre 2020 et afin d'assurer la comparabilité des données passées, le nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat par action a été modifié pour tenir compte d'un coefficient d'ajustement reflétant le fait que l'augmentation de capital a été effectuée à un cours inférieur au cours du marché. Ce coefficient est basé sur le rapport entre la valeur de l'action avant détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur de l'action après le détachement de ce droit. Ce coefficient a été appliqué jusqu'à la date d'augmentation du capital.

	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	39 402	114 681
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers)	92 127	89 132
RÉSULTAT EN EUROS PAR ACTION	0,43	1,29
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	39 402	114 681
Effet de la rémunération des éléments de capitaux propres	-7 521	-8 247
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)	92 127	89 132
Nombre moyen d'actions liés aux ajustements des stock-options et actions gratuites	367	539
Nombre moyen d'actions liés aux ajustements des emprunts hybrides et OCEANE	13 286	8 320
Nombre moyen d'actions retenu pour la détermination du résultat dilué par action	105 780	97 991
RÉSULTAT DILUÉ EN EUROS PAR ACTION	0,30	1,09

Note 8 • FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Résultat financier net

Le résultat financier se décompose entre le coût de l'endettement financier net et les autres éléments du résultat financier.

Le coût de l'endettement financier net correspond aux charges d'intérêts sur les dettes bancaires et obligataires et aux coûts liés aux couvertures.

Les autres éléments du résultat financier comprennent principalement les effets d'amortissement des frais d'émission capitalisés, les effets d'amortissement liés aux renégociations et restructurations des dettes et instruments de couverture, les commissions et frais bancaires payés (y compris charges de factoring), le coût financier attribuable aux engagements envers le personnel et les charges financières liées à la reconnaissance des droits d'utilisation des contrats de location (mise en place de la norme IFRS 16).

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Coût de l'endettement financier brut(1)	-83 870	-56 676
Coût des couvertures	-7 865	-5 849
Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie	0	6
Coût de l'endettement financier net	-91 735	-62 519
Commissions et frais bancaires	-7 853	-6 346
Effets des restructurations de couvertures	-156	-194
Frais financiers capitalisés sur frais et primes d'émission des emprunts	-4 741	-596
Charges financières sur obligations locatives(1)	-111 085	-107 396
Autres charges financières	-4 699	-8 076
Autres produits financiers	14 422	2 068
Autres éléments du résultat financier	-114 112	-120 541
RÉSULTAT FINANCIER	-205 847	-183 060

(1) reclassement des intérêts financiers IAS17 sur la période de comparaison

Analyse de la sensibilité des charges financières

Compte tenu des couvertures mises en place, la sensibilité des charges financières sur un an à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture :

• • l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 0,5 % (50 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe de 1,7 M€ ;
• • l'incidence d'une baisse de 0,5 % (50 points de base) diminuerait la charge financière du Groupe de 3,4 M€.

8.2 Dette financière nette

La dette financière nette est composée de la dette brute minorée des actifs financiers liquides (VMP et Disponibilités).

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Emprunts auprès d'établissements de crédit et des marchés financiers	2 426 486	1 665 731
Dette immobilière vis-à-vis de contreparties financières (hors IFRS 16)	1 470 870	1 062 303
Autres dettes financières diverses	89 718	125 868
Concours bancaires courants	11 849	7 583
Emprunts et dettes financières (A)	3 998 922	2 861 485
Valeurs mobilières de placement	220 331	55 100
Disponibilités	938 778	289 686
Trésorerie (B)	1 159 109	344 786
ENDETTEMENT NET (A) - (B)	2 839 813	2 516 700

Évolution de l'endettement du Groupe au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, la dette nette s'établit à 2 840 M€ en hausse de 323 M€ par rapport au 31 décembre 2019. La dette financière nette, hors dette immobilière, s'est élevée à 1 369 M€ contre 1 454 M€ au 31 décembre 2019.

La dette immobilière est en progression de 409 M€ liée à l'augmentation du taux de détention des actifs immobiliers, conformément à la stratégie du Groupe.

Sur l'exercice, Korian a procédé à la mise en place de plusieurs financements dont en particulier :

• • en mars 2020, à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANES) à échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 M€ ;
• • en avril 2020, à l'émission d'un emprunt de 49 M€ sous format NSV à maturité avril 2035 ;
• • en juin 2020, à l'émission d'un Sustainability Linked Euro PP de 173 M€ d'euros à échéance 8 ans. Le montant total de cet Euro PP a été porté à 230 M€ au total après une émission additionnelle (tap) de 57 M€, totalement assimilable à l'émission originelle, annoncée le 6 octobre 2020 ;
• • en décembre 2020, à un prêt de 55 M€ conclu avec la Banque Européenne d'Investissement à échéance 10 ans pour financer le développement du réseau Ages & Vie.

Enfin le Groupe a procédé à la mise en place d'autres financements en majorité immobiliers en soutien de sa politique d'investissements immobiliers.

La dette brute du groupe se décompose comme suit au 31 décembre 2020 :

• • une tranche à terme de 500 M€ de crédit syndiqué bancaire ;
• • obligations placées auprès d'investisseurs privés et dettes auprès d'établissements de crédit pour un montant total de 1 804 M€ ;
• • 78 M€ de NEU CP (billets de trésorerie) renforçant la liquidité du Groupe ;
• • concours bancaires courants pour un montant de 12 M€ ;
• • dettes immobilières pour 1 471 M€ constituées principalement de crédits-bails et prêts hypothécaires envers des contreparties financières, incluant également 41 M€ d'autres dettes adossées à de l'immobilier dont 182 M€ de NEU CP utilisés en financement relais immobilier.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 1 159 M€ à la fin de l'exercice hors concours bancaires courants, grâce notamment à l'augmentation de capital dont le règlement est intervenu en novembre 2020 pour près de 400 M€ et à la conclusion du partenariat immobilier avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest pour 336 M€.

Variation des emprunts(1)

En milliers d'euros	31.12.2019	Nouveaux emprunts	Rembt emprunts	Variations de périmètre	Autres	31.12.2020	Courant	Non courant
Emprunts	2 728 034	1 204 555	-321 736	113 670	172 833	3 897 356	766 854	3 130 501
Participation des salariés	40					40		40
Autres emprunts et dettes assimilés	125 828	766 264	-626 174	27 917	-204 158	89 678	173 369	-83 691
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	2 853 902	1 970 819	-947 910	141 587	-31 325	3 987 074	940 223	3 046 850
En milliers d'euros		Nouveaux emprunts 2020	Flux cash	Flux non cash	emprunts 2020	Rembt	Flux cash	Flux non cash
Emprunts		1 204 555	1 197 010	7 545		-321 736	-321 736
Participation des salariés
Autres emprunts et dettes assimilés						-626 174	-614 694	-11 481
		766 264	746 126	20 138

Analyse de la dette financière par nature de taux

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Taux fixe 51 %	2 052 270	1 333 165
Taux variable 49 %	1 946 652	1 528 320
TOTAL	3 998 922	2 861 485

Au 31 décembre 2020, la part de l'endettement du Groupe à taux variable s'élève à 49 % des dettes financières. Le Groupe dispose d'instruments financiers qui visent à le protéger contre les variations de taux. Il utilise les instruments financiers dérivés standards (swaps de taux d'intérêt, caps, floors, etc.).

En tenant compte des instruments financiers qualifiés de couverture de flux de trésorerie, l'encours des crédits à taux variable au 31 décembre 2020 est couvert à hauteur de 79 %.

Par ailleurs, les dettes assorties de sûretés réelles de type nantissement, hypothèque, crédit-bail, représentent 16 % de la dette brute.

Gestion risque de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et caps) pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable. Le Groupe applique la comptabilité de couverture (cash flow hedge) quand les critères de couverture IFRS 9 sont remplis.

La valeur de marché nette des instruments souscrits pour couvrir le risque de taux après l'impact du risque de défaut de la contrepartie est de -38,5 M€ au 31 décembre 2020.

La sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers dérivés avant l'impact du risque de défaut de la contrepartie à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture :

• • l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une valeur de marché de -22,3 M€ ;
• • l'effet d'une baisse de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une valeur de marché de -52,1 M€.

Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres en 2020 avant impositions différées par catégories d'instruments financiers.

⁽¹⁾ Hors concours bancaires courants pour 11 849 k€.

	Impact en	Impact de la couverture	Impact du « Non documenté »	Impact du risque de défaut
En milliers d'euros	capitaux propres	en résultat	en résultat	de contrepartie
Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture	-4 653	-2 713
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture			26
TOTAL	-4 653	-2 713	26	1 526
		Entrée de	Sortie de
Actif	31.12.2019	périmètre	périmètre Variation	31.12.2020
Swap de taux
Options	4 730		-2 428	2 302
Total des instruments financiers de couverture Actif	4 730		-2 428	2 302
Swap de taux
Options		0		0
Total des instruments financiers non éligibles Actif		0		0
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie –
Credit Value Adjustment	-110			24 -86
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIF	4 619	0	-2 404	2 216

Passif	31.12.2019	Entrée de périmètre	Sortie de périmètre	Variation	31.12.2020
Swap de taux	27 055	6 964		5 122	39 141
Options	2 100	-1 822		-184	94
Total des instruments financiers de couverture Passif	29 155	5 142		4 938	39 236
Swap de taux	936			-26	909
Options
Total des instruments financiers non éligibles Passif	936			-26	909
Total de l'impact du risque de défaut de la contrepartie – Debit Value Adjustment	-1 075			-1 503	-2 578
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIF	29 016	5 142		3 409	37 567
TOTAL NET	24 396	5 142		5 813	35 351

Analyse de la dette financière par échéance

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Moins d'un an	952 072	453 481
Dettes financières court terme	952 072	453 481
1 à 5 ans	1 813 595	1 861 588
Au-delà de 5 ans	1 233 256	546 416
Dettes financières long terme	3 046 851	2 408 004
TOTAL	3 998 923	2 861 485

Covenants bancaires au 31 décembre 2020

Le crédit syndiqué du Groupe de 1 Md€ (dont 500 M€ de tranche à terme et 500 M€ de RCF) est soumis à covenant financier. D'autres contrats de crédit bancaires disposent d'un covenant similaire. L'évolution du covenant est notifiée semestriellement aux établissements bancaires.

	Ratio Korian	Ratio maximum/minimum autorisé au 31 décembre
Ratio de levier ajusté selon les termes du contrat	3,0×	< 4,5×

La base de calcul du ratio de levier ajusté comprend un retraitement de 26,9 M€ correspondant aux coûts non récurrents liés au Covid-19 (voir note 2).

Covenants obligataires au 31 décembre 2020

Les obligations EURO PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également soumis à covenant. L'évolution des covenants sont notifiés annuellement aux investisseurs.

	Ratio Korian	Ratio maximum/minimum autorisé au 31 décembre
Ratio de levier ajusté selon les termes du contrat	3,2×	< 4,5×
Ratio de dette sécurisée	2,1×	> 1.5×

La base de calcul du ratio de levier ajusté ne comprend pas de retraitement correspondant aux coûts non récurrents liés au Covid-19.

Risque de contrepartie

Concernant ses activités financières (en particulier gestion de la trésorerie et instruments dérivés de couverture de taux), le Groupe a mis en en place des procédures de gestion du risque et travaille avec des institutions financières de premier rang.

Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé au risque de change car toutes les filiales du Groupe sont situées dans la zone euro et toutes les transactions sont réalisées en euro.

8.3 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent :

• • les actifs financiers non courants : titres de participation de sociétés non consolidées, créances rattachées, cautions et dépôts de garantie donnés ;
• • les actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement).

Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

• • les actifs financiers comptabilisés au coût amorti ;
• • ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;

• ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles (la trésorerie en banque, la caisse) et les placements mobilisables ou cessibles à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un risque négligeable de changement de valeur (les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, ainsi que les SICAV monétaires Euro classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme »).

La valeur comptable des actifs financiers est représentative de leur juste valeur.

8.4 Disponibilités et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Valeurs mobilières de placement	220 331	55 100
Trésorerie	938 778	289 686
TOTAL	1 159 109	344 786

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément aux critères d'IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.

8.5 Juste valeur des actifs et des passifs financiers

Ce tableau présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d'évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été définis de la manière suivante :

• • niveau 1 : prix cotés sur un marché actif ;
• • niveau 2 : données observables autres qu'un prix coté sur un marché actif (modèles financiers) ;
• • niveau 3 : données non observables.

			Actifs financiers à la juste valeur par le résultat			Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Évaluation à la juste valeur
					Impact du		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
En milliers d'euros	2020	Actifs financiers au coût amorti	Trésorerie et équivalen ts de trésorerie	Titres non consolidés	risque de défaut de la contrepartie - Credit Value Adjustment	Dérivés de couvertur e de flux de trésorerie	Marchés actifs	Information s observables	Information s non observables
Actifs non courants
Titres non consolidés	22 755			22 755					22 755
Dépôts de garantie	32 939	32 939
Autres titres immobilisés	9 044	9 044
Immobilisations financières	64 738	41 983		22 755					22 755
Actifs courants
Clients et comptes rattachés	315 301	315 301
Autres créances	366 198	366 198
Dépôts et cautionnements	3 700	3 700
Autres créances et actifs financiers courants	369 899	369 899
Instruments dérivés actif	2 216				-86	2 302		2 216
							220
Valeurs mobilières de placement	220 331						331
Trésorerie	938 778
Disponibilités et équivalents de trésorerie	1 159 109						220 331

Les titres non consolidés intègrent notamment l'acquisition Vivason (France) pour 16,2 M€, réalisée en décembre 2020 et qui sera consolidée à partir du 1er janvier 2021.

		Passifs financiers à la juste valeur par le résultat			Passifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Évaluation à la juste valeur
					Impact du risque de		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
		Passifs financiers au coût	Dérivés de couverture de juste	Dérivés non éligibles à la comptabilité	défaut de la contrepartie – Debit Value	Dérivés de couverture de flux de	Marchés	Informations	Informations non
En milliers d'euros	2020	amorti	valeur	de couverture	Adjustment	trésorerie	actifs	observables	observables
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 659 631	1 659 631
Financement de la dette immobilière	1 470 870	1 470 870
Participation des salariés	40	40
Autres dettes financières diverses	-83 691	-83 691
Emprunts et dettes financières	3 046 850	3 046 850
Engagement de rachat des minoritaires	36 302	36 302
Autres dettes non courantes	59 804	59 804
Passifs courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	766 854	766 854
Financement de la dette immobilière
Concours bancaires courants	11 849	11 849
Autres dettes financières diverses	173 369	173 369
Instruments dérivés passif	37 567			909	-2 578	39 236		37 567
Fournisseurs et comptes rattachés	453 620	453 620
Dépôt des résidents	61 629	61 629
Autres dettes	737 755	737 755
Autres dettes et comptes de régularisation	799 384	799 384

La valeur comptable des passifs financiers (à l'exception des dérivés) est représentative de leur juste valeur.

Note 9 • PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les provisions sont actualisées si l'effet du temps est significatif. L'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.

Dans le cadre d'une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la clôture de la période.

Les litiges (prud'hommes, contrôles fiscaux, litiges commerciaux, etc.) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

Provisions non courantes

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	4 335	19 006	33 687	57 028
Dotations	2 258	8 313	5 973	16 545
Utilisations	-272	-1 941	-2 040	-4 253
Reprises	-632	-8 477	-7 117	-16 226
Variations de périmètre	185	286	9 937	10 408
Reclassements	1 076	239	-2 839	-1 524
SOLDE À LA CLÔTURE	6 950	17 427	37 601	61 978

Provisions courantes

En milliers d'euros	Fiscal	Social	Autres	Total
Solde à l'ouverture	434	9 751	2 423	12 607
Dotations	700	958	3 816	5 473
Utilisations	-548	-4 044	-5 454	-10 046
Reprises	0	-481	-490	-971
Variations de périmètre	0	0	875	875
Reclassements	0	0	1 963	1 963
SOLDE À LA CLÔTURE	586	6 183	3 132	9 901

Litiges fiscaux hors IAS 12

Les provisions pour litiges fiscaux hors IAS 12, TVA par exemple, concernent des provisions pour redressement d'impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 31 décembre 2020.

Litiges sociaux

Les provisions constituées sont relatives à des litiges prud'homaux et à des indemnités de fin de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 31 décembre 2020.

Risques liés aux litiges d'exploitation (colonne « Autres »)

Les provisions constituées sont relatives à des litiges juridiques portant sur les contentieux contractuels (fournisseurs et immobiliers) et des litiges autour des responsabilités médicales. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 31 décembre 2020.

Note 10 • IMPÔTS

10.1 Ventilation de la charge d'impôt

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Impôts courants	-41 912	-75 743
Impôts différés	24 736	16 457
IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	-17 176	-59 286

10.2 Rapprochement entre l'impôt réel et la charge d'impôt théorique

En France, la composante assise sur la valeur ajoutée (CVAE) de la contribution économique territoriale (CET) est intégrée en impôts sur les sociétés françaises dans les comptes consolidés, le Groupe considérant que la CVAE remplit les caractéristiques d'un impôt sur le résultat, conformément à IAS 12.

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net (part du groupe)	39 402	114 681
Intérêts minoritaires	2 702	1 544
Résultat des sociétés mises en équivalence	776	0
Charge d'impôt	17 176	59 286
Résultat avant impôts	60 057	175 511
Taux d'impôt théorique	32,02 %	34,43 %
Charge d'impôt théorique	18 983	60 428
Différences permanentes	-1 669	-3 864
Incidence frais financiers non déductibles	781	1 725
Déficits fiscaux de l'exercice non activés	4 025	2 131
Utilisation de déficits fiscaux non activés	-4 784	-7 065
Ajustement des impôts différés constatés antérieurement	5 788	195
Ajustement des impôts des périodes antérieures	-10 340	-6 347
Impôts à taux réduit	-10 115	-2 067
Impact de la CVAE net d'impôt en France	15 968	14 309
Impact de l'IRAP en Italie	261	1 461
Impact des résultats exemptés d'impôt	1 166	2 791
Différence taux mère/fille	-2 890	-5 551
Incidence du changement du taux d'impôt sur les sociétés à horizon futur		1 141
CHARGE RÉELLE D'IMPÔT	17 176	59 286
Taux effectif d'impôt	28,60 %	33,78 %

10.3 Impôts différés

Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables, le Groupe réalise une approche multicritère qui prend en compte l'horizon de récupération en se basant sur la projection financière mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays.

Les impôts différés sont calculés entité par entité. Ils sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et qu'ils se rapportent à une même entité fiscale (groupe d'intégration fiscale en France et en Allemagne).

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan inclus dans les actifs non courants et les passifs non courants.

Ainsi au 31 décembre 2020, les différences temporelles des entités françaises, belges et italiennes ont été comptabilisées sur la base des nouveaux taux votés :

• • en France : au taux de 25,83 % à horizon 2022 ;
• • en Italie : au taux de 27,90 % depuis le 1er janvier 2017, un taux de base (IRES) de 24 %, auquel s'ajoute une contribution complémentaire comprise entre 3,9 % et 4,9 % selon les régions ;
• • en Belgique : au taux de 25,00 % ;
• • les taux d'imposition retenus pour l'Allemagne sont de 15,3 % ou 30,33 % selon les sociétés.

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Immobilisations incorporelles	508 333	419 414
Immobilisations corporelles	156 402	164 472
Différences temporaires CVAE	5 509	6 354
Instruments financiers	-9 930	-8 354
Reports fiscaux	-32 936	-14 654
Provisions pour engagements de retraites	-17 788	-20 711
Autres provisions	-6 002	-16 427
Autres différences temporaires	-16 381	-11 496
Autres actifs/passifs	-61 185	-60 230
NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS (PASSIF)	526 023	458 368

10.3.1 Nature des impôts différés

L'essentiel des impôts différés du Groupe provient de la comptabilisation lors de regroupements d'entreprises des actifs incorporels que constituent les autorisations d'exploiter.

10.3.2 Variation nette des impôts différés

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Solde à l'ouverture	458 368	443 155
Charge (produit)	-24 736	-16 457
Variation de périmètre	86 419	52 711
Imputation en capitaux propres	147	-19 769
Autres variations	5 825	-1 273
SOLDE À LA CLÔTURE	526 023	458 368

Le Groupe constate des actifs d'impôts différés sur déficits reportables pour un montant de 32,9 M€ au 31 décembre 2020 contre 14,6 M€ au 31 décembre 2019. Il s'agit principalement de la France, l'Allemagne et la Belgique pour lesquels les reports déficitaires peuvent avoir des dates d'expiration indéfinies. Cependant, l'analyse de chaque situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître.

Au 31 décembre 2020, les actifs d'impôts différés sur déficits reportables, dont la récupération n'est pas jugée probable, s'élèvent à 16,0 M€ (16,9 M€ au 31 décembre 2019). Ces actifs d'impôts différés non reconnus au 31 décembre 2020 concernent principalement les pays suivants : la France (9,7 M€), l'Allemagne (4,4 M€) et la Belgique (1,8 M€).

Il s'agit essentiellement de déficits fiscaux générés :

• • en France pour les déficits nés avant l'entrée dans l'intégration fiscale dont l'utilisation est possible mais présente des contraintes fortes ;
• • en Allemagne pour les déficits de sociétés hors d'un tax group non activés compte tenu de leur faible probabilité de récupération ;
• • en Belgique, pour les déficits des associations sans but lucratif (ASBL) dont l'utilisation n'est pas autorisée (base non activable de 16,1 M€ au 31 décembre 2020 à un taux d'impôt quasi-nul).

Note 11 • ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Litiges

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Note 12 • ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Dans le cadre de la politique de développement du Groupe les événements significatifs suivants ont eu lieu depuis le 31 décembre 2020 :

Covenant bancaire

En janvier 2021, le Groupe a renégocié la formule de son ratio de levier ajusté avec les banques de son crédit syndiqué. Le ratio maximum autorisé reste identique à 4,5x mais la formule de son calcul sera désormais : (Dette Nette Consolidée – Dette Immobilière)/(EBITDA ajusté – 5,8 % * Dette Immobilière) contre 6,5 % * Dette immobilière.

	Ratio Korian	Ratio maximum/minimum autorisé au 31 décembre
Ratio de levier ajusté (nouvelle formule)	3,0×	< 4,5×

Entrée au Royaume-Uni

En février 2021, Korian a annoncé avoir entamé des négociations exclusives en vue d'acquérir Berkley Care Group, qui exploite un réseau de six résidences seniors haut-de-gamme dans le sud de l'Angleterre, toutes reconnues pour la qualité de leurs services et de leurs soins. Korian s'apprête également à acquérir l'immobilier pour cinq de ces maisons. La plateforme devrait réaliser un chiffre d'affaires d'environ 25 millions de livres sterling en 2021.

Note 13 • AUTRES INFORMATIONS

13.1 Périmètre de consolidation – Allemagne

Les informations suivantes complètent les données sur le périmètre de Korian en Allemagne :

• • La filiale allemande PHÖNIX-ambulante intensive Pflege GmbH, incorporée en 2018, vient s'ajouter à la liste des entités consolidées du Groupe en Allemagne figurant dans les notes annexes aux comptes consolidés du document de référence 2018 au point 14.4.2.
• • Il est précisé que la filiale allemande doc Orange GmbH, citée dans la note 5.7 ainsi qu'aux points 14.4.2 et 14.3.2 des documents de référence des années 2017 et 2018 et du document d'enregistrement universel 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « BuP Betreuung- und Pflege GmbH ».
• • Il est précisé que la filiale allemande Zentrale Parsberg (Holding Weidlich), citée aux points 14.4.2 et 14.3.2 du document de référence 2018 et du document d'enregistrement universel 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « PHÖNIX-Lebenszentren GmbH ».
• • Il est précisé que la filiale allemande RIAG SENIORENZENTRUM, citée dans la note 5.7 ainsi qu'aux points 14.4.2 et 14.3.2 des documents de référence des années 2017 et 2018 et du document d'enregistrement universel 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « RIAG Seniorenzentrum "Ennepetal" GmbH & Co. KG ».
• • Il est précisé que la filiale allemande Ambulanter Dienst Kutlu GmbH, citée aux points 14.4.2 et 14.3.2 du Document De Référence 2018 et du document d'enregistrement universel 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce depuis le 24 février 2020 sous la raison sociale « PflegeExperten GmbH ».
• • Il est précisé que la filiale allemande CASA REHA HOLDING GMBH, citée au point 14.3.2 du document d'enregistrement universel du Groupe de l'année 2019, est inscrite au registre du commerce depuis le 20 janvier 2020 sous la raison sociale « CR Korian Holding GmbH ».
• • Il est précisé que la filiale allemande CURANUM AG, citée au point 14.3.2 du document d'enregistrement universel 2019, est inscrite au registre du commerce avant le 3 mars 2015 et à nouveau depuis le 15 janvier 2020 sous la raison sociale « Korian Deutschland AG ».
• • Il est précisé que la filiale allemande CURANUM Dienstleistung GmbH, citée au point 14.3.2 du document d'enregistrement universel 2019, est inscrite au registre du commerce depuis le 18 avril 2019 sous la raison sociale « Korian Personaldienstleistung GmbH ».
• • Il est précisé que la filiale allemande KORIAN MANAGEMENT VERWALTUNG GMBH, citée au point 14.3.2 du document d'enregistrement universel 2019, est inscrite au registre du commerce depuis le 16 décembre 2019 sous la raison sociale « Korian Textilservice GmbH ».
• • Il est précisé que la filiale allemande « NON-FOOD HANDELSGESELLSCHAFT KARLSRUHE FÜR SENIORENBEDARF MBH », citée dans la note 14.3.2 des documents de référence du Groupe des années 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « NON - FOOD Handelsgesellschaft für Seniorenbedarf mbH».
• • Il est précisé que la filiale allemande « BAD SCHWARTAU AVG ALTENHEIM-VERMIETUNG », citée aux points 14.3.2 des documents de référence du Groupe des années 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « Bad Schwartauer AVG Altenheim-Vermietung GmbH & Co. KG ».
• • Il est précisé que la filiale allemande « RIAG SENIORENZENTRUM "ZWEITE"», citée aux points 14.3.2 des documents de référence du Groupe des années 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « RIAG Seniorenzentrum "Zweite" GmbH & Co. KG ».
• • Il est précisé que la filiale allemande « RIAG SENIORENZENTRUM "ERSTE" », citée aux points 14.3.2 des documents de référence du Groupe des années 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « RIAG Seniorenzentrum "Erste" GmbH & Co. KG ».
• • Il est précisé que la filiale allemande « Häusliche Krankenpflege Charlotte König GmbH & Co.», citée aux points 14.3.2 des documents de référence du Groupe des années 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « Häusliche Krankenpflege Charlotte König GmbH & Co KG ».
• • Il est précisé que la filiale allemande « Schauinsland Pflegebetrieb Gmb», citée aux points 14.3.2 des documents de référence du Groupe des années 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale «Schauinsland Pflegebetriebs-GmbH».
• • Il est précisé que la filiale allemande « Ambulante Pflege Schauinsland Gbmh », citée aux points 14.3.2 des documents de référence du Groupe des années 2019 respectivement, est inscrite au registre du commerce sous la raison sociale « Ambulante Pflege Schauinsland GmbH ».

13.2 Transactions avec des parties liées

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Korian se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version de novembre 2016 (le « Code AFEP-MEDEF »). Conformément aux recommandations dudit Code AFEP-MEDEF, la rémunération attribuée aux dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
En euros	Montants versés	Montants versés
Directrice générale depuis le 26 janvier 2016
Rémunération fixe annuelle	213 750	450 000
Rémunération variable annuelle	495 000	540 000
Avantages en nature	16 056	12 765
TOTAL	724 806	1 002 765
Président du Conseil du 26 janvier 2016 au 1er octobre 2020
Rémunération fixe annuelle	194 062	345 000
Président du Conseil depuis le 1er octobre 2020
Rémunération fixe annuelle	64 688
TOTAL	258 750	345 000

Les montants versés en 2020 tiennent compte de la réduction exceptionnelle de 25 %, d'une part, de la rémunération qu'aurait dû percevoir la Directrice générale en 2020 (rémunération variable au titre de 2019, versée en 2020, et rémunération fixe) et, d'autre part, de la rémunération fixe annuelle pour 2020 du Président du Conseil.

13.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

En application du décret n^o 2008-1487, le tableau ci-dessous présente les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2020 pour toutes les sociétés du Groupe.

En milliers d'euros	Mazars 2020	EY 2020	Mazars 2019	EY 2019
Commissariat aux comptes
Émetteur	284	284	286	295
Filiales intégrées globalement	1 314	1 542	1 286	1 534
Sous-Total	1598	1 826	1 572	1 829
Autres services	351	444	542	601
Sous-Total	351	444	542	601
TOTAL	1 949	2 270	2 114	2 430

Les autres services sont principalement liés à des missions de « due diligence » liées aux acquisitions et opérations sur le capital de la période.

13.4 Liste des entités consolidées du Groupe

a) Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées directement ou indirectement par la Société. Une filiale est contrôlée lorsque la Société :

• • détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, sa politique opérationnelle et financière ;
• • obtient des rendements variables provenant des activités de celle-ci ;
• • à la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

En général, les entreprises contrôlées sont celles dans lesquelles Korian détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote.

b) Partenariats et entreprises associées

Il existe des participations mises en équivalence dans le Groupe.

En décembre 2020, Korian a conclu un partenariat de développement avec Aedifica, leader européen de l'immobilier de santé, sous la forme d'une co-entreprise (« maatschap »), détenue à parts égales par les deux partenaires, qui investira dans le développement de projets immobiliers neufs aux Pays-Bas.

Toutes les sociétés filiales allemandes listées ci-dessous (à l'exception de la société SENIORENPFLEGEHEIM GMBH BAD NEUSTADT A.D. SAALE, Bad Neustadt a.d. Saale et de la société KORIAN MANAGEMENT AG, Salzburg) et incluses dans le bilan consolidé sont dispensées, en vertu des articles 264, 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB – Handelsgesetzbuch), de l'obligation de publication des états financiers consolidés et individuels et des rapports de gestion (du Groupe), selon l'article 325 du même Code, pour l'exercice 2020.

La société mère du Groupe est la société Korian SA.

Les pourcentages indiqués ci-dessous sont les pourcentages d'intérêts.

IG : intégration globale

MEE : mise en équivalence

13.4.1 France

KORIAN SA	100
Medidep Foncier	100	IG
SOCIETE IMMOBILIERE JANIN	100	IG
KORIAN SANTE	100	IG
ABILONE	100	IG
SCI KORIAN IMMOBILIER	100	IG
JONGKIND	100	IG
KORIAN Domiciles	100	IG
LA MOULINIERE	100	IG
KORIAN PARTENAIRE	100	IG
PRIVATEL	100	IG
HOLDING HOSPITALIERE DE TOURAINE	100	IG
LE NORD COTENTIN	100	IG
CENTRE WILLIAM HARVEY	100	IG
HOLDING AUSTRUY BUREL	99	IG
PB EXPANSION	100	IG
SCI KORIAN BEZONS IMMOBILIER	51	IG
SCI KORIAN LA COTONNADE IMMOBILIER	51	IG
SCI KORIAN LES CATALAUNES IMMOBILIER	51	IG
SCI KORIAN LE GRAND PARC IMMOBILIER	51	IG
SCI KORIAN LIVRY SULLY IMMOBILIER	51	IG
SCI KORIAN LES RESTANQUES IMMOBILIER	51	IG
SCI KORIAN MORNAY IMMOBILIER	51	IG

SCI KORIAN ONCOPOLE TOULOUSE	51	IG
SCI KORIAN PARC DES DAMES IMMOBILIER	51	IG
SCI KORIAN VILLA AMARELLI IMMOBILIER	51	IG
SCI HOLDING IMMOBILIÈRE	51	IG
SAS KORIAN IMMOBILIER ALLEMAGNE 1	51	IG
SAS KORIAN IMMOBILIER ALLEMAGNE 2	51	IG
SAS KORIAN IMMOBILIER ALLEMAGNE 3	51	IG
SAS KORIAN IMMOBILIER Allemagne	51	IG
SAS KORIAN IMMOBILIER FRANCE	100	IG
LA BASTIDE DE LA TOURNE	100	IG
SARL RESIDENCE FRONTENAC	100	IG
KORIAN LE BASTION	100	IG
RESIDENCE PERIER	100	IG
PERIER RETRAITE	100	IG
VEPEZA	100	IG
LA REINE MATHILDE	100	IG
RESIDENCE LES AJONCS	100	IG
KORIAN MAS DE LAUZE	100	IG
SCI BADERA	51	IG
VILLA BONTEMPS	100	IG
SOCIETE D'EXPLOITATION HOME SAINT GABRIEL	99	IG
LES ISSAMBRES	100	IG
ACCUEIL MEUNIERES	100	IG
CHAMTOU	100	IG
SOCIETE GERONTOLOGIQUE DU CENTRE OUEST - SGCO	100	IG
SOCIETE HOSPITALIERE DE TOURAINE	100	IG
KORIAN VILLA D'ALBON	100	IG
SCI LE TEILLEUL	100	IG
KORIAN LE DIAMANT	100	IG
COMPAGNIE FONCIERE VERMEILLE	51	IG
BELLECOMBE	100	IG
KORIAN LES ARCADES	100	IG
RESIDENCE MAGENTA	100	IG
VILLA SAINT DOMINIQUE	100	IG
LE CLOS CLEMENT 77 - RESIDENCE DU BOIS CLEMENT	100	IG
KORIAN BRUNE	100	IG
KORIAN LES LILAS	100	IG
SAINT CYR GESTION	100	IG
REANOTEL	100	IG
KORIAN FLORIAN CARNOT	100	IG
MEUDON-TYBILLES	100	IG
LES LIERRES GESTION	100	IG
L'AIR DU TEMPS RESIDENCES STRASBOURG ROBERTSAU	100	IG
LES HAUTS D'ANDILLY	100	IG
ATRIA	100	IG
LES BEGONIAS	100	IG
LA REINE BLANCHE	100	IG
LES BLES D'OR	100	IG
LES TEMPS BLEUS	100	IG

CARLOUP SANTE 100 IG LE CASTELLI 100 IG LES FONTAINES 100 IG ISERE SANTE 100 IG LAFFITTE SANTE 100 IG S.C.I. LE MAIL IMMOBILIER 100 IG LE MAIL SANTE 100 IG MASSENET SANTE 100 IG MEDOTELS 100 IG RESIDENCE FREDERIC MISTRAL 100 IG KORIAN CLOS DES VIGNES 100 IG KORIAN VILLA PAPYRI 100 IG KORIAN VILLA D'AZON 100 IG KORIAN LES CASSISSINES 100 IG KORIAN VILLA SPINALE 100 IG KORIAN L'ASTREE 100 IG KORIAN LA FONTANIERE 100 IG GEM VIE 100 IG SOCIETE D'ETUDES ET DE REALISATIONS POUR LE NOUVEL AGE SERENA 100 IG KORIAN AU FIL DU TEMPS 100 IG KORIAN PLAISANCE 100 IG KORIAN SAVERNE 100 IG KORIAN VAL DES SOURCES 100 IG KORIAN VILL'ALIZE 100 IG KORIAN L'ESCONDA 100 IG LE PETIT CASTEL 100 IG PEROU 100 IG LES PINS BLEUS 100 IG RESIDENCE DE PONTLIEUE 100 IG HOMERE HOTELLERIE MEDICALISEE RETRAITE 100 IG LA SAISON DOREE 100 IG SAINT FRANCOIS DE SALES 100 IG SARL VILLANDIERES NIMES 100 IG CLINIQUE DE SOINS DE SUITE ET READAPTATION CHATEAU DE GLETEINS 100 IG LA PINEDE 100 IG CHATEAU DE LA VERNEDE 100 IG KORIAN LES OLIVIERS 100 IG CENTRE DE READAPTATION FONCTIONNELLE DE CAEN 100 IG CLINIQUE CARDIOLOGIQUE DE GASVILLE 100 IG CLINIQUE DE MEDECINE PHYSIQUE ET DE READAPTATION FONCTIONNELLE "LES GRANDS CHENES" 100 IG LES FLOTS 100 IG IMMO 2 100 IG LE BELVEDERE PLAGE 100 IG LE BELVEDERE 100 IG CENTRE MEDICAL INFANTILE MONTPRIBAT 100 IG CENTRE DE REEDUCATION FONCTIONNELLE DE SIOUVILLE 100 IG CLINIQUE NAPOLEON 100 IG SCI NAPOLEON 100 IG LE MONT BLANC 99 IG	Entité juridique

CLINIQUE DU CANAL DE L'OURCQ	100	IG
HAD YVELINES SUD	100	IG
SOCIETE NOUVELLE DE LA CLINIQUE DU MESNIL	100	IG
CENTRE DE SOINS DE SUITE DE SARTROUVILLE	100	IG
KORIAN LES TROIS TOURS	100	IG
OREGON	100	IG
SOCIETE D'EXPLOITATION DE LA CLINIQUE MEDICALE DE SAINT COME A JUVISY	100	IG
CLINIQUE DE SACLAS	100	IG
SOCIETE CLINIQUE DE SOINS DE SUITE DE NOISY LE SEC	100	IG
CLINIQUE DE LIVRY SULLY	100	IG
SOCIETE D'EXPLOITATION DE LA CLINIQUE DU PERREUX	100	IG
NEWCO BEZONS	100	IG
CLINIQUE DE CONVALESCENCE DU CHATEAU DE CLAVETTE	100	IG
SERIENCE SOINS DE SUITE ET DE READAPTATION	100	IG
SARL DE BIOUX SANTE	100	IG
THALATTA	100	IG
RESIDENCE LES AINES DU LAURAGAIS	100	IG
GRAND'MAISON	100	IG
KORIAN PASTORIA	100	IG
SA MEDICA FRANCE	100	IG
SAS CLINIQUE DE SANTE MENTALE SOLISANA	100	IG
SAS CLINIQUE DU VAL DE SEINE	100	IG
SARL CLINIQUE LES ALPILLES	100	IG
SARL CLINIQUE DU MONT VENTOUX	100	IG
SARL CLINIQUE DE SANTE MENTALE DU GOLFE	100	IG
SAS CLINIQUE ALMA SANTE	100	IG
SAS CLINIQUE DU CHATEAU DE MORNAY	100	IG
SAS CLINIQUE SAINTE COLOMBE	100	IG
SARL CLINIQUE LA CONDAMINE	100	IG
SARL CLINIQUE DE SANTE MENTALE VILLA BLEUE	100	IG
SARL CLINIQUE MAISON BLANCHE	100	IG
SAS CLINIQUE MONTJOY	100	IG
SAS CLINIQUE DE SANTE MENTALE DE PIETAT	100	IG
SAS CLINIQUE DE SANTE MENTALE SAINT MAURICE	100	IG
SAS CLINIQUE LA PALOUMERE	100	IG
SAS CLINIQUE LA VARENNE	100	IG
SAS CLINIQUE LA ROSERAIE	100	IG
SARL CLINIQUE LE CLOS DE BEAUREGARD	100	IG
SAS CLINIQUE DU CHAMBON	100	IG
SAS CLINIQUE LES BRUYERES	100	IG
SAS LES JARDINS D'HESTIA	100	IG
SARL GMR	100	IG
SAS AUBERGERIE DE QUINCY	92	IG
SAS AUBERGERIE DU 3ème AGE	92	IG
SARL RESIDENCE DES PINS	100	IG
SAS GASTON DE FOIX	100	IG
SARL RESIDENCE DE CHAINTREAUVILLE	96	IG
SAS DLS GESTION	100	IG
SARL LA FONTAINE BAZEILLE	100	IG

Entité juridique
SAS LES TERRASSES DU XXEME	100	IG
SAS RESIDENCE LES MATHURINS	100	IG
SAS LE VAL D'ESSONNE	100	IG
SARL MAISON DE RETRAITE LES GARDIOLES	100	IG
SARL LA PAQUERIE	100	IG
SARL LA COLOMBE	100	IG
SARL LES TAMARIS	100	IG
SARL RESID'GEST	100	IG
SARL RA DE LAXOU	100	IG
SARL RA DES SABLES	100	IG
SARL RA DE LYON GERLAND	100	IG
SARL RA DU MANS	100	IG
SARL LE MOLE D'ANGOULINS	100	IG
SAS RA DE NEUVILLE ST REMY	100	IG
SARL MAISON DE RETRAITE SOULAINES	100	IG
SAS DOMAINE DES TROIS CHEMINS	100	IG
SAS LE MONT SOLEIL	100	IG
SARL RESIDENCE BELLEVUE	100	IG
SARL RESIDENCE AGAPANTHE	100	IG
SARL RESIDENCE LA GRANDE PRAIRIE	100	IG
SARL RESIDENCE PIN BALMA	100	IG
SARL LE HAMEAU DE PRAYSSAS	100	IG
SAS LE HAMEAU DE LA SOURCE	100	IG
SAS RESIDENCE CLAUDE DEBUSSY	100	IG
SARL LES OLIVIERS	100	IG
SAS MAISON DE RETRAITE LE CHALET	100	IG
SARL LA CAMPAGNARDE	100	IG
SARL DU CHÂTEAU	100	IG
SARL BUEIL	100	IG
SAS RESIDENCE DE L'ABBAYE	100	IG
SAS LA VALLEE BLEUE	100	IG
SAS LES CIGALES	100	IG
SAS LES TOURELLES	100	IG
SAS LA DETENTE	100	IG
SAS SAINT FRANCOIS DU LAS	100	IG
SARL MAISON DE RETRAITE LES ALYSSES	100	IG
SAS LA VILLA DU CHÊNE D'OR	100	IG
SAS LA VILLA DU PARC	100	IG
SARL LE DOMAINE DE COLLONGUES	100	IG
SAS LE CLOS VERMEIL	100	IG
SAS RELAIS TENDRESSE SAINTE MARGUERITE	100	IG
SARL MEDI-SAISONS	100	IG
SAS L'AMARYLLIS	100	IG
SAS LA LOUISIANE	100	IG
SAS LES PALMIERS	100	IG
SARL LUBERON SANTE	100	IG
SARL INVAMURS	100	IG
SAS SOCEFI	100	IG
SAS FINANCIERE DE LETRETTE	100	IG

Entité juridique
SARL PASTHIER PROMOTION	100	IG
SCI CHAMBERY JOURCIN	100	IG
SCI BRUAY SUR ESCAUT	100	IG
SCI SAINT GEORGES DE DIDONNE	100	IG
SCI DE LAXOU MAXEVILLE	51	IG
SCI DES SABLES	100	IG
SCI DE LYON-GERLAND	100	IG
SCI SAINT-MALO	100	IG
SCI DU MANS	100	IG
SCI PIERRE DEBOURNOU	100	IG
SCI DE LA RUE BICHAT	100	IG
SCI CENTRE DE CONVALESCENCE DE NEUVILLE	100	IG
SCI CENTRE MEDICAL LES ALPILLES	100	IG
SCI VALMAS	100	IG
SCI ALMA SANTE	100	IG
SCI SAINT MAURICE	100	IG
SCI LA PALOUMERE	100	IG
SCI LA VARENNE	100	IG
SCI LA ROSERAIE	100	IG
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE MONTVERT	100	IG
SCCV BAZEILLE DEVELOPPEMENT	100	IG
SCI LES TROIS CHEMINS	100	IG
SARL DU PRE DE LA GANNE	100	IG
SCI SYR IMMOBILIER	100	IG
SARL LE BOIS DU CHEVREUIL	100	IG
SAS ALEXMAR	100	IG
SNC IMMOBILIERE DE DINARD	100	IG
SAS MS FRANCE	60	IG
SCI FALCA	51	IG
SARL RESIDENCE VICTOR HUGO	100	IG
LE CLOS DE L'ORCHIDEE	100	IG
SOCIETE DU CHÂTEAU DE LORMOY	100	IG
SCI Korian Saverne Immobilier	51	IG
SAS KORIAN IMMOBILIER Allemagne 4	51	IG
SAS KORIAN IMMOBILIER Allemagne 5	51	IG
SAS KORIAN IMMOBILIER Allemagne 6	51	IG
RESIDENCE FONTDIVINA	100	IG
AGES ET VIE GESTION	70	IG
AGES ET VIE HABITAT	70	IG
AGES ET VIE SERVICES	70	IG
CLINIDEV SAS	100	IG
CLINIDOM SAS	100	IG
KD H	100	IG
SCI LA CROIX DU MARECHAL	100	IG
SCI FPM	100	IG
LES OMEGADES	100	IG
OMEGA SAS	100	IG
SCCV HENRIADE	100	IG
SCI BEAUSEJOUR	100	IG

Entité juridique
HOLDING LES ACACIAS	100	IG
KORIAN IMMOBILIER Allemagne 7	100	IG
LA GALICIA	99	IG
SCPR CROIX DU MARECHAL	100	IG
BOIS LONG	100	IG
JARDINS D'EPARGNES	100	IG
ROSA BELLA	100	IG
LA CHENAIE	100	IG
LA CHENERAIE	100	IG
HENRIADE	100	IG
LASIDOM	100	IG
CLOS D'ARMAGNAC	100	IG
ENTRE DEUX MERS	100	IG
LES DOMAINES DE CESTAS	100	IG
ROSES DU BASSIN	100	IG
LES ACACIAS (BRIANCON)	100	IG
LES ACACIAS (GAN)	100	IG
MARIENIA	100	IG
PETITS-FILS DEVELOPPEMENT	100	IG
PETITS-FILS	100	IG
SCI FONCIERE A&V	30	IG
KD SAP	100	IG
KD Santé Sécurité	100	IG
SCI KORIAN Oullins Immobilier	51	IG
SAS KORIAN ASSET & PROPERTY MANAGEMENT	100	IG
DAMIEN	100	IG
SAS LE PONTET	100	IG
SAS LES CLARINES	100	IG
SAS LA VALLONIE	100	IG
SAS CDS 2	100	IG
SARL H.ECO	51	IG
SAS LA SOLANE	100	IG
SAS VAL PYRENE	100	IG
SAS CRFS GUSTAVE ZANDER	100	IG
SA SAEM - INSTITUT ZANDER	100	IG
SCI SCI GARIBALDI SIERROZ	51	IG
SCI SCI LE ZANDER	51	IG
MOVE IN MED	100	IG
OMEDYS	70	IG
KORIAN IMMOBILIER ALLEMAGNE 8	100	IG
KORIAN SOLUTION	100	IG
HMIMH	72	IG
LES ESSENTIELLES CAEN	100	IG
LES ESSENTIELLES CONFLANS-STE-HONORINE	100	IG
LES ESSENTIELLES HOLDING	100	IG
LES ESSENTIELLES LIMEIL-BREVANNES	100	IG
LES ESSENTIELLES L'ISLE ADAM	100	IG
LES ESSENTIELLES NEGREPELISSE	100	IG
LES ESSENTIELLES PONT-AVEN	100	IG

LES ESSENTIELLES STRASBOURG - POURTALES 100 IG LES ESSENTIELLES SAINT SOULLE 100 IG LES ESSENTIELLES VINCENNES 100 IG SCI HOLDING IMMOBILIER 2 100 IG KORIAN ETOILE IMMOBILIER SCI 100 IG KORIAN RSS IMMOBILIER SCI 100 IG KORIAN & PARTENAIRE IMMOBILIER 2 51 IG ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS LUXEMBOURG 100 IG ANTIN IMMO BORDEAUX 100 IG ANTIN IMMO EPINAL 100 IG ANTIN IMMO HOLDING 100 IG ANTIN IMMO INICEA 100 IG ANTIN IMMO SAINT- AVOLD 100 IG ANTIN IMMO SAINT-BRIEUC 100 IG INICEA HOLDING 100 IG CLINIQUE DES VALLEES 100 IG CLINIQUE VILLA DES ROSES 100 IG CENTRE LYONNAIS DE PSYCHIATRIE AMBULATOIRE 100 IG IMMOBILIERE DES VALLEES 100 IG IMMOBILIERE DES ROSES 100 IG GIE INICEA SERVICES 100 IG CLINIQUE LA MARE Ô DANS 100 IG CLINIQUE JEANNE D'ARC 100 IG CLINIQUE DU PAYS DE SEINE 100 IG CLINIQUE DE VONTES 100 IG POLE DE SANTE MENTALE LA CONFLUENCE 100 IG SCI LA CONFLUENCE SAINT-CYR 100 IG CLINIQUE LES HORIZONS 100 IG CLINIQUE MAYLIS 100 IG CLINIQUE DE REGENNES 100 IG LA CORNE DE L ABONDANCE 100 IG CENTRE DE PSYCHIATRIE AMBULATOIRE DE CENON 100 IG CENTRE CALADOIS DE PSYCHIATRIE AMBULATOIRE 100 IG CENTRE MONTOIS DE PSYCHIATRIE AMBULATOIRE 100 IG CENTRE AUBERGENVILLOIS DE PSYCHIATRIE AMBULATOIRE 100 IG CENTRE PSYCHIATRIQUE LIVRYEN AMBULATOIRE 100 IG CENTRE NABORIEN DE PSYCHIATRIE AMBULATOIRE 100 IG CENTRE SPINALIEN DE PSYCHIATRIE AMBULATOIRE 100 IG INICEA FONCIERE 1 100 IG INICEA JOUVENCE NUTRITION 100 IG FONCIERE JOUVENCE NUTRITION 100 IG INICEA VAL JOSSELIN 100 IG FONCIERE VAL JOSSELIN 100 IG	LES ESSENTIELLES ROUEN	100	IG
TECHNOSENS 70 IG

13.4.2 Allemagne

Entité juridique
CR KORIAN HOLDING GMBH, München	100	IG
CASA REHA BETRIEBS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH, München	100	IG
PROVITA HEIMBETRIEBSGESELLSCHAFT MBH, München	100	IG
SENIORENHEIM LEHNDORFER HOF GMBH, München	100	IG
SENIOREN DSC GMBH DIENSTLEISTUNGS- UND SERVICE CENTER, München	100	IG
HAUS ALTKÖNIG HEIMBETRIEBSGESELLSCHAFT MBH, München	100	IG
CASA REHA HEIMBETRIEBSGESELLSCHAFT MBH, München	100	IG
SENIORENRESIDENZ AM ERLENHOFSEE BETRIEBSGESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG, München	100	IG
SENIORENPFLEGEHEIM GMBH BAD NEUSTADT A.D. SAALE, Bad Neustadt a.d. Saale	75	IG
F & B SENIOREN SERVICE-CENTER GMBH, München	100	IG
S&K TEXTIL SENIOREN DIENSTLEISTUNGS- CENTER GMBH, München	100	IG
NON - FOOD HANDELSGESELLSCHAFT FÜR SENIORENBEDARF MBH, München	100	IG
CASA REHA ALTENPFLEGEHEIM GMBH, München	100	IG
CASA REHA VIII IMMOBILIEN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT LOLLAR GMBH, München	100	IG
CASA REHA IX IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT LOLLAR MBH, München	100	IG
CASA REHA VIII IMMOBILIENGESELLSCHAFT OBJEKT LOLLAR MBH & CO. KG, München	100	IG
XXIV. CASA REHA IMMOBILIENVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH, München	100	IG
XXVIII. CASA REHA IMMOBILIENVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH, München	100	IG
XX. CASA REHA VERWALTUNGS- UND IMMOBILIENERWERBS GMBH & CO. KG, München	100	IG
CASA REHA SENIORENPFLEGEHEIM GMBH, München	100	IG
SOZIALKONZEPT BETRIEBS- UND BETEILIGUNGS GMBH, München	100	IG
SOZIALKONZEPT BARBARAHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT CHARLOTTENHOF BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN MBH, München	100	IG
SOZIALKONZEPT CHRISTINENHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT DOROTHEENHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT HERMINENHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT LORETTAHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT MARIETTENHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT CÄCILIENHOF BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN MBH, München	100	IG
SOZIALKONZEPT FRIEDERIKENHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT HELENENHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT LUISENHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT MAGDALENENHOF BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN MBH, München	100	IG
SOZIALKONZEPT MARIENHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT IM ROSENPARK GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT SCHULZE-KATHRINHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT SOPHIENHOF GMBH BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN, München	100	IG
SOZIALKONZEPT KATHARINENHOF BETRIEBSGESELLSCHAFT SOZIALER EINRICHTUNGEN MBH, München	100	IG
GO DRACHENFELSSEE 506. VV GMBH, München	100	IG

GO DRACHENFELSSEE 510. VV GMBH, München	100	IG
ALTER EGO SIEBENUNDVIERZIGSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH, München	100	IG
SO TEC GMBH, München	100	IG
SOZIALKONZEPT BETEILIGUNGS GMBH, München	100	IG
SERVEX DIENSTLEISTUNGS GMBH, München	100	IG
SOZIAL SERVICE EINRICHTUNGS- UND GESCHÄFTSBESORGUNGS GMBH, München	100	IG
AFARIA GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGS GMBH & CO. OBJEKT LOLLAR KG, Mainz	94	IG
ASTELLA GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH & CO. VERMIETUNGS KG, Mainz	94	IG
KORIAN MANAGEMENT AG, München	100	IG
KORIAN MANAGEMENT AG, Salzburg	100	IG
KORIAN MANAGEMENT GRUNDBESITZ GMBH, München	100	IG
KORIAN DEUTSCHLAND AG, München	100	IG
KORIAN HOLDING GMBH, München	100	IG
CURANUM BETRIEBS GMBH WEST, München	100	IG
KORIAN AKADEMIE GMBH, München	100	IG
GAP MEDIA SERVICE GMBH, München	100	IG
SERVICE GESELLSCHAFT WEST GMBH, München	100	IG
KORIAN PERSONALDIENSTLEISTUNG GMBH, München	100	IG
CURANUM BETRIEBS GMBH, München	100	IG
ALTENHEIM BETRIEBSGESELLSCHAFT WEST GMBH, München	100	IG
CURANUM FRANZISKUSHAUS GMBH, München	100	IG
CURANUM BETRIEBS GMBH MITTE, München	100	IG
BUP BETREUUNG UND PFLEGE GMBH, München	100	IG
BAD SCHWARTAUER AVG ALTENHEIM-VERMIETUNG GMBH & CO. KG, München	100	IG
RIAG SENIORENZENTRUM "ZWEITE" GMBH & CO. KG, München	100	IG
RIAG SENIORENZENTRUM "ERSTE" GMBH & CO. KG, München	100	IG
RIAG SENIORENZENTRUM "ENNEPETAL" GMBH & CO. KG, München	100	IG
CURANUM LIESBORN GMBH & CO. KG, München	100	IG
KORIAN TEXTILSERVICE GMBH, München	100	IG
PHÖNIX - HAUS SILBERDISTEL - ALTEN- U. PFLEGEHEIM GMBH, München	100	IG
PHÖNIX - HAUS ROGGENBERG - PFLEGEHEIM GMBH, München	100	IG
PHÖNIX - HAUS KARWENDEL - ALTEN- UND PFLEGEHEIM GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-HAUS ROSMARIN SENIOREN- UND PFLEGEZENTRUM GMBH, München	100	IG
SENIORENWOHNANLAGE OETTINGEN GMBH, München	100	IG
ALTEN-PFLEGEHEIM VEITSBRONN GMBH, München	100	IG
PHÖNIX SENIORENRESIDENZ ELSTERTALBLICK GMBH, München	100	IG
PHÖNIX SOZIALZENTRUM IM LERCHENFELD GMBH, München	100	IG
PHÖNIX SOZIALZENTRUM WINDSBACH GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM IM BRÜHL GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM TAUNUSBLICK GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-HAUS AM STEINSGRABEN SENIOREN- UND PFLEGEZENTRUM GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM ULMENHOF GMBH, München	100	IG
PHÖNIX - HAUS SONNENGARTEN WOHN- UND PFLEGEZENTRUM GMBH, München	100	IG
PHÖNIX - SENIORENZENTRUM GRAF TILLY GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM HERZOG ALBRECHT GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENRESIDENZ AM TEICHBERG GMBH, München	100	IG
SENIORENRESIDENZ DETTELBACH GMBH, München	100	IG
SENIOREN- UND FACHPFLEGEZENTRUM GMBH (GRETEL-EGNER-HAUS), München	100	IG
SOLIDARIA SENIORENRESIDENZEN GGMBH , München	100	IG

PHÖNIX - SENIORENZENTRUM HESSENALLEE GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM FRONMÜLLERSTRAßE GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM GARTENSTADT GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM AM BODENSEERING GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM ST. HEDWIG GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM NEUPERLACH GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM AHORNHOF GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM AM MUPPBERG GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM MAINPARKSEE GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM AM SCHLOSSTEICH GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM ZWEI LINDEN GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM WEIDENPESCH GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM EVERGREEN MAXHÜTTE GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-SENIORENZENTRUM EVERGREEN GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-Lebenszentren GmbH, München	100	IG
SERVAS GMBH - SERVICELEISTUNGEN FÜR DEN ALTENHILFESEKTOR, München	100	IG
WBW GMBH, München	100	IG
LEOS GMBH, München	100	IG
GERICARE GMBH, München	100	IG
SOTERIA MANAGEMENTGESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG, München	100	IG
KLINIK AM STEIN PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH & CO. KG, München	100	IG
KLINIK AM STEIN VERWALTUNGS GMBH, München	100	IG
EVERGREEN HOLDING GMBH, München	100	IG
EVERGREEN PFLEGE- UND BETREUUNGSZENTRUM BERGNEUSTADT GMBH, München	100	IG
EVERGREEN PFLEGE- UND BETREUUNGSZENTRUM BUTZBACH GMBH, München	100	IG
EVERGREEN PFLEGE- UND BETREUUNGSZENTRUM LANDSCHEID GMBH, München	100	IG
EVERGREEN PFLEGEZENTRUM AM ALTEN POSTSTADION GMBH, München	100	IG
EVERGREEN PFLEGE- UND BETREUUNGSZENTRUM RECKLINGHAUSEN GMBH, München	100	IG
EVERGREEN PFLEGE- UND BETREUUNGSZENTRUM SAARBURG GMBH, München	100	IG
EVERGREEN PFLEGE- UND BETREUUNGSZENTRUM PADERBORN GMBH, München	100	IG
BLITZ 07-712 GMBH, München	100	IG
HELVITA SENIORENZENTREN GMBH, München	100	IG
ALPHEIDE-SENIORENZENTRUM GMBH, München	100	IG
SENIOREN-DOMIZIL FAMILIE WOHNSIEDLER GMBH, München	100	IG
HAUS AMSELHOF SENIORENRESIDENZ GMBH, München	100	IG
HELVITA WIRTSCHAFTSDIENSTE GMBH, München	100	IG
SENIORENPFLEGE HAßLOCH GMBH, München	100	IG
SENTIVO GMBH, München	100	IG
SENTIVO SOLINGEN GMBH, München	100	IG
SENTIVO MÖNCHENGLADBACH GMBH, München	100	IG
SENTIVO RHÖNDORF GMBH, München	100	IG
SENTIVO EITORF GMBH, München	100	IG
PFLEGEEXPERTEN GMBH, München	100	IG
SENIORENHEIM AN DER PAAR GMBH, München	100	IG
CURANUM VERWALTUNGS GMBH, München	100	IG
PFLEGE AUS EINER HAND GMBH, München	100	IG
KÖNIG BETEILIGUNGS-VERWALTUNGS-GMBH, München	100	IG
KORIAN HÄUSLICHE KRANKENPFLEGE BETEILIGUNGS-GMBH, München	100	IG
HÄUSLICHE KRANKENPFLEGE CHARLOTTE KÖNIG GMBH & CO KG, München	100	IG

SCHAUINSLAND PFLEGEBETRIEBS-GMBH, München	100	IG
AMBULANTE PFLEGE SCHAUINSLAND GMBH, München	100	IG
PHÖNIX-AMBULANTE INTENSIVE PFLEGE GMBH, München	100	IG
QUALIVITA BETEILIGUNGS-GMBH, Peine	100	IG
SENIORENZENTRUM LANGENKAMP GMBH, Peine	100	IG
SENIORENZENTRUM LÜBBECKE GMBH, Peine	100	IG
SENIORENZENTRUM AM PFARRGARTEN GMBH, Peine	100	IG
JOHANNES SENIORENDIENSTE GMBH, Peine	100	IG
SENIORENZENTRUM NIENHAGEN QUALIVITA GMBH, Peine	100	IG
SENIOREN-ZENTRUM AM SEE VERWALTUNGS-GMBH, Saerbeck	100	IG
SENIOREN-ZENTRUM AM SEE GMBH & CO. KG, Saerbeck	100	IG
TAGESPFLEGE QUALIVITA GMBH, Dahlenburg	100	IG
AMBULANTE PFLEGE NINO ALLEE GMBH, Peine	100	IG
SENIORENBETREUUNGSGESELLSCHAFT STELLE GMBH & CO. KG, Stelle	100	IG
SENIOREN- UND PFLEGEHEIM ILSEDE AM MARKT GMBH, Ilsede	100	IG
SENIORENZENTRUM PEINE AM HERZBERG GMBH, Peine	100	IG
QUALIVITA SERVICE WOHNEN GMBH, Peine	100	IG
AMBULANTE PFLEGE QUALIVITA GMBH, Peine	100	IG
QV-SERVICE GMBH, Peine	100	IG
NOVENT PFLEGEBETRIEBE GMBH, München	100	IG
MOBILE KRANKENPFLEGE MAIER GMBH & CO. KG, Hunderdorf	100	IG

13.4.3 Italie

Entité juridique
SEGESTA SPA	100	IG
SEGESTA2000 SRL	100	IG
SEGESTA GESTIONI SRL	100	IG
MOSAICO HOME CARE SRL	100	IG
VILLA DELLE TERME SPA	100	IG
SEGESTA LATINA SPA	100	IG
CRCT IL GBBIANO SRL	100	IG
SEGESTA MEDITERRANEA SRL	100	IG
VILLA SAN CLEMENTE SRL	100	IG
ELIA DOMUS SRL	100	IG
AUREA SALUS SRL	100	IG
KINETIKA SARDEGNA SRL	100	IG
VITTORIA SRL	70	IG
PLATINUM SPA	100	IG
CARE SERVICE SPA	100	IG
RESIDENZA FORMIGINE SRL	75	IG
IL FAGGIO SRL	100	IG
CROCE DI MALTA SRL	100	IG
FRATESOLE SRL CLIN	100	IG
NATIVITAS	51	IG
RSA FRATESOLE SRL	100	IG
SOGEMI SRL	100	IG
ASSISI PROJECT SPA	60	IG
Smeralda Rsa di Padru Srl	95	IG
Residenza Villa Carla S.r.l.	100	IG
Centro Medico Specialistico S.r.l.	90	IG
Centro Specialistico per la Cura del Diabete S.r.l.	90	IG
GILAR SRL	100	IG
ISAV S.p.A	100	IG
LABORATORIO ANALISI CLINICHE DELLE VALLI SRL	100	IG
Centro Radiologico Laertino S.r.l.	90	IG
Centro Diagnostico Medicina Nucleare S.r.l.	90	IG
Servizi Assistenziali Domiciliari S.r.l.	70	IG
SANEM2001 SRL	100	IG
STUDIO SERENISSIMA SRL	100	IG
Villa Silvana S.p.A.	100	IG
SONDRIO RINNOVA SRL	100	IG
MEDICAL HOUSE VIGNE NUOVE SRL	100	IG
CASA DI CURA CARACCIOLO SRL	100	IG
CLIPPER S.R.L	43	ME
OVER S.P.A	43	ME
OVER CARE S.R.L	43	ME
OVER REAL ESTATE S.R.L	43	ME
OVER SONDRIO S.R.L	43	ME
OVER SUITE S.R.L	43	ME
OVER VILLAS S.R.L	43	ME
CASA DI CURA SAN CAMILLO S.R.L.	70	IG

Entité juridique
SANTA CHIARA S.R.L.	70	IG
FORTIS S.R.L.	70	IG
IMMOBILIARE MARINA DI SORSO S.R.L.	100	IG
MEDICA SUD S.R.L.	90	IG
IL CHIOSCO S.R.L	100	IG
OVER&OVER S.R.L.	43	ME
RSA BERZO INFERIORE S.R.L	100	IG
RSA BORNO SOCIETA DI PROGETTO S.P.A	100	IG
MSH S.R.L	100	IG
ELIDE SRL	45	IG
II FOCOLARE SRL	90	IG
IDEASS SPA	90	IG

13.4.4 Belgique

Entité juridique
RUSTOORD DE VLAAMSE ARDENNEN	100	IG
PSYCHOGERIATRISCH CENTRUM	100	IG
RESIDENTIE MILSENHOF	100	IG
SENIORENRESIDENTIE AURORA	100	IG
BERCKENBOSCH NV	100	IG
RESIDENTIE SPORENPARK	100	IG
RESIDENTIE BONEPUT	100	IG
RESIDENCE LES CHEVEUX D'ARGENT	100	IG
CORDIA HOLDING	100	IG
PROCURAS	100	IG
RVT DELLEBRON	100	IG
HOME EKSTERVELD	100	IG
GOLDEN MORGEN	100	IG
SINT- LENAARTSHOF	100	IG
MAASMEANDER	100	IG
SENIORIE DE MARETAK	100	IG
RESIDENCE MELOPEE	100	IG
DE NOOTELAER	100	IG
TEN PRINS	100	IG
RESIDENCE L'AIR DU TEMPS	100	IG
RESIDENCE BETHANIE	100	IG
RESIDENTIE EDELWEIS	100	IG
RESIDENCE AUX DEUX PARCS	100	IG
MRS LE RICHEMONT	100	IG
RESIDENTIE KASTEELHOF	100	IG
RESIDENCE LE PROGRES	100	IG
RESIDENTIE PALOKE	100	IG
HOME RESIDENCE DU PLATEAU	100	IG
RESIDENTIE PRINSENPARK	100	IG
RESIDENCE LA PASSERINETTE	100	IG
RESIDENCE RY DU CHEVREUIL	100	IG
RESIDENCE SEIGNEURIE DU VAL	100	IG

Entité juridique
RESIDENTIE VAERENHOF	100	IG
RESIDENCE AU BON VIEUX TEMPS	100	IG
SL FINANCE	100	IG
SENIOR LIVING GROUP NV	100	IG
SL INVEST	100	IG
SL IMMO	100	IG
WIELANT-FUTURO	100	IG
DAMIEN/HERIS SENISERVICES SA	100	IG
MAISON DE XX AOUT SA	100	IG
ONAFHANKELIJKE THUISZORG VLAANDEREN	100	IG
PLAZA CATERING	100	IG
LES RECOLLETS SA	100	IG
RESIDENTIE SENIORPLAZA	100	IG
SENIOR ASSIST HOME CARE	100	IG
SENIORPLAZA CONCEPT	100	IG
SENIORPLAZA INVEST	100	IG
ARCHE DE VIE SA	100	IG
LE DOMAINE DES AMARYLLIS SPRL	100	IG
RESIDENCE 3 SA	100	IG
RESIDENCE REINE ASTRID SA	100	IG
BELLEVUESA	100	IG
CLAIRE DE VIESPRL	100	IG
LES CHARMILLESSA	100	IG
LE COLVERTSPRL	100	IG
HUYSE ELCKERLYC	100	IG
KAREN SPRL	100	IG
DE LAEKSA	100	IG
WOON & ZORG EXPLOITATIE ICHTEGEM BVBA	100	IG
WOON & ZORG EXPLOITATIE LUMMEN BVBA	100	IG
NEW TRAMONTANE	100	IG
DU PARCSA	100	IG
NOUVELLE RESIDENCE LE SAULE SPRL	100	IG
SENIOR HOUSING	51	IG
LES SITELLES SA	100	IG
CHATEAU SOUS BOIS SPRL	100	IG
VII VOYES SPRL	100	IG
HEYDEVELD BVBA	100	IG
JOHAN VRIJDAGHS BVBA	100	IG
CLEANING AT HOME	100	IG
CLEANING FOR YOU	100	IG
RESIDENTIE DE OUDE MELKERIJ BVBA	100	IG
WELFARE ESTATES NV	52	IG

13.4.5 Pays-Bas

Entité juridique
STEPPING STONES HOME & CARE HOLDING B.V.	100	IG
HESTIA B.V.	100	IG
DORES HERSTELZORG B.V.	100	IG
SENIOR LIVING B.V.	100	IG
KORIAN ZORG HOLDING B.V.	100	IG
KORIAN MANAGEMENT SERVICES B.V.	100	IG
KORIAN FACILITIES B.V.	100	IG
KORIAN HOSPITALITY B.V.	100	IG
ROSORUM ZORGEXPLOITATIE B.V.	100	IG
STEPPING STONES VASTGOED B.V.	100	IG
STEPPING STONES HOME & CARE ZORG B.V.	100	IG
HET GOUDEN HART B.V.	100	IG
STEPPING STONES LEUSDEN B.V.	100	IG

13.4.6 Espagne

Entité juridique
KORIAN RESIDENCIAS SPAIN 2018 SLU	100	IG
MANACOR SENIOR SA	100	IG
GROUPE OMEGA ESPAÑA SL	100	IG
PICAFORT SENIORS SAU	100	IG
RESIDENCIAS FAMILIARES PARA MAYORES SL	100	IG
TORRECHANTRE S.L.	100	IG

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Korian,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Korian relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

3 Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

3 Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill et des autorisations d'exploiter

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwill et des autorisations d'exploiter s'élève à € 4 937 M.

• • Les goodwill, dont les modalités de calcul sont présentées dans la note 5.1 de l'annexe des comptes consolidés, sont comptabilisés à l'actif du bilan pour un total net de € 2 906 M.
• • Les autorisations d'exploiter acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises sont des immobilisations incorporelles non amortissables comptabilisées pour une valeur nette comptable de € 2 032 M, qui correspondent à la valorisation des autorisations d'exploiter concédées par les autorités de tutelles en France, en Belgique et en Italie. Elles sont évaluées lors des opérations de regroupements d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note « 5.2 – Immobilisations incorporelles » de l'annexe des comptes consolidés.

La direction s'assure lors de chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'indices de perte de valeur, que la valeur nette comptable des goodwill et des autorisations d'exploiter n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des autorisations est la valeur la plus élevée entre la valeur nette de coûts de sortie et la valeur d'utilité. Les tests de perte de valeur sont effectués au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT).

• • Pour les goodwill, l'UGT correspond aux pays suivants : France, Allemagne, Benelux, Italie et Espagne.
• • Pour les autorisations d'exploiter, l'UGT correspond depuis 2018 à un département en France et à une région en Italie et en Belgique, pour chaque type d'activité (maison de retraite ou clinique). En effet, les évolutions du marché, des métiers, de la réglementation et du mode de pilotage des activités par votre groupe ont conduit ce dernier à considérer que les UGT correspondent pour chaque activité à un regroupement territorial. Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill » de la note 1 de l'annexe des comptes consolidés.

La détermination de la valeur d'utilité de ces actifs est fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT ou des regroupements d'UGT et repose sur des hypothèses et des estimations établies par la direction, notamment la projection des flux de trésorerie, issues des plans d'affaires à quatre ans qui correspondent au plan stratégique, le taux de croissance moyen retenu pour la projection de ces flux, et le taux d'actualisation qui leur est appliqué.

L'appréciation de la valeur recouvrable des goodwill et des autorisations d'exploiter constitue un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes de votre groupe et de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des valeurs d'utilité.

Nous avons étudié la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nous avons notamment :

• • analysé l'exhaustivité des goodwill et des autorisations testés par la direction en comparant les bases comptables aux éléments figurant dans les comptes consolidés ;
• • examiné les modalités de calcul de la valeur d'utilité appréciée par les flux de trésorerie futurs actualisés :
  • pris connaissance du processus budgétaire et des contrôles-clés associés à ce processus ;
  • étudié les critères retenus par le management pour la définition des UGT correspondant pour chaque type d'activité à un regroupement territorial ;
  • examiné, par sondages, la cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec les budgets 2021 établis par la direction ainsi qu'avec le plan stratégique approuvé par le conseil d'administration ;
  • comparé, par sondages, les prévisions retenues lors de la période précédente au titre de l'exercice 2020 avec les réalisations correspondantes afin d'analyser l'atteinte des objectifs antérieurs ;
• • analysé les taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation retenus par la direction dans le cadre du calcul de la valeur d'utilité en les comparant à notre propre estimation de ces taux établi en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ;
• • vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill » de la note 1 de l'annexe des comptes consolidés et avons vérifié l'exactitude arithmétique de l'analyse de sensibilité présentée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l'article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

3 Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

3 Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Korian par vos statuts du 1er janvier 2003 pour le cabinet MAZARS et par votre assemblée générale du 23 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption (dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2006.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

3 Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

3 Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 26 février 2021

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Anne Veaute May Kassis-Morin

6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2020

Documents comptables individuels (sauf indication contraire, toutes les données monétaires sont exprimées en milliers d'euros – k€).

Bilan

Actif

Actif	31.12.2020	31.12.2019
Immobilisations incorporelles	73 303	51 517
Immobilisations corporelles	15 616	14 261
Immobilisations financières	3 742 171	3 190 275
Dont participations et créances rattachées	3 152 348	2 698 467
Total actif immobilisé	3 831 090	3 256 053
Avances et acomptes versés sur commandes	2	228
Matières premières, approvisionnements	4 651	-
Créances clients	139 857	143 745
Autres créances	1 712 925	1 495 905
Disponibilités	699 692	166 553
Valeurs mobilières de placement	216 396	50 898
Charges constatées d'avance	13 103	8 706
Total actif circulant	2 786 626	1 866 035
Frais d'émission d'emprunt/Primes de remboursement d'obligations	14 662	11 525
TOTAL ACTIF	6 632 378	5 133 613

Passif

Passif	31.12.2020	31.12.2019
Capital	525 191	413 641
Primes d'émission	1 283 778	1 003 503
Réserve légale	38 272	34 924
Report à nouveau	100 709	38 079
Autres réserves	128 516	128 516
Résultat	4 980	66 961
Provisions réglementées	4 358	2 432
Situation nette	2 085 804	1 688 056
Provisions pour risques et charges	4 678	5 151
Autres emprunts obligataires	2 230 511	1 563 962
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 017 770	777 445
Emprunts et dettes divers	1 209 364	1 015 453
Fournisseurs	44 920	28 836
Dettes sociales et fiscales	26 709	37 276
Fournisseurs d'immobilisations	8 456	14 478
Autres dettes	3 537	2 847
Total dettes d'exploitation	4 545 945	3 445 448
Produits constatés d'avance	629	109
TOTAL PASSIF	6 632 378	5 133 613

Compte de résultat

	31.12.2020	31.12.2019
Produits d'exploitation	139 053	130 980
Ventes de marchandises	-	-
Chiffre d'affaires	139 053	130 980
Production immobilisée	11 043	9 385
Subvention d'exploitation	1	-
Reprises de provisions et transfert de charges	5 766	1 483
Autres produits	1 210	3
Total	157 073	141 851
Variation de stock	-4 651
Achats de marchandises	-	-
Autres achats et charges externes	106 689	76 119
Impôts et taxes	2 775	2 826
Salaires	47 973	39 414
Charges sociales	22 683	17 189
Dotations
• amortissements immobilisations	18 399	10 712
• sur actif circulant	-	33
• provisions pour risques et charges	70	3 839
Autres charges	2 053	1 089
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	195 991	151 221
Résultat d'exploitation	-38 918	-9 370
Bénéfice et perte QP	-529	186
Produits financiers	85 048	115 122
Charges financières	66 446	55 399
Résultat financier	18 602	59 723
Résultat courant	-20 845	50 539
Produits exceptionnels	1 531	6 630
Charges exceptionnelles	3 018	381
Résultat exceptionnel	-1 487	6 249
Impôts bénéfices	-27 313	-10 173
Résultat net comptable	4 981	66 961

Notes annexes aux comptes individuels au 31 décembre 2020

Sommaire des notes

Note 1 •	RÈGLES, MÉTHODES COMPTABLES	327
Note 2 •	PRINCIPALES MÉTHODES UTILISÉES	328
Note 3 •	PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L'EXERCICE	329
Note 4 •	PRINCIPAUX POSTES DE BILAN	330
Note 5 •	PRINCIPAUX POSTES DE COMPTE DE RÉSULTAT	337
Note 6 •	DÉTAILS DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT	339
	CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES
Note 7 •	ENGAGEMENTS HORS BILAN	339
Note 8 •	AUTRES INFORMATIONS	341
Note 9 •	INTÉGRATION FISCALE	342

La société Korian SA, dont le siège social est situé au 21-25, rue Balzac à Paris, 75008, établit des comptes consolidés en qualité de société tête de Groupe.

Note 1 • RÈGLES, MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec le Règlement de l'Autorité des normes comptables n o 2014‑03 du Plan comptable général et règlements suivants en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan comptable général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes :

• • continuité de l'exploitation ;
• • indépendance des exercices ;
• • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; et
• • conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après.

Note 2 • PRINCIPALES MÉTHODES UTILISÉES

2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat et de tous les coûts directement rattachables. Les licences informatiques sont immobilisées et amorties sur une durée de cinq ans. Les logiciels acquis sont immobilisés et amortis sur une durée de trois ans alors que les logiciels autonomes (développés en interne) sont immobilisés et amortis sur une durée de cinq ans. Dans certains cas, lorsque la durée d'utilisation des développements informatiques est longue, les coûts des projets informatiques sont amortis sur une durée de vie supérieure à cinq ans pouvant atteindre sept ans.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition, constitué du prix d'achat et de tous les coûts directement rattachables.

Les amortissements calculés selon la méthode linéaire par application de taux homogènes au sein du Groupe sont déterminés par référence aux durées d'utilisation suivantes :

• • les agencements des constructions (selon les composants) : 7 à 50 ans ;
• • le matériel industriel : 5 ans ;
• • le mobilier et le matériel de bureau : 10 ans ;
• • le matériel informatique : 3 ans.

2.3 Participations, autres titres immobilisés

Les titres de participation sont valorisés au coût d'acquisition incluant les frais accessoires, ces derniers étant amortis sur cinq ans en dérogatoire. Si cette valeur est supérieure à leur valeur d'utilité et à leur valeur vénale, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur vénale est déterminée à partir des données de marché récentes observées.

La valeur d'utilité des fonds propres de chaque filiale détenue correspond à la différence entre sa valeur d'entreprise et sa dette financière nette à la date de clôture.

La valeur d'entreprise de la filiale est calculée à partir des flux de trésorerie futurs, lesquels sont fondés sur les hypothèses économiques et les conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe du périmètre d'activité considéré (activités France Seniors et France Santé), selon les principes suivants :

• les flux de trésorerie avant impôt sont issus du budget révisé du Groupe, élaboré par le Département du contrôle financier et approuvé par le Conseil d'administration ;

• • le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital, déterminé par pays (6 % pour la France, 7 % pour l'Espagne, 5,5 % pour l'Allemagne, 6 % pour la Belgique et 7,5 % pour l'Italie) ;
• • le taux de croissance moyen retenu est de 1,75 % ;
• • le plan d'affaires retenu correspondant au plan stratégique.

Au 31 décembre 2020, les travaux d'évaluation des titres de participation ont conduit à procéder à la comptabilisation d'une reprise nette de dotation de ‑787 k€.

2.4 Matières premières, approvisionnement

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières, marchandises, équipement de protection individuel et autres approvisionnements, est composé du prix d'achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués selon la méthode premier entré/premier sorti.

Un stock d'équipements liés au Covid a été constaté pour un montant de 4 651 449 €.

2.5 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, le cas échéant, pour tenir compte des difficultés de recouvrement survenues ou auxquelles elles pourraient donner lieu.

2.6 Instruments financiers et comptabilité de couverture

Les principes de la comptabilité de couverture sont énoncés par le PCG (articles 628-6 à 628-17 nouveaux introduits par le règlement de l'ANC n^o 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture). Ils sont applicables à toutes les couvertures quelle que soit leur nature.

2.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché. Les actions auto-détenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition.

2.8 Trésorerie

La trésorerie correspond aux soldes bancaires.

Une convention de centralisation de trésorerie avec la Société a été signée en 2018 par la plupart des sociétés du Groupe, françaises et étrangères. Les autres sociétés du Groupe se financent auprès de Korian par le biais de prêts ou de comptes courants.

2.9 Risque de change

L'ensemble des flux financiers est opéré dans la zone euro.

2.10 Risque de taux

L'emprunt de la Société est pour moitié à taux variable et est couvert par des instruments dérivés.

2.11 Coûts d'émission d'obligations et d'emprunts

Les coûts d'émission d'obligations et d'emprunts sont comptabilisés en charges externes puis étalés sur la durée de l'obligation.

Note 3 • PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L'EXERCICE

3.1 Principales activités de financement

Le 3 mars 2020, Korian a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations à option de conversion et/ ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 M€. Le produit net de l'émission a pour objet de financer les besoins opérationnels généraux de la Société et sa croissance, incluant des investissements immobiliers et des acquisitions, y compris le refinancement des acquisitions réalisées au cours du 1er trimestre 2020.

Le 19 mars 2020, Korian a signé un nouvel emprunt de droit allemand NSV (Namensschuld-Verschreibung) pour une maturité de 15 ans et un montant de 49 M€. Le coupon annuel est fixé à 2,50 %. Le règlement-livraison de l'opération est intervenu le 9 avril 2020.

En avril 2020, Korian a signé avec son pool de banques, l'extension d'un an de la durée de la tranche RCF (Revolving Credit Facility) du contrat de crédit syndiqué. Cette facilité d'environ 500 M€, désormais à échéance 2025, permet au Groupe de bénéficier d'une meilleure visibilité et d'une flexibilité financière accrue grâce au soutien de ses banques partenaires.

En juin 2020, Korian a annoncé le succès de son premier Sustainability Linked Euro PP d'un montant de 173 M€ à maturité juin 2028. Une émission additionnelle (tap) et totalement assimilable à l'émission d'origine a été réalisée pour un montant de 57 M€ et annoncée le 6 octobre 2020.

En octobre 2020, Korian a annoncé une augmentation de capital dont le montant brut, incluant la prime d'émission, s'élève à 400 250 657,60 €, correspondant à l'émission de 22 113 296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 € à un prix de souscription unitaire de 18,10 €.

3.2 Principales acquisitions

En février 2020, Korian a fait l'acquisition du groupe 5 Santé composé de six cliniques spécialisées dans le traitement des maladies chroniques implantées dans les régions Auvergne-Rhône-Alpes et Occitanie qui totalisent plus de 500 lits et environ 100 unités ambulatoires, pour un chiffre d'affaires estimé de 44 M€ par an.

En décembre 2020, Korian a annoncé l'acquisition du groupe Inicea, 3^e opérateur psychiatrique privé en France pour une valeur totale d'environ 360 M€ dont environ 140 M€ d'investissement immobilier. Le chiffre d'affaires estimé de l'année 2020 s'élève à 104 M€.

3.3 Arrêté du capital

Le capital social de la Société s'élève à 525 190 790 € (contre 413 641 350 € en 2019) et est divisé en 105 038 158 actions (contre 82 728 270 en 2019).

3.4 Immobilisations financières

Les titres de participation augmentent de 419,7 M€ principalement suite à l'acquisition réalisée cette année du groupe Inicea (pour environ 290 M€), à la fusion avec 5 Santé (apport d'environ 40 M€ de titres), ainsi qu'à des augmentations de capital pour renforcer le bilan des filiales (Stepping Stones aux Pays-Bas pour 15 M€ et Korian Residencias Spain en Espagne pour 12 M€).

Note 4 • PRINCIPAUX POSTES DE BILAN

4.1 Immobilisations et amortissements

Immobilisations	31.12.2019	Acquisitions	Cessions	31.12.2020
Concessions, brevets et droits similaires	75 364	30 233	-220	105 377
Immobilisations en cours	12 166	1 922		14 158
Fonds commercial (mali technique de fusion)	-	-	-	-
Installations générales	4 606	903	-	5 509
Matériel de bureau et informatique	26 396	4 394	-70	30 720
Participations et créances rattachées	2 706 406	454 446	-	3 160 852
Autres immobilisations financières	491 807	112 809	-14 794	589 822
TOTAL	3 316 745	604 707	-15 084	3 906 438
Amortissements	31.12.2019	Dotations	Reprises	31.12.2020
Concessions, brevets et droits similaires	38 600	7 653	-21	46 232
Installations générales	1 625	417	-	2 042
Matériel de bureau et informatique	15 488	3 092	-10	18 570
TOTAL	55 713	11 162	-31	66 844
Provisions	31.12.2019	Dotations	Reprises	31.12.2020
Sur titres de participation	7 663	787	-	8 504
Sur mali technique	-	-	-	-
Sur prêts	-	-	-	-
TOTAL	7 663	787	-	8 504

Les amortissements ont été constatés en charges d'exploitation. Les ajustements de provisions sur titres de participations ont été constatés en résultat financier.

Le poste « Immobilisations en cours » correspond essentiellement à de la production immobilisée, des coûts de prestataires pour l'élaboration et la mise en place de progiciels internes, de logiciels et de matériel informatique pour 14 158 k€.

4.2 Titres de participation

Korian est la société consolidante du Groupe. Elle détient les titres des sociétés répertoriées dans le tableau ci-après (montants en euros).

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LES TITRES REPRÉSENTENT PLUS DE 1 % DU CAPITAL DE KORIAN SA EN 2020

Informations financières	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Capital	Résultats du dernier exercice clos	Capitaux propres (autres que le capital)	Dividendes comptabilisés au cours de l'exercice	Prêts et avances consentis non remboursés
Filiales et participations		Brute	Nette
Filiales
SLG	100,00 %	142 848 576	142 848 576	25 595 679	4 535 513	67 167 851	-	26 140 574
Segesta	100,00 %	385 511 361	385 511 361	6 842 865	31 290 175	253 267 860	-	17 709 645
Korian Residencias Spain	100,00 %	75 373 843	75 373 843	75 376 843	-560 607	-1 946 810	-	-
Medica France	100,00 %	1 005 896 274	1 005 896 274	50 976 012	20 780 348	116 098 456	-	831 942 851
Korian les Bégonias	84,59 %	121 707 160	121 707 160	-	213 608	-470 238	3 573 698	-
Medotels	99,57 %	149 254 403	149 254 403	1 129 751	38 968 719	97 357 733	15 574 330	117 423 041
Participations
Korian Deutchland	0,40 %	469 727 701	469 727 701	121 478	-11 011 960	323 630 798	-	25 075 079

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LES TITRES REPRÉSENTENT MOINS DE 1 % DU CAPITAL DE KORIAN SA EN 2020

			Dividendes comptabilisés au cours de	Prêts et avances consentis non
Informations financières	Valeur comptable des titres détenus		l'exercice	remboursés
Filiales et participations	Brute	Nette
Filiales françaises
Korian Management	800 275	415 416	-	7 445 955
Medidep Foncier	2 875 031	2 875 031	2 148 356	-
Korian Santé	8 000 920	8 000 920	233 608	84 361 873
Korian & Partenaires Immobilier 2 - KPI2	23 526 624	23 526 624	-	-
Korian Domiciles	100 000	100 000	-	48 771 659
La Moulinière	1 996 919	81 637	335 107	-
Korian Partenaire	5 000	5 000	-	5 936 282
Korian Asset-Property Management	1 000	1 000	-	593
Privatel	7 419 922	7 419 922	-	11 959 646
Holding Hospitalière de Touraine	1 551 438	1 551 438	404 060	802 158
Le Nord Cotentin	10 637 761	10 637 761	174 483	-
Centre William Harvey	18 425 594	18 425 594	1 374 884	168 118
Holding AB	3 967 264	3 967 264	1 916 053	-
SAS Korian Immobilier Allemagne	618 530	618 530	-	-
OPPCI Korian Immobilier	14 510 000	14 510 000	-	-
SCI Korian Développements Immobiliers	213 162	213 162	-	18 205 219
La Bastide de la Tourne	12 707 293	12 707 293	207 130	-
Villa Berat	584 388	584 388	-	-
Grand'Maison	7 138 788	7 138 788	2 364 362	442 342
Les Issambres	2 495 000	2 495 000	3 425 666	1 149 436
SCI Le Teilleul	3 547 651	2 987 070	520 198	-
Korian Les Arcades	14 953 525	14 953 525	521 742	963 435
Résidence Magenta	18 272 718	18 272 718	573 119	80 349

			Dividendes comptabilisés au cours de l'exercice	Prêts et avances consentis non
Informations financières	Valeur comptable des titres détenus			remboursés
Filiales et participations	Brute	Nette
Le Clos Clément 77 Résidence du Bois Clément	4 609 661	4 609 661	2 287 955	-
Korian Brune	17 902 471	17 902 471	752 836	1 716 612
Korian les Lilas	11 415 425	11 415 425	442 560	-
Saint Cyr Gestion	2 233 644	2 233 644	1 240 740	-
Korian Florian Carnot	12 798 013	12 798 013	1 386 065	-
Lierres Gestion	5 114 002	5 114 002	1 862 936	44 216
Clinique de soins de suite et de réadaptation Château de Gleteins	7 078 053	7 078 053	191 862	725 853
Korian les 4 Fontaines	2 855 691	2 855 691	2 899 685	-
Korian les Oliviers	11 528 594	11 528 594	1 589 168	1 447 839
Centre de réadaptation fonctionnelle de Caen	5 880 337	5 880 337	559 454	94 449
Clinique cardiologique de Gasville	4 492 332	171 548	-	2 794 688
Centre médical infantile Montpribat	9 439 235	9 439 235	-	-
Clinique du Canal de l'Ourcq	987 532	987 532	-	7 841 690
HAD Yvelines Sud	7 162 403	7 162 403	518 024	12 231 696
Société nouvelle de la clinique du Mesnil	18 415 745	18 415 745	846 019	-
Centre de soins de suite de Sartrouville	11 319 598	11 319 598	1 184 480	-
Clinique de Saclas	14 811 685	14 811 685	872 675	-
Société Clinique soins de suite Noisy-le-Sec	8 217 300	8 217 300	92 707	-
Clinique de Livry-Sully	10 488 743	10 488 743	1 418 261	-
Société d'exploitation clinique du Perreux	15 259 708	15 259 708	1 700 531	-
Korian Solutions	1 000	1 000	-	5 452 522
Newco Bezons	8 160 371	8 160 371	840 829	-
Filiales étrangères
Stepping Stones Home & Care Holding BV	53 913 116	53 913 116	-	-
Participations françaises
SCI Perreux	60 980	60 980	-	-
Foncière Ages & Vie	6 519 600	6 519 600	-	15 148 487
Furtado Gestion	248 200	-	-	-
Société gérontologique du Centre Ouest – SGCO	34 139	34 139	63 409	-
Société hospitalière de Touraine	2 736 389	2 736 389	485 900	-
Les Flots	967 416	399 318	-	-
Centre de rééducation fonctionnelle de Siouville	537 749	85 555	-	1 413 517
Le Mont Blanc	1 906	1 906	-	7 612 868
Les Trois Tours	3 481 187	3 481 187	1 222 336	-
SCI Holding Immobilier 2	10	10	-	993
INICEA Antin infrastructure Partners Luxembourg	290 317 358	290 317 358	-	-
SAS LE PONTET	1 382 893	1 382 893	-	-
SAS LES CLARINES	2 760 315	2 790 315	852 212	-
SAS LA VALLONIE	4 262 730	4 262 730	-	-
SAS CDS 2	100 000	46 100	-	1 134
SAS LA SOLANE	10 943 191	10 943 191	869 334	-
SAS VAL PYRENE	3 953 894	3 953 894	352 392	-
SA SAEM - INSTITUT ZANDER	10 797 577	10 797 577	1 208 592	-

4.3 Échéance des créances

État des créances en 2019	Total	1 an au plus	À plus d'un an
Prêts et créances rattachés à des participations	491 412	1	491 411
Autres immobilisations financières	396	-	396
Autres créances clients	143 749	143 749	-
Personnel et comptes rattachés	111	111	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	251	251	-
État et autres collectivités
• Impôts sur les bénéfices	-	-	-
• Taxe sur la Valeur Ajoutée	3 637	3 637	-
• Divers	550	550	-
Groupe et associés	1 489 192	-	1 489 192
Débiteurs divers	2 160	2 160	-
Charges constatées d'avance	8 706	1 208	7 499
TOTAL	2 140 164	151 667	1 988 498

État des créances en 2020	Total	1 an au plus	À plus d'un an
Prêts et créances rattachés à des participations	589 366	-	589 366
Autres immobilisations financières	456	-	456
Autres créances clients	139 857	139 857	-
Personnel et comptes rattachés	630	630	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	398	398	-
État et autres collectivités	564	564	-
• Impôts sur les bénéfices	8 963	8 963	-
• Taxe sur la Valeur Ajoutée	5 970	5 970	-
• Divers	181	181	-
Groupe et associés	1 684 134	1 684 134	-
Débiteurs divers	9 058	9 058	-
Charges constatées d'avance	13 103	2 411	10 692
TOTAL	2 452 680	1 852 166	600 514

4.4 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées à leur valeur nominale.

Korian possède des actions propres qui sont valorisées selon la méthode du prix moyen pondéré et leur variation s'explique comme suit:

En euros	Nombre	Montant
Stock 31.12.2019	22 025	898 495
Achats 2020	919 921	30 242 758
Ventes 2020	894 506	29 744 922
P/MV nette 2020	-	515 344
STOCK 31.12.2020	47 440	1 396 331

4.5 Charges constatées d'avance

Le détail du poste s'analyse ainsi:

Charges constatées d'avance	2020	2019
Maintenance	1 301	565
Soultes des swaps et charges d'intérêts sur instruments dérivés	10 692	7 499
Autres	1 110	621
Loyer	-	21
TOTAL	13 103	8 706

4.6 Produits constatés d'avance

Le détail du poste s'analyse ainsi:

Produits constatés d'avance	2020	2019
Soultes des swaps et charges d'intérêts sur instruments dérivés	565	-
Commissions de gestion	64	109
TOTAL	629	109

4.7 Produits à recevoir et charges à payer

Nature des éléments	Produits	Charges
Intérêts courus sur prêts	10 276	1 354
Intérêts courus sur emprunt obligataire	-	17 511
Intérêts courus sur swaps	-	1 054
Fournisseurs, factures non parvenues	-	27 536
Clients hors Groupe, factures à établir	7 566	113
Clients Groupe, factures à établir	1 470	-
Dettes sociales	608	11 218
Charges sociales sur dettes sociales	7	8 140
État charges à payer/produits à recevoir	5 023	2 035
Intérêts courus sur comptes courants	9 205	705
Banque intérêts courus	13	81
Divers	5 264	-
TOTAL	39 432	69 747

4.8 Variation des capitaux propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Variation des capitaux propres	En milliers d'euros
À l'ouverture	1 688 056
Augmentation de capital	111 550
Prime d'émission et de fusion	280 275
Réserve légale	3 348
Autres réserves	-
Report à nouveau	62 630
Affectation résultat 2019	-66 961
Résultat exercice 2020	4 980
Provisions réglementées	1 926
À LA CLÔTURE	2 085 804

Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires pratiqués sur les coûts d'acquisition des titres.

4.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges et leur évolution s'analysent comme suit:

			Reprises
En milliers d'euros	31.12.2019	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31.12.2020
Autres provisions pour risques et charges	3 811	3			3 814
Provision pour litige salarial	1 340	94	-570		864
TOTAL	5 151	97	-570		4 678

La provision pour litige salarial correspond essentiellement à des litiges prud'homaux. Les autres provisions incluent des provisions pour litiges divers.

4.10 Dettes financières

Dettes sur établissements de crédit	2020	2019
Découverts bancaires	81	77
Primes de remboursement	835	723
Total	916	800
Emprunts bancaires
• À moins de 1 an	163 750	60 000
• À plus de 1 an	591 250	500 000
Intérêts courus	1 354	644
Total emprunts bancaires	756 354	560 644
Émission titres négociables à court terme	260 500	216 000
TOTAL ENDETTEMENT BANCAIRE	1 017 770	777 444

La dette brute bancaire de Korian se décompose donc comme suit au 31 décembre 2020 :

• • des titres négociables à court terme (anciennement billets de trésorerie) d'un montant nominal de 261 M€ ;
• • des emprunts dans le cadre du crédit syndiqué à hauteur de 500 M€ ;
• • des crédits moyen terme pour 164 M€ ;
• • des intérêts courus pour un montant total de 1,3 M€.

4.11 Échéances des dettes

			À plus de 1 an
État des dettes au 31 décembre 2019	Total	À moins de 1 an	et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	1 563 962	84 962	1 228 000	251 000
Emprunts, dettes	777 445	277 445	500 000	-
Emprunts, dettes financières divers	911	852	-	59
Fournisseurs et comptes rattachés	28 836	28 836	-	-
Personnel et comptes rattachés	8 729	8 729	-	-
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	6 532	6 532	-	-
État : impôt sur les bénéfices	7 053	7 053	-	-
État : TVA	13 110	13 110	-	-
État : autres impôts	1 852	1 852	-	-
Fournisseurs d'immobilisations	14 478	14 478	-	-
Groupe et associés	1 014 542	1 014 542	-	-
Autres dettes	2 847	2 847	-	-
Produits constatés d'avance	109	109	-	-
TOTAL	3 440 406	1 461 347	1 728 000	251 059

			À plus de 1 an
État des dettes au 31 décembre 2020	Total	À moins de 1 an	et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	2 230 511	292 511	953 000	985 000
Emprunts, dettes	1 017 770	426 520	591 250	-
Emprunts, dettes financières divers	1 155	1 096	-	59
Fournisseurs et comptes rattachés	44 920	44 920	-	-
Personnel et comptes rattachés	11 240	11 240	-	-
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	8 062	8 062	-	-
État : impôt sur les bénéfices	-	-	-	-
État : TVA	6 279	6 279	-	-
État : autres impôts	1 128	1 128	-	-
Fournisseurs d'immobilisations	8 456	8 456	-	-
Groupe et associés	1 208 209	1 208 209	-	-
Autres dettes	3 537	3 537	-	-
Produits constatés d'avance	629	629	-	-
TOTAL	4 541 896	2 012 587	1 544 250	985 059

Note 5 • PRINCIPAUX POSTES DE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires, dont 128 612 k€ en France (125 387 k€ en 2019) et 10 441 k€ à l'étranger (5 594 k€ en 2019), provient essentiellement de prestations au sein du groupe Korian et s'analyse ainsi :

	2020	2019
Redevance filiales	101 058	88 826
Contrats de prestations de services	23 888	17 560
Facturation filiales	9 667	1 190
Refacturation de personnel	1 581	1 141
Refacturation locations immobilières	1 552	21 963
Refacturations diverses	1 307	301
TOTAL	139 053	130 981

L'augmentation du chiffre d'affaires est en lien avec la hausse des redevances et facturations aux filiales suite à l'augmentation de l'assiette des coûts refacturés aux filiales en 2020.

5.2 Charges d'exploitation

Achats et charges externes

Les postes les plus significatifs des achats et charges externes se décomposent comme suit:

Nature des charges	2020	2019
Honoraires	46 524	30 087
Equipements Covid	12 235	-
Prestations d'assistance technique	10 240	10 669
Maintenance	7 490	5 577
Autres charges	7 047	6 495
Sous-traitance	5 097	5 645
Locations immobilières	3 410	2 552
Services bancaires	3 212	2 916
Télécommunications	2 992	2 425
Frais de déplacements	2 878	4 587
Achats à refacturer	2 016	1 605
Locations mobilières	1 961	1 693
Personnel extérieur	1 236	909
Frais de recrutement	351	960
TOTAL	106 689	76 120

Le montant des honoraires versés par la société Korian SA à ses Commissaires aux comptes, Mazars et Ernst & Young, s'élève, au titre de l'exercice, à 568 k€ au titre du contrôle légal des comptes. L'augmentation du poste « honoraires » provient essentiellement des opérations de croissance externe du Groupe. Les dépenses liées à des achats d'équipement Covid s'élèvent à 12 235 k€.

Impôts, taxes et versements assimilés

Le poste s'analyse de la façon suivante:

Nature des charges	2020	2019
Impôts et taxes sur rémunérations	1 239	714
CVAE/CFE	817	1 006
Taxe foncière	382	257
TVA non récupérable	-	444
Taxe sur les véhicules	89	83
Organique	223	209
Autres taxes	25	112
TOTAL	2 775	2 825

Salaires et charges sociales

Le poste s'analyse de la façon suivante:

Nature des charges	2020	2019
Salaires et traitements	47 973	39 414
Charges sociales	22 683	17 189
TOTAL	70 656	56 603

5.3 Effectif moyen

L'effectif inscrit moyen de l'exercice a été de 623 personnes. Il se répartit de la façon suivante:

Nature des effectifs	2020	2019
Cadres	516	411
Employés	107	102
TOTAL	623	513

5.4 Produits et charges financiers

Le poste s'analyse de la façon suivante:

	2020		2019
Nature des postes	Produits	Charges	Produits	Charges
Produits financiers de participations	61 866	-	90 468	-
Intérêts de comptes courants	9 205	705	7 271	1 888
Intérêts sur emprunts	-	54 199	-	43 887
Coûts des instruments financiers	-	7 667	-	6 412
Revenus de prêts	10 355	-	14 803	-
Provisions	265	840	414	3 053
Divers	3 357	3 035	2 166	159
TOTAL	85 048	66 446	115 122	55 399

5.5 Produits et charges exceptionnels

Le poste s'analyse de la façon suivante:

Nature des charges	Produits	Charges
Cession immobilisations corporelles	-	-
Amortissements dérogatoires	17	400
Opération sur titres	1	260
Produits et charges exceptionnels divers	1 032	2 358
Reprise provisions	480	-
TOTAL	1 530	3 018

Note 6 • DÉTAILS DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Nature des postes au 31 décembre 2019	Montant concernant les entreprises liées	Montant concernant les entreprises avec lien de participation
Prêts	490 411	-
Titres de participation bruts	2 706 084	321
Comptes courants débiteurs	1 489 195	-
Comptes courants créditeurs	1 014 542	-
Charges financières	1 888	-
Produits financiers	112 499	43

Nature des postes au 31 décembre 2020	Montant concernant les entreprises liées	Montant concernant les entreprises avec lien de participation
Prêts	588 366
Titres de participation bruts	3 162 227
Comptes courants débiteurs	1 684 134
Comptes courants créditeurs	1 208 209
Charges financières	699
Produits financiers	83 662

Note 7 • ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.1 Cautions solidaires du paiement des loyers

Depuis la création du Groupe, les baux contractés par les filiales de Korian avec les bailleurs institutionnels sont généralement contre-garantis par une caution ou une garantie locative de Korian. Par ailleurs, dans le cadre des opérations de crédit-bail immobilier effectuées depuis décembre 2009, Korian s'est porté caution pour le compte de ses filiales.

7.2 Engagements donnés

Afin que les filiales Curanum AG et Korian Management AG puissent bénéficier de l'exemption de publication de leurs comptes sociaux en Allemagne, Korian rédige annuellement une lettre de soutien à ses filiales.

7.3 Litiges

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société et de ses conseils, de litiges non provisionnés et susceptibles d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière de la Société.

7.4 Engagements de retraite

Une estimation de la valeur actuelle des engagements d'indemnités de départ à la retraite de la Société vis-à-vis de l'ensemble de son personnel a été effectuée :

• • méthode de calcul choisie : unité de crédits projetés ;
• • table de mortalité femmes : TGF05 ;
• • table de mortalité hommes : TGH05 ;
• • taux d'actualisation : 0,60 % ;
• • convention collective : CCU ;
• • âge conventionnel de départ : de 60 à 64 ans ;
• • conditions de départ : départ à la retraite à l'initiative du salarié.

Le montant des indemnités de départ à la retraite s'élève à 2 568 k€ au 31 décembre 2020 contre 2 004 k€ au 31 décembre 2019. Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes individuels.

7.5 Instruments financiers dérivés (juste valeur)

La Société utilise des instruments financiers dérivés (swaps et cap) pour se prémunir contre le risque de taux d'intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable.

La juste valeur de ces instruments se présente comme suit:

En millions d'euros	Valeur au 31 décembre 2020	Nominal
Swap	-31,3	590
Cap	0,51	378,8

7.6 Garanties d'actif et de passif reçues

Conformément aux pratiques du Groupe, celui-ci dispose de garanties de passifs sur les acquisitions réalisées.

7.7 Garanties d'actif et de passif données

Dans le cadre des cessions de sociétés hors Groupe, Korian a accordé des garanties de passif selon les pratiques de place en vigueur.

7.8 Garanties bancaires données

Korian a procédé, le 21 juillet 2016, à la mise en place d'un contrat de crédit syndiqué, amendé et étendu en mai 2019, et désormais à échéance mai 2024. En vertu de la convention de crédit, le respect du ratio financier (dette nette - dette immobilière)/(EBITDA -6,5 % de la dette immobilière) doit être testé au niveau du Groupe de façon semestrielle. La limite du levier financier ainsi calculé est fixée à 4,5× sur la durée du crédit, au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

7.9 Garanties bancaires reçues

Korian bénéficie d'une garantie bancaire autonome à première demande pour un montant de 976 k€.

7.10 Paiements en actions

Plan d'attribution gratuite d'actions mis en place depuis 2017

Les attributions gratuites d'actions, au profit de certains salariés membres de la Direction générale et mandataires sociaux, sont liées à l'atteinte de conditions de performance :

• • plan 2018 : au chiffre d'affaires 2020, à l'EBITDA 2020 par action et au cours de bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ;
• • plan 2019 : au chiffre d'affaires 2021, à l'EBITDA 2021 par action et au cours de bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits.

Les actions définitivement attribuées seront librement cessibles, sauf pour les bénéficiaires mandataires sociaux de Korian SA, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions.

Plan d'attribution gratuite d'actions 2020

Les attributions gratuites d'actions, au profit de certains salariés membres de la Direction générale et mandataires sociaux, sont liées à l'atteinte de conditions de performance :

• • au chiffre d'affaires 2022 ;
• • au cours de bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ;
• • operating free cash flow 2022 ;
• • indicateurs RSE.

Les actions définitivement attribuées seront librement cessibles, sauf pour les bénéficiaires mandataires sociaux de Korian SA, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions.

Note 8 • AUTRES INFORMATIONS

8.1 Rémunérations versées aux organes de direction

Les rémunérations des organes de direction pour 2020 ont été les suivantes :

• • rémunération fixe 2020 : 2 385 k€ ;
• • rémunération variable : 1 838 k€ ;
• • autres avantages dont véhicule : 50 k€.

8.2 Rémunérations versées aux organes d'administration

Au titre de l'année 2020, il a été versé un montant brut de 300 000 € de rémunération aux membres du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil ont également droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de déplacements engagés en vue d'assister aux réunions desdits Conseils et des Comités spécialisés.

Selon l'annexe du Règlement intérieur du Conseil d'administration, une enveloppe annuelle globale d'un montant de 400 000€ est prévue pour la rémunération des administrateurs, repartie de la façon suivante:

• La somme de 300 000 € est répartie entre les administrateurs à titre de part fixe et en fonction de leur participation effective aux Conseils et Comités,

• • La somme de 70 000 € est mise en réserve afin de verser, dans les proportions fixées par le Conseil d'Administration, (i) une rémunération supplémentaire aux administrateurs indépendants non-résidents qui est fonction de leur présence physique aux réunions du Conseil et des Comités et (ii) une rémunération complémentaire aux administrateurs pour les réunions de Conseil et/ou de Comités non prévues dans le calendrier annuel approuvé par le Conseil d'administration,
• • La somme de 30 000 € est répartie entre le Président du Comité d'Audit, le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et le Président du Comité Ethique, Qualité et RSE respectivement pour la moitié (1/2), le tiers (1/3) et un-sixième (1/6).

La somme de 300 000 € est répartie entre les administrateurs selon les règles suivantes :

• • 45 % du montant susvisé sont répartis uniformément entre les membres du Conseil à titre de part fixe, les administrateurs indépendants touchant une sextuple rémunération,
• • 30 % du montant susvisé sont répartis entre les membres du Conseil à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent,
• • 25 % du montant susvisé sont répartis entre les membres des différents Comités à proportion du nombre de séances des Comités auxquelles les membres assistent, le Président de chaque Comité touchant une double rémunération.

Note 9 • INTÉGRATION FISCALE

En l'absence de convention d'intégration fiscale écrite, le principe de neutralité régit les relations entre les sociétés membres de l'intégration fiscale. Dans ce contexte, la charge d'impôt est supportée par les sociétés filles comme si elles étaient imposées séparément.

Les économies d'impôt réalisées par le groupe fiscal intégré, grâce aux déficits, correctifs, et crédits d'impôts, sont conservées chez la société mère Korian et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

La société mère Korian supportera la charge d'impôt calculée sur le résultat du Groupe fiscalement bénéficiaire.

Le périmètre d'intégration fiscale dont Korian est la société mère en 2020 comprend 129 sociétés (Korian inclus). Au titre de 2020, en l'absence d'intégration fiscale, la charge d'impôt nette du Groupe aurait été de 25 383 k€. L'application du régime de l'intégration fiscale génère une économie d'impôt de 25 383 k€ constatée au niveau de la société mère.

Le résultat fiscal courant du groupe fiscal intégré au titre de l'exercice 2020, après correction liée aux dividendes non-éligibles au régime mère-fille, est en perte à hauteur de 8 732 k€.

De plus, le Groupe bénéficie de crédits d'impôt mécénat pour un total de 530 k€.

Korian SA, seul, dégage un produit d'impôt de 27 313 k€, composé principalement du produit d'intégration fiscale pour 25 383 k€ et de crédits d'impôts mécénat pour 525 k€.

9.1 Ventilation de l'impôt au titre de 2019

	Avant impôts	Impôts	Après impôts
Résultat courant	50 539	-	50 539
Résultat exceptionnel	6 249	-	6 249
Impact intégration fiscale + CI	-	-10 173	-10 173
Résultat comptable	56 788	-10 173	66 961

9.2 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements

• Réallocation aux filiales de leurs déficits	69 599 804 €
• Soit une charge future d'impôts	22 285 857 €

Allégements

• Organique	209 391 €
• Soit un allégement futur d'impôts	67 005 €

9.3 Ventilation de l'impôt au titre de 2020

	Avant impôts	Impôts	Après impôts
Résultat courant	-20 845		-20 845
Résultat exceptionnel	-1 487		-1 487
Impact intégration fiscale + CI		-27 313	-27 313
Résultat comptable	-22 332	-27 313	4 981

9.4 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements

• Réallocation aux filiales de leurs déficits	63 312 638 €
• Soit une charge future d'impôts	17 987 120 €

Allégements

• Organique	223 060 €
• Soit un allégement futur d'impôts	63 371 €

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Korian,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Korian relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

3 Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

3 Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

3 Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, les titres de participation inscrits à l'actif ont une valeur nette comptable de 3 152 millions d'euros. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition incluant les frais accessoires, et sont dépréciés lorsque cette valeur est supérieure à leur valeur d'utilité et à leur valeur vénale.

Comme indiqué dans la note 2.3 Participations, autres titres immobilisés de l'annexe, la valeur d'utilité correspond à la différence entre la valeur d'entreprise et sa dette financière nette. La détermination de la valeur d'entreprise repose sur des hypothèses et estimations établies par la direction du groupe concernant l'activité considérée (activités France Seniors et France Santé) notamment la projection de flux de trésorerie futurs actualisés sur quatre années issus du budget 2021.

La valeur vénale est déterminée à partir des données de marché récentes observées.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des valeurs d'utilité, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

3 Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement, à :

• • prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus ;
• • obtenir les modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des établissements exploités par les entités représentatives des titres de participation, afin :
  • d'apprécier leur cohérence avec les budgets 2021 établis par la direction et approuvés par le conseil d'administration ;
  • d'analyser les hypothèses utilisées pour la projection des flux sur la période 2022-2024 ;
  • de comparer les prévisions retenues lors des précédents tests de perte de valeur avec les réalisations correspondantes afin d'analyser l'atteinte des objectifs antérieurs ;
• • vérifier par sondages l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la société.

Enfin, nous avons examiné la pertinence des données de marché retenues par la direction dans le cadre de la détermination des valeurs vénales.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

3 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

3 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

3 Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

3 Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

3 Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Korian dans les statuts constitutifs de 2003 pour le cabinet MAZARS et par votre assemblée générale du 23 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption (dont quatorze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2006.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

3 Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

3 Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris - La Défense, le 26 février 2021

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Anne Veaute May Kassis-Morin

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Korian,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Courbevoie et Paris - La Défense, le 26 février 2021

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Anne Veaute May Kassis-Morin

Informations sur la Société, le capital et l'actionnariat

7.1	Informations sur la Société	350
7.1.1	Renseignements à caractère juridique sur la Société	350
7.1.2	Actes constitutifs et statuts	350
7.1.3	Organigrammes juridiques	352
7.2	Informations sur le capital social	354
7.2.1	Capital social de la Société	354
7.2.2	Historique des variations du capital social au cours des trois dernières années	355
7.2.3	Capital autorisé (émis et non émis)	356
7.2.4	Capital potentiel	359
7.2.5	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	362
7.2.6	Prises de participation significatives ou de contrôle	362
7.3	Actionnariat	363
7.3.1	Évolution du capital au cours des trois dernières années	363
7.3.2	Actions propres de la Société	363
7.3.3	Participation des salariés dans le capital	365
7.3.4	Accord d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	365
7.3.5	Personnes physiques ou morales agissant de concert	365
7.3.6	Politique de distribution de dividendes	365
7.3.7	Franchissement de seuils légaux au cours de l'exercice	365
7.4	Marché du titre Korian	366
7.4.1	Place de cotation et indices	366
7.4.2	Cours de bourse de l'action Korian et volume des transactions	366
7.4.3	Politique d'information des actionnaires	367
7.5	Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales	368

7.

Korian est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris.

Ce chapitre présente les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts ainsi que les informations relatives à son capital social.

Les informations sur l'action Korian et le marché du titre figurent également dans ce chapitre.

7.1 Informations sur la Société

7.1.1 Renseignements à caractère juridique sur la Société

Siège	social, forme	juridique		et législation applicable

Dénomination sociale	Korian
Siège social	21-25, rue Balzac – 75008 Paris
Numéro de téléphone et site internet	+33 (0)1 55 37 52 00 www.korian.com
Forme juridique	Société anonyme à conseil d'administration
Législation	Législation française
Date de constitution et d'expiration de la Société	La Société a été immatriculée en date du 25 mars 2003, pour une durée de 99 ans à compter de ladite immatriculation.
Registre du commerce et des sociétés	447 800 475 – RCS Paris
Numéro d'identification	SIRET 447 800 475 00124
Code APE	7022 Z
Code LEI	969500WEPS61H6TJM037
Exercice social	L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre. Il a une durée de douze mois.

7.1.2 Actes constitutifs et statuts

L'intégralité des statuts de la Société est disponible sur le site www.korian.com, rubrique « Gouvernance ».

7.1.2.1 Évolutions des statuts de la Société

Les statuts de la Société sont à jour des résolutions approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée 2020, à savoir :

• • la 30^e résolution relative à la modification des articles 11.1.5, 11.3, 13 et 15.1 figurant dans les statuts de la Société, en vue de leur mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires (rémunération des administrateurs, rôle du Conseil d'administration, engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, conditions d'inscription requises pour participer aux Assemblées générales) ;
• • la 31^e résolution relative à la modification de l'article 11.2.3 figurant dans les statuts de la Société en vue de permettre au Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite.

L'article 6 des statuts de la Société, « Montant du capital », est également à jour des décisions de la Directrice générale constatant, d'une part, les augmentations de capital consécutives à la création d'actions nouvelles attribuées dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions de performance au profit de bénéficiaires et, d'autre part, l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel, pour un montant d'environ 400 millions d'euros.

7.1.2.2 Objet social

L'article 3 des statuts précise que l'objet social de la Société consiste en :

• • « toute activité de gestion, conseil en gestion, et détention d'entreprises spécialisées dans le secteur de la santé et du vieillissement des populations, et, plus particulièrement, dans les établissements d'hospitalisation et d'accueil de personnes âgées, les établissements de soins de suite et de réadaptation, les cliniques psychiatriques, l'aide à domicile de personnes âgées dépendantes, et, plus généralement, dans la prise en charge de la dépendance et dans l'offre de services aux personnes âgées ; et
• • plus généralement, la prise de participations, par tous moyens, dans toutes sociétés, entreprises ou affaires, existantes ou à créer, et toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe de nature à favoriser le développement du patrimoine social ».

7.1.2.3 Droits attachés à chaque action

Les articles 7 et 9 des statuts de la Société prévoient les droits attachés à chaque action.

3 Article 7. Actions

« Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Leur propriété, qu'elle soit nominative ou au porteur, résulte de l'inscription en compte de leurs titulaires, effectuée dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutefois, tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des actions ou droits de vote de la Société au moins égal au vingtième (5 %) du capital ou des droits de vote (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

À défaut de se conformer aux obligations susvisées, tout Actionnaire Concerné pourrait être sanctionné dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur en matière d'identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires et de communication de tout renseignement relatif à ces détenteurs. L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements susvisés peut dans les conditions prévues par la loi et les règlements, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. »

3 Article 9. Droits attachés aux actions

« Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capital seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, tout en tenant compte éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute modification législative ou réglementaire contraire non impérative (et notamment l'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations). Il n'est pas conféré de droit de vote double en application de l'article L. 225-123 dernier alinéa du Code de commerce.

Le droit de souscription attaché aux actions appartient au nu-propriétaire sauf convention contraire des parties.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l'Assemblée générale et du Conseil d'administration agissant sur délégation de l'Assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire. »

7.1.2.4 Déclarations des franchissements de seuil

L'article 8 des statuts de la Société porte sur les déclarations de franchissements de seuil.

« Les actions sont librement négociables et transmissibles.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un deuxcentième (0,5 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans les quatre (4) jours de négociation suivant le franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer le nombre total d'actions et de droits de vote détenus (seule, directement ou indirectement, ou de concert), mais également (a) le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu'elle détient et le nombre de droits de vote qui y sont attachés, (b) les titres et les droits de vote déjà émis que cette personne peut acquérir, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier et (c) l'ensemble des informations prévues à l'article L. 233-7 du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont, dans les conditions et limites prévues par la loi, privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.

Cette sanction ne s'appliquera que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un deux-centième (0,5 %) du capital ou des droits de vote de la Société. »

7.1.3 Organigrammes juridiques

7.1.3.1 Organigramme juridique simplifié du groupe Korian au 31 décembre 2020

L'organigramme juridique simplifié du Groupe au 31 décembre 2020 est présenté ci-après :

21 filiales d'exploitation 12 filiales immobilières

7.1.3.2 Organigramme juridique simplifié du groupe Korian au 24 février 2021

L'organigramme juridique simplifié du Groupe au 24 février 2021 est présenté ci-après :

12 filiales immobilières

(1) Entrée dans le périmètre juridique du Groupe en mars 2021.

7.2 Informations sur le capital social

7.2.1 Capital social de la Société

Au 31 décembre 2020, le capital social de Korian est divisé en 105 038 158 actions de 5 € de valeur nominale, soit 525 190 790 €. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées générales d'actionnaires.

Conformément à l'article 9 des statuts de la Société, il n'existe pas de droit de vote double.

La Société a procédé successivement à plusieurs augmentations du capital social :

• • le 31 mars 2020, pour un montant de 13 185 €, par l'émission de 2 637 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 € chacune, à la suite de l'attribution définitive d'actions à certains salariés et mandataires sociaux (voir paragraphe 7.2.4.3 du présent document d'enregistrement universel) ;
• • le 4 août 2020, pour un montant de 949 165 €, par l'émission de 189 833 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 € chacune, à la suite de l'attribution définitive d'actions à certains salariés et mandataires sociaux, dont 42 771 actions attribuées à Mme Sophie Boissard, Directrice générale (voir le paragraphe 7.2.4.3 du présent document d'enregistrement universel) ;
• • le 13 septembre 2020, pour un montant de 20 610 €, par l'émission de 4 122 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 € chacune, à la suite de l'attribution définitive d'actions à certains salariés et mandataires sociaux (voir le paragraphe 7.2.4.3 du présent document d'enregistrement universel) ;
• • le 2 novembre 2020, pour un montant nominal de 110 556 480 €, par l'émission de 22 113 296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 € chacune, le capital social passe ainsi à 525 190 790 €, divisé en 105 038 158 actions.

7.2.2 Historique des variations du capital social au cours des trois dernières années

		Nombre d'actions	Augmentation		Valeur	Nombre	Montant
Date	Nature de l'opération	émises	de capital	Prime d'émission	nominale	d'actions	du capital social
31 mars 2018	Constatation par la Directrice générale de la création d'actions nouvelles attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2015 pour les bénéficiaires français	1 220	6 100 €		5 €	80 983 563	404 917 815 €
12 juillet 2018	Constatation par la Directrice générale de la création d'actions dans le cadre du paiement du dividende en actions nouvelles	992 862	4 964 310 €		5 €	81 976 425	409 882 125 €
31 mars 2019	Constatation par la Directrice générale de la création d'actions nouvelles attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2014 pour les bénéficiaires étrangers	9 138	45 690 €		5 €	81 985 563	409 927 815 €
er juillet 2019 1	Constatation par la Directrice générale de la création d'actions dans le cadre du paiement du dividende en actions nouvelles	742 707	3 713 535 €		5 €	82 728 270	413 641 350 €
31 mars 2020	Constatation par la Directrice générale de la création d'actions nouvelles attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2015 au profit de certains salariés et mandataires sociaux	2 637	13 185 €		5 €	82 730 907	413 654 535 €
4 août 2020	Constatation par la Directrice générale de la création d'actions nouvelles attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2017 au profit de certains salariés et mandataires sociaux	189 833	949 165 €		5 €	82 920 740	414 603 700 €
13 septembre 2020	Constatation par la Directrice générale de la création d'actions nouvelles attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2017 au profit de certains salariés et mandataires sociaux	4 122	20 610 €		5 €	82 924 862	414 624 310 €
2 novembre 2020	Constatation par la Directrice générale de la réalisation de l'augmentation de capital	22 113 296	110 566 480 €	289 684 177,60 €	5 €	105 038 158	525 190 790 €

7.2.3 Capital autorisé (émis et non émis)

7.2.3.1 Délégations et autorisations financières en cours de validité

Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité qui ont été accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital, ainsi que des utilisations qui en ont été faites au cours de l'exercice 2020 figure ci-après.

Nature de l'autorisation/ de la délégation	Date de l'Assemblée générale (No de résolution)	Montant maximum de l'autorisation	Durée (Date d'expiration)	Utilisation faite au cours de l'exercice 2020	Montant résiduel d'augmentation de capital au 31 décembre 2020
Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	22 juin 2020 (16e )	10 % du capital social (et nombre d'actions auto-détenues maximum de 10 % du capital social)	18 mois (22 décembre 2021)	47 440 actions auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité (représentant 0,05 % du capital au	-
		Montant global maximum du programme de rachat : 496 385 400 €		31 décembre 2020)
Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société (actuellement ou dans le cadre du programme de rachat d'actions)	22 juin 2020 (17e )	10 % du capital social par période de 24 mois	26 mois (22 août 2022)	Néant	-
Délégation de compétence à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique,	22 juin 2020 (18e )	206 827 000 € pour les titres de capital (1)	26 mois (22 août 2022)	Augmentation de capital d'un montant nominal total de 110 566 480 € réalisée le 2 novembre 2020	96 260 520 € pour les titres de capital, nouveau montant du plafond commun des résolutions nos 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 de l'Assemblée 2020
des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires		1 000 000 000 € pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (2)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique,	22 juin 2020 (19e )	41 365 400 € pour les titres de capital (1) (3)	26 mois (22 août 2022)	Néant	-
par voie d'offre au public à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2, 1o du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires		1 000 000 000 € pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (2)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique, au	22 juin 2020 (20e )	10 % du capital social (1) (3)	26 mois (22 août 2022)	Néant	-
profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1o du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires		1 000 000 000 € pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (2)
Autorisation à l'effet d'augmenter, hors période d'offre publique, le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	22 juin 2020 (21e )	15 % de l'émission initiale (1) (2) (3)	26 mois (22 août 2022)	Néant	-
(1) Plafond commun des résolutions de l'Assemblée 2020 nos 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 décrites dans le présent tableau.

(2) Plafond commun des résolutions de l'Assemblée 2020 nos 18, 19, 20, 21, 23, 24 et 25 décrites dans le présent tableau.

(3) Plafond commun des résolutions de l'Assemblée 2020 nos 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 décrites dans le présent tableau.

Nature de l'autorisation/ de la délégation	l'Assemblée générale (No de résolution)	Montant maximum de l'autorisation	Durée (Date d'expiration)	Utilisation faite au cours de l'exercice 2020	Montant résiduel d'augmentation de capital au 31 décembre 2020
Autorisation en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de fixer le prix d'émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée	22 juin 2020 (22e )	10 % du capital social par période de 12 mois, en tous les cas dans la limite du plafond fixé par la résolution en application de laquelle l'émission est décidée (soit la 19e ou 20e résolution de l'Assemblée 2020) et sur lequel il s'impute (1) (3)	26 mois (22 août 2022)	Néant	-
Autorisation à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique, sans droit	22 juin 2020 (23e )	41 365 400 € pour les titres de capital (1) (3)	26 mois (22 août 2022)	Néant	-
préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital		1 000 000 000 € pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (2)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique,	22 juin 2020 (24e )	41 365 400 € pour les titres de capital (1) (3)	26 mois (22 août 2022)	Néant	-
des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires		1 000 000 000 € pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (2)
Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par émission	22 juin 2020 (25e )	41 365 400 € pour les titres de capital (1) (3)	18 mois (22 décembre	Néant	-
d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce		1 000 000 000 € pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (2)	2021)
Délégation de compétence à l'effet de décider, hors période d'offre publique, de l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés	22 juin 2020 (26e )	20 000 000 €	26 mois (22 août 2022)	Néant	-
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	22 juin 2020 (27e )	1 % du capital social (et 0,1 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société)	38 mois (22 août 2023)	Attribution de 333 175 actions le 30 juillet 2020 (dont 21 384 actions à la Directrice générale), tel qu'ajusté au 3 décembre 2020 (cf. avis BALO no 2004744)	0,68 % du capital social (et 0,07 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société)

(2) Plafond commun des résolutions de l'Assemblée 2020 nos 18, 19, 20, 21, 23, 24 et 25 décrites dans le présent tableau.

(3) Plafond commun des résolutions de l'Assemblée 2020 nos 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 décrites dans le présent tableau.

Nature de l'autorisation/ de la délégation	Date de l'Assemblée générale (No de résolution)	Montant maximum de l'autorisation	Durée (Date d'expiration)	Utilisation faite au cours de l'exercice 2020	Montant résiduel d'augmentation de capital au 31 décembre 2020
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou du Groupe	22 juin 2020 (28e )	2,5 % du capital social	26 mois (22 août 2022)	Néant	-
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié	22 juin 2020 (29e )	0,15 % du capital social, ce plafond s'imputant sur le plafond global de 2,5 % du capital social prévu à la 28e résolution de l'Assemblée 2020	18 mois (22 décembre 2021)	Néant	-

7.2.3.2 Délégations et autorisations financières proposées à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020

Il est essentiel que le Conseil d'administration dispose de toute la flexibilité nécessaire dans le choix des émissions envisageables et des possibilités offertes par les marchés financiers, permettant ainsi de doter la Société d'une certaine souplesse pour procéder à des opérations en fonction de ses besoins et du contexte. Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020 d'approuver les délégations financières suivantes, qui viendraient annuler et remplacer les délégations financières n^o 16, n° 28 et n^o 29 décrites dans le tableau ci-dessus.

Nature de l'autorisation/de la délégation	Numéro de résolution	Montant maximum de l'autorisation	Durée
Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	18e	10 % du capital social (et nombre d'actions auto-détenues maximum de 10 % du capital social)	18 mois
		Montant global maximum du programme de rachat : 787 786 125 €
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou du Groupe	19e	2,5 % du capital social	15 mois
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié	20e	0,15 % du capital social, ce plafond s'imputant sur le plafond global de 2,5 % du capital social prévu à la 19e résolution du présent tableau	18 mois

7.2.3.3 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

7.2.4 Capital potentiel

7.2.4.1 Émission d'ODIRNANE

En date du 18 septembre 2018, Korian a annoncé le succès du placement de l'émission assimilable d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de rang non subordonné, non sécurisé (les « Nouvelles Obligations »), sans droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal d'environ 60 M€.

L'émission des Nouvelles Obligations avait pour objet de refinancer les obligations hybrides non cotées émises en juin 2017 pour un montant de 60 M€. Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités (à l'exception du prix d'émission) que les obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de rang non subordonné, non sécurisé d'un montant d'environ 240 M€ émises par Korian le 28 juin 2017 (les « Obligations Existantes ») et sont intégralement assimilables aux Obligations Existantes et négociées sur une même ligne de cotation suite au règlement-livraison, le 21 septembre 2018, des Nouvelles Obligations (ensemble, les « Obligations »). Les Nouvelles Obligations ont été émises à un prix de 40,90 €, ce prix comprenant les intérêts courus pour la période du 1er juillet 2018 au 21 septembre 2018 d'un montant de 0,22 € par Obligation. Le règlement-livraison des Nouvelles Obligations a été effectué le 21 septembre 2018.

Les Nouvelles Obligations ont été offertes dans le cadre d'un processus accéléré de construction d'un livre d'ordres par voie de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels uniquement, en France et/ou hors de France (à l'exception des États-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon). Ce placement a été réalisé conformément à l'article L. 411-2, 1^o (ex L. 411-2 II) du Code monétaire et financier, sur la base de la 17^e résolution approuvée lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 14 juin 2018. Les Nouvelles Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext à Paris à compter de la date de règlement-livraison.

En conséquence de l'augmentation de capital du 2 novembre 2020, le taux de conversion a été porté de 1,038 actions Korian pour 1 ODIRNANE à 1,133 actions Korian pour 1 ODIRNANE (déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche).

Par ailleurs, dans le cadre de cette augmentation de capital, la faculté d'exercice des Obligations a été suspendue du 12 octobre 2020 au 12 janvier 2021, par décisions de la Directrice générale en date du 2 octobre 2020.

La dilution potentielle maximale de l'ensemble des Obligations représente 8,05 % du capital au 31 décembre 2020, correspondant à une parité de 1,133 actions Korian pour 1 ODIRNANE.

7.2.4.2 Émission d'OCEANE

En date du 3 mars 2020, Korian a annoncé le succès du placement de l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal d'environ 400 M€ (les « Obligations »).

Le produit net de l'émission a pour objet de financer les besoins généraux de la Société et sa croissance, incluant des investissements immobiliers et des acquisitions, y compris le refinancement des acquisitions réalisées au cours du premier trimestre 2020. Les Obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53 €, faisant ressortir une prime de conversion de 55 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société. À compter de la date d'émission, le 6 mars 2020 et jusqu'à leur date de maturité, le 6 mars 2027, les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 0,875 %, payable annuellement à terme échu le 6 mars de chaque année.

Les porteurs d'Obligations disposeront d'un droit à l'attribution/échange d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à raison d'un ratio de conversion/échange initial d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Le règlement-livraison des Obligations a été effectué le 6 mars 2020.

Le placement a été réalisé auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, en France et/ou hors de France (à l'exception des États-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon). Ce placement a été réalisé conformément à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sur la base de la 17^e résolution approuvée lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 14 juin 2018. Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext à Paris à compter de la date d'émission.

En conséquence de l'augmentation de capital du 2 novembre 2020, le taux de conversion/d'échange a été porté de 1 action Korian pour 1 OCEANE à 1,091 actions KORIAN pour 1 OCEANE (déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche).

Par ailleurs, dans le cadre de cette augmentation de capital, la faculté d'exercice des Obligations a été suspendue du 12 octobre 2020 au 12 janvier 2021, par décisions de la Directrice générale en date du 2 octobre 2020.

La dilution potentielle maximale des Obligations représente 6,75 % du capital au 31 décembre 2020, correspondant à une parité de 1,091 actions Korian pour 1 OCEANE.

7.2.4.3 Plans de rémunération long terme

3 Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Au 31 décembre 2020, aucun plan de souscription ou d'achat d'actions n'est en cours au sein de la Société.

3 Plans d'unités et d'actions de performance

L'Assemblée 2020 a autorisé, pour une durée de 38 mois, le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes et/ou à émettre, au profit des salariés et des mandataires sociaux, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-2 et L. 225-197-1 II du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil d'administration a fixé une obligation de conservation de 25 % de ces actions au nominatif pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société et 5 % pour les dirigeants mandataires sociaux des filiales de la Société, jusqu'à la fin de leurs fonctions.

Le détail des plans attribués et des actions en circulation figure dans le tableau ci-dessous.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'UNITÉS DE PERFORMANCE/D'ACTIONS DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2020 (TABLEAU 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF)

Informations sur les unités de performance/ actions de performance attribuées	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2018 (1)	Plan 2019 (1)	Plan 2020 (1)	Plan 2020 (1)
Date d'Assemblée	26 juin 2014	25 juin 2015	22 juin 2017	14 juin 2018	6 juin 2019	22 juin 2020	22 juin 2020
Date du Conseil d'administration	16 septembre 2015 14 septembre 2016		18 juillet 2017 13 septembre 2017	14 juin 2018 12 septembre 2018 22 octobre 2018	6 juin 2019	30 juillet 2020	30 juillet 2020
Nombre total d'unités de performance/ actions de performance attribuées	90 649	146 358	340 615	136 427	162 914	320 025	13 150
dont le nombre attribué à MmeSophie Boissard, Directrice générale	0	18 684	62 459	0	0	21 384	0
Date d'acquisition des unités de performance/ actions de performance	31 mars 2018 (pour les résidents fiscaux français) 31 mars 2020 (pour les résidents fiscaux étrangers)	30 juin 2019	4 août 2020 13 septembre 2020 er novembre 2020 1	30 juin 2021 12 septembre 2021 22 octobre 2021	6 juin 2022	31 juillet 2023	31 juillet 2023
Date de règlement	31 mars 2018 (pour les résidents fiscaux français) 31 mars 2020 (pour les résidents fiscaux étrangers)	Entre le 1er et le 30 juillet 2019	4 août 2020 13 septembre 2020 er novembre 2020 1	30 juin 2021 12 septembre 2021 22 octobre 2021	6 juin 2022	31 juillet 2023	31 juillet 2023
Conditions de performance	Cours de bourse, EBITDA, chiffre d'affaires	EBITDA, chiffre d'affaires et performance du cours de bourse Korian par rapport à la performance du SBF 120	EBITDA par action, chiffre d'affaires et performance du cours de bourse Korian par rapport à la performance du SBF 120	EBITDA par action, chiffre d'affaires et performance du cours de bourse Korian par rapport à la performance du SBF 120	EBITDA par action, chiffre d'affaires et performance du cours de bourse Korian par rapport à la performance du SBF 120	Chiffre d'affaires, cash flow libre opérationnel (2) , performance du cours de bourse Korian par rapport à la performance du SBF 120 et indicateurs RSE	N/A
Nombre cumulé d'unités de performance/ actions de performance acquises	3 857 (3)	53 800 (dont 26 897 actions attribuées)	193 955	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre cumulé d'unités de performance/ actions de performance annulées ou caduques (4)	86 887	92 558	58 542	26 936	16 779	3 685	0
Nombre cumulé d'unités de performance/ actions de performance en cours d'acquisition	N/A	N/A	N/A	109 491	146 135	316 340	13 150

(1) À la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le nombre d'actions attribuées a été ajusté conformément à la décision du Conseil d'administration du 3 décembre 2020 (cf. avis BALO n^o 2004744). Cet ajustement a pour objet de maintenir les droits des bénéficiaires d'actions gratuites en assurant à leur égard la neutralité de l'augmentation de capital susvisée, conformément aux règlements des plans concernés et aux dispositions applicables. Le nombre d'actions en cours d'acquisition et le nombre d'actions annulées ou caduques ont été également ajustés.

(2) Compte tenu de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16, la Société considère que l'EBITDA n'est plus un indicateur pertinent pour mesurer sa performance opérationnelle, au contraire du cash-flow libre opérationnel.

(3) Le nombre d'actions définitivement attribuées aux résidents étrangers a été ajusté par l'attribution de 95 actions complémentaires conformément au règlement du plan concerné adopté le 16 septembre 2015, tel que constaté par la Directrice générale le 31 mars 2020. Cet ajustement a pour objet de rétablir les résidents étrangers dans une situation comparable à celle des autres bénéficiaires compte tenu de la période d'acquisition spécifique qui leur était applicable.

(4) En raison du départ du bénéficiaire.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 alinéa 5 du Code de commerce :

• • à la suite de l'attribution définitive de 2 637 actions à certains salariés et mandataires sociaux le 31 mars 2020 (plan d'attribution gratuite d'actions approuvé par le Conseil d'administration du 16 septembre 2015), la Directrice générale a constaté, le 31 mars 2020, l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 13 185 €, par l'émission de 2 637 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 € chacune, qui passe ainsi de 413 641 350 € à 413 654 535 € (divisé en 82 730 907 actions) ;
• • à la suite de l'attribution définitive de 189 833 actions à certains salariés et mandataires sociaux le 4 août 2020 (plan d'attribution gratuite d'actions approuvé par le Conseil d'administration du 18 juillet 2017 et du 13 septembre 2017), la Directrice générale a constaté, le 4 août 2020, l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 949 165 €, par l'émission de 189 833 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 € chacune, qui passe ainsi de 413 654 535 € à 414 603 700 € (divisé en 82 920 740 actions) ;
• • à la suite de l'attribution définitive de 4 122 actions à certains salariés et mandataires sociaux le 13 septembre

2020 (plan d'attribution gratuite d'actions approuvé par le Conseil d'administration du 18 juillet 2017 et du 13 septembre 2017), la Directrice générale a constaté, le 13 septembre 2020, l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 20 610 €, par l'émission de 4 122 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 € chacune, qui passe ainsi de 414 603 700 € à 414 624 310 € (divisé en 82 924 862 actions).

• 3 Informations relatives aux dix premiers salariés non mandataires sociaux
• • Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, la Société confirme qu'il n'y a pas de plan d'options de souscription et/ou de rachat d'actions en cours attribués et exercés par les dix premiers salariés non mandataires sociaux ayant reçu le plus grand nombre d'options.
• • Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et les actions définitivement acquises par ces derniers.

Actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et les actions définitivement acquises par ces derniers	Plan AGA 2017	Plan AGA 2018 (1)	Plan AGA 2019 (1)	Plan AGA 2020 (1)
Actions attribuées	102 881	50 444	32 470	93 700
Actions acquises	68 738	N/A	N/A	N/A

(1) À la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le nombre d'actions attribuées a été ajusté conformément à la décision du Conseil d'administration du 3 décembre 2020. Cet ajustement a pour objet de maintenir les droits des bénéficiaires d'actions gratuites en assurant à leur égard la neutralité de l'augmentation de capital susvisée, conformément aux règlements des plans concernés et aux dispositions applicables.

7.2.5 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• • la structure du capital et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes 7.2.1, 7.2.3 et 7.3.1 du présent document d'enregistrement universel ;
• • les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce sont décrites dans les statuts de la Société ;
• • les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont exposées dans les statuts de la Société. Les statuts de la Société peuvent être modifiés dans les conditions prévues aux articles L. 225-96 et suivants du Code de commerce ;
• • les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits au paragraphe 4.1.3.2.1 « Missions et attributions du Conseil d'administration » du présent

document d'enregistrement universel, ainsi qu'au paragraphe 7.3.2.3 du présent document d'enregistrement universel s'agissant de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité ;

• • les accords prévoyant des indemnités au profit des dirigeants mandataires sociaux en cas de cessation des fonctions notamment en raison d'une offre publique sont exposés au paragraphe 4.2.1.1 au titre « Indemnité de départ » du présent document d'enregistrement universel ;
• • les contrats de financement prévoyant pour les créanciers financiers de la Société la possibilité de demander le remboursement anticipé des montants prêtés en cas de changement de contrôle de la Société sont exposés au paragraphe 5.3.2.2 et à la note 8 du paragraphe 6.1 du présent document d'enregistrement universel ;
• • conformément à l'article L. 214-165 du Code monétaire et financier, le conseil du fonds commun de placement des salariés de la Société décide de l'apport des titres aux offres d'achat ou d'échange.

7.2.6 Prises de participation significatives ou de contrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, les prises de participation significatives et de contrôle dans d'autres sociétés ayant leur siège social en France intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont présentées aux notes 2 et 13.4 du paragraphe 6.1 du présent document d'enregistrement universel.

7.3 Actionnariat

7.3.1 Évolution du capital au cours des trois dernières années

L'évolution de la répartition du capital social de la Société entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020 est présentée dans le tableau ci-après.

		31 décembre 2020		31 décembre 2019			31 décembre 2018
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Predica	25 545 708	24,32 %	24,32 %	20 167 668	24,38 %	24,38 %	19 001 453	23,18 %	23,18 %
Holding Malakoff Humanis	8 048 260	7,66 %	7,66 %	6 353 892	7,68 %	7,68 %	5 203 892	6,35 %	6,35 %
Investissements PSP (2)	6 839 996	6,51 %	6,51 %	5 400 000	6,53 %	6,53 %	11 100 000	13,5 %	13,54 %
Korian SA (3)	47 440	0.05 %	0,05 %	22 025	0,02 %	0,02 %	46 386	0,05 %	0,05 %
Flottant	64 556 754	61,46 %	61,46 %	50 784 685	61,39 %	61,39 %	46 624 694	56,88 %	56,88 %
TOTAL	105 038 158	100,00 %	100,00 %	82 728 270	100,00 %	100,00 %	81 976 425	100,00 %	100,00 %

(1) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 29 octobre 2020 : 105 038 158.

(2) Il est précisé que le mandat d'Investissements PSP a pris fin à l'issue de l'Assemblée 2020, par conséquent, Investissements PSP n'est plus représenté au Conseil d'administration de Korian SA.

(3) Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait plus de 5 % du capital social ou des droits de vote au cours de la période allant du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, le fonds commun de placement des salariés de la Société détenait 97 733 actions Korian au 31 décembre 2020.

7.3.2 Actions propres de la Société

7.3.2.1 Auto-contrôle

Aucune action d'auto-contrôle n'est détenue par le biais d'aucune des filiales de la Société.

7.3.2.2 Auto-détention

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 47 440 actions en auto-détention dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF et Natixis, représentant 0,05 % du capital social. Ces actions sont privées de droits de vote et ne donnent pas droit aux distributions de dividende, ni remboursement de prime d'émission.

3 Bilan du contrat de liquidité

Le mandat d'exécution tripartite du programme de rachat d'actions a été confié à la société Natixis qui intervient en qualité d'expert du marché et à la société ODDO BHF qui intervient en qualité de prestataire de services d'investissement (PSI) afin de réaliser des achats de titres au nom et pour le compte de la Société, dans le respect des articles 5 et 13 du Règlement n^o 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011, reconnue par l'AMF par décision du 21 mars 2011.

La Société effectue auprès de l'AMF les déclarations mensuelles relatives aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité, procède à la diffusion des bilans semestriels du contrat de liquidité et les publie sur son site internet.

Au titre du contrat de liquidité confié à ODDO BHF et Natixis portant sur les actions Korian, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité en date de négociation du 31 décembre 2020 :

• • 47 440 actions Korian ;
• • 3 486 344,70 €.

Il est rappelé qu'à la date de signature du contrat, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité dédié :

• • 21 934 actions Korian ;
• • 3 929 068,00 €.

Sur la période du 30 juin 2020 au 31 décembre 2020, ont été exécutées :

• • 1 811 transactions à l'achat ;
• • 2 187 transactions à la vente.

7.3.2.3 Descriptif du programme de rachat d'actions

La Société soumettra à l'approbation de l'Assemblée 2021 le renouvellement de la 16^e résolution de l'Assemblée 2020 autorisant le Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à acheter ou faire acheter des actions à la Société (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité).

Cette autorisation, qui figure à la 18^e résolution, se substituera à celle autorisée par la 16^e résolution de l'Assemblée 2020.

Établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, ainsi que du Règlement délégué n o 2016/1052 complétant le Règlement européen n^o 596/2014 par des normes techniques de réglementation concernant notamment les conditions applicables aux programmes de rachat d'actions et des pratiques de marché admises par l'AMF, le tableau ci-après indique les objectifs et les modalités du programme de rachat par la Société de ses propres actions proposés au vote de l'Assemblée 2021.

Titres concernés	Actions ordinaires
Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée générale	Le nombre des actions rachetées dans le cadre de cette délégation serait encadré dans une double limite de sorte que : a) le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à l'Assemblée 2021, étant précisé que : (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'AMF, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période considérée et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport n'excède pas 5 % de son capital social ; b) le nombre d'actions que la Société détiendra à quel que moment que ce soit ne dépasse en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Prix maximum de rachat	75 € (hors frais d'acquisition) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme	787 786 125 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
Objectifs	• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou • l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe ; et/ou • la remise d'actions dans le cadre de la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans assimilés au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe; et/ou • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; et/ou • l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et/ou • la conservation et la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, ou à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et/ou • l'achat de toute action à la suite d'un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus ; et/ou • l'animation du marché secondaire et/ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou • permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Modalités de rachat	Les acquisitions, cessions, transferts ou d'échanges des actions pourront être réalisés à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique initiée sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou qui viendraient à l'être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme ou contrats à terme ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.
Durée du programme	18 mois à compter de la date de l'Assemblée 2021.

La Société est autorisée à opérer en bourse ou autrement sur ses propres actions, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans les limites et les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée générale.

Au cours de l'exercice 2020, la Société confirme qu'elle a effectué des rachats d'actions uniquement dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF et Natixis (voir le paragraphe 7.3.2.2 du présent document d'enregistrement universel).

Il est en outre précisé que la Société n'a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de son programme de rachat d'actions et n'a pas de positions ouvertes à l'achat ni à la vente au 31 décembre 2020.

7.3.3 Participation des salariés dans le capital

La participation des salariés et anciens salariés de Korian s'établit au 31 décembre 2020 à 0,4 % du capital, soit 406 467 actions, dont 97 733 actions dans le cadre d'un fonds commun de placement d'entreprise.

7.3.4 Accord d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord ou pacte d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société.

7.3.5 Personnes physiques ou morales agissant de concert

À la connaissance de la Société, il n'existe aucune personne physique ou morale agissant de concert.

7.3.6 Politique de distribution de dividendes

Le paiement de dividendes ou de toute autre distribution est fonction de l'environnement général, de la situation financière du Groupe, notamment de son résultat net et de sa politique d'investissement.

La Société procède depuis plusieurs années à la distribution d'un dividende de 0,60 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles.

Il est rappelé qu'au regard de l'ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe, le Conseil d'administration, réuni le 29 avril 2020, a décidé de proposer à l'Assemblée 2020 d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au compte report à nouveau et donc de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'administration proposera à la prochaine Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 27 mai 2021, la distribution d'un dividende de 0,30 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles.

Le tableau récapitulant la distribution de dividendes sur les trois derniers exercices se trouve au paragraphe 5.4.1 du présent document d'enregistrement universel.

7.3.7 Franchissement de seuils légaux au cours de l'exercice

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur (article L. 233-7 du Code de commerce) doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

Les déclarations de franchissements de seuils faites par les actionnaires de la Société et les déclarations faites par les dirigeants à l'occasion des opérations qu'ils effectuent sur les actions de la Société sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

À la date de publication de ce document, la Société n'a pas eu connaissance de déclaration de franchissement de seuils légaux.

7.4 Marché du titre Korian

7.4.1 Place de cotation et indices

L'action Korian SA est cotée sur Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris et est éligible au service de règlement différé (SRD).

Fiche signalétique de l'action Korian SA

Code valeur ISIN	FR0010386334
Places de cotation	Négociation en continu sur l'Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris
	Ticker KORI (Euronext), KORI. PA (Reuters), KORI. FP (Bloomberg)
Présence dans les principaux indices	SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et MSCI Global Small Cap
Éligibilité de l'action	SRD (service de règlement différé) et PEA (plan d'épargne en actions)
Valeur nominale	5 €
Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2020	105 038 158
Cours au 31 décembre 2020	31,34 €
Capitalisation boursière au 31 décembre 2020	3 291 895 872 €

7.4.2 Cours de bourse de l'action Korian et volume des transactions

Évolution de la valeur retraitée

	Cours (en euros)			Nombre de titres échangés	Capitaux (en millions d'euros)
Mois	Moyen (clôture)	Le + haut	Le + bas	Volumes mensuels	Total mensuel
Janvier 2020	38,951	39,846	37,870	2 025 911	85,39
Février 2020	40,267	42,174	37,149	2 260 837	97,73
Mars 2020	29,538	38,516	24,033	7 593 611	251,23
Avril 2020	26,169	29,483	23,239	4 545 957	128,34
Mai 2020	28,299	30,443	26,250	3 461 502	106,25
Juin 2020	30,539	32,420	28,374	2 871 660	95,00
Juillet 2020	30,473	34,544	28,892	3 418 788	114,55
Août 2020	30,096	32,328	29,243	2 048 725	66,84
Septembre 2020	28,787	30,647	25,012	2 969 358	90,65
Octobre 2020	26,073	28,097	23,600	5 927 121	158,14
Novembre 2020	28,226	30,180	24,340	4 586 900	129,6
Décembre 2020	29,801	31,540	27,900	2 988 921	88,722
Extrêmes et moyennes de la période	28,299	42,174	23,239	3 724 941	177,70
TOTAL				44 699 291	1 412,44

Source : Euronext Paris (Informations mensuelles, extrêmes et moyennes de la période).

Gestion du registre des titres nominatifs

La gestion du registre des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l'établissement :

CACEIS CORPORATE TRUST

14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux.

Gestion du contrat de liquidité

La gestion du contrat de liquidité est assurée par ODDO BHF.

Suivi analystes

Alpha Value Berenberg Bryan Garnier CM-CIC EQUITA Exane-BNP Paribas Gilbert Dupont HSBC Kepler Cheuvreux Mainfirst Bank MidCap Partner ODDO BHF Portzamparc Société Générale

7.4.3 Politique d'information des actionnaires

7.4.3.1 Calendrier de communication financière 2021

24 février 2021 : Résultats annuels 2020.

19 avril 2021 : Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021.

27 mai 2021 : Assemblée générale 2021.

16 juin 2021 : Journée Investisseurs.

29 juillet 2021 : Résultats du 1er semestre 2021.

28 octobre 2021 : Chiffre d'affaires du 3^e trimestre 2021.

Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d'être modifié si nécessaire.

Les publications auront lieu après la clôture du marché Euronext Paris.

7.4.3.2 Information auprès des actionnaires individuels et investisseurs institutionnels

Depuis son introduction en bourse, Korian entretient avec ses actionnaires, tant individuels qu'institutionnels, une relation de confiance fondée sur le dialogue et la transparence.

Korian s'est engagé à informer ses actionnaires sur son activité, sa stratégie et ses perspectives de développement de manière transparente, précise et dans la durée.

3 Les supports d'information

À cette fin, Korian met à la disposition du public l'ensemble des informations financières publiées (communiqués de presse, document d'enregistrement universel, présentations financières…) par le biais de son site internet www.korian.com, accessible en version française et anglaise.

Le document d'enregistrement universel, rapport financier annuel et rapport intégré

Ces documents sont téléchargeables depuis le site internet de Korian et disponibles en version imprimée, sans frais sur simple demande auprès de la Société.

3 Les rencontres avec les actionnaires

Soucieux de nouer un dialogue permanent avec ses actionnaires individuels et institutionnels, Korian participe tout au long de l'année à de nombreuses manifestations ou rencontres :

Assemblée générale annuelle

Moment d'écoute et de dialogue avec le Conseil d'administration, l'Assemblée générale de Korian est un événement fort et récurrent dans la relation entre la Société et ses actionnaires. Elle est notamment l'occasion de revenir sur les faits marquants et la stratégie mise en œuvre au cours de l'exercice écoulé. Elle donne l'opportunité à tout actionnaire de prendre part aux décisions importantes concernant le Groupe en s'exprimant au travers des résolutions soumises au vote.

Rencontres investisseurs

Korian participe à de nombreuses rencontres investisseurs sous forme de one to one, conférences sectorielles ou road-shows, en France et à l'étranger (Londres, Francfort, Bruxelles, Genève, États-Unis).

Réunions d'information et visites de sites

Deux réunions SFAF sont organisées chaque année à l'occasion de la présentation des résultats annuels et semestriels à la communauté financière (investisseurs, analystes, presse financière).

Korian organise également des visites d'établissements en France en petit comité d'investisseurs.

7.5 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

La participation des actionnaires aux Assemblées générales est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ainsi que par l'article 15 des statuts de la Société qui en précise les modalités.

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, tout actionnaire peut, si le Conseil d'administration le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer par voie de visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation.

La dernière Assemblée générale de la Société s'est tenue le 22 juin 2020 sur première convocation.

À la suite de la parution de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées des personnes morales de droit privé en raison de l'épidémie de coronavirus (Covid-19), l'Assemblée 2020 s'est tenue sans la présence physique des actionnaires.

Informations complémentaires

8.1	Responsable du document d'enregistrement universel	370
8.1.1	Responsable du document d'enregistrement universel	370
8.1.2	Attestation du responsable	370
8.2	Responsable du contrôle des comptes	371
8.2.1	Commissaires aux comptes titulaires	371
8.2.2	Commissaire aux comptes suppléant	371
8.3	Glossaire	372
8.4	Tables de concordance	374
8.4.1	Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement européen 2019/980	374
8.4.2	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion	377
8.4.3	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel	379
8.4.4	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise	380
8.4.5	Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales	381
8.4.6	Liste des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R. 225-105 II du Code du commerce	382

8.

8.1 Responsable du document d'enregistrement universel

8.1.1 Responsable du document d'enregistrement universel

Personne responsable du document d'enregistrement universel : Mme Sophie Boissard, Directrice générale.

8.1.2 Attestation du responsable

J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion compris dans le présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 20 avril 2021 Mme Sophie Boissard Directrice générale

8.2 Responsable du contrôle des comptes

Les Commissaires aux comptes sont sélectionnés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité d'audit, chargé d'assurer la mise en place des règles de rotation des firmes et des principaux associés signataires conformément aux dispositions légales et réglementaires.

8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Noms	Date de renouvellement	Date de fin de mandat
Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie	25 juin 2015	Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020(1)
Ernst & Young et Autres Tour First 1, place des Saisons 92037 Paris La Défense	22 juin 2017	Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

(1) Il sera proposé à l'Assemblée 2021 le renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de Mazars pour une durée de six exercices qui prendrait fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

8.2.2 Commissaire aux comptes suppléant

Suppléant de Mazars 25 juin 2015 Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1) M. Jérôme de Pastors Tour Exaltis	Noms	Date de renouvellement	Date de fin de mandat
92400 Courbevoie	61, rue Henri-Regnault

(1) L'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, issu de la loi Sapin 2, ayant supprimé l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant lorsque le titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle, le Conseil d'administration du 24 février 2021 a décidé de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant, arrivé à son terme à l'issue de l'Assemblée 2021, ni au remplacement de M. Jérôme de Pastors.

Les cabinets Mazars et Ernst & Young et Autres respectent la réglementation relative à la rotation des associés signataires (articles L. 822-14 du Code de commerce et 17 du Règlement UE n^o 537/2014) puisque :

• • l'associée signataire de Mazars, Mme Anne Veaute, a certifié les comptes de la Société pour la première fois à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• • l'associée signataire d'Ernst & Young et Autres, Mme May Kassis-Morin, a certifié les comptes de la Société à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à l'issue d'une période de trois ans pendant laquelle les comptes ont été certifiés par Mme Sophie Duval.

8.3 Glossaire

Le tableau ci-après contient une définition des termes et acronymes utilisés dans le présent document d'enregistrement universel.

Terme ou acronyme	Définition
Agence fédérale pour la sécurité de la chaîne alimentaire (AFSCA)	Organisme belge qui a pour mission principale de veiller à la sécurité de la chaîne alimentaire et à la qualité des aliments afin de protéger la santé des hommes, des animaux et des plantes. Dans ce cadre, l'AFSCA investit beaucoup dans la prévention et la gestion de crises et cherche à répondre de façon appropriée et efficace aux événements qui menacent la chaîne alimentaire.
Agence nationale de l'évaluation et de la qualité des établissements et services sociaux et médico-sociaux (ANESM)	Organisme français qui a pour mission de développer une culture de la bientraitance au sein des établissements et services qui accueillent des personnes vulnérables (notamment des personnes âgées). Dans ce cadre, l'ANESM leur fournit des directives d'activité et de qualité des prestations, évalue leur mise en œuvre et envoie les résultats de cette évaluation aux autorités de tutelle.
Agence régionale de santé (ARS)	Établissement public administratif de l'État français chargé de la mise en œuvre de la politique de santé dans une région.
Allocation personnalisée d'autonomie (APA)	En France, allocation attribuée aux personnes âgées d'au moins 60 ans en situation de perte d'autonomie et nécessitant une aide pour l'accomplissement des actes de la vie courante.
Autorité de santé régionale – Azienda Sanitaria Locale (ASL)	Dans le système de soins italien, tutelle régionale qui gère dans un même budget tous les acteurs de la santé, de l'hôpital aux soins à domicile.
Bien-traitance, Éthique et Soins pour Tous (BEST)	Méthode de soins alliant gestes et paroles apaisantes pour améliorer les soins et la qualité de vie quotidienne des personnes touchées par la maladie, qui est enseignée au personnel Korian en France dans le cadre d'une formation spécifique, élaborée et lancée depuis le mois de janvier 2011.
Centre de soins de jour (CSJ)	Terme désignant, en Belgique, les centres situés au sein des MR ou MRS ou en liaison avec elles, où sont accueillies, pendant la journée, des personnes âgées de plus de 60 ans en perte d'autonomie, qui y bénéficient de soins et, si besoin, une prise en charge thérapeutique et sociale.
Cliniques de soins de suite et réadaptation (SSR)	Cliniques dans laquelle l'hospitalisation du patient se fait sur moyen ou long terme et dont la finalité est la rééducation, la réadaptation et la réinsertion du patient, suite à un épisode aigu d'une maladie chronique, un accident de la vie ou à un traumatisme postopératoire.
Comité des vigilances et des risques sanitaires (Coviris)	En France, comité qui coordonne l'ensemble des dispositifs de gestion des risques existants, identifie les risques a priori et a posteriori, les analyse, définit les priorités d'actions et suit leur mise en œuvre, évalue leur efficacité et sensibilise les professionnels de l'établissement.
Commission des usagers (CDU)	Anciennement dénommée Commission des relations avec les usagers et de la qualité de la prise en charge (CRUQPC), instance, en France, qui a pour principales missions de veiller au respect des droits des usagers et de faciliter leurs démarches afin qu'ils puissent exprimer leurs difficultés.
Conseil de Vie Sociale (CVS)	Cadre dans lequel les résidents et les familles sont invités à participer à la vie de l'établissement.
Croissance organique	La croissance organique du Groupe se détermine de la manière suivante : • variation de chiffre d'affaires entre l'année N et l'année N-1 des établissements déjà en activité ; • chiffre d'affaires généré en année N par les établissements ouverts en année N ou N-1 ; • variation de chiffre d'affaires entre l'année N et l'année N-1 des établissements rénovés ou ceux dont la capacité a augmenté durant l'année N ou N-1 ; • variation de chiffre d'affaires des établissements acquis, entre l'année N et la période équivalente en année N-1.
Déchet des activités de soins à risques infectieux (DASRI)	Désigne les déchets des activités de soins qui peuvent présenter des risques infectieux, chimiques, toxiques, radioactifs, et qu'il faut nécessairement maîtriser pour protéger les patients hospitalisés, le personnel de santé, les agents chargés l'élimination des déchets et l'environnement.
Direction départementale de la protection des populations (DDPP)	Organisme français qui regroupe les services vétérinaires et les services de contrôle de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes. Sa mission principale est la mise en place des politiques publiques de protection des populations.
Document unique d'évaluation des risques professionnels (DUERP)	En France, document obligatoire dans toutes les entreprises, quels que soient leur effectif et le secteur d'activité, établi par l'employeur. il fait l'inventaire des risques présents dans l'entreprise et doit être mis à jour chaque année et à chaque modification des conditions de travail. Il est tenu à la disposition du CHSCT, des délégués du personnel, des travailleurs de l'entreprise et de l'inspection du travail.
EBITDA	Correspond à l'EBITDAR, après déduction des charges locatives.
EBITDAR	Indicateur de performance du Groupe, lui permettant de suivre la performance opérationnelle de ses entités. Il correspond au résultat opérationnel avant les charges locatives non éligibles à la norme IFRS 16 « contrats de locations », les dotations aux amortissements et provisions, les autres produits et charges opérationnels, le résultat sur acquisition et cession des participations consolidées des secteurs opérationnels.

Terme ou acronyme	Définition
Équivalent temps plein (ETP)	Unité permettant d'effectuer une mesure comparable de l'emploi (activité professionnelle ou études), malgré les disparités en termes de nombre d'heures de travail ou d'étude par semaine. L'ETP est obtenu en comparant le nombre d'heures consacrées à l'exercice d'une activité professionnelle ou à l'étude par un individu au nombre moyen d'heures effectuées par un travailleur ou un étudiant à temps plein.
Établissement d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD)	Établissement médicalisé, habilité par l'État français à recevoir des personnes âgées en perte d'autonomie, qui dispose d'une équipe soignante chargée d'assurer les soins nécessaires à chaque résident en fonction de sa situation personnelle.
Événements indésirables graves (EIG)	Événements susceptibles de provoquer des dysfonctionnements ou d'aller à l'encontre du principe de bienveillance. Ils sont qualifiés de « graves » à partir du moment où ils sont cause d'hospitalisation ou lorsqu'ils entraînent une prolongation de l'hospitalisation, une incapacité à la sortie de l'unité ou un risque vital.
Fédération de l'hospitalisation privée (FHP)	Organisme français qui regroupe près de 1 250 établissements de santé privés en France, organisé en syndicats régionaux et syndicats de spécialités. Il est un interlocuteur privilégié des pouvoirs publics sur les grands thèmes qui engagent l'avenir du système de santé.
Fédération des établissements hospitaliers et d'assistance privée à but non lucratif (FEHAP)	Fédération française référente en matières sanitaire, sociale et médico-sociale du secteur privé à but non lucratif, qui regroupe plus de 3 200 établissements et services de santé et d'accueil.
Groupes iso-ressources (GIR)	En France, indicateur national élaboré pour évaluer la dépendance d'une personne. Il permet de classer les individus en six groupes en fonction de leur niveau de dépendance.
Haute Autorité de santé (HAS)	Organisme public, scientifique et indépendant, chargé de développer la qualité médicale en France.
Hospitalisation à domicile (HAD)	Hospitalisation à temps complet au cours de laquelle les soins sont effectués au domicile du patient.
Inami	En Belgique, l'Institut national d'Assurance Maladie-invalidité est une institution publique de sécurité sociale qui organise, gère et contrôle l'assurance obligatoire soins de santé et indemnités.
Infirmiers diplômés d'État coordonnateurs (IDEC)	En France, infirmiers diplômés d'État assurant des fonctions de managers de proximité.
Maison de repos pour personnes âgées (MRPA)	Terme désignant, en Belgique, les lits (de repos) intégrés dans les MR et réservés aux personnes âgées.
Maison de repos et soins (MRS)	Terme désignant, en Belgique, les lits (de soins) intégrés dans les MR. Ces lits sont réservés à des personnes fortement dépendantes ne nécessitant pas des soins aigus mais à l'égard desquelles une garantie d'encadrement supérieure est assurée.
Médecine-chirurgie-obstétrique (MCO)	Cet acronyme est utilisé pour définir les établissements réalisant des soins aigus.
Pflegeheime	Terme désignant, en Allemagne, les maisons de retraite médicalisées.
Residenze sanitarie per anziani (RSA)	Terme désignant, en Italie, les maisons de retraite médicalisées.
Responsabilité sociétale des entreprises (RSE)	Intégration des préoccupations sociales, environnementales, sociétales et de gouvernance dans les politiques et activités de l'entreprise et dans ses interactions avec l'ensemble de ses parties prenantes.
Responsables maintenance et sécurité (RMS)	En France, responsables, répartis par région sur toute la France, essentiellement chargés de la mise en place et du suivi des normes de sécurité ainsi que du suivi de la maintenance. En coordination avec les responsables techniques de chaque établissement, ils s'assurent de la mise en place des bonnes pratiques et de leur suivi.
Service de soins infirmiers à domicile (SSIAD)	Services sociaux ou médico-sociaux qui assurent des prestations de soins infirmiers sur le lieu de vie du patient (domicile, maison de retraite médicalisée ou foyer logement) en vue d'écourter voire d'éviter les séjours hospitaliers.
Système de gestion de la qualité (SGQ	Terme désignant, en Italie, le système de reporting mis en place par les établissements bénéficiant de la certification ISO 9001-2008 reposant sur un manuel de qualité, des procédures adaptées pour chaque type d'établissements et d'une plateforme intranet de reporting uniquement accessible par le département qualité du Groupe en Italie.
Troubles musculo-squelettiques (TMS)	Affections touchant les structures situées à la périphérie des articulations (muscles, tendons, nerfs, ligaments, bouses séreuses, capsules articulaires, vaisseaux, etc.).
Validation des acquis de l'expérience (VAE)	Dispositif français permettant l'obtention de tout ou partie d'une certification (diplôme, titre à finalité professionnelle ou certificat de qualification professionnelle) sur la base d'une expérience professionnelle salariée, non salariée (commerçant, collaborateur de commerçant, profession libérale, agriculteur ou artisan, etc.), bénévole (syndicale, associative) et/ou volontaire. Cette expérience, en lien avec la certification visée, est validée par un jury.

8.4 Tables de concordance

Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement européen 2019/980

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations mentionnées par les différentes rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement (CE) n^o 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019.

Informations		Chapitres	Pages
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Personnes responsables de l'information	8.1.1	370
1.2	Attestation du responsable	8.1.2	370
1.3	Déclaration ou rapport d'expert	N/A
1.4	Informations provenant de tiers	N/A
1.5	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	N/A
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	8.2.1	371
2.2	Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes	8.2.2	371
3	Facteurs de risque	2	61
4	Informations concernant la Société
4.1	Raison sociale et nom commercial de la Société	7.1.1	350
4.2	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société	7.1.1	350
4.3	Date de constitution et durée de vie de la Société	7.1.1	350
4.4	Siège social, forme juridique et législation s'appliquant à la Société	7.1.1	350
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités
5.1.1	Description de la nature des opérations effectuées par la Société et de ses principales activités	1	14 / 27
5.1.2	Nouveaux produits et/ou services	1	20 / 21
5.2	Principaux marchés	1	13 / 15
5.3	Événements importants dans le développement des activités de la Société	1	10 / 11 / 20 / 21
5.4	Stratégies et objectifs de la Société	1	41 à 49
5.5	Degré de dépendance de la Société à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6	Position concurrentielle	1	5
5.7	Investissements
5.7.1	Description des investissements importants ayant été réalisés par la Société	1 / 5.7 / 6.1 (Note 2)	20-21 / 262-263 / 274-276
5.7.2	Description des investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	N/A
5.7.3	Coentreprises et participations significatives	6.1 (Notes 2, 5.1, 13.4)	274-276 / 285-286 / 305-320
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par la Société de ses immobilisations corporelles	3.6.2	148-152
6	Structure organisationnelle
6.1	Description et organigramme du Groupe	7.1.3	352-353
6.2	Liste des filiales importantes	6.1 (Note 13.4)	305-320

Informations		Chapitres	Pages
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	5.3.2	256
7.1.1	Analyse de l'évolution et du résultat des activités de la Société	5.2 / 5.3 / 6	252-260 / 265
7.1.2	Évolution future probable des activités de la Société et activités en matière de recherche et de développement	5.3.3.8	260
7.2	Résultat d'exploitation	5.2 / 5.3 / 6.1 (Note 3.1)	252-260 / 277
7.2.1	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	5.1 / 5.2	250-251 / 252-253
7.2.2	Explication des changements importants du chiffre d'affaires	5.2	252-253
8	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux	5.3.2 / 6.1 / 6.3	256 / 266-320 / 325-342
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description des flux de trésorerie	5.3.2.1 / 6.1	256 / 266-320
8.3	Information sur les besoins de financement et structure de financement de la Société	5.3.2.2 / 6.1 (Note 8)	256 / 292-298
8.4	Informations relatives à l'existence d'éventuelles restrictions affectant l'utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur la Société	6.1 (Note 8.2)	293-296
8.5	Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements	5.3.2.2 / 6.1 (Note 8)	256 / 292-298
9	Environnement réglementaire	1	23-27
10	Informations sur les tendances
10.1	Principales tendances et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice	5.7	262-264
10.2	Tendances et incertitudes susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours	5.7 / 5.8	262-264
11	Prévisions et estimations du bénéfice
11.1	Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	N/A
11.2	Principales hypothèses	N/A
11.3	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	4.1.1 / 4.1.2 / 4.1.3 / 4.1.4	181-185 / 181-219
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	4.1.5	220-222
13	Rémunération et avantages
13.1	Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction	4.2	223
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	6.1 (Note 4.2)	282-283
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	4.1.2.1 / 4.1.3.1.1	177 / 186-198
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	4.1.5.6	222
14.3	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération	4.1.3.2.4 / 4.1.3.3.1 à 4.1.3.3.2	208 / 213-215
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	4	178
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	4.1.3.1.4	203-204
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés	3.3.2	116
15.2	Participation et stock-options	6.1 (Notes 4.1, 4.3.7)	281 / 284-285 / 291-292
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société	7.2.4.3	360-361

Informations		Chapitres	Pages
16	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	7.3.1	363
16.2	Existence de droits de vote différents	7.1.2.3	351
16.3	Détention ou contrôle de la Société	7.3.2	363
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	7.2.5	362
17	Transactions avec des parties liées	6.1 (Note 13.2)	304
18	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées	6.1 / 6.3	266-320 / 325-342
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	6.1	266-320
18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	N/A
18.1.6	États financiers consolidés	6.1	266-320
18.1.7	Date des dernières informations financières	6	265
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	6.3	325-342
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1	Rapport d'audit	6.2 / 6.4	321-324 / 343-346
18.3.2	Autres informations auditées	N/A
18.3.3	Informations financières non auditées	N/A
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes
18.5.1	Description	7.3.6	365
18.5.2	Montant du dividende par action	7.3.6 / 5.4	365 / 261
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	5.5	262
18.7	Changement significatif de la situation financière	5.6	262
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital émis et informations relatives à chaque catégorie d'actions	7.2.1	354
19.1.2	Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital	7.2.3.3	358
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société elle-même ou en son nom ou par ses filiales	7.3.2.1 / 7.3.2.2	363
19.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	7.2.4	359-361
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé mais non émis ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	7.2.3	356-358
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	N/A
19.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	7.2.2	355
19.2	Actes constitutifs et statuts
19.2.1	Objet social	7.1.2.2	350
19.2.2	Dispositions relatives aux droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	7.1.2.3	351
19.2.3	Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société	7.2.5	362
20	Contrats importants	N/A
21	Documents disponibles	7.4.3.2	367

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Informations sur l'activité de la Société
1.1	Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe	5.1 / 5.2	250-253
1.2	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la Société et du Groupe	5.3	254-260
1.3	Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe	5.8	264
1.4	Indicateurs clés de natures financière et non financière de la Société et du Groupe	1 / 3.1.4 / 5.2 / 5.3	12 / 94-96 / 252 / 254
1.5	Événements importants post-clôture de la Société et du Groupe	5.7	262-264
1.6	Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers	6.1 (Note 8.2)	293-296
1.7	Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	2.1 / 2.2 / 2.3 / 2.4	61 à 73
1.8	Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité	2.3.2 / 3.6	68 / 148-158
1.9	Informations sur la R & D de la Société et du Groupe	5.3.3.8	260
1.10	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	2.5	74 à 80
1.11	Mention des succursales existantes	5.3.3.6	259
1.12	Activité et résultats de l'ensemble de la Société, des filiales de la Société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité	5.2	252-254
2	Informations juridiques, financières et fiscales de la Société
2.1	Répartition, identité des personnes et évolution de l'actionnariat	7.3.1	363
2.2	Nom des sociétés contrôlées participant à un auto-contrôle de la Société et part du capital qu'elles détiennent	7.3.2.1	363
2.3	Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	7.2.6	362
2.4	Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées	N/A
2.5	Rachat d'actions propres	7.3.2.3	364-365
2.6	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d'actions)	7.3.2.3	364-365
2.7	État de la participation des salariés au capital social	7.3.3	365
2.8	Avis du Comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique	N/A
2.9	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	5.3.3.7	260
2.10	Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	5.4.2	261
2.11	Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital • indication des éléments de calcul de l'ajustement et • des résultats de cet ajustement	7.2.4	359-361
2.12	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	5.4.1 / 7.3.6	261 / 365
2.13	Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement	5.3.3.5	259
2.14	Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance	5.3.3.4	259
2.15	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A
2.16	Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l'exercice	6.5	347
2.17	Titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat d'une entreprise par ses salariés	N/A

Thèmes		Chapitres	Pages
3	Informations portant sur les mandataires sociaux
3.1	En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le conseil d'administration a pris la décision : • soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; • soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)	N/A
3.2	État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	4.1.5.1	220-221
3.3	En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'administration a pris la décision : • soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; • soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)	7.2.4.3 / 4.2.1.1 / 6.1 (Note 4.3)	360-361 / 225-232 / 284-285
4	Informations RSE de la Société
4.1	Déclaration de performance extra-financière	3	81
4.2	Information sur les installations classées à risques	N/A
5	Autres informations
5.1	Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant	N/A
5.2	Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation ou l'extraction d'hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d'argiles, de minéraux chimiques et d'engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d'autres ressources minérales ou en l'exploitation de forêts primaires)	N/A
5.3	Informations relatives à l'utilisation du CICE	N/A
5.4	Rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	N/A
5.5	Rapport spécial sur les opérations d'attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés, réalisées durant l'exercice	N/A
5.6	Plan de vigilance :
	• une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ;	2.5.5 / 3.7.2	76 / 161-167
	• des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ;	3.6.2.5 / 3.7	155-156 / 159-167
	• des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;	2.5	74-80
	• un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite Société ;	3.7.2	161-167
	• un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité	3.7.2	161-167

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	8.1	370
2	Rapport de gestion		Cf. table de concordance du rapport de gestion
3	États financiers et rapports
3.1	Comptes sociaux	6.3	325-342
3.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	6.4	343-346
3.3	Comptes consolidés	6.1	266-320
3.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2	321-324

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	4.1.2.1 / 4.1.3.1.1	181-182 / 186-197
2	Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires de plus de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital	4.1.5.3 / 4.1.5.4	222
3	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	7.2.3.1	356-358
4	Choix relatif à la modalité d'exercice de la direction	4.1.1	181
5	Politique de rémunération des mandataires sociaux	4.2.1.1 / 4.2.1.2	225-233
6	Éléments de rémunération des mandataires sociaux	4.2.1.1 / 4.2.2	228 / 235-248
7	Informations à donner concernant les engagements de retraite	4.2.1.1 / 4.2.2.1 / 4.2.2.2 / 4.2.2.3 / 6.1 (Note 4.2) / 6.3	231 / 235 / 236 / 245 / 282-283 / 340
8	Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	4.1.3	185-219
9	Éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	4.1.2.1	181-182
10	Code de gouvernement d'entreprise choisi et dispositions du code éventuellement écartées	4 / 4.1.4	219
11	Modalités particulières de la participation aux Assemblées générales	7.5	368
12	Information concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat	7.2.5	362
13	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du CA ou du CS	4.1.3.1.2	198
14	Ratio d'équité et information sur les écarts de rémunération mandataires sociaux/salariés	4.2.2.4	245-246

Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales

Déclaration de performance extra-financière

Thème		Chapitres	Pages
1	Présentation du modèle d'affaires de la Société ou du Groupe	1.6	58-59
2	Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou de l'ensemble de sociétés couvrant les champs sociaux, environnementaux, de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, y compris lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services	2 / 3.1	61 / 94-96
3	Description des politiques appliquées par la Société ou l'ensemble de sociétés incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques	2.5 / 3.1	74-80 / 94-96
4	Résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance	2 / 3.1	61 / 94-96
5	La déclaration doit couvrir les sujets suivants : • les conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit ; • les engagements sociétaux en faveur : – du développement durable, – de l'économie circulaire, – de la lutte contre le gaspillage alimentaire, – de la lutte contre la précarité alimentaire, – du respect du bien-être animal, – d'une alimentation responsable, équitable et durable ; • les accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés ; • les actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités ; • les mesures prises en faveur des personnes handicapées.	3	81
6	Mention du référentiel et indication des préconisations dudit référentiel	3.8	168-170

Liste des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R. 225-105 II du Code du commerce

	Informations		Pages
1	INFORMATIONS SOCIALES
1.1	Emploi
1.1.1	Effectif total et répartition de l'effectif par sexe, âge et zone géographique	3.3.1 / 3.3.4.4.1	116-117 / 131
1.1.2	Embauches	3.3.1	117
1.1.3	Licenciements	N/A
1.1.4	Les rémunérations et leur évolution	3.3.4.2.2	129-130
1.2	Organisation du travail
1.2.1	Organisation du temps de travail	3.3	111
1.2.2	Absentéisme	3.3.4.1	127
1.3	Relations sociales
1.3.1	Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel)	3.3.4.2.1	128
1.4	Santé et sécurité
1.4.1	Conditions de santé et de sécurité au travail	3.3.4.1	125-128
1.4.2	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales et les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	3.3.4.1	125
1.4.3	Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et les maladies professionnelles	3.3.4.1	126
1.5	Formation
1.5.1	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	3.3.3	118-123
1.5.2	Le nombre total d'heures de formation	3.3.3	123
1.6	Égalité de traitement
1.6.1	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'égalité entre les femmes et les hommes	3.3.4.4.1	131
1.6.2	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	3.3.4.4.2	132
1.6.3	La politique de lutte contre les discriminations	3.3.4.4.3	132-133
2	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
2.1	Politique générale en matière environnementale
2.1.1	Organisation de la Société et démarches d'évaluation ou de certification	3.6.1	148-149
2.1.2	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.6	148-158
2.1.3	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	N/A
2.2	Pollution et gestion des déchets
2.2.1	Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.6	148-158
2.2.2	Prévention de la production, recyclage et élimination des déchets	3.6.3	156-158
2.2.3	Prise en compte des nuisances sonores et lumineuses	N/A
2.2.4	Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	3.6.2.4	155
2.3	Utilisation durable des ressources
2.3.1	Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales	3.6.2	153
2.3.2	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation	3.6.2	149-156
2.3.3	Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	3.6.2	149-156
2.3.4	Utilisation des sols	N/A
2.4	Changement climatique
2.4.1	Rejets de gaz à effet de serre : Postes significatifs et objectifs de réduction fixés	3.6.2.1	149-150
2.4.2	Adaptation aux conséquences du changement climatique	3.6	148-158
2.5	Protection de la biodiversité	N/A

Informations		Chapitres	Pages
3	INFORMATIONS SOCIÉTALES
3.1	Engagements sociétaux en faveur du développement durable
3.1.1	Impact des activités en matière d'emploi et de développement local	3.5.2	144-146
3.1.2	Impact de l'activité sur les populations riveraines ou locales	3.5.2	144-146
3.2	Relations avec les parties prenantes et modalités de dialogue
3.2.1	Actions de partenariat ou de mécénat	3.4 / 3.5	135-146
3.3	Sous-traitance et fournisseurs
3.3.1	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	3.5.3 / 3.6.1	146 / 148-149
3.3.2	Importance de la sous-traitance et prise en comptes de la responsabilité sociétale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	3.7.2	161
3.4	Loyauté des pratiques
3.4.1	Mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs	3.7	159-167
3.5	Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	3.7.1	159-160
3.6	Actions engagées en faveur des droits de l'homme : promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : • au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ; • à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ; • à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ; • à l'abolition effective du travail des enfants.	3.7	159-167

Crédits photos : Guillaume Leblanc et droits réservés.

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