KÖRFEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Related Party Transaction • Apr 28, 2025

KÖRFEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAYGIN VE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İŞLEMLERE DAİR

YÖNETİM KURULU RAPORU

Kabulüne İlişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın Tarihi : 28.04.2025 Sayısı : 2025 / 02

1. BÖLÜM – GİRİŞ

1.1.DEVREMÜLK KİRALAMA İŞLEMLERİ:

Körfez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Balıkesir ili Edremit ilçesi Güre Mahallesinde bulunan Körfez Termal Devremülk Tesisi'nde sahip olduğu devremülkleri Körfez Tatil Beldesi Turistik İşletmeler ve Devremülk Yöneticiliği A.Ş.'ye ("Körfez Tatil") kiralamıştır. Kira bedeli ise sabit bir tutar olmayıp, Körfez Tatil'in elde edeceği net satış hasılatının %95'i olarak belirlenmiştir. Buna göre Körfez Tatil sözleşmeye konu devremülkleri müşterilere kiraya vermekte, elde ettiği hasılattan giderleri düştükten sonra kalan net satış hasılatının %95'ini kira bedeli olarak Şirketimize ödemektedir.

1.2.DEVREMÜLK SATIŞ İŞLEMLERİ:

Körfez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş Balıkesir ili Edremit ilçesi Güre Mahallesinde bulunan Körfez Termal Devremülk Tesisi'nde sahip olduğu devremülklerin kış ve bahar dönemlerinde haftalık kullanıma uygun olacak şekilde devremülk dönemlerinin hisseli olarak satışını yapmaktadır. Haftalık satışlarda tapu çıkarılabilmesi için her bir devremülk dönemine (14 günlük) ait olan haftalık hisseli satışların tamamının yapılması gerekmektedir. Aynı devremülk döneminde bir haftası satılan ancak diğer haftası satılmayan dönemlerin tapu işlemlerinin tamamlanabilmesi için diğer hafta Körfez Tatil Beldesi Turistik İşletmeler ve Devremülk Yöneticiliği A.Ş.'ye satılmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ("Tebliğ") yaygın ve süreklilik arz eden işlemler başlıklı 10 uncu maddesi aşağıdaki gibidir:

"Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler

MADDE 10 –

• (1)Ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin kapsamı ve bu işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından karara bağlanır. Söz konusu işlemlerin kapsamında ve şartlarında önemli bir değişiklik olması durumunda, konu hakkında yeniden yönetim kurulu kararı alınır.
• (2)Ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,
  • a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,
  • b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararına ilaveten, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanır. Oranların hesaplanmasında, aynı nitelikteki işlemlerin toplu değerlendirilmesi esas olup, aynı ortaklık ile yapılan ve farklı nitelikteki işlemlerin her birinin ayrı birer işlem olarak değerlendirilmesi gerekir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemleri onaylamaması halinde, muhalefet gerekçesinin KAP'ta açıklanması zorunludur.

(3)İkinci fıkra kapsamında hazırlanacak raporlarda asgari olarak aşağıdaki hususlara yer verilmesi zorunludur:

• a) İşleme taraf şirketler hakkında ticaret unvanı, şirket ile ilgili olan faaliyetleri, halka açık olup olmadığı, yıllık bazda aktif toplamı, faaliyet karı, net satışlar gibi özet finansal veriler ve benzerlerini de içerecek bilgi.
• b) İşleme taraf şirketlerle olan ilişkilerin niteliği, ortaklığın faaliyetlerine olan etkisi hakkında genel bilgi.
• c) İşlemin dayandığı sözleşmenin tarihi, konusu, ticari sır niteliğinde olmamak kaydıyla sözleşmedeki önemli unsurlar, daha önce izahname gibi dokümanlarda yer verilmiş ise buna ilişkin bilgi.
• ç) İşlemin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilirken esas alınan kriterler.
• d) İşlemin piyasa koşullarına uygun olup olmadığı hakkında değerlendirme.
• (4)Temettü dağıtımı, sermaye artırımı nedeniyle yeni pay alma hakkı kullanımı ve yöneticilerin mali haklarına ilişkin ödemeler ile menkul kıymet yatırım ortaklıklarının, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ilişkili taraflarından aldıkları portföy yönetimi, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık hizmetleri ile bankaların ve finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ilişkili taraf işlemleri için bu madde hükümleri uygulanmaz."

Körfez Tatil ile Şirketimiz arasındaki kiralama ve satış işlemlerinin 2025 yılı içindeki tutarın son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'u aşması öngörülmekte olup, işbu rapor 2025 hesap dönemleri için Şirketimiz ile Körfez Tatil arasındaki kiralama ve satış işlemlerinin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak hazırlanmıştır.

2. BÖLÜM – İŞLEME TARAF ŞİRKETLERE DAİR BİLGİLER

a) KÖRFEZ GYO

Ticaret Unvanı : Körfez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Faaliyet Konusu : Sermaye Piyasası Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak.

Halka Açık Olup Olmadığı: Halka açık

Özet Finansal Veriler :

(TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31 Aralık 2024
Dönen Varlıklar	620.643.038
Duran Varlıklar	789.516.252
Aktif Toplamı	1.410.159.290
Kısa Vadeli Yükümlülükler	183.920.587
Uzun Vadeli Yükümlülükler	23.255.957
Özkaynaklar	1.202.982.746
Pasif Toplamı	1.410.159.290

(TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	1 Ocak – 31 Aralık 2024
Hasılat	167.590.025
Brüt Kar	117.462.904
Esas Faaliyet (Zararı) / Karı	40.178.883
Dönem (Zararı) / Karı	66.766.441

b) KÖRFEZ TATİL

Ticaret Unvanı : Körfez Tatil Beldesi Turistik Tesisler ve Devremülk İşletmeciliği A.Ş.
-----------------------------------------------------------------------------------------------

Faaliyet Konusu : Otel v.b. konaklama yerlerinin işletilmesi

Halka Açık Olup Olmadığı: Halka açık değil

Özet Finansal Veriler :

(TL)	Bağımsız Denetimden
	Geçmemiş 31 Aralık 2024
Dönen Varlıklar	159.526.210
Duran Varlıklar	136.339.172
Aktif Toplamı	295.865.383
Kısa Vadeli Yükümlülükler	61.071.438
Uzun Vadeli Yükümlülükler	1.736.927
Özkaynaklar	233.057.017
Pasif Toplamı	295.865.383

(TL)	Bağımsız Denetimden Geçmemiş
	1 Ocak – 31 Aralık 2024
Hasılat	81.125.582
Brüt Kar	33.300.813
Esas Faaliyet (Zararı) / Karı	29.484.799
Dönem (Zararı) / Karı	33.542.847

3. İŞLEME TARAF ŞİRKETLERLE OLAN İLİŞKİLERİN NİTELİĞİ, ORTAKLIĞIN FAALİYETLERİNE OLAN ETKİSİ HAKKINDA GENEL BİLGİ

3.1.KİRALAMA İŞLEMLERİ:

Şirketimiz ve Körfez Tatil Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş'nin iştirakidir. Şirketimiz hisselerinin %74'ü, Körfez Tatil'in hisselerinin ise tamamı Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş'ye aittir.

Şirketimizin Körfez Termal Devremülk Tesisi'nde bulunan devremülklerin satılıncaya kadar nihai kullanıcılara kiraya verilerek, başta yıllık aidat olmak üzere katlanılan giderlerin karşılanması amacıyla Körfez Tatil ile işbirliği yapılmaktadır.

2024 yılında Şirketimizin toplam hasılatı 167,6 milyon TL olup, bu tutarın 30,7 milyon TL'si yukarıda açıklanan işbirliği modeli çerçevesinde Körfez Tatil'den sağlanan kira gelirlerinden oluşmuştur. Son yıllarda Körfez Termal Devremülk Tesisi'nde bulunan devremülklere ilişkin konaklama talebi artmıştır. Bu nedenle Körfez Tatil'den elde edilen kira gelirlerinin toplam hasılattaki payı yükselmiştir. Körfez Tatil'in tesiste mukim bir şirket olması nedeniyle nihai müşterilere ulaşarak kiralama işlemini gerçekleştirmesi daha kolay olmaktadır. Bu bakımdan Körfez Tatil ile gerçekleştirilen bu işbirliğinin Şirketimizin faaliyetlerine olumlu bir etki yaptığı ve faaliyet sonuçlarını olumlu etkilediği düşünülmektedir.

3.2.SATIŞ İŞLEMLERİ:

Şirketimiz haftalık kullanıma uygun olacak şekilde devremülk satışı yapmaktadır. Ancak; haftalık satışlara ilişkin devremülk tapusunun müşteri adına çıkarılabilmesi için aynı devremülk tapusundaki her iki haftanın da satışının gerçekleşmesi gerekmektedir. Bu nedenle haftalık devremülk satın alan kişilerin tapu devir taleplerinin karşılanabilmesi için -eğer diğer hafta farklı bir müşteriye satılmamış isesatılmamış olan haftanın tapu devri Körfez Tatil adına olacak şekilde satış işlemi yapılarak tapu işlemleri tamamlanmaktadır.

2024 yılında 167,6 milyon TL olan hasılatın 97 milyon TL'si yukarıda açıklanan işlemler kapsamında elde edilen devremülk satış gelirlerden oluşmaktadır. Haftalık satışlarda yaşanan artış ve müşterilerin tapu süreçleri için diğer haftanın satışını beklemek istememeleri nedeniyle yukarıda açıklanan kapsamdaki satış hacminde artış olması beklenmektedir. Tapu süreçlerinin daha hızlı ilerlemesi ile birlikte müşteri memnuniyeti artmakta ve satış hacmi de artmasıyla Şirketimize olumlu bir etki yaptığı düşünülmektedir.

4. KİRALAMA İŞLEMİN DAYANDIĞI SÖZLEŞMENİN TARİHİ, KONUSU, ÖNEMLİ UNSURLARI

Üçüncü bölümde özetlenen işbirliği konusunda Körfez GYO ile Körfez Tatil arasında 25.07.2017 tarihinde imzalanmış kira sözleşmesi bulunmaktadır. Sözleşmenin konusu Körfez Termal Devremülk Tesisi'nde sözleşmenin imza tarihi itibariyle Körfez GYO'ya ait olan devremülklerin Körfez Tatil'e kiralanmasıdır. Sözleşmenin süresi bir yıl olarak belirlenmiş olmakla birlikte tarafların aksi yönde ihbarı olmadığı sürece aynı şartlarla birer yıllık sürelerle uzayacağı belirtilmiştir.

Sözleşmede kira bedeli ilgili devremülklerden elde edilen net satış hasılatının %95'i olarak belirlenmiştir. Sözleşmede ayrıca sözleşmeye konu olan devremülklerin satışının devam edeceği, satışı yapılan devremülklerin sözleşme kapsamından çıkarılacağı ve sözleşmenin kalan devremülkler üzerinden aynı koşullarla devam edeceği belirtilmektedir.

5. İŞLEMİN PİYASA KOŞULLARINA UYGUNLUĞU DEĞERLENDİRİLİRKEN ESAS ALINAN KRİTERLER

5.1 KİRALAMA İŞLEMLERİ:

Körfez Termal Devremülk Tesisinde Şirketimiz stoklarında kalan devremülklerin satışları devam ettiğinden, kiralamaya konu stok miktarı sürekli değişmektedir. Ayrıca tesisin doluluk oranı da oldukça değişkenlik gösterebilmektedir. Bu nedenle Şirketimiz ile Körfez Tatil arasındaki kira sözleşmesinde sabit tutarlı bir kira bedeli öngörülmemiştir. Bunun yerine kira bedeli tesislerin işletilmesinden elde edilecek net satış hasılatına endekslenmiştir.

Şirketimizce elde edilen kira geliri sabit bir tutar olmadığından, sabit bir tutar olarak tespit edilen kira ekspertiz değeriyle veya bölgede piyasada gerçekleşen sabit bedelli kiralamalarda ortaya çıkan fiyatlarla kıyaslama yapılması doğru olmayacaktır. Şirketimiz ve Körfez GYO arasında bir gelir paylaşımı söz konusu olduğundan, gelir paylaşımı oranlarının piyasa emsalleriyle kıyaslanması daha doğru bir yaklaşımdır.

Şirketimiz bu işlemde Körfez Tatil'i işletmeci olarak kullanmakta ve elde edilen net satış hasılatının %5'ini Körfez Tatil'e bırakıp kalan %95'ini kira olarak tahsil etmektedir. Bu paylaşım oranlarıyla karşılaştırma yapabilmek için piyasadan tespit edilen emsaller aşağıdaki gibidir:

Emsal 1 – Avrupakent GYO Swissotel Resort Bodrum

Mülkiyeti Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye ait olan Swissotel Resort Bodrum Oteli, Pantur Otelcilik ve Turizm Hizmetleri A.Ş'ye. kiralanmış olup, kira bedeli net satış hasılatının %80'i veya aylık 3,7 milyon TL olarak belirlenmiştir.

Kaynak:https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1388514

Emsal 2 – Avrupakent GYO Radisson Residences Avrupa TEM

Mülkiyeti Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye ait olan Avrupakent GYO Radisson Residences Avrupa TEM, Pantur Otelcilik ve Turizm Hizmetleri A.Ş'ye. kiralanmış olup, kira bedeli net satış hasılatının %90'ı veya aylık 4,8 milyon TL olarak belirlenmiştir.

Kaynak:https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1388200

Emsal 3 – Akfen GYO İbis Otel Ankara

Mülkiyeti Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye ait olan İbis Otel Ankara Accor Grubu'na kiralanmış olup, Yapılan sözleşmeye göre Accor Grubu tarafından ödenmesi gereken kira bedeli; toplam brüt gelirin %18'i veya düzeltilmiş brüt işletme gelirinin (AGOP) %95'inden yüksek olan bedel olarak belirlenmiştir.

Kaynak:https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1372731

5.2. SATIŞ İŞLEMLERİ

Raporun konusunu oluşturan satış işlemlerinde Körfez Tatil Beldesine liste fiyatlarından satışın gerçekleştiği dönemde geçerli olan ve tüm müşterilere uygulanan peşin alım indirimi, toplu alım indirimi uygulanmaktadır. Bununla birlikte indirim oranları satış fiyatının ekspertiz fiyatının altında kalmayacak şekilde sınırlandırılmaktadır.

6. İŞLEMİN PİYASA KOŞULLARINA UYGUN OLUP OLMADIĞI HAKKINDA DEĞERLENDİRME

6.1 KİRALAMA İŞLEMLERİ:

Yukarıda yer alan emsaller değerlendirildiğinde, gelirden mülk sahibinin elde ettiği pay oranlarının %80 ile %95 arasında değiştiği görülmektedir. Şirketimiz ise Körfez Tatil'e kiralamış olduğu devremülklerde elde edilen net satış hasılatının %95'ini almaktadır. Bu çerçevede Şirketimizin aldığı gelir payı oranının piyasa koşullarına uygun olduğu değerlendirilmektedir.

6.2 SATIŞ İŞLEMLERİ

Satış işlemlerinde uygulanan fiyatların liste fiyatları olması ve her yıl yaptırılan değerleme raporlarının altında olmaması nedeniyle işlemlerin piyasa koşullarına uygun olduğu değerlendirilmektedir.