KOREAN AIR LINES CO.,LTD

Capital/Financing Update • Jun 18, 2024

대한항공/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2024.06.18)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	105	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	아시아나항공㈜ (ASIANA AIRLINES, INC.)		대표이사
자본금(원)	372,058,820,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	74,411,764		주요사업	항공운수업
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	175,000,000,000
취득금액(원)	175,000,000,000
자기자본(원)	9,815,208,241,633
자기자본대비(%)	1.78
대규모규모 여부	해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		국내 항공산업의 재편을 통한 경쟁력 제고
6. 취득예정일자		2024-06-26
7. 이사회결의일(결정일)		2024-06-18
- 사외이사 참석여부	참석(명)	6
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		중도상환권(Call Option) 가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 나. 발행회사는 발행일로부터 1년이 되는 날 이후 도래하는 매 영업일에 본 사채를 중도상환할 수 있다(이에 따라 상환이 이루어지는 날을 이하 “중도상환일”). 발행회사는 중도상환일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 한다. 다. 중도상환금액은 금 오십억(5,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다. 라. 발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(영구전환사채 인수계약서 제1조 제16호 나목에 따른 정지이자와 추가이자, 제17호에 따른 연체이자 및 연체이자에 대한 지연배상금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이자지급기일과 중도상환일이 상이한 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 영구전환사채 인수계약서 제1조 제15호에도 불구하고, 중도상환 직전 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 영구전환사채 인수계약서 제1조 제8호에 따른 연이율을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다. 마. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다. 바. 발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 3. 취득내역의 자기자본(원)은 2023년도말 연결재무제표 기준입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 아시아나항공㈜ 재무상황으로 당해연도는 2023 사업연도말, 전년도는 2022 사업연도말, 전전년도는 2021 사업연도말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 이사회결의일(결정일)은 아시아나항공㈜ 이사회 승인에 따라 본 사채의 발행이 확정된 일자입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	13,016,745	12,206,400	810,345	372,059	7,623,348	180,531	적정	삼일회계법인
전년도	13,455,341	12,739,696	715,645	372,059	6,206,669	26,526	적정	삼일회계법인
전전년도	13,082,664	12,561,568	521,096	372,059	4,339,706	-516,810	적정	삼정회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		5.1
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		10,720
전환가액 결정방법		증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같음.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 발행회사의 보통주의 제3거래일 가중산술평균주가
전환에 따라 발행할 주식의 종류		아시아나항공 주식회사 기명식 보통주식
전환청구기간	시작일	2024-06-26
종료일	2054-05-26
전환가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나{단, 발행회사가 일조오천억(1,500,000,000,000)원 상당의 신주를 제3자 배정 방식으로 당사에 대해 배정하고 당사가 이를 인수하는 내용의 2020년 11월 17일자 발행회사와 당사간의 신주인수계약에 따른 신주발행은 예외로 함}, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 또는 무상증자 등으로 인한 신주 또는 주식관련사채의 발행일로 한다. ※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 * [{기발행 주식수+(신발행 주식수 * 1주당 발행가액/시가)} / (기발행 주식수 + 신발행 주식수)] 위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. (2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가액은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 마. 전환가액이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항