KOREA ZINC INC — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.5 고려아연 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 2월 16일
권 유 자:	성 명: 고려아연 주식회사주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩전화번호: 02-519-3416
작 성 자:	성 명: 주영준부서 및 직위: 커뮤니케이션팀 책임전화번호: 02-519-3671

목 차

<의결권 대리행사 권유 요약>	-----------------------
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항	-----------------------
1. 권유자에 관한 사항	-----------------------
2. 권유자의 대리인에 관한 사항	-----------------------
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)	-----------------------
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인	-----------------------
3. 권유기간 및 피권유자의 범위	-----------------------
가. 권유기간	-----------------------
나. 피권유자의 범위	-----------------------
II. 의결권 대리행사 권유의 취지	-----------------------
1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지	-----------------------
2. 의결권의 위임에 관한 사항	-----------------------
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)	-----------------------
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법	-----------------------
다. 기타 의결권 위임의 방법	-----------------------
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항	-----------------------
가. 주주총회 일시 및 장소	-----------------------
나. 전자/서면투표 여부	-----------------------
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항	-----------------------
III. 주주총회 목적사항별 기재사항	-----------------------
□ 재무제표의 승인	-----------------------
□ 정관 일부 변경의 건	-----------------------
□ 이사의 선임	-----------------------
확인서	-----------------------
□ 감사위원회 위원의 선임	-----------------------
확인서	-----------------------
□ 이사의 보수한도 승인	-----------------------
□ 임원퇴직금 지급규정 개정 승인	-----------------------

<의결권 대리행사 권유 요약>

고려아연(주)본인2023년 02월 16일2023년 03월 17일2023년 03월 07일미위탁 주주의 의결권 행사 편의 제고전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.krhttps://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.krhttps://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 고려아연(주)보통주00본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)영풍계열회사보통주5,186,79726.11계열회사-장형진등기임원보통주721,7983.63등기임원-최윤범등기임원보통주342,5071.72등기임원-영풍정밀(주)계열회사보통주320,2121.61계열회사-유미개발(주)계열회사보통주186,7000.94계열회사-최창근등기임원보통주170,4120.86미등기임원-(주)코리아써키트계열회사보통주97,2250.49계열회사-7,025,65135.37-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이건우보통주10직원--주영준보통주0 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 02월 16일2023년 03월 07일2023년 03월 16일2023년 03월 17일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 7일 ~ 2023년 3월 16일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.krhttps://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 한국예탁결제원 전자투표시스템인터넷 : https://evote.ksd.or.kr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 17일 오전 10시서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 6층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 7일 9시 ～ 2023년 3월 16일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원https://evote.ksd.or.krhttps://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제49기 연결 및 고려아연 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 9일 까지 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 제 49기 재무제표(연결기준)

연 결 재 무 상 태 표

제49(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제48(전)기말 2021년 12월 31일 현재
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제49(당)기말		제48(전)기말
자산
I. 유동자산		5,956,155,855,433		5,689,044,210,643
현금및현금성자산(주7,8,35,37)	780,981,792,302		466,465,326,011
단기금융기관예치금(주8,35,37)	163,021,462,181		184,723,094,762
매출채권및기타채권(주9,35,37,38)	642,769,861,337		550,972,173,543
단기투자자산(주10,35,37)	1,401,790,361,789		1,393,377,994,326
파생상품금융자산(주11,35,37)	42,934,301,652		58,823,991,403
기타유동자산(주12)	204,572,381,589		125,572,746,529
재고자산(주13)	2,720,085,694,583		2,909,108,884,069
Ⅱ. 비유동자산		6,103,882,017,815		4,275,004,424,006
장기금융기관예치금(주8,35,37)	14,512,644,924		441,265,149
장기매출채권및기타채권(주9,35,37)	31,784,225,194		24,656,998,320
장기투자자산(주10,18,35,37)	751,531,621,925		436,578,735,174
장기파생상품금융자산(주11,35,37)	7,030,134,680		12,682,228,631
유형자산(주14,18,40)	3,689,007,153,486		3,458,986,060,811
투자부동산(주15,18)	11,822,778,867		13,353,529,572
무형자산(주17,41)	980,956,039,591		123,332,181,049
사용권자산(주16)	44,799,085,018		23,219,352,198
관계기업투자및공동기업투자(주19)	427,520,773,526		138,036,459,158
이연법인세자산(주32)	50,880,812,535		23,226,937,243
기타비유동자산(주12)	25,141,275,579		4,361,442,092
기타비유동금융자산	8,452,408,843		-
순확정급여자산(주23)	60,443,063,647		16,129,234,609
자산총계		12,060,037,873,248		9,964,048,634,649
부채
I. 유동부채		2,314,159,270,077		1,770,527,531,625
매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38,39)	1,117,619,509,798		1,168,161,012,999
단기차입금(주9,22,35,37,39)	791,579,162,799		295,537,449,491
유동성장기차입금(주22,35,37,39)	3,126,421,980		954,387,300
유동성사채(주22,35,37,39)	9,077,543,496		7,475,460,087
당기법인세부채(주32)	343,234,620,479		195,200,955,613
파생상품금융부채(주11,35,37)	18,171,766,630		84,129,958,719
충당부채(주24)	1,597,404,956		1,230,087,537
기타유동부채(주21)	29,752,839,939		17,838,219,879
Ⅱ. 비유동부채		525,829,712,225		459,286,640,200
장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37,39)	94,778,836,199		36,714,331,662
장기차입금(주22,35,37,39)	205,532,274,287		126,084,743,272
사채(주22,35,37,39)	3,341,617,782		1,095,278,942
순확정급여부채(주23)	455,300,444		1,376,813,244
이연법인세부채(주32)	170,357,664,741		266,320,217,418
장기파생상품금융부채(주11,35,37)	11,869,193,102		1,928,974,207
충당부채(주24)	39,494,825,670		25,766,281,455
부채총계		2,839,988,982,302		2,229,814,171,825
자본
Ⅰ. 자본금(주26)		99,315,790,000		94,350,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주26)		1,085,852,954,317		57,338,578,345
Ⅲ. 자본조정(주27)		(15,029,842,807)		(53,508,694,647)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주27)		(83,012,347,963)		(8,860,906,556)
Ⅴ. 이익잉여금(주28)		7,947,000,445,226		7,518,367,793,855
Ⅵ. 비지배지분(주1)		185,921,892,173		126,547,691,827
자본총계		9,220,048,890,946		7,734,234,462,824
부채및자본총계		12,060,037,873,248		9,964,048,634,649

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제49(당)기		제48(전)기
Ⅰ. 매출액(주15,29,38,40)		11,211,545,851,038		9,976,776,443,636
Ⅱ. 매출원가(주15,29,38)		10,049,132,587,474		8,720,477,711,619
Ⅲ. 매출총이익		1,162,413,263,564		1,256,298,732,017
Ⅳ. 판매비와관리비(주29)		251,055,799,143		160,152,388,324
Ⅴ. 영업이익(주29,40)		911,357,464,421		1,096,146,343,693
Ⅵ. 기타손익(주30)		(31,587,676,335)		(6,207,814,963)
기타수익	181,834,951,530		119,587,050,902
기타비용	(213,422,627,865)		(125,794,865,865)
Ⅶ. 금융손익(주31,36)		(33,172,073,103)		46,318,932,457
금융수익	332,427,749,666		219,715,037,585
금융비용	(365,599,822,769)		(173,396,105,128)
Ⅷ. 지분법손익(주19)		30,257,945,990		2,822,686,496
지분법이익	35,233,910,224		4,680,035,267
지분법손실	(4,975,964,234)		(1,857,348,771)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		876,855,660,973		1,139,080,147,683
Ⅹ. 법인세비용(주32)		88,096,776,772		327,974,118,539
XI. 당기순이익(주40)		788,758,884,201		811,106,029,144
지배주주순이익	774,173,505,024		806,794,888,407
비지배주주순이익	14,585,379,177		4,311,140,737
XII. 법인세비용차감후기타포괄손익				96,472,326,395
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		42,233,208,558		87,871,952,021
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10)	102,546,793		(174,094,779)
지분법자본변동(주19)	(1,407,715,412)		(545,101,207)
파생상품평가손익(주11)	(9,587,112,716)		(632,338,674)
해외사업환산손익	53,125,489,893		89,223,486,681
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(109,147,059,246)		8,600,374,374
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,32)	(118,118,057,029)		5,713,074,744
확정급여제도 재측정요소(주23,32)	8,922,417,794		3,040,434,208
지분법이익잉여금변동(주19,32)	48,579,989		(153,134,578)
XIII. 총포괄이익		721,845,033,513		907,578,355,539
지배주주포괄이익	707,966,009,964		902,253,050,975
비지배주주포괄이익	13,879,023,549		5,325,304,564
XIV. 주당이익(주33)
기본주당이익		42,613		45,648

연 결 자 본 변 동 표

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업 소유지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.1.1 (전기초)	94,350,000,000	56,572,486,272	(53,508,694,647)	(67,310,345,930)	6,939,677,782,254	117,247,458,363	7,087,028,686,312
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	806,794,888,407	4,311,140,737	811,106,029,144
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정 금융자산평가이익(손실)	-	-	-	6,029,040,344	-	(490,060,379)	5,538,979,965
파생상품평가손실	-	-	-	(632,338,674)	-	-	(632,338,674)
지분법자본변동	-	-	-	(545,101,207)	-	-	(545,101,207)
해외사업환산손익	-	-	-	87,758,592,771	-	1,464,893,910	89,223,486,681
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	3,001,103,912	39,330,296	3,040,434,208
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(153,134,578)	-	(153,134,578)
기타포괄손익 합계	-	-	-	92,610,193,234	2,847,969,334	1,014,163,827	96,472,326,395
총포괄손익 합계	-	-	-	92,610,193,234	809,642,857,741	5,325,304,564	907,578,355,539
자본에 직접 인식된 거래 :
배당	-	-	-	-	(265,113,600,000)	-	(265,113,600,000)
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(12,412,880,000)	(12,412,880,000)
종속기업 유상증자	-	1,002,191,791	-	-	-	7,436,384,910	8,438,576,701
기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	-	(34,160,753,860)	34,160,753,860	-	-
종속회사 지분취득	-	(236,099,718)	-	-	-	(1,676,344,526)	(1,912,444,244)
연결대상기업변동	-	-	-	-	-	10,627,768,516	10,627,768,516
자본에 직접인식된 거래 합계	-	766,092,073	-	(34,160,753,860)	(230,952,846,140)	3,974,928,900	(260,372,579,027)
2021.12.31 (전기말)	94,350,000,000	57,338,578,345	(53,508,694,647)	(8,860,906,556)	7,518,367,793,855	126,547,691,827	7,734,234,462,824
2022.1.1 (당기초)	94,350,000,000	57,338,578,345	(53,508,694,647)	(8,860,906,556)	7,518,367,793,855	126,547,691,827	7,734,234,462,824
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	774,173,505,024	14,585,379,177	788,758,884,201
기타포괄손익		-	-	-	-	-	-
기타포괄-공정가치측정 금융자산평가이익(손실)	-	-	-	(117,674,140,172)	-	(341,370,064)	(118,015,510,236)
파생상품평가손실	-	-	-	(9,587,112,716)	-	-	(9,587,112,716)
지분법자본변동	-	-	-	(1,407,715,412)	-	-	(1,407,715,412)
해외사업환산손익	-	-	-	53,868,605,501	-	(743,115,608)	53,125,489,893
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	8,544,287,750	378,130,044	8,922,417,794
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	48,579,989	-	48,579,989
기타포괄손익 합계	-	-	-	(74,800,362,799)	8,592,867,739	(706,355,628)	(66,913,850,688)
총포괄손익 합계	-	-	-	(74,800,362,799)	782,766,372,763	13,879,023,549	721,845,033,513
자본에 직접 인식된 거래 :
배당	-	-	-	-	(353,484,800,000)	-	(353,484,800,000)
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(1,557,496,640)	(1,557,496,640)
유상증자	4,965,790,000	466,697,505,262	-	-	-	-	471,663,295,262
자기주식 처분	-	536,889,987,896	38,478,851,840	-	-	-	575,368,839,736
종속기업 유상증자	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	-	648,921,392	(648,921,392)	-	-
전환권대가 조정	-	15,328,010,338	-	-	-	15,896,998,158	31,225,008,496
전환사채 법인세효과 조정	-	(225,663,419)	-	-	-	(234,040,223)	(459,703,642)
연결범위변동	-	9,824,535,895	-	-	-	31,389,715,502	41,214,251,397
자본에 직접 인식된 거래 합계	4,965,790,000	1,028,514,375,972	38,478,851,840	648,921,392	(354,133,721,392)	45,495,176,797	763,969,394,609
2022.12.31 (당기말)	99,315,790,000	1,085,852,954,317	(15,029,842,807)	(83,012,347,963)	7,947,000,445,226	185,921,892,173	9,220,048,890,946

연 결 현 금 흐 름 표

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제49(당)기		제48(전)기
I. 영업활동으로인한현금흐름		761,510,528,692		606,883,888,565
영업활동으로창출된현금(주39)	1,078,488,632,548		856,683,021,865
이자의수취	48,018,579,967		27,472,888,303
배당금의수취	1,859,382,675		180,320,420
이자의지급	(36,623,043,310)		(4,642,020,031)
법인세의납부	(330,233,023,188)		(272,810,321,992)
II. 투자활동으로인한현금흐름		(1,929,921,426,526)		(577,707,783,864)
단기금융기관예치금의감소	172,231,435,860		467,935,519,449
단기금융기관예치금의증가	(151,307,622,058)		(375,367,531,248)
장기금융기관예치금의감소	432,803,250		430,133,374
장기금융기관예치금의증가	(14,749,768,318)		(488,654,031)
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	3,209,595,077,450		2,860,716,212,683
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(3,348,621,212,939)		(2,985,779,872,893)
파생상품순결제액	39,135,474,768		17,101,267,324
단기대여금의감소	26,194,947,137		18,907,760
단기대여금의증가	(9,915,295,439)		(17,566,810,709)
기타금융자산의처분	36,232,652		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	36,399,209,205		168,668,033,636
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(483,690,520,690)		(184,710,368,814)
상각후원가측정금융자산의처분	12,440,000		17,355,000
상각후원가측정금융자산의취득	(11,325,000)		(3,080,000)
관계기업투자의처분	-		893,488,011
관계기업투자의취득	(193,133,539,026)		(84,250,218,341)
종속기업투자의처분			28,344,227,149
종속기업투자의취득	(846,045,258,706)		(10,711,280,620)
유형자산의처분	443,716,192		947,335,049
유형자산의취득	(364,036,446,414)		(463,828,370,657)
무형자산의처분	-		-
무형자산의취득	(6,366,489,633)		(14,859,493,467)
투자부동산의취득	(10,731,000)		-
투자부동산의처분	2,554,334,500		9,452,500,000
장기대여금의증가	(1,554,000,000)		(3,757,390,000)
장기대여금의감소	60,166,642		2,499,999
보증금의감소	972,325,789		527,555,807
보증금의증가	(1,562,792,048)		(4,621,804,561)
연결범위변동에 따른 현금 증가	3,015,411,300		13,182,056,236
III. 재무활동으로인한현금흐름		1,460,838,130,691		1,661,830,293
단기차입금의순증가	510,435,733,148		138,468,943,162
유동성장기차입금의상환	(29,025,816,747)		(916,108,800)
장기차입금의 조기상환	(27,811,980,784)		(137,360,000)
리스부채의상환	(3,353,410,227)		(3,262,722,371)
기타금융부채의취득	337,136,021		-
비지배지분의감소	-		(1,920,000,000)
임차보증금의증가	-		5,321,400
비지배지분부채의증가	10,941,538,286		14,046,591,810
사채의발행	-		4,000,000,000
장기차입금의증가	68,714,586,633		122,023,645,092
비지배지분의증가	34,962,579,559		6,880,000,000
배당금의지급	(355,042,296,640)		(277,526,480,000)
유상증자	471,663,295,262		-
자기주식의 처분	779,016,766,180		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III)		292,427,232,857		30,837,934,994
Ⅴ. 연결범위변동에따른현금및현금성자산의 증가		10,145,904,814
Ⅵ. 기초의현금및현금성자산		466,465,326,011		425,567,595,232
Ⅶ. 환율변동으로인한증감		11,943,328,620		10,059,795,785
Ⅷ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ+ Ⅶ)		780,981,792,302		466,465,326,011

2. 제 49기 재무제표(별도기준)

재 무 상 태 표

제49(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제48(전)기말 2021년 12월 31일 현재
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제49(당)기말		제48(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산		4,685,834,531,698		4,444,333,507,426
현금및현금성자산(주7,35,37)	433,200,208,251		136,835,628,170
단기금융기관예치금(주8,18,35,37)	73,210,000,000		153,000,000,000
매출채권및기타채권(주9,35,37,38)	481,307,388,004		379,053,509,281
단기투자자산(주10,35,37)	1,332,772,121,341		1,356,867,579,416
파생상품금융자산(주11,35,37)	18,656,856,985		17,522,999,667
기타유동자산(주12,23)	99,640,664,433		82,906,759,066
재고자산(주13)	2,247,047,292,684		2,318,147,031,826
Ⅱ.비유동자산		5,405,400,812,916		3,876,895,987,632
장기금융기관예치금(주8,35,37)	8,000,000		8,000,000
장기매출채권및기타채권(주9,35,37,38)	11,222,502,750		9,490,970,492
장기투자자산(주10,35,37)	608,344,940,398		317,882,740,335
장기파생상품금융자산(주11,35,37)	1,246,073,990		12,682,228,631
유형자산(주14)	2,073,604,214,363		2,158,336,773,046
투자부동산(주15,18)	6,885,605,473		7,306,293,452
사용권자산(주16)	2,757,116,988		1,322,957,678
무형자산(주17)	38,776,204,613		34,051,557,480
관계기업투자및공동기업투자(주19)	196,062,628,693		138,260,482,274
종속기업투자(주19)	2,390,365,540,186		1,181,475,069,105
기타비유동자산(주12)	17,491,006,013		-
순확정급여자산(주24)	58,636,979,449		16,078,915,139
자산총계		10,091,235,344,614		8,321,229,495,058
부채
Ⅰ.유동부채		1,675,608,941,646		1,078,792,942,084
매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)	918,087,383,117		853,151,939,895
단기차입금(주9,22,35,37,39)	423,987,684,092		17,436,525,932
유동성장기차입금(주22,35,37,39)	986,501,980		954,387,300
당기법인세부채(주32)	326,709,117,971		187,085,417,270
파생상품금융부채(주11,35,37)	1,770,093,290		16,517,165,003
기타유동부채(주21)	4,068,161,196		3,647,506,684
Ⅱ.비유동부채		15,168,808,296		81,863,433,500
장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)	8,358,209,312		7,798,827,521
장기차입금(주22,35,37,39)	3,063,414,950		3,937,515,550
장기파생상품금융부채(주11,35,37)	-		1,895,069,136
이연법인세부채(주32)	3,747,184,034		68,232,021,293
부채총계		1,690,777,749,942		1,160,656,375,584
자본
Ⅰ.자본금(주26)		99,315,790,000		94,350,000,000
Ⅱ.자본잉여금(주26)		1,058,186,962,872		54,599,469,714
Ⅲ.자본조정(주27)		-		(38,478,851,840)
Ⅳ.기타포괄손익누계액(주27)		(154,663,247,119)		(38,164,321,679)
Ⅴ.이익잉여금(주28)		7,397,618,088,919		7,088,266,823,279
자본총계		8,400,457,594,672		7,160,573,119,474
부채및자본총계		10,091,235,344,614		8,321,229,495,058

포 괄 손 익 계 산 서

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제49(당)기		제48(전)기
Ⅰ.매출(주15,29,38)		8,081,377,635,065		7,162,506,077,531
Ⅱ.매출원가(주15,29,38)		7,015,120,116,466		6,150,854,257,432
Ⅲ.매출총이익		1,066,257,518,599		1,011,651,820,099
Ⅳ.판매비와관리비(주29)		134,893,434,923		87,061,430,997
Ⅴ.영업이익		931,364,083,676		924,590,389,102
Ⅵ.기타손익(주30)		(29,016,891,763)		(22,666,228,805)
기타수익	154,216,006,806		88,137,534,867
기타비용	(183,232,898,569)		(110,803,763,672)
Ⅶ.금융손익(주31,36)		(25,448,592,137)		130,591,473,589
금융수익	141,076,492,675		166,253,066,653
금융비용	(166,525,084,812)		(35,661,593,064)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익		876,898,599,776		1,032,515,633,886
Ⅸ.법인세비용(주32)		220,704,893,303		278,549,239,698
Ⅹ.당기순이익		656,193,706,473		753,966,394,188
XI.법인세비용차감후기타포괄손익		(109,856,566,273)		9,679,655,608
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		151,660,542		(149,402,161)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(주10,32,36)	151,660,542		(149,402,161)
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(110,008,226,815)		9,829,057,769
확정급여제도 재측정요소(주24,32)	7,291,280,559		3,075,593,131
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(주10,32,36)	(117,299,507,374)		6,753,464,638
XII.총포괄이익		546,337,140,200		763,646,049,796
XIII.주당이익(주33)
기본주당이익		36,119		42,659

자 본 변 동 표

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총계
2021.1.1 (전기초)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	(10,608,231,485)	6,562,178,283,289	6,662,040,669,678
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	753,966,394,188	753,966,394,188
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	-	-	-	6,604,062,477	-	6,604,062,477
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	3,075,593,131	3,075,593,131
자본에 직접 인식된 거래
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	-	(34,160,152,671)	34,160,152,671	-
연차배당	-	-	-	-	(265,113,600,000)	(265,113,600,000)
2021.12.31 (전기말)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	(38,164,321,679)	7,088,266,823,279	7,160,573,119,474
2022.1.1 (당기초)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	(38,164,321,679)	7,088,266,823,279	7,160,573,119,474
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	656,193,706,473	656,193,706,473
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	-	-	-	(117,147,846,832)	-	(117,147,846,832)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	7,291,280,559	7,291,280,559
자본에 직접 인식된 거래
유상증자	4,965,790,000	466,697,505,262	-	-	-	471,663,295,262
자기주식처분	-	536,889,987,896	38,478,851,840	-	-	575,368,839,736
연차배당	-	-	-	-	(353,484,800,000)	(353,484,800,000)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	-	648,921,392	(648,921,392)	-
2022.12.31 (당기말)	99,315,790,000	1,058,186,962,872	-	(154,663,247,119)	7,397,618,088,919	8,400,457,594,672

현 금 흐 름 표

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제49(당)기		제48(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		789,633,047,160		753,958,440,516
(1) 영업에서창출된현금(주39)	1,067,934,830,380		939,877,551,270
(2) 이자의수취	42,325,932,515		25,310,241,559
(3) 이자의지급	(10,950,811,020)		(76,492,348)
(4) 배당금의수령	3,356,398,035		28,589,191,175
(5) 법인세의납부	(313,033,302,750)		(239,742,051,140)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(1,812,098,453,150)		(480,313,161,835)
단기금융기관예치금의감소	154,440,000,000		384,010,000,000
단기금융기관예치금의증가	(74,650,000,000)		(333,960,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	2,944,687,860,860		2,501,111,445,803
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(3,018,483,368,803)		(2,622,755,779,152)
단기대여금의감소	26,059,707,826		-
단기대여금의증가	(12,077,881,142)		(17,566,285,500)
장기대여금의감소	1,500,000		-
장기대여금의증가	(1,190,000,000)		(3,357,390,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	36,399,209,205		168,651,478,636
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(478,690,520,690)		(184,693,813,814)
종속기업투자의처분	3,059,500,000		36,505,907,928
종속기업투자의취득	(1,256,441,671,081)		(116,894,598,604)
관계기업투자의처분	-		893,488,011
관계기업투자의취득	(13,247,646,419)		(84,250,218,341)
장기선급금의지급	(10,311,401,777)		-
유형자산의처분	146,136,363		122,030,784
유형자산의취득	(144,087,360,541)		(215,233,371,636)
투자부동산의취득	(10,731,000)		-
무형자산의취득	(4,724,647,133)		(6,819,786,746)
파생상품순결제액	37,134,693,442		17,629,013,546
보증금의증가	(111,832,260)		(3,705,282,750)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		1,326,161,933,779		(263,216,440,910)
유상증자	471,663,295,262		-
자기주식의처분	779,016,766,180		-
단기차입금의순증감	431,136,677,897		3,904,089,296
유동성장기차입금의상환	(954,387,300)		(916,108,800)
리스부채의상환	(1,215,618,260)		(1,090,821,406)
배당금지급	(353,484,800,000)		(265,113,600,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		303,696,527,789		10,428,837,771
Ⅴ.외화환산으로인한현금및현금성자산의변동		(7,331,947,708)		(9,995,489)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		136,835,628,170		126,416,785,888
Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		433,200,208,251		136,835,628,170

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제48기	제49기
주당 현금배당금 (원)	20,000	20,000
현금배당금총액 (백만원)	353,485	397,263
시가배당률 (%)	3.75	3.50

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제21조 (총회의 소집) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회의 결의에 의하여 소집된다. ② 주주총회의 소집은 대표이사 사장이 한다. 대표이사 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.	제21조 (총회의 소집) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회의 결의에 의하여 소집된다. ② 주주총회의 소집은 대표이사가 한다. 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.	- 대표이사 사장을 대표이사로 변경
제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사 사장이 된다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.	제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. ② 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.
제30조 (대표이사 등의 선정) 이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선정할 수 있다. 다만, 사장은 대표이사 중에서 선정한다.	제30조 (대표이사 등의 선정) 이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 부사장 약간명을 선정할 수 있다.	- 전무이사, 상무이사 임원 직급폐지 반영- 대표이사가 아닌 사장 선임 가능하도록 변경
제31조 (이사회 및 이사의 직무) ① 이사회는 이사들로 구성한다 ② 이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다. ③ 대표이사 사장은 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다. ④ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하여 본 회사의 일상업무를 분장하며 사장이 유고 시에는 본 항의 순위로 그 직무를 대행한다.	제31조 (이사회 및 이사의 직무) ① 이사회는 이사들로 구성한다. ② 이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다. ③ 대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다. ④ 사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
제32조 (이사회의 소집) ① 이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 대표이사 사장, 대표이사 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다. ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.	제32조 (이사회의 소집) ① 이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다. ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.
제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 대표이사 사장, 대표이사 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다. ② 이사회의 결의는 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 이 때 모든 이사가 동시에 들을 수 있는 통신수단에 의하여 회의에 참가한 경우에는 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다. ② 이사회의 결의는 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 이 때 모든 이사가 동시에 들을 수 있는 통신수단에 의하여 회의에 참가한 경우에는 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류 ② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. ④ 대표이사 사장은 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.	제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류 ② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. ④ 대표이사는 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사선임의 건 - 제3-1호 의안 : 박기덕(사내이사) - 제3-2호 의안 : 박기원(사내이사) - 제3-3호 의안 : 최내현(기타비상무이사) - 제3-4호 의안 : 김보영(사외이사) - 제3-5호 의안 : 권순범(사외이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박 기 덕	1968.06.11	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원(기타비상무이사)	이사회
박 기 원	1970.06.01	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원(비등기이사)	이사회
최 내 현	1970.09.09	기타비상무이사	해당사항 없음	계열회사 임원(사내이사)	이사회
김 보 영	1969.03.25	사외이사	해당사항 없음	계열회사 임원(사외이사)	사외이사후보추천위원회 /이사회
권 순 범	1969.02.07	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회 /이사회
총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박 기 덕	고려아연(주) 사장	2023년 ~ 현 재2022년 ~ 2022년2020년 ~ 2021년2015년 ~ 2019년2011년 ~ 2014년	- 고려아연(주) 사장(현)- 고려아연(주) 부사장(전)- 고려아연(주) 전무이사(전)- 고려아연(주) 상무이사(전)- 고려아연(주) 이사(전)	해당사항 없음
박 기 원	고려아연(주) 온산제련소장	2022년 ~ 현 재2022년 ~ 2022년2014년 ~ 2022년	- 고려아연(주) 온산제련소장(현)- 고려아연(주) 전무이사(전)- 호주 SMC 대표(전)	해당사항 없음
최 내 현	켐코(주) 사장	2017년 ~ 현 재2015년 ~ 현 재2012년 ~ 현 재	- 켐코(주) 대표이사(현)- 코리아니켈(주) 대표이사(현)- (주)알란텀 대표이사(현)	해당사항 없음
김 보 영	한양대학교 경영대학 교수	2018년 ~ 2021년2010년 ~ 현 재	- 한국가스기술공사 사외이사(전)- 한양대학교 경영대학 교수(현)	해당사항 없음
권 순 범	법무법인 솔 대표변호사	2022년 ~ 현 재2013년 ~ 2021년	- 법무법인 솔 대표변호사(현)- 서울중앙지검 형사5부장검사, 대검찰청 강력부장(검사장), 대구고검 검사장 등(전)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박 기 덕	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
박 기 원	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
최 내 현	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
김 보 영	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
권 순 범	없음	해당사항 없음	결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김보영 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 국제통상학 등 학계에서의 연구와 경험을 살려 고려아연의 지속가능경영정책 수립에 일조할 것이며, 특히 ESG분야에서 선도기업이 될 수 있도록 학계나 외국의 다양한 ESG정책 관련 의견들을 이사회에 전달할 것임. 또한 사외이사로서 산업, 기술, 정책 등 고려아연의 방향성에 대해 여러 이사진들과 함께 고민하고 경영진과도 심도 있는 논의를 통해 의미 있는 역할을 하고자 함.

- 권순범 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 법무전문가로서 고려아연의 소송 등 법무리스크 최소화를 위해 노력 하겠으며, 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다 하겠음. 또한, 회사가 직면한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박기덕 후보자

박기덕 후보자는 그동안 SMC CFO 및 고려아연 기획 담당 임원으로서 효율적인 자금운용 및 전략 구성을 통해 당사의 국제 경쟁력을 높이는데 크게 기여하였으며, 향후에도 불확실한 경영환경에서 전략적 안목과 경영노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대됨.

- 박기원 후보자

박기원 후보자는 고려아연 기술 담당 임원을 역임하고, 호주 자회사인 SMC의 CEO 경험과 기술 관련 전문성을 바탕으로 향후에도 회사의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 향후에도 온산제련소장으로서 제련소 기술개발 역량 강화와 신성장 동력사업 로드맵 구축 등에 크게 기여할 것으로 기대됨.

- 최내현 후보자

최내현 후보자는 알란텀, 켐코, 코리아니켈, 한국전구체의 사장을 역임하고, 해당 CEO 경험들을 바탕으로 향후에도 당사와의 시너지효과 및 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 기타비상무이사로 추천함.

- 김보영 후보자

김보영 후보자는 현직 대학교수로서 학계에서 대표적인 국제경제 전문 여성리더로 인정받고 있으며, 현재와 같은 글로벌 불확실성이 높은 상황에서 다양한 연구사례 분석을 통해 경영진과 이사회간의 가교 역할을 충실히 할 것으로 기대함. 특히 ESG 관련 많은 이해관계자들과 적극적인 교류와 커뮤니케이션을 통해 글로벌 투자자의 시각을 이사회에 전달하고 투자자의 의견을 대변하는 역할의 최적임자라고 판단됨.

- 권순범 후보자

권순범 후보자는 법률 전문가로서 오랜 법무 경험을 바탕으로 이사회에 다양한 조언을 해줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 요즘과 같이 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 이사회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대됨.

확인서 권순범 확인서.jpg 권순범 확인서 김보영 확인서.jpg 김보영 확인서 박기덕 확인서.jpg 박기덕 확인서 박기원 확인서.jpg 박기원 확인서 최내현 확인서.jpg 최내현 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(서대원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
서 대 원	1962.04.26	사외이사	분리선출	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회 / 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서 대 원	BnH 세무법인 회장	2018년 ~ 현 재2010년 ~ 2018년	- BnH 세무법인 회장(현)- 국세청 대변인, 법인납세국장, 차장 등(전)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서 대 원	없음	해당사항 없음	결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 서대원 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 오랜 공직경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회가 글로벌 스탠다드에 맞게운영되도록 선진기업의 다양한 우수사례를 도입하는 등 독립적이고 객관적인 시각에서경영을 감독하고 제안하는 사외이사의 역할을 위해 올바른 분석과 건설적인 비판을 아끼지 않겠으며, 나아가 주주가치 제고를 위한 다양한 정책을 마련하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서대원 후보자는 세무학 박사로서 국세청에 다년간 근무했던 풍부한 경험과 전문적 세무지식을 바탕으로 회사에 기업세무 및 자본거래관련 자문을 제공하고, 향후에도 회사의 회계 투명성 강화 및 감사업무에 기여할 것으로 기대함. 특히 감사위원회의 위원으로서 감사 및 회계 업무에 관해 이사회에 적극적인 자세로 참여하여 회사의 경영 투명성과 회계 전문성에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

확인서 서대원 확인서.jpg 서대원 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	11명 (6명)
보수총액 또는 최고한도액	10,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	11명 (6명)
실제 지급된 보수총액	6,317,215,000원
최고한도액	7,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

당사 직급체계 변경으로 인한 임원퇴직금 직위별 지급율을 규정에 명확히 하고자 함※ 임원퇴직금 지급규정 개정(안) - 직위별 지급율

임원 퇴직금 지급율.jpg 임원 퇴직금 지급율