KOREA ZINC INC — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 22, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 고려아연 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 2월 22일
권 유 자:	성 명: 고려아연 주식회사&cr주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩&cr전화번호: 02-519-3416
작 성 자:	성 명: 주영준&cr부서 및 직위: 총무팀 사원&cr전화번호: 02-519-3671
&cr&cr

&cr

목 차

<의결권 대리행사 권유 요약>	-----------------------
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항	-----------------------
1. 권유자에 관한 사항	-----------------------
2. 권유자의 대리인에 관한 사항	-----------------------
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)	-----------------------
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인	-----------------------
3. 권유기간 및 피권유자의 범위	-----------------------
가. 권유기간	-----------------------
나. 피권유자의 범위	-----------------------
II. 의결권 대리행사 권유의 취지	-----------------------
1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지	-----------------------
2. 의결권의 위임에 관한 사항	-----------------------
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)	-----------------------
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법	-----------------------
다. 기타 의결권 위임의 방법	-----------------------
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항	-----------------------
가. 주주총회 일시 및 장소	-----------------------
나. 전자/서면투표 여부	-----------------------
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항	-----------------------
III. 주주총회 목적사항별 기재사항	-----------------------
□ 재무제표의 승인	-----------------------
□ 정관의 변경	-----------------------
□ 이사의 선임	-----------------------
확인서	-----------------------
□ 감사위원회 위원의 선임	-----------------------
확인서	-----------------------
□ 이사의 보수한도 승인	-----------------------

<의결권 대리행사 권유 요약>

고려아연(주)본인2021년 02월 22일2021년 03월 24일2021년 03월 14일미위탁 주주의 의결권 행사 편의 제고전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 고려아연(주)보통주1,195,7606.34본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)영풍계열회사보통주5,186,79727.49계열회사-장형진등기임원보통주721,7983.83등기임원-최윤범등기임원보통주342,5071.82등기임원-영풍정밀(주)계열회사보통주295,1101.56계열회사-유미개발(주)계열회사보통주186,6000.99계열회사-최창근등기임원보통주170,4120.90등기임원-(주)테라닉스계열회사보통주21,2310.11계열회사-이제중등기임원보통주1,0850.00등기임원-6,925,54036.70-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이건우보통주30직원--노홍윤보통주73직원--주영준보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 22일2021년 03월 14일2021년 03월 23일2021년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 14일 ~ 2021년 3월 23일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 한국예탁결제원 전자투표시스템&cr인터넷 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 24일 오전 10시서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 별관 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 14일 9시 ～ 2021년 3월 23일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

2020년도는 미중무역전쟁 및 코로나 바이러스에 의한 감염병 확산 우려 등으로 세계 경제환경의 불확실성이 지속되었고, 국내 또한 감염병 확산 우려 등에 따른 소비 심리 위축으 로 국내수요가 급격히 위축된 가운데 수출부진까지 이어지는 등 어려운 상황이었습니다. &cr이러한 대내외 경영환경에서 당사의 2020년 영업실적은 전년보다 증가 하였습니다. 아연, 연 등 주요제품의 수요가 불확실하여 가격이 하락 하였음에도 불구하고, 정광수급시황 개선과 이에 따른 제련수수료 상승 및 세계 경제의 불확실성에 대한 우려로 상승한 금, 은 등 귀금속 가격 상승 때문인 것으로 판단됩니다.&cr &cr 올해에도 2020년도와 같이 글로벌 자원순환에 기여할 수 있는 2차원료의 다각화 및 유가금속 회수율 증대와 2차전지용 동박사업 등 미래성장동력 확보를 위한 유망사업의 발굴 및 추진, 해외법인들의 경쟁력 제고와 동시에 금년도 경영목표 달성을 위해 최선을 다해 노력하겠습니다&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품으로는 아연, 연, 금, 은 등이 있으며, 이는 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 제1차비철금속제조업(C242)로 동일하게 분류되는 단일사업부문입 니다.&cr

(2) 시장점유율

- 아연시장 : 아연의 국내시장점유율은 당사 계열사인(주)영풍과 함께2020년 누계 기준91%로서 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 2020년도 누계 국내 총수요는 약449,181톤이며 수입은 약39,462톤, 당사는 계열사인(주)영풍과 함께 총409,719톤(당사245,177톤, 영풍164,542톤)을 공급하여 시장점유율은91%(당사55%, 영풍36%)로 전년 동기수준을 유지하고 있습니다.&cr &cr - 연시장 : 당사의 연 국내 시장점유율은 2020년 약34%를 기록하여 전년대비 약30% 대비 증가하였습니다. 이는 불확실성이 커진 시장상황을 감안하여 당사가 선제적으로 대응, 국내 판매량을 확대하였기 때문입니다. 2020년 국내 총수요는 약563,000톤으로 재생연의 국내공급이275,000톤, 수입은 약96,000톤으로 추정되며 당사는192,000톤을 국내에 공급하였습니다.&cr

- 금시장 : 당사는 2020년 금 판매량의 76%를 국내에 공급하였고 23%를 수출하였습니다.

&cr - 은시장 : 당사는 2020년 은 판매량의 약15%를 국내 공급, 약85%를 수출 판매하였습니다&cr&cr ※ 상기 시장점유율은 한국무역협회 자료 등을 활용하여 업계 시장규모를 고려한 당사 추정치(국내 Local 판매분 포함)입니다. &cr

(3) 시장의 특성

당사의 매출은 대부분 생산제품에 대한 내수 판매 및 수출로 구성되어 있으며, 아연이나 연 등 당사의 주요제품인 비철금속의 경우 기초 소재산업으로 그 기본적인 수요가 유지되고 있습니다, 특히 국내 수요의 경우 자동차, 건설 경기 등에 민감하게 작용하고 있어, 만일 내수경기의 부진시에는 그 대부분을 수출로 대체하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2015년말까지 아연공정합리화, 제2비철단지 신설 등 많은 신ㆍ증설 공사들을 성공적으로 준공하였습니다. 당분간은 기존의 투자에 대해 다시 한번 점검하고 개선하는 데에 중점을 두고 조업안정과 투자효율성을 높여 나갈 것이며, 지속적인 해외자원 개발 을 통해 안정적인 원료확보에도 최선을 다할 것입니다. 아울러 당사는 2017 년말에 조액공정합리화와 전해공정 증설 등을 완공하였으며, 이를 통해 조업의 효율성 개선 및 원가절감을 도모하고자 노력하고 있습니다.&cr 또한 안정적인 자원 확보를 위해 해외 자원 개척 및 새로운 희소금속 발굴에 집중하며, 폐자원에서 유가금속을 회수하는 자원순환 사업을 비롯해 2차전지용 전해동박 사업 등 제련 연관 사업을 확대, 지속해 나갈 것입니다.&cr

(5) 조직도

본사조직도.jpg 본사조직도 온산제련소조직도.jpg 온산제련소조직도 기술연구소조직도.jpg 기술연구소조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 16일 까지 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다. &cr

1. 제 47기 재무제표(연결기준)&cr

연 결 재 무 상 태 표

제47(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제46(전)기말 2019년 12월 31일 현재
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기말		제46(전)기말
자산
I. 유동자산		4,912,869,202,998		4,597,942,700,017
현금및현금성자산(주7,8,35,37)	425,567,595,232		689,518,057,370
단기금융기관예치금(주8,18,35,37)	285,538,802,045		276,940,977,367
매출채권및기타채권(주9,35,37,38)	447,554,353,453		384,481,303,898
단기투자자산(주10,35,37)	1,455,214,350,232		1,654,765,343,135
파생상품금융자산(주11,35,37)	7,521,174,561		68,444,789
기타유동자산(주12)	41,439,199,763		36,435,020,846
재고자산(주13)	2,250,033,727,712		1,555,733,552,612
Ⅱ. 비유동자산		3,586,776,374,652		3,242,618,521,482
장기금융기관예치금(주8,18,35,37)	18,709,932		169,049,428
장기매출채권및기타채권(주9,35,37)	18,598,129,590		18,539,906,411
장기투자자산(주10,18,35,37)	188,399,145,462		165,345,876,137
장기파생상품금융자산(주11,35,37)	5,901,752,052		-
유형자산(주14,40)	3,194,054,886,097		2,900,677,492,789
투자부동산(주15,18)	16,365,507,602		17,449,522,900
무형자산(주17)	90,898,558,956		93,735,746,833
사용권자산(주16)	23,688,290,767		3,884,975,302
관계기업투자및공동기업투자(주19)	21,267,709,927		21,984,779,636
이연법인세자산(주32)	19,368,637,353		19,909,609,520
순확정급여자산(주23)	8,215,046,914		921,562,526
자산총계		8,499,645,577,650		7,840,561,221,499
부채
I. 유동부채		1,118,415,592,360		704,279,137,809
매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)	801,010,462,175		482,064,747,589
단기차입금(주9,22,35,37)	115,420,078,569		30,592,680,077
유동성장기차입금(주22,35,37)	916,108,800		1,244,062,280
당기법인세부채(주32)	141,915,577,909		157,731,314,169
파생상품금융부채(주11,35,37)	20,871,176,255		919,974,936
충당부채(주24)	4,445,129,695		18,633,127,607
기타유동부채(주21)	33,837,058,957		13,093,231,151
Ⅱ. 비유동부채		294,201,298,978		297,890,188,281
장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37)	22,638,095,220		9,259,246,196
장기차입금(주22,35,37)	4,719,649,600		5,969,177,540
이연법인세부채(주32)	243,695,928,928		258,533,381,838
충당부채(주24)	23,147,625,230		24,128,382,707
부채총계		1,412,616,891,338		1,002,169,326,090
자본
Ⅰ. 자본금(주26)		94,350,000,000		94,350,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주26)		56,572,486,272		56,572,486,272
Ⅲ. 자본조정(주27)		(53,508,694,647)		(53,508,694,647)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주27)		(67,310,345,930)		26,311,640,202
Ⅴ. 이익잉여금(주28)		6,939,677,782,254		6,591,700,813,506
Ⅵ. 비지배지분(주1)		117,247,458,363		122,965,650,076
자본총계		7,087,028,686,312		6,838,391,895,409
부채및자본총계		8,499,645,577,650		7,840,561,221,499

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제46(전)기
Ⅰ. 매출액(주15,29,38,40)		7,581,926,858,435		6,694,810,889,702
Ⅱ. 매출원가(주15,29,38)		6,546,773,440,472		5,743,570,626,840
Ⅲ. 매출총이익		1,035,153,417,963		951,240,262,862
Ⅳ. 판매비와관리비(주29)		137,765,648,760		145,911,425,970
Ⅴ. 영업이익(주40)		897,387,769,203		805,328,836,892
Ⅵ. 기타손익(주30)		(2,594,620,902)		(2,809,527,965)
기타수익	112,290,726,661		63,859,921,158
기타비용	(114,885,347,563)		(66,669,449,123)
Ⅶ. 금융손익(주31,36)		(81,845,230,004)		68,332,405,474
금융수익	85,482,169,593		102,740,296,283
금융비용	(167,327,399,597)		(34,407,890,809)
Ⅷ. 지분법손익(주19)		(534,770,260)		1,550,479,752
지분법이익	293,144,004		1,597,460,731
지분법손실	(827,914,264)		(46,980,979)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		812,413,148,037		872,402,194,153
Ⅹ. 법인세비용(주32)		237,584,477,205		233,788,842,334
XI. 당기순이익(주40)		574,828,670,832		638,613,351,819
지배주주순이익	572,955,740,914		632,926,486,346
비지배주주순이익	1,872,929,918		5,686,865,473
XII. 법인세비용차감후기타포괄손익		(70,912,929,692)		20,943,971,474
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		(75,443,448,472)		38,029,013,154
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,36)	3,109,320		573,642,101
(부의)지분법자본변동(주19)	(25,714,271)		16,928,131
파생상품평가이익	476,559,232		-
해외사업환산이익	(75,897,402,753)		37,438,442,922
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		4,530,518,780		(17,085,041,680)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,32,36)	6,199,957,320		(7,270,182,177)
확정급여제도 재측정요소(주23,32)	(1,596,195,862)		(9,741,306,898)
지분법이익잉여금변동(주19,32)	(73,242,678)		(73,552,605)
XIII. 총포괄이익		503,915,741,140		659,557,323,293
지배주주포괄이익	501,794,342,616		659,251,669,882
비지배주주포괄이익	2,121,398,524		305,653,411
XIV. 주당이익(주33)
기본주당이익		32,418		35,811

연 결 자 본 변 동 표

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업 소유지분					비지배지분	총계
자본금	자본&cr잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1 (당기초)	94,350,000,000	55,988,912,395	(53,508,694,647)	15,042,561,894	6,138,134,861,932	124,520,133,301	6,374,527,774,875
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	632,926,486,346	5,686,865,473	638,613,351,819
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정&cr 금융자산평가손실	-	-	-	(1,614,226,468)	-	(5,082,313,608)	(6,696,540,076)
지분법자본변동	-	-	-	16,928,131	-	-	16,928,131
해외사업환산손익	-	-	-	37,444,975,969	-	(6,533,047)	37,438,442,922
확정급여제도&cr 재측정요소	-	-	-	-	(9,448,941,491)	(292,365,407)	(9,741,306,898)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(73,552,605)	-	(73,552,605)
기타포괄손익 합계	-	-	-	35,847,677,632	(9,522,494,096)	(5,381,212,062)	20,943,971,474
총포괄손익 합계	-	-	-	35,847,677,632	623,403,992,250	305,653,411	659,557,323,293
자본에 직접 인식된 거래 :
배당	-	-	-	-	(194,416,640,000)	-	(194,416,640,000)
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(1,554,015,770)	(1,554,015,770)
기타포괄-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	-	-	-	(24,578,599,324)	24,578,599,324	-	-
종속기업 지분취득	-	583,573,877	-	-	-	(1,669,784,537)	(1,086,210,660)
연결대상기업변동	-	-	-	-	-	1,363,663,671	1,363,663,671
자본에 직접&cr인식된 거래 합계	-	583,573,877	-	(24,578,599,324)	(169,838,040,676)	(1,860,136,636)	(195,693,202,759)
2019.12.31 (당기말)	94,350,000,000	56,572,486,272	(53,508,694,647)	26,311,640,202	6,591,700,813,506	122,965,650,076	6,838,391,895,409
2020.1.1 (당기초)	94,350,000,000	56,572,486,272	(53,508,694,647)	26,311,640,202	6,591,700,813,506	122,965,650,076	6,838,391,895,409
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	572,955,740,914	1,872,929,918	574,828,670,832
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정&cr 금융자산평가이익	-	-	-	5,545,668,570	-	657,398,070	6,203,066,640
지분법자본변동	-	-	-	(25,714,271)	-	-	(25,714,271)
파생상품평가이익	-	-	-	476,559,232	-	-	476,559,232
해외사업환산손익	-	-	-	(75,450,046,831)	-	(447,355,922)	(75,897,402,753)
확정급여제도&cr 재측정요소	-	-	-	-	(1,634,622,320)	38,426,458	(1,596,195,862)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(73,242,678)	-	(73,242,678)
기타포괄손익 합계	-	-	-	(69,453,533,300)	(1,707,864,998)	248,468,606	(70,912,929,692)
총포괄손익 합계	-	-	-	(69,453,533,300)	571,247,875,916	2,121,398,524	503,915,741,140
자본에 직접 인식된 거래 :
배당	-	-	-	-	(247,439,360,000)	-	(247,439,360,000)
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(12,412,880,000)	(12,412,880,000)
기타포괄-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	-	-	-	(24,168,452,832)	24,168,452,832	-	-
연결대상기업변동	-	-	-	-	-	6,000,000,000	6,000,000,000
기타	-	-	-	-	-	(1,426,710,237)	(1,426,710,237)
자본에 직접&cr인식된 거래 합계	-	-	-	(24,168,452,832)	(223,270,907,168)	(7,839,590,237)	(255,278,950,237)
2020.12.31 (당기말)	94,350,000,000	56,572,486,272	(53,508,694,647)	(67,310,345,930)	6,939,677,782,254	117,247,458,363	7,087,028,686,312

연 결 현 금 흐 름 표

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제46(전)기
I. 영업활동으로인한현금흐름		456,522,986,973		692,660,279,007
(1) 영업활동으로창출된현금(주39)	697,452,704,211		851,034,068,014
(2) 이자의수취	25,720,280,163		53,750,750,816
(3) 배당금의수취	610,936,150		2,438,005,300
(4) 이자의지급	(1,538,078,694)		(732,945,598)
(5) 법인세의납부	(265,722,854,857)		(213,829,599,525)
II. 투자활동으로인한현금흐름		(547,586,397,377)		(473,864,320,878)
단기금융기관예치금의감소	687,570,112,392		675,445,841,147
단기금융기관예치금의증가	(696,263,119,471)		(744,803,755,903)
장기금융기관예치금의감소	152,400,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	2,464,181,538,958		1,966,087,968,141
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(2,344,735,358,834)		(2,171,558,536,727)
유동성종속기업투자의처분	-		30,318,033,196
파생상품순결제액	(1,998,241,601)		1,917,393,874
단기대여금의감소	300,000,000		1,638,900,180
단기대여금의증가	(311,650,799)		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	38,142,715,281		147,374,826,933
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(27,239,780,000)		(10,068,020,000)
상각후원가측정금융자산의처분	18,680,000		10,135,000
상각후원가측정금융자산의취득	(23,385,000)		(12,300,000)
관계기업투자의취득	-		(10,000,000,000)
유형자산의처분	948,685,701		645,106,450
유형자산의취득	(662,144,567,510)		(358,140,007,607)
무형자산의처분	916,663,984		3,620,000,000
무형자산의취득	(7,178,231,297)		(7,295,393,018)
투자부동산의처분	978,656,800		-
장기대여금의증가	(1,000,000,000)		(500,000,000)
장기대여금의감소	-		1,605,082,048
보증금의감소	302,076,442		239,880,700
보증금의증가	(203,592,423)		(389,475,292)
III. 재무활동으로인한현금흐름		(171,390,603,906)		(190,911,553,410)
종속기업의유상증자	-		1,566,339,880
단기차입금의순증가	85,039,577,468		11,886,928,843
유동성장기차입금의상환	(1,319,839,651)		(4,830,355,891)
장기차입금의상환	(182,700,000)		-
리스부채의상환	(2,522,389,676)		(3,361,988,369)
비지배지분부채의증가	1,446,987,953		-
비지배지분의취득	6,000,000,000		(201,822,103)
배당금의지급	(259,852,240,000)		(195,970,655,770)
Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III)		(262,454,014,310)		27,884,404,719
Ⅴ. 기초의현금및현금성자산		689,518,057,370		656,089,868,179
Ⅵ. 환율변동으로인한증감		(1,496,447,828)		5,543,784,472
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		425,567,595,232		689,518,057,370

&cr 2. 제 47기 재무제표(별도기준)&cr

재 무 상 태 표

제47(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제46(전)기말 2019년 12월 31일 현재
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제47(당)기말		제46(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산		3,984,718,306,504		3,764,016,044,185
현금및현금성자산(주7,35,37)	126,416,785,888		499,150,622,485
단기금융기관예치금(주8,18,35,37)	203,050,000,000		73,150,000,000
매출채권및기타채권(주9,35,37,38)	386,001,100,926		305,433,020,323
단기투자자산(주10,35,37)	1,339,329,548,232		1,558,039,450,904
파생상품금융자산(주11,35,37)	4,513,768,501		-
기타유동자산(주12)	19,562,453,387		5,802,536,932
재고자산(주13)	1,905,844,649,570		1,322,440,413,541
Ⅱ.비유동자산		3,530,939,488,442		3,178,401,509,382
장기금융기관예치금(주8,35,37)	8,000,000		8,000,000
장기매출채권및기타채권(주9,35,37,38)	2,875,824,099		2,035,824,099
장기투자자산(주10,35,37)	138,031,861,456		160,886,499,568
장기파생상품금융자산(주11,35,37)	5,901,752,052		-
유형자산(주14)	2,186,307,035,643		2,072,336,647,281
투자부동산(주15,18)	7,737,712,427		8,169,131,404
사용권자산(주16)	2,106,073,470		993,223,512
무형자산(주17)	27,231,770,734		21,692,620,734
관계기업투자및공동기업투자(주19)	23,532,841,254		23,532,841,254
종속기업투자(주19)	1,127,663,963,950		886,312,154,832
순확정급여자산(주24)	9,542,653,357		2,434,566,698
자산총계		7,515,657,794,946		6,942,417,553,567
부채
Ⅰ.유동부채		768,473,804,488		494,119,577,656
매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)	605,439,044,112		326,674,692,843
단기차입금(주9,22,35,37,39)	13,532,436,636		9,673,432,963
유동성장기차입금(주22,35,37,39)	916,108,800		1,244,062,280
당기법인세부채(주32)	138,896,488,900		135,930,640,470
파생상품금융부채(주11,35,37)	2,775,813,171		287,469,178
배출충당부채(주23)	2,971,252,666		17,703,212,521
기타유동부채(주21,37)	3,942,660,203		2,606,067,401
Ⅱ.비유동부채		85,143,320,780		103,269,948,144
장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)	7,031,638,501		6,186,060,147
장기차입금(주22,35,37,39)	4,719,649,600		5,969,177,540
이연법인세부채(주32)	73,392,032,679		91,114,710,457
부채총계		853,617,125,268		597,389,525,800
자본
Ⅰ.자본금(주26)		94,350,000,000		94,350,000,000
Ⅱ.자본잉여금(주26)		54,599,469,714		54,599,469,714
Ⅲ.자본조정(주27)		(38,478,851,840)		(38,478,851,840)
Ⅳ.기타포괄손익누계액(주27)		(10,608,231,485)		8,763,922,701
Ⅴ.이익잉여금(주28)		6,562,178,283,289		6,225,793,487,192
자본총계		6,662,040,669,678		6,345,028,027,767
부채및자본총계		7,515,657,794,946		6,942,417,553,567

포 괄 손 익 계 산 서

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제47(당)기		제46(전)기
Ⅰ.매출(주15,29,38)		5,652,149,467,541		5,218,822,665,377
Ⅱ.매출원가(주15,29,38)		4,792,368,894,001		4,415,681,674,006
Ⅲ.매출총이익		859,780,573,540		803,140,991,371
Ⅳ.판매비와관리비(주29)		79,011,023,374		73,893,297,509
Ⅴ.영업이익		780,769,550,166		729,247,693,862
Ⅵ.기타손익(주30)		871,389,135		(11,241,888,609)
기타수익	79,429,366,314		48,783,400,338
기타비용	(78,557,977,179)		(60,025,288,947)
Ⅶ.금융손익(주31,36)		(4,841,310,482)		65,133,150,962
금융수익	73,025,804,212		88,168,992,202
금융원가	(77,867,114,694)		(23,035,841,240)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익		776,799,628,819		783,138,956,215
Ⅸ.법인세비용(주32)		215,514,927,170		216,072,589,995
Ⅹ.당기순이익		561,284,701,649		567,066,366,220
XI. 법인세비용차감후기타포괄손익		3,167,300,262		(4,976,152,678)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		573,542,904
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손익(주10,32)	-		573,542,904
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		3,167,300,262		(5,549,695,582)
확정급여제도 재측정요소(주24,32)	(1,628,998,384)		(8,643,407,303)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손익(주10,32)	4,796,298,646		3,093,711,721
XII.총포괄이익		564,452,001,911		562,090,213,542
XIII.주당이익(주33)
기본주당이익		31,757		32,084

자 본 변 동 표

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총계
2019.1.1 (전기초)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	5,096,668,076	5,861,787,168,275	5,977,354,454,225
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	567,066,366,220	567,066,366,220
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가이익	-	-	-	3,667,254,625	-	3,667,254,625
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	(8,643,407,303)	(8,643,407,303)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(194,416,640,000)	(194,416,640,000)
2019.12.31 (전기말)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	8,763,922,701	6,225,793,487,192	6,345,028,027,767
2020.1.1 (당기초)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	8,763,922,701	6,225,793,487,192	6,345,028,027,767
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	561,284,701,649	561,284,701,649
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가이익	-	-	-	4,796,298,646	-	4,796,298,646
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	-	-	-	(24,168,452,832)	24,168,452,832	-
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	(1,628,998,384)	(1,628,998,384)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(247,439,360,000)	(247,439,360,000)
2020.12.31 (당기말)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	(10,608,231,485)	6,562,178,283,289	6,662,040,669,678

현 금 흐 름 표

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제47(당)기		제46(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		400,721,273,937		636,838,137,827
(1) 영업에서창출된현금(주39)	597,870,302,158		775,895,502,175
(2) 이자의수취	21,944,387,720		47,119,775,780
(3) 이자의지급	(81,250,621)		(143,143,988)
(4) 배당금의수령	12,982,572,150		2,011,635,300
(5) 법인세의납부	(231,994,737,470)		(188,045,631,440)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(527,438,152,024)		(344,354,953,962)
단기금융기관예치금의감소	375,370,000,000		231,900,000,000
단기금융기관예치금의증가	(505,270,000,000)		(214,580,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	2,319,844,793,487		1,955,554,272,920
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(2,129,881,515,581)		(2,085,404,095,847)
유동성종속기업투자의처분	-		34,920,107,868
유동성종속기업투자의취득	-		(5,000,000,000)
단기대여금의감소	300,000,000		1,605,102,811
단기대여금의증가	(300,000,000)		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	38,142,715,281		14,201,548,933
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(27,239,780,000)		(10,068,020,000)
종속기업투자의취득	(256,477,910,623)		(80,729,258,972)
관계기업투자의취득	-		(10,000,000,000)
유형자산의처분	112,759,507		232,699,999
유형자산의취득	(333,732,640,675)		(178,520,430,121)
무형자산의처분	581,818,181		3,620,000,000
무형자산의취득	(6,050,150,000)		(5,051,971,600)
파생상품순결제액	(1,998,241,601)		1,917,393,874
장기대여금의감소	-		1,605,082,048
장기대여금의증가	(1,000,000,000)		(500,000,000)
보증금의감소	180,000,000		-
보증금의증가	(20,000,000)		(57,385,875)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(246,000,342,119)		(206,911,877,603)
단기차입금의순증감	3,859,003,673		(6,706,990,441)
장기차입금의상환	(1,426,762,280)		(4,808,126,060)
리스부채의상환	(993,223,512)		(980,121,102)
배당금지급	(247,439,360,000)		(194,416,640,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(372,717,220,206)		85,571,306,262
Ⅴ.외화환산으로인한현금및현금성자산의변동		(16,616,391)		3,771,613,919
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		499,150,622,485		409,807,702,304
Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		126,416,785,888		499,150,622,485

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제46기	제47기
주당 현금배당금 (원)	14,000	15,000
현금배당금총액 (백만원)	247,439	265,114
시가배당률 (%)	3.26%	3.63%

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조 (공고의 방법) 본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.	제4조 (공고의 방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http:// www.koreazinc.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.	상법개정 반영
제14조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 이사회의 결의로서 명의개서대리인을 배정하여 위의 주식에 관한 사무취급절차를 위탁할 수 있다. 이 경우 위의 주식에 관한 사무취급절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 이사회의 결의로서 명의개서대리인을 배정하여 위의 주식에 관한 사무취급절차를 위탁할 수 있다. 이 경우 위의 주식에 관한 사무취급절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자증권법 반영
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회 또는 기타 필요할 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간 또는 날을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다가 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.	제16조 (기준일) ① (삭 제) &cr② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr③ 임시주주총회 또는 기타 필요할 때에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	전자증권법 반영
제17조의3 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유·무상 증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제17조의3 (동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정 반영
제18조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ ⑤ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제17조의3의 규정을 준용한다.	제18조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	상법 개정 반영
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제17조의3의 규정을 준용한다.	제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ ⑤ (삭 제)	상법 개정 반영
제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외 하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자증권법 반영
제20조 (총회의 종류) ①본 회사의 주주총회는 정기총회와 임시총회로 나눈다. ② 정기주주총회는 매 결산기 종료 후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 수시, 필요에 따라 소집한다.	제20조 (총회의 종류) ①본 회사의 주주총회는 정기총회와 임시총회로 나눈다. ② 정기주주총회는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 개정 반영
제제34조의3 (감사위원회) ① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른 감사위원회를 설치할 수 있다. ② 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다. ③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제34조의3 (감사위원회) ① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른 감사위원회를 설치할 수 있다. ② 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다. ③ 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	상법 개정 반영
제제42조 (이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ ~ ⑤	제42조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 제16조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ ~ ⑤	상법 개정 반영
제제42조의2 (중간배당) ① ~ ③ ④ 사업연도 개최일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전화청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제42조의2 (중간배당) ① ~ ③ ④ (삭 제) ⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	상법 개정 반영

&cr※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사선임의 건&cr - 제3-1호 의안 : 사내이사 최창근 선임의 건&cr - 제3-2호 의안 : 사내이사 노진수 선임의 건 &cr - 제3-3호 의안 : 사내이사 백순흠 선임의 건&cr - 제3-4호 의안 : 사외이사 김의환 선임의 건&cr - 제3-5호 의안 : 사외이사 김보영 선임의 건 &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김 의 환	1962.01.12	사외이사	해당사항 없음	계열회사 임원&cr(현 사외이사)	사외이사후보추천위원회 /&cr이사회
김 보 영	1969.03.25	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회 /&cr이사회
최 창 근	1947.12.14	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원&cr(사내이사)	이사회
노 진 수	1959.11.30	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원&cr(사내이사)	이사회
백 순 흠	1968.01.18	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원&cr(사내이사)	이사회
총 ( 5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김의환	김앤장법률사무소 변호사	2013년 ~ 현재&cr2011년 ~ 2013년	- 김앤장법률사무소 변호사(현)&cr- 서울 고등법원 부장판사(전)	해당사항 없음
김보영	한양대학교 경영대학 교수	2010년 ~ 현재&cr2018년 ~ 현재	- 한양대학교 경영대학 교수(현)&cr- 한국가스기술공사 사외이사(현)	해당사항 없음
최창근	고려아연(주) 대표이사 회장	2009년 ~ 현재	- 고려아연(주) 대표이사 회장(현)	해당사항 없음
노진수	고려아연(주) 사장	2020년 ~ 현재&cr2017년 ~ 2020년&cr2010년 ~ 2016년	- 고려아연(주) 사장(현)&cr- 고려아연(주) 부사장(전)&cr- 고려아연(주) 전무이사(전)	해당사항 없음
백순흠	고려아연(주) 온산제련소장	2016년 ~ 현재&cr2015년 ~ 2016년&cr2011년 ~ 2015년	- 고려아연(주) 온산제련소장(현)&cr- 고려아연(주) 이사, 상무(전)&cr- 고려아연(주) 차장, 부장(전)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김 의 환	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
김 보 영	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
최 창 근	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
노 진 수	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
백 순 흠	없음	해당사항 없음	결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr&cr - 김의환 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 법무전문가로서 고려아연의 소송 등 법무리스크 최소화를 위해 노력 하겠으며, 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다 하겠슴. 또한, 회사가 직면한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조 하겠슴

- 김보영 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 국제통상학 등 학계에서의 연구와 경험을 살려 고려아연의 지속가능경영정책 수립에 일조할 것이며, 특히 ESG분야에서 선도기업이 될 수 있도록 학계나 외국의 다양한 ESG정책 관련 의견들을 이사회에 전달할 것임. 또한 사외이사로서 산업, 기술, 정책 등 고려아연의 방향성에 대해 여러 이사진들과 함께 고민하고 경영진과도 심도 있는 논의를 통해 의미 있는 역할을 하고자 함.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 김의환 후보자

김의환 후보자는 법률 전문가로서 오랜 법무 경험을 바탕으로 이사회에 다양한 조언을 해줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 요즘과 같이 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 이사회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대됨.

&cr- 김보영 후보자

김보영 후보자는 현직 대학교수로서 학계에서 대표적인 국제경제 전문 여성리더로 인정받고 있으며, 현재와 같은 글로벌 불확실성이 높은 상황에서 다양한 연구사례 분석을 통해 경영진과 이사회간의 가교 역할을 충실히 할 것으로 기대함. 특히 ESG 관련 많은 이해관계자들과 적극적인 교류와 커뮤니케이션을 통해 글로벌 투자자의 시각을 이사회에 전달하고 투자자의 의견을 대변하는 역할의 최적임자라고 판단됨

&cr- 최창근 후보자

최창근 후보자는 탁월한 전문성과 폭넓은 식견을 통해 그동안 고려아연을 세계 일류기업으로 도약시켜 왔으며, 특히 원료분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로 미래 신성장동력 확보를 위한 비전 확립과 고려아연의 책임경영을 실현하기 위한 최적임자로 평가함.

- 노진수 후보자

노진수 후보자는 CFO로서 효율적인 자금운용을 통해 당사의 국제 경쟁력을 높이는데 크게 기여하였으며, 향후에도 불확실한 경영환경에서 전략적 안목과 경영노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대됨

&cr- 백순흠 후보자

백순흠 후보자는 인사, 노무 전문가로서 노사간 끊임없는 대화와 소통을 통해 창사이래 무분규 제련소 건설에 기여하였으며, 환경, 안전 등 다양한 분야에서 온산제련소가 세계적인 친환경제련소로 거듭 날수 있도록 노력하였음, 향후에도 온산제련소의 제조 및 기술개발 역량 강화와 신성장 동력사업 로드맵 구축 등에 크게 기여할 것으로 기대됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김보영 확인서.jpg 김보영 확인서 김의환 확인서.jpg 김의환 확인서 백순흠 확인서.jpg 백순흠 확인서 노진수 확인서.jpg 노진수 확인서 최창근 확인서.jpg 최창근 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 한철수 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한 철 수	1957.06.30	사외이사	분리선출	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회 / 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한 철 수	법무법인 화우 고문	2016년 ~ 현재	- 법무법인 화우 고문(현)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한 철 수	없음	해당사항 없음	결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr &cr - 한철수 후보자 직무수행 계획서

본후보자는 오랜 공직경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회가 글로벌 스탠다드에 맞게 운영되도록 선진기업의 다양한 우수사례를 도입하는 등 독립적이고 객관적인 시각에서 경영을 감독하고 제안하는 사외이사의 역할을 위해 올바른 분석과 건설적인 비판을 아끼지 않겠으며, 나아가 주주가치 제고를 위한 다양한 정책을 마련하겠음.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한철수 후보자는 공정거래위원회에서의 오랜 공직경험을 바탕으로 회사의 공정거래 체제의 확립과 경영투명성 제고에 큰 기여를 할 것으로 기대됨. 또한 내부회계시스템의 적절성과 타당성을 검토하여 개선점을 제안하는 등 감사위원의 역할도 충실히 수행할 것으로 기대됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 한철수 확인서.jpg 한철수 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	11명 (6명)
보수총액 또는 최고한도액	7,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9명 (5명)
실제 지급된 보수총액	4,065,817,854원
최고한도액	7,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음