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Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 고려아연(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 5일
&cr
회 사 명 :	고려아연주식회사
대 표 이 사 :	최 윤 범
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 강남대로 542
	(전 화) 02-519-3416
	(홈페이지) https://www.koreazinc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 차 장	(성 명) 노홍윤
	(전 화) 02-519-3465

&cr

주주총회 소집공고(제46기 정기)

당사 정관 제21조에 의거하여 제 46기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2020년 3월 20일(금) 오전 10시&cr2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 별관 회의실&cr3. 회의 목적사항&cr 1) 보고사항&cr 가. 감사보고&cr 나. 영업보고&cr 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr

2) 부의의안

제1호 의안 : 제 46 기 연결 및 고려아연 별도 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 최윤범(사내이사)&cr 제2-2호 의안 : 장형진(기타비상무이사) &cr 제2-3호 의안 : 성용락(사외이사) &cr 제2-4호 의안 : 이종광(사외이사)&cr 제2-5호 의안 : 김도현(사외이사)&cr 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 이종광(사외이사) &cr 제3-2호 의안 : 김도현(사외이사)&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있고, 아래와 같이 전자투표나 전자위임장의 방법으로도 의결권을 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장제도를 이번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

1) 전자투표·전자위임장관리시스템 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m &cr

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 10일 ~ 2020년 3월 19일

(동 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

※ 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도

제한용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서&cr

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이진강&cr(출석률:100%)	김종순&cr(출석률:100%)	주봉현&cr(출석률:100%)	이채필&cr(출석률:100%)	한철수&cr(출석률:93%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.23	베트남 ZOCV LLC 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2019.02.07	제45기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2019.02.07	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-
4	2019.02.07	제1호 의안 : 감사위원회운영규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2019.03.04	제1호 의안 : 제45기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제2호 의안 : 이익잉여금처분(이익배당)의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제3호 의안 : 정관일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제4호 의안 : 이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제5호 의안 : 감사위원회 위원 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제6호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 2019년 3월 22일(금)자로 사외이사 이채필은 임기만료 되었습니다.&cr

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이진강&cr(출석률:100%)	김종순&cr(출석률:100%)	주봉현&cr(출석률:100%)	한철수&cr(출석률:93%)	김의환&cr(출석률:89%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
6	2019.03.22	제1호의안 : 대표이사 등 선정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 이사 경업 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2019.05.11	2019년도 1분기 주요경영사항 및 결산보고	-	-	-	-	-
8	2019.07.02	베트남 ZOCV LLC 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2019.08.29	2019년도 상반기 주요경영사항 및 결산보고	-	-	-	-	불참
10	2019.09.30	국내 주요계열회사 매출,매입 거래금액 변경의 건(3/4분기)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2019.11.07	2019년도 3분기 주요경영사항 및 결산보고	-	-	-	-	-
12	2019.12.24	집행이사 선임 및 직위선정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2019.12.31	국내 주요 계열회사와의 매출,매입 거래예정의 건 (2020년)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2019.12.31	국내 주요계열회사 매출,매입 거래금액 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 3월 22일(금) 제45기 정기주주총회에서 사외이사 김의환이 신규선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사 김종순&cr(감사위원장)&cr사외이사 이진강&cr사외이사 한철수	2019.02.07	내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가 보고	-
2019.03.04	2018년도 감사보고서 확정 제출의 건&cr - 2018년도 결산 연결 및 고려아연 별도 재무제표&cr - 감사보고서	가결
2019.08.29	2019년도 상반기 주요 경영실적 보고	-
사외이사후보추천위원회	사내이사 최창근&cr(위원장)&cr사외이사 김종순&cr사외이사 김의환	2019.03.04	사외이사 후보자 추천의 건&cr - 재선임 추천 : 한철수&cr - 신임추천 : 김의환	가결
2019.03.22	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건&cr - 사내이사 최창근	가 결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	5	7,000,000,000	330,000,000	66,000,000

※ 주총승인 금액 : 70억원은 전체 등기이사의 보수한도 승인 금액임&cr (당사 총 등기이사 수 : 9명(사외이사 포함))

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-		-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 및 성장성

아연 및 연, 금, 은 등 비철금속 산업은 철강, 자동차, 가전, 전기, 건설산업 등의 중요한 기초 소재 산업입니다. 특히 당사의 대표적인 제품인 아연은 자동차 및 가전제품의 외장재와 건설용 철판재에 쓰이는 철강재의 부식 방지용 도금원료로 쓰이고 있으며, 연은 자동차의 주요 부품인 배터리의 원료와 건설자재, 전선피복, 방음재의 기초재료로 사용되고 있습니다. 이렇듯 비철금속 산업은 철강업과 함께 대표적인 국가 기간산업이며, 최근에는 원자재로서 중요성이 더욱 커지고 있는 산업으로 지속적으로 발전해 나가고 있습니다.&cr&cr2) 경기변동의 특성&cr비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가성장할수록 아연, 연 등 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은 철강, 자동차, 건설산업 등의 중요한 기초 소재산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.&cr&cr3) 경쟁요소&cr당사는 종합비철금속회사로 주요 생산품인 아연은 국내 비철금속시장에서 우월적 시장 지배적 위치에 있고, 연 등 기타 제품은 시장 경쟁적입니다. 특히 아연, 연의 제련설비는 최신공법을 도입한 최신시설로 기술, 품질면에서 해외경쟁사들과 비교할 때 경쟁 우위에 있습니다.&cr&cr4) 자원조달상의 특성&cr주 원자재인 아연 및 연정광은 호주, 페루, 볼리비아 등 외국으로부터 전량 수입하고 있습니다.&cr&cr5) 관련법령 또는 정부의 규제등&cr아연, 연 등 주요 제품의 경우 국내, 외 판매가격 결정시 국제시세(LME) 및 환율 등을 반영하여 주요 수요처들과의 합의를 통해 년간 계약으로 결정하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

2019년도는 중국 등 신흥국들의 경기둔화, 미중무역전쟁 및 미국 금리인상에 따른 국제 금융시장의 불안 등으로 세계 경제환경의 불확실성이 지속되었고, 국내 또한 조선업, 해운업의 구조조정 여파 등에 따른 소비 심리 위축으로 국내수요가 급격히 위축된 가운데 수출부진까지 이어지는 등 어려운 상황이었습니다. &cr이러한 대내외 경영환경에서 당사의 2019년 영업실적은 전년보다 소폭 증가 하였습니다. 아연, 연 등 주요제품의 수요가 불확실하여 가격이 하락 하였음에도 불구하고, 정광수급시황 개선과 이에 따른 제련수수료 상승 및 환율의 상승 때문인 것으로 판단됩니다.&cr&cr2 020년도는 글로벌 저성장 및 경기침체 지속, 미국의 보호무역주의, 금리인상 등 전년보다 오히려 불안요인들이 더 많아질 것으로 예상됩니다. 하지만 당사는 급변하는 대내외 환경변화에 대비하여 선제적 위기관리 능력 강화에 힘쓰고, 올해에도 2019년도와 같이 글로벌 자원순환에 기여할 수 있는 2차원료의 다각화 및 유가금속 회수율 증대와 미래성장동력 확보를 위한 유망사업의 발굴 및 추진, 해외법인들의 경쟁력 제고와 동시에 금년도 경영목표 달성을 위해 최선을 다해 노력하겠습니다&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품으로는 아연, 연, 금, 은 등이 있으며, 이는 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 제1차비철금속제조업(C242)로 동일하게 분류되는 단일사업부문입 니다.&cr

(2) 시장점유율

- 아연시장 : 아연의 국내시장점유율은 당사 계열사인(주)영풍과 함께 2019년 년간 기준 90%, 2018년 년간 기준 88%로서 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 2019년도 누계 국내 총수요는 약 478,107톤이며 수반입은 약 47,746톤, 당사는 계열사인 (주)영풍과 함께 총 430,361톤(당사 260,164톤, 영풍 170,197톤)을 공급하여 시장점유율은 90%(당사 54%, 영풍 36%)로 전년 동기수준을 유지하고 있습니다.&cr &cr - 연시장 : 당사의 연 국내시장점유율은 2019년 31%를 기록하였습니다.이는 당사가 선제적으로 대응하여 연간 계약물량을 확대하였기 때문입니다. 2019년 국내 총수요는 약550,000톤으로 재생연의 국내공급이 280,000톤으로 추정되며, 수입은 97,000톤, 당사는 173,000톤을 국내에 공급하였습니다 &cr

- 금시장 : 당사는 생산량의 약 94%를 내수 판매 하고 있으며 나머지 6%는 수출 판매 하였습니다.

&cr - 은시장 : 당사는 생산량의 약 8%를 내수 판매하고 있으며, 약 92%는 일본, 홍콩, 대만, 태국, 말레이시아를 포함한 국가들에 수출 판매 하고 있습니다. &cr&cr ※ 상기 시장점유율은 한국무역협회 자료 등을 활용하여 업계 시장규모를 고려한 당사 추정치( 국내 Local 판매분 포함 )입니다. &cr

(3) 시장의 특성

당사의 매출은 대부분 생산제품에 대한 내수 판매 및 수출로 구성되어 있으며, 아연이나 연 등 당사의 주요제품인 비철금속의 경우 기초 소재산업으로 그 기본적인 수요가 유지되고 있습니다, 특히 국내 수요의 경우 자동차, 건설 경기 등에 민감하게 작용하고 있어, 만일 내수경기의 부진시에는 그 대부분을 수출로 대체하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2015년말까지 아연공정합리화, 제2비철단지 신설 등 많은 신ㆍ증설 공사들을 성공적으로 준공하였습니다. 당분간은 기존의 투자에 대해 다시 한번 점검하고 개선하는 데에 중점을 두고 조업안정과 투자효율성을 높여 나갈 것이며, 지속적인 해외자원 개발을 통해 안정적인 원료확보에도 최선을 다할 것입니다. 아울러 당사는 2017년말에 조액공정합리화와 전해공정 증설 등을 완공하였으며, 이를 통해 조업의 효율성 개선 및 원가절감을 도모하고자 노력하고 있습니다.&cr또한 안정적인 자원 확보를 위해 해외 자원 개척 및 새로운 희소금속 발굴에 집중하며, 폐자원에서 유가금속을 회수하는 자원순환 사업을 비롯해 제련 연관 사업을 확대, 지속해 나갈 것입니다.&cr

(5) 조직도

본사조직도.jpg 본사조직도

온산제련소 조직도.jpg 온산제련소 조직도

기술연구소 조직도.jpg 기술연구소 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제46기 연결 및 고려아연 별도 재무제표&cr (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 12일 까지 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다.

&cr 1. 제 46기 재무제표(연결기준)&cr

연 결 재 무 상 태 표&cr

제46(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제45(전)기말 2018년 12월 31일 현재
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제46(당)기말		제45(전)기말
자산
I. 유동자산		4,597,942,700,017		3,965,909,725,715
현금및현금성자산(주7,8,35,37)	689,518,057,370		656,089,868,179
단기금융기관예치금(주8,18,35,37)	276,940,977,367		206,128,547,133
매출채권및기타채권(주9,35,37,38)	384,481,303,898		320,690,594,237
단기투자자산(주10,35,37)	1,654,765,343,135		1,449,730,764,628
파생상품금융자산(주11,35,37)	68,444,789		48,688,800
기타유동자산(주12)	36,435,020,846		45,257,085,271
재고자산(주13)	1,555,733,552,612		1,287,964,177,467
Ⅱ. 비유동자산		3,242,618,521,482		3,259,984,417,983
장기금융기관예치금(주8,18,35,37)	169,049,428		162,973,599
장기매출채권및기타채권(주9,35,37)	18,539,906,411		18,838,020,140
장기투자자산(주10,18,35,37)	165,345,876,137		310,307,727,497
유형자산(주14,40)	2,900,677,492,789		2,785,130,782,870
투자부동산(주15,18)	17,449,522,900		17,968,485,690
무형자산(주17)	93,735,746,833		85,777,598,105
사용권자산(주16)	3,884,975,302		-
관계기업투자및공동기업투자(주19)	21,984,779,636		20,574,266,858
이연법인세자산(주32)	19,909,609,520		11,383,367,799
순확정급여자산(주23)	921,562,526		9,841,195,425
자산총계		7,840,561,221,499		7,225,894,143,698
부채
I. 유동부채		704,279,137,809		538,439,985,665
매입채무및기타채무(주20,35,37,38)	482,064,747,589		381,743,825,093
단기차입금(주9,22,35,37)	30,592,680,077		18,613,887,404
유동성장기차입금(주22,35,37)	1,244,062,280		4,808,126,060
당기법인세부채(주32)	157,731,314,169		109,498,830,907
파생상품금융부채(주11,35,37)	919,974,936		605,219,210
충당부채(주24)	18,633,127,607		15,577,723,465
기타유동부채(주21)	13,093,231,151		7,592,373,526
Ⅱ. 비유동부채		297,890,188,281		312,926,383,158
장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37)	9,259,246,196		5,359,725,313
장기차입금(주22,35,37)	5,969,177,540		7,111,929,390
이연법인세부채(주32)	258,533,381,838		277,713,028,758
충당부채(주24)	24,128,382,707		22,741,699,697
부채총계		1,002,169,326,090		851,366,368,823
자본
Ⅰ. 자본금(주26)		94,350,000,000		94,350,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주26)		56,572,486,272		55,988,912,395
Ⅲ. 자본조정(주27)		(53,508,694,647)		(53,508,694,647)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주27)		26,311,640,202		15,042,561,894
Ⅴ. 이익잉여금(주28)		6,591,700,813,506		6,138,134,861,932
Ⅵ. 비지배지분(주1)		122,965,650,076		124,520,133,301
자본총계		6,838,391,895,409		6,374,527,774,875
부채및자본총계		7,840,561,221,499		7,225,894,143,698

&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제46(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제45(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제46(당)기		제45(전)기
Ⅰ. 매출액(주15,29,38,40)		6,694,810,889,702		6,883,323,139,792
Ⅱ. 매출원가(주15,29,38)		5,743,570,626,840		5,979,323,637,982
Ⅲ. 매출총이익		951,240,262,862		903,999,501,810
Ⅳ. 판매비와관리비(주29)		145,911,425,970		139,280,738,100
Ⅴ. 영업이익(주40)		805,328,836,892		764,718,763,710
Ⅵ. 기타손익(주30)		(2,809,527,965)		6,521,000,303
기타수익	63,859,921,158		61,532,853,712
기타비용	(66,669,449,123)		(55,011,853,409)
Ⅶ. 금융손익(주31,36)		68,332,405,474		(191,557,247)
금융수익	102,740,296,283		74,910,113,508
금융비용	(34,407,890,809)		(75,101,670,755)
Ⅷ. 지분법손익(주19)		1,550,479,752		(2,317,699,324)
지분법이익	1,597,460,731		550,551,918
지분법손실	(46,980,979)		(2,868,251,242)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		872,402,194,153		768,730,507,442
Ⅹ. 법인세비용(주32)		233,788,842,334		233,915,568,437
XI. 당기순이익(주40)		638,613,351,819		534,814,939,005
지배주주순이익	632,926,486,346		527,413,734,239
비지배주주순이익	5,686,865,473		7,401,204,766
XII. 법인세비용차감후기타포괄손익		20,943,971,474		(86,283,126,648)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		38,029,013,154		22,136,034,132
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,36)	573,642,101		(3,575,496,342)
지분법자본변동(주19)	16,928,131		27,283,867
해외사업환산이익	37,438,442,922		25,684,246,607
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(17,085,041,680)		(108,419,160,780)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,32,36)	(7,270,182,177)		(100,243,037,107)
확정급여제도 재측정요소(주23,32)	(9,741,306,898)		(8,071,926,446)
지분법이익잉여금변동(주19,32)	(73,552,605)		(104,197,227)
XIII. 총포괄이익		659,557,323,293		448,531,812,357
지배주주포괄이익	659,251,669,882		466,496,197,881
비지배주주포괄이익(손실)	305,653,411		(17,964,385,524)
XIV. 주당이익(주33)
기본주당이익		35,811		29,841

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제46(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제45(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업 소유지분					비지배지분	총계
자본금	자본&cr잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1 (전기초)	94,350,000,000	56,051,766,943	(53,508,694,647)	81,666,911,842	5,781,756,714,103	145,334,057,135	6,105,650,755,376
K-IFRS 제1109호&cr최초적용에 &cr따른 조정(세후)	-	-	-	(13,612,679,459)	13,612,679,459	-	-
2018.1.1 (조정금액)	94,350,000,000	56,051,766,943	(53,508,694,647)	68,054,232,383	5,795,369,393,562	145,334,057,135	6,105,650,755,376
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	527,413,734,239	7,401,204,766	534,814,939,005
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정&cr 금융자산평가손실	-	-	-	(78,838,457,241)	-	(24,980,076,208)	(103,818,533,449)
지분법자본변동	-	-	-	27,283,867	-	-	27,283,867
해외사업환산손익	-	-	-	25,799,502,885	-	(115,256,278)	25,684,246,607
확정급여제도 &cr 재측정요소	-	-	-	-	(7,801,668,642)	(270,257,804)	(8,071,926,446)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(104,197,227)	-	(104,197,227)
기타포괄손익 합계	-	-	-	(53,011,670,489)	(7,905,865,869)	(25,365,590,290)	(86,283,126,648)
총포괄손익 합계	-	-	-	(53,011,670,489)	519,507,868,370	(17,964,385,524)	448,531,812,357
자본에 직접 인식된 거래 :
배당	-	-	-	-	(176,742,400,000)	-	(176,742,400,000)
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(1,552,336,712)	(1,552,336,712)
종속기업 유상증자	-	(16,841,547)	-	-	-	6,147,901	(10,693,646)
종속기업 지분취득	-	(46,013,001)	-	-	-	(1,303,349,499)	(1,349,362,500)
자본에 직접 &cr인식된 거래 합계	-	(62,854,548)	-	-	(176,742,400,000)	(2,849,538,310)	(179,654,792,858)
2018.12.31 (전기말)	94,350,000,000	55,988,912,395	(53,508,694,647)	15,042,561,894	6,138,134,861,932	124,520,133,301	6,374,527,774,875
2019.1.1 (당기초)	94,350,000,000	55,988,912,395	(53,508,694,647)	15,042,561,894	6,138,134,861,932	124,520,133,301	6,374,527,774,875
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	632,926,486,346	5,686,865,473	638,613,351,819
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정&cr 금융자산평가손실	-	-	-	(1,614,226,468)	-	(5,082,313,608)	(6,696,540,076)
지분법자본변동	-	-	-	16,928,131	-	-	16,928,131
해외사업환산손익	-	-	-	37,444,975,969	-	(6,533,047)	37,438,442,922
확정급여제도&cr 재측정요소	-	-	-	-	(9,448,941,491)	(292,365,407)	(9,741,306,898)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(73,552,605)	-	(73,552,605)
기타포괄손익 합계	-	-	-	35,847,677,632	(9,522,494,096)	(5,381,212,062)	20,943,971,474
총포괄손익 합계	-	-	-	35,847,677,632	623,403,992,250	305,653,411	659,557,323,293
자본에 직접 인식된 거래 :
배당	-	-	-	-	(194,416,640,000)	-	(194,416,640,000)
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(1,554,015,770)	(1,554,015,770)
기타포괄-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	-	-	-	(24,578,599,324)	24,578,599,324	-	-
종속기업 지분취득	-	583,573,877	-	-	-	(1,669,784,537)	(1,086,210,660)
연결대상기업변동	-	-	-	-	-	1,363,663,671	1,363,663,671
자본에 직접&cr인식된 거래 합계	-	583,573,877	-	(24,578,599,324)	(169,838,040,676)	(1,860,136,636)	(195,693,202,759)
2019.12.31 (당기말)	94,350,000,000	56,572,486,272	(53,508,694,647)	26,311,640,202	6,591,700,813,506	122,965,650,076	6,838,391,895,409

&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제46(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제45(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제46(당)기		제45(전)기
I. 영업활동으로인한현금흐름		692,660,279,007		888,331,257,909
(1) 영업활동으로창출된현금(주39)	851,034,068,014		1,053,273,669,830
(2) 이자의수취	53,750,750,816		55,836,258,002
(3) 배당금의수취	2,438,005,300		2,772,445,680
(4) 이자의지급	(732,945,598)		(1,021,984,749)
(5) 법인세의납부	(213,829,599,525)		(222,529,130,854)
II. 투자활동으로인한현금흐름		(473,864,320,878)		(649,742,277,870)
단기금융기관예치금의감소	675,445,841,147		439,551,728,449
단기금융기관예치금의증가	(744,803,755,903)		(325,474,369,022)
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	1,966,087,968,141		1,662,539,601,792
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(2,171,558,536,727)		(2,202,202,536,711)
유동성종속기업투자의처분	30,318,033,196		26,627,799,150
파생상품순결제액	1,917,393,874		(874,913,814)
단기대여금의감소	1,638,900,180		428,560,000
단기대여금의증가	-		(53,634,882)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	147,374,826,933		63,279,343,445
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(10,068,020,000)		(1,340,335,000)
상각후원가측정금융자산의처분	10,135,000		5,860,000
상각후원가측정금융자산의취득	(12,300,000)		(13,840,000)
관계기업투자의취득	(10,000,000,000)		(3,500,000,000)
유형자산의처분	645,106,450		1,486,303,294
유형자산의취득	(358,140,007,607)		(316,159,836,098)
무형자산의처분	3,620,000,000		-
무형자산의취득	(7,295,393,018)		(7,945,133,332)
장기대여금의증가	(500,000,000)		(500,000,000)
장기대여금의감소	1,605,082,048		14,428,400,000
보증금의감소	239,880,700		342,914,098
보증금의증가	(389,475,292)		(368,189,239)
III. 재무활동으로인한현금흐름		(190,911,553,410)		(182,943,823,022)
종속기업의유상증자	1,566,339,880		614,100
단기차입금의순증가	11,886,928,843		1,758,868,930
유동성장기차입금의상환	(4,830,355,891)		(5,059,206,840)
리스부채의상환	(3,361,988,369)		-
비지배지분의취득	(201,822,103)		(1,349,362,500)
배당금의지급	(195,970,655,770)		(178,294,736,712)
Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(I+II+III)		27,884,404,719		55,645,157,017
Ⅴ. 기초의현금및현금성자산		656,089,868,179		596,887,445,584
Ⅵ. 환율변동으로인한증감		5,543,784,472		3,557,265,578
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		689,518,057,370		656,089,868,179

&cr 1. 제 46기 재무제표(별도기준)&cr

재 무 상 태 표

제46(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제45(전)기말 2018년 12월 31일 현재
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제46(당)기말		제45(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산		3,764,016,044,185		3,303,665,348,799
현금및현금성자산(주7,35,37)	499,150,622,485		409,807,702,304
단기금융기관예치금(주8,18,35,37)	73,150,000,000		90,470,000,000
매출채권및기타채권(주9,35,37,38)	305,433,020,323		251,939,598,500
단기투자자산(주10,35,37)	1,558,039,450,904		1,403,778,934,468
기타유동자산(주12)	5,802,536,932		12,886,455,082
재고자산(주13)	1,322,440,413,541		1,103,850,427,965
유동성종속기업투자(주19,35,37,38)	-		30,932,230,480
Ⅱ.비유동자산		3,178,401,509,382		3,150,788,099,717
장기금융기관예치금(주8,35,37)	8,000,000		8,000,000
장기매출채권및기타채권(주9,35,37,38)	2,035,824,099		3,083,520,272
장기투자자산(주10,35,37)	160,886,499,568		163,570,282,641
유형자산(주14)	2,072,336,647,281		2,112,147,861,248
투자부동산(주15,18)	8,169,131,404		8,600,550,379
사용권자산(주16)	993,223,512		-
무형자산(주17)	21,692,620,734		20,301,569,134
관계기업투자및공동기업투자(주19)	23,532,841,254		23,532,841,254
종속기업투자(주19)	886,312,154,832		808,863,740,356
순확정급여자산(주24)	2,434,566,698		10,679,734,433
자산총계		6,942,417,553,567		6,454,453,448,516
부채
Ⅰ.유동부채		494,119,577,656		369,025,268,049
매입채무및기타채무(주20,35,37,38)	326,674,692,843		226,519,902,274
단기차입금(주9,22,35,37,39)	9,673,432,963		16,380,423,404
유동성장기차입금(주22,35,37,39)	1,244,062,280		4,808,126,060
당기법인세부채(주32)	135,930,640,470		104,283,308,290
파생상품금융부채(주11,35,37)	287,469,178		-
배출충당부채(주23)	17,703,212,521		14,697,741,521
기타유동부채(주21,35,37)	2,606,067,401		2,335,766,500
Ⅱ.비유동부채		103,269,948,144		108,073,726,242
장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)	6,186,060,147		4,462,132,244
장기차입금(주22,35,37,39)	5,969,177,540		7,111,929,390
이연법인세부채(주32)	91,114,710,457		96,499,664,608
부채총계		597,389,525,800		477,098,994,291
자본
Ⅰ.자본금(주26)		94,350,000,000		94,350,000,000
Ⅱ.자본잉여금(주26)		54,599,469,714		54,599,469,714
Ⅲ.자본조정(주27)		(38,478,851,840)		(38,478,851,840)
Ⅳ.기타포괄손익누계액(주27)		8,763,922,701		5,096,668,076
Ⅴ.이익잉여금(주28)		6,225,793,487,192		5,861,787,168,275
자본총계		6,345,028,027,767		5,977,354,454,225
부채및자본총계		6,942,417,553,567		6,454,453,448,516

포 괄 손 익 계 산 서

제46(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제45(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제46(당)기		제45(전)기
Ⅰ.매출(주15,29,38)		5,218,822,665,377		5,527,738,463,571
Ⅱ.매출원가(주15,29,38)		4,415,681,674,006		4,809,737,618,708
Ⅲ.매출총이익		803,140,991,371		718,000,844,863
Ⅳ.판매비와관리비(주29)		73,893,297,509		70,497,520,196
Ⅴ.영업이익		729,247,693,862		647,503,324,667
Ⅵ.기타손익(주30)		(11,241,888,609)		(8,871,511,417)
기타수익	48,783,400,338		36,909,829,696
기타비용	(60,025,288,947)		(45,781,341,113)
Ⅶ.금융손익(주31,36)		65,133,150,962		(1,170,180,198)
금융수익	88,168,992,202		63,889,253,632
금융원가	(23,035,841,240)		(65,059,433,830)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익		783,138,956,215		637,461,633,052
Ⅸ.법인세비용(주32)		216,072,589,995		176,899,072,950
Ⅹ.당기순이익		567,066,366,220		460,562,560,102
XI. 법인세비용차감후기타포괄손익		(4,976,152,678)		(60,873,383,269)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		573,542,904		(3,572,298,588)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손익(주10,32)	573,542,904		(3,572,298,588)
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(5,549,695,582)		(57,301,084,681)
확정급여제도 재측정요소(주24,32)	(8,643,407,303)		(7,473,757,643)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손익(주10,32)	3,093,711,721		(49,827,327,038)
XII.총포괄이익		562,090,213,542		399,689,176,833
XIII.주당이익(주33)
기본주당이익		32,084		26,058

자 본 변 동 표

제46(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제45(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총계
2018.1.1 (전기초)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	69,496,942,012	5,574,440,117,506	5,754,407,677,392
기업회계기준서 제1109호 최초 적용에&cr 따른 조정(세후)	-	-	-	(11,000,648,310)	11,000,648,310	-
2018.1.1 (조정금액)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	58,496,293,702	5,585,440,765,816	5,754,407,677,392
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	460,562,560,102	460,562,560,102
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손실	-	-	-	(53,399,625,626)	-	(53,399,625,626)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	(7,473,757,643)	(7,473,757,643)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(176,742,400,000)	(176,742,400,000)
2018.12.31 (전기말)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	5,096,668,076	5,861,787,168,275	5,977,354,454,225
2019.1.1 (당기초)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	5,096,668,076	5,861,787,168,275	5,977,354,454,225
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	567,066,366,220	567,066,366,220
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가이익	-	-	-	3,667,254,625	-	3,667,254,625
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	(8,643,407,303)	(8,643,407,303)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(194,416,640,000)	(194,416,640,000)
2019.12.31 (당기말)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	8,763,922,701	6,225,793,487,192	6,345,028,027,767

현 금 흐 름 표

제46(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제45(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제46(당)기		제45(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		636,838,137,827		716,599,428,883
(1) 영업에서창출된현금(주39)	775,895,502,175		851,502,676,356
(2) 이자의수취	47,119,775,780		51,662,935,127
(3) 이자의지급	(143,143,988)		(223,594,670)
(4) 배당금의수령	2,011,635,300		2,945,435,800
(5) 법인세의납부	(188,045,631,440)		(189,288,023,730)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(344,354,953,962)		(604,778,468,273)
단기금융기관예치금의감소	231,900,000,000		256,470,000,000
단기금융기관예치금의증가	(214,580,000,000)		(92,660,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	1,955,554,272,920		1,654,396,197,489
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(2,085,404,095,847)		(2,182,140,475,352)
유동성종속기업투자의처분	34,920,107,868		27,882,324,655
유동성종속기업투자의취득	(5,000,000,000)		(184,422,595)
단기대여금의감소	1,605,102,811		428,560,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	14,201,548,933		63,279,343,445
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(10,068,020,000)		(1,340,335,000)
종속기업투자의취득	(80,729,258,972)		(152,562,511,617)
관계기업투자의취득	(10,000,000,000)		(3,500,000,000)
유형자산의처분	232,699,999		300,816,203
유형자산의취득	(178,520,430,121)		(188,245,990,337)
무형자산의처분	3,620,000,000		-
무형자산의취득	(5,051,971,600)		-
파생상품순결제액	1,917,393,874		(874,913,814)
장기대여금의감소	1,605,082,048		14,428,400,000
장기대여금의증가	(500,000,000)		(500,000,000)
보증금의감소	-		175,222,000
보증금의증가	(57,385,875)		(130,683,350)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(206,911,877,603)		(180,042,737,910)
단기차입금의순증감	(6,706,990,441)		1,758,868,930
유동성장기차입금의상환	(4,808,126,060)		(5,059,206,840)
리스부채의상환	(980,121,102)		-
배당금지급	(194,416,640,000)		(176,742,400,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		85,571,306,262		(68,221,777,300)
Ⅴ.외화환산으로인한현금및현금성자산의변동		3,771,613,919		(290,098,967)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		409,807,702,304		478,319,578,571
Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		499,150,622,485		409,807,702,304

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제45기	제46기
주당 현금배당금 (원)	11,000	14,000
현금배당금총액 (백만원)	194,417	247,439
시가배당률 (%)	2.47%	3.26%

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제2호 의안 : 이사선임의 건&cr - 제2-1호 의안 : 사내이사 최윤범 선임의 건&cr - 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 장형진 선임의 건&cr - 제2-3호 의안 : 사외이사 성용락 선임의 건&cr - 제2-4호 의안 : 사외이사 이종광 선임의 건&cr - 제2-5호 의안 : 사외이사 김도현 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
성 용 락	1958.12.26	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회/ 이사회
이 종 광	1964.03.11	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회 / 이사회
김 도 현	1970.09.15	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회 / 이사회
최 윤 범	1975.03.17	사내이사	계열회사 임원&cr(사내이사)	이사회
장 형 진	1946.06.06	기타비상무이사	계열회사 임원&cr(기타비상무이사)	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
성 용 락	법무법인 태평양 고문	2016년 ~ 현 재&cr2014년 ~ 2016년&cr2009년 ~ 2013년&cr2008년 ~ 2009년	- 법무법인 태평양 고문(현)&cr- 한국예탁결제원 비상임이사(전)&cr- 감사원 사무총장(전)&cr- 감사원 제1사무차장(전)	없 음
이 종 광	김앤장법률사무소 고문	2000년 ~ 현 재&cr1995년 ~ 2000년&cr1992년 ~ 1994년	- 김앤장법률사무소 고문(현)&cr- 감사원 감사관(전)&cr- 신한회계법인 회계사(전)	없 음
김 도 현	국민대학교 교수	2006년 ~ 현 재&cr2007년 ~ 2018년&cr2008년 ~ 2014년	- 국민대학교 경영학부 교수(현)&cr- 대통령직 인수위원회 자문위원(전)&cr- 기초기술연구회 기획평가위원(전)	없 음
최 윤 범	고려아연(주) 사장	2019년 ~ 현 재&cr2014년 ~ 2019년&cr2012년 ~ 2018년&cr2009년 ~ 2012년	- 고려아연(주) 대표이사 사장(현)&cr- 호주 SMC 사장(전)&cr- 고려아연(주) 부사장(전)&cr- 고려아연(주) 상무/전무이사(전)	없 음
장 형 진	고려아연(주) 이사&cr(기타비상무이사)	1983년 ~ 현 재&cr1993년 ~ 2015년	- 영풍정밀(주) 기타비상무이사(현)&cr- (주)영풍 회장(전)	없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
성 용 락	없 음	해당사항 없음	해당사항 없음
이 종 광	없 음	해당사항 없음	해당사항 없음
김 도 현	없 음	해당사항 없음	해당사항 없음
최 윤 범	없 음	해당사항 없음	해당사항 없음
장 형 진	없 음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr &cr - 성용락 후보자 직무수행 계획서

- 본 후보자는 행정학 박사로서 감사원 감사관, 재정금융감사국 국장, 감사원장 직무대행 &cr 등 오랜 정부에서의 실무경험을 바탕으로 이사회에 현실적이고 전문적인 조언을 제공하&cr 고, 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 충실히 수행해 나가겠음.&cr&cr - 또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 &cr 극대화를 위해 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 회사&cr 의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠음.

- 이종광 후보자 직무수행 계획서

- 본 후보자는 회계사 및 회계학 박사로서 신한회계법인, 감사원 부감사관, 김앤장법률사&cr 무소 고문 등 법인조세 및 기업구조개편과 같은 자본거래 관련 자문분야의 많은 경험을 &cr 보유하고 있음. 이러한 전문적인 지식과 풍부한 실무경험을 바탕으로 이사회에 적극적으&cr 로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 충실히 수행해 나가겠음.&cr&cr - 또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 회사&cr 의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠음.

- 김도현 후보자 직무수행 계획서

- 본 후보자는 국민대학교 경영학부 교수 및 글로벌 창업벤처 대학원장으로서 한국경영학&cr 회 이사, 한국벤처창업학회 회장 등 학계 뿐만 아니라 대통령직 인수위원회 자문위원, 한&cr 국거래소 코스닥시장위원회 시장위원 등 공공분야 활동에도 전문가로서 활동 하였음. &cr 이러한 전문적인 지식과 풍부한 실무경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 의사를 개진&cr 하여 사외이사로서의 직무를 충실히 수행해 나가겠음.&cr&cr - 또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 회사&cr 의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr - 최윤범 후보자

최윤범 후보자는 당사의 신성장 동력을 발굴하는 전략 담당 임원을 역임하고, 호주 자회사인 SMC의 CEO로서 경영정상화에 크게 기여하는 등 최고 경영자로서 다양한 경험에서 우러나오는 뛰어난 식견과 사업 전문성을 바탕으로 향후에도 회사의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 추천함.

- 장형진 후보자

장형진 후보자는 비철금속분야에서 많은 연륜과 높은 명망을 지녔으며, 재계에서 전경련 임원으로 활동하는 등 대내,외 풍부한 인적 네트워크를 활용하여 그동안 회사 발전에 기여한 바가 큼. 향후에도 산업, 기술 및 경영전반에서 회사성장에 의미있는 역할을 할 것으로 기대하여 기타비상무이사로 추천함.

&cr - 성용락 후보자

성용락 후보자는 감사원 감사위원, 감사원장 직무대행 등 오랜 공직생활을 통해 축적된 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 이사회의 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 기대함. 더불어 이사회의 독립성을 강화하고 경영투명성을 제고하여 회사의 성장과 주주 권익보호에도 크게 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

&cr - 이종광 후보자

이종광 후보자는 공인회계사로서 감사원에 다년간 근무했던 풍부한 경험과 전문적 세무지식을 바탕으로 회사에 기업세무 및 자본거래관련 자문을 제공하고, 향후에도 회사의 회계 투명성 강화 및 감사업무에 기여할 것으로 기대함. 특히 감사위원회의 위원으로서 감사 및 회계업무에 관해 이사회에 적극적인 자세로 참여하여 회사의 경영 투명성과 회계 전문성에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

&cr - 김도현 후보자

김도현 후보자는 대학교수로서 다년간 교수로 재직했던 많은 연구업적을 바탕으로 그동안 축적한 전문적 지식을 바탕으로 회사의 내부 프로세스 개선과 전략적 투자결정에 기여할 것으로 판단됨. 또한 감사위원회의 위원으로서 회사의 장기적 성장과 기업 윤리경영에 기반한 경영사안들을 의결할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사김도현 확인서.jpg 사외이사김도현 확인서 사외이사이종광 확인서.jpg 사외이사이종광 확인서 사외이사성용락 확인서.jpg 사외이사성용락 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr 제3호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건&cr - 제3-1호 의안 : 감사위원회위원 이종광(사외이사) 선임의 건&cr - 제3-2호 의안 : 감사위원회위원 김도현(사외이사) 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이 종 광	1964.03.11	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회 / 이사회
김 도 현	1970.09.15	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회 / 이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 종 광	김앤장법률사무소 고문	2000년 ~ 현 재&cr1995년 ~ 2000년&cr1992년 ~ 1994년	- 김앤장법률사무소 고문(현)&cr- 감사원 감사관(전)&cr- 신한회계법인 회계사(전)	없 음
김 도 현	국민대학교 교수	2006년 ~ 현 재&cr2007년 ~ 2018년&cr2008년 ~ 2014년	- 국민대학교 경영학부 교수(현)&cr- 대통령직 인수위원회 자문위원(전)&cr- 기초기술연구회 기획평가위원(전)	없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이 종 광	없 음	해당사항 없음	해당사항 없음
김 도 현	없 음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 이종광 후보자

이종광 후보자는 공인회계사로서 감사원에 다년간 근무했던 풍부한 경험과 전문적 세무지식을 바탕으로 회사에 기업세무 및 자본거래관련 자문을 제공하고, 향후에도 회사의 회계 투명성 강화 및 감사업무에 기여할 것으로 기대함. 특히 감사위원회의 위원으로서 감사 및 회계업무에 관해 이사회에 적극적인 자세로 참여하여 회사의 경영 투명성과 회계 전문성에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

&cr- 김도현 후보자

김도현 후보자는 대학교수로서 다년간 교수로 재직했던 많은 연구업적을 바탕으로 그동안 축척한 전문적 지식을 바탕으로 회사의 내부 프로세스 개선과 전략적 투자결정에 기여할 것으로 판단됨. 또한 감사위원회의 위원으로서 회사의 장기적 성장과 기업 윤리경영에 기반한 경영사안들을 의결할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원김도현 확인서.jpg 감사위원김도현 확인서 감사위원이종광 확인서.jpg 감사위원이종광 확인서

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※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9명 (5명)
보수총액 또는 최고한도액	7,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9명 (5명)
실제 지급된 보수총액	3,846,935,381원
최고한도액	7,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장제도를 이번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

1) 전자투표·전자위임장관리시스템 &cr - 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m &cr

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 10일 ~ 2020년 3월 19일

(동 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 &cr 오후 5시까지만 가능)&cr

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

※ 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도

제한용 공인인증서, 은행·증권 범용 공인인증서&cr

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 국내 및 해외 종속회사를 포함한 연결 결산 일정 및 원활한 주주총회 준비를 위한 내부일정 등을 고려하여 부득이하게 3월 20일로 주주총회일을 결정하게 되었습니다.