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Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 고려아연(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 7일
&cr
회 사 명 :	고려아연주식회사
대 표 이 사 :	이 제 중
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 강남대로 542
	(전 화) 02-519-3416
	(홈페이지) http://www.koreazinc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 과 장	(성 명) 노홍윤
	(전 화) 02-519-3465

&cr

주주총회 소집공고(제45기 정기)

&cr 당사 정관 제21조에 의거하여 제 45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금) 오전 10시&cr2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 별관 회의실&cr3. 회의 목적사항&cr 1) 보고사항&cr 가. 감사보고&cr 나. 영업보고&cr 다. 외부감사인 선임보고&cr 라. 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr

2) 부의의안

제1호 의안 : 제 45 기 연결 및 고려아연 별도 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 최창근(사내이사)&cr 제3-2호 의안 : 이제중(사내이사) &cr 제3-3호 의안 : 한철수(사외이사) &cr 제3-4호 의안 : 김의환(사외이사)&cr 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr 제4-1호 의안 : 한철수(사외이사) &cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이진강&cr(출석률:100%)	김종순&cr(출석률:100%)	주봉현&cr(출석률:100%)	이채필&cr(출석률:100%)	한철수&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2018.01.03	호주 SMH 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2018.02.06	제44기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2018.02.06	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2018.02.20	페루 ICM Pachapaqui 광산소요자금 증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2018.03.05	(1) 제44기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
(2) 이익잉여금처분(이익배당)의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
(3) 정관일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
(3) 이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
(4) 감사위원회 위원 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
(5) 이사보수한도 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2018.03.23	(1) 이사 직위 선정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
(2) 이사 경업 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
(3) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
(4) 이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2018.05.10	2018년도 1분기 주요경영사항 및 결산	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2018.05.17	조액 Process 변경 투자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2018.05.29	베트남 ZOCV LLC 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2018.06.11	켐코(주) 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2018.08.23	2018년도 상반기 주요경영사항 및 결산	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2018.09.19	호주 Townsville Marine Logistics 증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2018.10.17	태국 Zinc Oxide Corporation(Thailand)Limited 출자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2018.10.17	베트남 ZOCV LLC 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2018.11.08	2018도 3분기 주요경영사항 및 결산	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2018.12.18	집행이사 선임 및 직위선정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2018.12.27	국내 주요 계열회사와의 매출,매입 거래예정의 건 (2019년)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
18	2018.12.27	국내 주요계열회사 매출,매입 거래금액 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사 김종순&cr사외이사 이진강&cr사외이사 한철수	2018.02.06	내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가 보고	가결
2018.03.05	2017년도 감사보고서 확정 제출의 건&cr - 2017년도 결산 연결 및 고려아연 별도 재무제표&cr - 감사보고서	가결
2018.03.23	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
2018.08.23	2018년도 상반기 주요 경영실적 보고	가결
2018.12.06	외부감사인 선임의 건	가결
사외이사&cr후보추천&cr위원회	사내이사 최창근&cr사외이사 김종순&cr사외이사 이채필	2018.03.05	사외이사 후보자 추천의 건&cr - 재선임 : 이진강, 김종순, 주봉현	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	5	4,500,000,000	330,000,000	66,000,000

※ 주총승인 금액 : 45억원은 전체 등기이사의 보수한도 승인 금액임&cr (당사 총 등기이사 수 : 9명(사외이사 포함))

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr1) 산업의 특성 및 성장성

아연 및 연, 금, 은 등 비철금속 산업은 철강, 자동차, 가전, 전기, 건설산업 등의 중요한 기초 소재 산업입니다. 특히 당사의 대표적인 제품인 아연은 자동차 및 가전제품의 외장재와 건설용 철판재에 쓰이는 철강재의 부식 방지용 도금원료로 쓰이고 있으며, 연은 자동차의 주요 부품인 배터리의 원료와 건설자재, 전선피복, 방음재의 기초재료로 사용되고 있습니다. 이렇듯 비철금속 산업은 철강업과 함께 대표적인 국가 기간산업이며, 최근에는 원자재로서 중요성이 더욱 커지고 있는 산업으로 지속적으로 발전해 나가고 있습니다.&cr&cr2) 경기변동의 특성&cr비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가성장할수록 아연, 연 등 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은 철강, 자동차, 건설산업 등의 중요한 기초 소재산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.&cr&cr3) 경쟁요소&cr당사는 종합비철금속회사로 주요 생산품인 아연은 국내 비철금속시장에서 우월적 시장 지배적 위치에 있고, 연 등 기타 제품은 시장 경쟁적입니다. 특히 아연, 연의 제련설비는 최신공법을 도입한 최신시설로 기술, 품질면에서 해외경쟁사들과 비교할 때 경쟁 우위에 있습니다.&cr&cr4) 자원조달상의 특성&cr주 원자재인 아연 및 연정광은 호주, 페루, 볼리비아 등 외국으로부터 전량 수입하고 있습니다.&cr&cr5) 관련법령 또는 정부의 규제등&cr아연, 연 등 주요 제품의 경우 국내, 외 판매가격 결정시 국제시세(LME) 및 환율 등을 반영하여 주요 수요처들과의 합의를 통해 년간 계약으로 결정하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

2018년도는 중국 등 신흥국들의 경기둔화, 미중무역전쟁 및 미국 금리인상에 따른 국제 금융시장의 불안 등으로 세계 경제환경의 불확실성이 지속되었고, 국내 또한 조선업, 해운업의 구조조정 여파 등에 따른 소비 심리 위축으로 국내수요가 급격히 위축된 가운데 수출부진까지 이어지는 등 어려운 상황이었습니다. &cr이러한 대내외 경영환경에서 당사의 2018년 영업실적은 전년보다 소폭 하락 하였습니다. 이는 타이트한 정광수급시황과 이에 따른 제련수수료 하락 및 아연, 연 등 주요제품 가격이 하락하였기 때문입니다.&cr &cr2019년도는 글로벌 저성장 및 경기침체 지속, 미국의 보호무역주의, 금리인상 등 전년보다 오히려 불안요인들이 더 많아질 것으로 예상됩니다. 하지만 당사는 급변하는 대내외 환경변화에 대비하여 선제적 위기관리 능력 강화에 힘쓰고,&cr올해에도 2018년도와 같이 글로벌 자원순환에 기여할 수 있는 2차원료의 다각화 및 유가금속 회수율 증대와 미래성장동력 확보를 위한 유망사업의 발굴 및 추진, 해외법인들의 경쟁력 제고와 동시에 금년도 경영목표 달성을 위해 최선을 다해 노력하겠습니다&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품으로는 아연, 연, 금, 은 등이 있으며, 이는 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 제1차비철금속제조업(C242)로 동일하게 분류되는 단일사업부문입 니다.&cr

(2) 시장점유율

- 아연시장 : 아연의 국내시장점유율은 당사 계열사인(주)영풍과 함께 2018년 년간 기준 88%, 2017년 년간 기준 87%로서 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 2018년도 누계 국내 총수요는 약 498,248톤이며 수반입은 약 60,888톤, 당사는 계열사인 (주)영풍과 함께 총 437,360톤(당사 263,024톤, 영풍 174,336톤)을 공급하여 시장점유율은 88%(당사 53%, 영풍 35%)로 전년 동기수준을 유지하고 있습니다.&cr &cr - 연시장 : 당사의 연 국내시장점유율은 2018년 27%를 기록하였습니다.이는 당사가 선제적으로 대응하여 연간 계약물량을 확대하였기 때문입니다. 2018년 국내 총수요는 약576,000톤으로 재생연의 국내공급이 327,000톤으로 추정되며, 수입은94,000톤, 당사는154,600톤을 국내에 공급하였습니다 &cr

- 금시장 : 당사는 생산량의 약 94%를 내수 판매 하고 있으며 나머지 6%는 수출 판매 하였습니다.

&cr - 은시장 : 당사는 생산량의 약 8%를 내수 판매하고 있으며, 약 92%는 일본, 홍콩, 대만, 태국, 말레이시아를 포함한 국가들에 수출 판매 하고 있습니다. &cr&cr ※ 상기 시장점유율은 한국무역협회 자료 등을 활용하여 업계 시장규모를 고려한 당사 추정치( 국내 Local 판매분 포함 )입니다. &cr

(3) 시장의 특성

당사의 매출은 대부분 생산제품에 대한 내수 판매 및 수출로 구성되어 있으며, 아연이나 연 등 당사의 주요제품인 비철금속의 경우 기초 소재산업으로 그 기본적인 수요가 유지되고 있습니다, 특히 국내 수요의 경우 자동차, 건설 경기 등에 민감하게 작용하고 있어, 만일 내수경기의 부진시에는 그 대부분을 수출로 대체하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2015년말까지 아연공정합리화, 제2비철단지 신설 등 많은 신ㆍ증설 공사들을 성공적으로 준공하였습니다. 당분간은 기존의 투자에 대해 다시 한번 점검하고 개선하는 데에 중점을 두고 조업안정과 투자효율성을 높여 나갈 것이며, 지속적인 해외자원 개발을 통해 안정적인 원료확보에도 최선을 다할 것입니다. 또한 당사는 2017년말에 조액공정합리화와 전해공정 증설 등을 완공하였으며 이를 통해 조업의 효율성 개선 및 원가절감을 도모하고자 노력하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

본사조직도.jpg 본사조직도

온산제련소조직도.jpg 온산제련소조직도

기술연구소.jpg 기술연구소 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr1. 제 45기 재무제표(연결기준)&cr

연 결 재 무 상 태 표&cr

제45(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제44(전)기말 2017년 12월 31일 현재
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기말		제44(전)기말
자산
I. 유동자산		3,965,909,725,715		3,669,853,352,447
현금및현금성자산(주7,8,34,36)	656,089,868,179		596,887,445,584
매출채권및기타채권(주9,34,36,37)	320,690,594,237		364,451,195,435
단기금융기관예치금(주8,17,34,36)	206,128,547,133		320,553,548,224
단기투자자산(주10,34,36)	1,449,730,764,628		1,011,444,873,800
파생상품금융자산(주11,34,36)	48,688,800		1,815,154,414
기타유동자산(주12)	45,257,085,271		19,447,535,090
재고자산(주13)	1,287,964,177,467		1,355,253,599,900
Ⅱ. 비유동자산		3,259,984,417,983		3,368,288,920,352
장기매출채권및기타채권(주9,34,36)	18,838,020,140		34,441,428,111
장기금융기관예치금(주8,17,34,36)	162,973,599		160,303,416
장기투자자산(주10,17,34,36)	310,307,727,497		485,429,700,346
유형자산(주14,39)	2,785,130,782,870		2,702,530,846,607
투자부동산(주15,17)	17,968,485,690		15,990,732,821
무형자산(주16)	85,777,598,105		79,705,832,020
관계기업투자및공동기업투자(주18)	20,574,266,858		19,757,422,042
이연법인세자산(주31)	11,383,367,799		14,353,508,440
순확정급여자산(주22)	9,841,195,425		15,919,146,549
자산총계		7,225,894,143,698		7,038,142,272,799
부채
I. 유동부채		538,439,985,665		606,533,185,419
매입채무및기타채무(주19,34,36,37)	381,743,825,093		433,831,933,175
단기차입금(주9,21,34,36)	18,613,887,404		16,913,343,274
유동성장기차입금(주21,34,36)	4,808,126,060		5,059,206,840
당기법인세부채(주31)	109,498,830,907		116,057,327,581
파생상품금융부채(주11,34,36)	605,219,210		568,624,816
충당부채(주23)	15,577,723,465		16,115,111,418
기타유동부채(주20)	7,592,373,526		17,987,638,315
Ⅱ. 비유동부채		312,926,383,158		325,958,332,004
장기매입채무및기타채무(주19,34,36)	5,359,725,313		959,117,065
장기차입금(주21,34,36)	7,111,929,390		11,782,547,300
이연법인세부채(주31)	277,713,028,758		304,126,405,039
충당부채(주23)	22,741,699,697		9,090,262,600
부채총계		851,366,368,823		932,491,517,423
자본
Ⅰ. 자본금(주25)		94,350,000,000		94,350,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주25)		55,988,912,395		56,051,766,943
Ⅲ. 자본조정(주26)		(53,508,694,647)		(53,508,694,647)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주26)		15,042,561,894		81,666,911,842
Ⅴ. 이익잉여금(주27)		6,138,134,861,932		5,781,756,714,103
Ⅵ. 비지배지분(주1)		124,520,133,301		145,334,057,135
자본총계		6,374,527,774,875		6,105,650,755,376
부채및자본총계		7,225,894,143,698		7,038,142,272,799

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제45(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기		제44(전)기
Ⅰ. 매출액(주15,28,37,39)		6,883,323,139,792		6,596,671,356,857
Ⅱ. 매출원가(주15,28,37)		5,979,323,637,982		5,527,931,674,982
Ⅲ. 매출총이익		903,999,501,810		1,068,739,681,875
Ⅳ. 판매비와관리비(주28)		139,280,738,100		173,987,317,636
Ⅴ. 영업이익(주39)		764,718,763,710		894,752,364,239
Ⅵ. 기타손익(주29)		6,521,000,303		3,315,761,664
기타수익	61,532,853,712		55,566,373,406
기타비용	(55,011,853,409)		(52,250,611,742)
Ⅶ. 금융손익(주30,35)		(191,557,247)		27,156,518,410
금융수익	74,910,113,508		81,370,109,670
금융비용	(75,101,670,755)		(54,213,591,260)
Ⅷ. 지분법손익(주18)		(2,317,699,324)		508,006,224
지분법이익	550,551,918		646,310,148
지분법손실	(2,868,251,242)		(138,303,924)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		768,730,507,442		925,732,650,537
Ⅹ. 법인세비용(주31)		233,915,568,437		291,701,507,839
XI. 당기순이익(주39)		534,814,939,005		634,031,142,698
지배주주순이익	527,413,734,239		629,045,869,288
비지배주주순이익	7,401,204,766		4,985,273,410
XII. 법인세비용차감후기타포괄손익		(86,283,126,648)		(32,529,853,315)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		22,136,034,132		(35,325,082,812)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,35)	(3,575,496,342)		-
매도가능금융자산평가손익(주10,35)	-		30,585,711,573
(부의)지분법자본변동(주18)	27,283,867		(22,715,217)
해외사업환산이익(손실)	25,684,246,607		(65,888,079,168)
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(108,419,160,780)		2,795,229,497
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,31,35)	(100,243,037,107)		-
확정급여제도 재측정요소(주22,31)	(8,071,926,446)		2,812,285,898
지분법이익잉여금변동(주18,31)	(104,197,227)		(17,056,401)
XIII. 총포괄이익		448,531,812,357		601,501,289,383
지배주주포괄이익	466,496,197,881		595,209,005,501
비지배주주포괄이익(손실)	(17,964,385,524)		6,292,283,882
XIV. 주당이익(주32)
기본주당이익		29,841		35,591

연 결 자 본 변 동 표

제45(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업 소유지분					비지배지분	총계
자본금	자본&cr잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1 (전기초)	94,350,000,000	57,167,048,749	(53,508,694,647)	118,182,233,246	5,300,263,427,198	146,250,679,822	5,662,704,694,368
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	629,045,869,288	4,985,273,410	634,031,142,698
기타포괄손익
매도가능증권평가이익	-	-	-	29,313,500,606	-	1,272,210,967	30,585,711,573
지분법자본변동	-	-	-	(22,715,217)	-	-	(22,715,217)
해외사업환산이익(손실)	-	-	-	(65,806,106,793)	-	(81,972,375)	(65,888,079,168)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	2,695,514,018	116,771,880	2,812,285,898
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(17,056,401)	-	(17,056,401)
기타포괄손익 합계	-	-	-	(36,515,321,404)	2,678,457,617	1,307,010,472	(32,529,853,315)
총포괄손익 합계	-	-	-	(36,515,321,404)	631,724,326,905	6,292,283,882	601,501,289,383
자본에 직접 인식된 거래 :
배당	-	-	-	-	(150,231,040,000)	-	(150,231,040,000)
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(1,551,610,000)	(1,551,610,000)
종속기업 유상증자	-	15,941,227	-	-	-	809,865,492	825,806,719
종속기업 지분취득	-	(1,131,223,033)	-	-	-	(7,125,508,977)	(8,256,732,010)
연결대상기업변동	-	-	-	-	-	658,346,916	658,346,916
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	(1,115,281,806)	-	-	(150,231,040,000)	(7,208,906,569)	(158,555,228,375)
2017.12.31 (전기말)	94,350,000,000	56,051,766,943	(53,508,694,647)	81,666,911,842	5,781,756,714,103	145,334,057,135	6,105,650,755,376
2018.1.1 (당기초)	94,350,000,000	56,051,766,943	(53,508,694,647)	81,666,911,842	5,781,756,714,103	145,334,057,135	6,105,650,755,376
기업회계기준서 제1109호&cr최초적용에 따른 조정(세후)	-	-	-	(13,612,679,459)	13,612,679,459	-	-
2018.1.1 (조정금액)	94,350,000,000	56,051,766,943	(53,508,694,647)	68,054,232,383	5,795,369,393,562	145,334,057,135	6,105,650,755,376
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	527,413,734,239	7,401,204,766	534,814,939,005
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정&cr 금융자산평가손실	-	-	-	(78,838,457,241)	-	(24,980,076,208)	(103,818,533,449)
지분법자본변동	-	-	-	27,283,867	-	-	27,283,867
해외사업환산이익(손실)	-	-	-	25,799,502,885	-	(115,256,278)	25,684,246,607
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	(7,801,668,642)	(270,257,804)	(8,071,926,446)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(104,197,227)	-	(104,197,227)
기타포괄손익 합계	-	-	-	(53,011,670,489)	(7,905,865,869)	(25,365,590,290)	(86,283,126,648)
총포괄손익 합계	-	-	-	(53,011,670,489)	519,507,868,370	(17,964,385,524)	448,531,812,357
자본에 직접 인식된 거래 :
배당	-	-	-	-	(176,742,400,000)	-	(176,742,400,000)
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(1,552,336,712)	(1,552,336,712)
종속기업 유상증자	-	(16,841,547)	-	-	-	6,147,901	(10,693,646)
종속기업 지분취득	-	(46,013,001)	-	-	-	(1,303,349,499)	(1,349,362,500)
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	(62,854,548)	-	(13,612,679,459)	(163,129,720,541)	(2,849,538,310)	(179,654,792,858)
2018.12.31 (당기말)	94,350,000,000	55,988,912,395	(53,508,694,647)	15,042,561,894	6,138,134,861,932	124,520,133,301	6,374,527,774,875

연 결 현 금 흐 름 표

제45(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기		제44(전)기
I. 영업활동으로인한현금흐름		888,331,257,909		796,812,343,465
(1) 영업활동으로창출된현금(주38)	1,053,273,669,830		1,019,366,512,904
(2) 이자의수취	55,836,258,002		36,665,212,562
(3) 배당금의수취	2,772,445,680		2,696,182,040
(4) 이자의지급	(1,021,984,749)		(831,749,906)
(5) 법인세의납부	(222,529,130,854)		(261,083,814,135)
II. 투자활동으로인한현금흐름		(649,742,277,870)		(323,708,942,928)
단기금융기관예치금의감소	439,551,728,449		137,160,000,000
단기금융기관예치금의증가	(325,474,369,022)		(173,269,295,797)
장기금융기관예치금의감소	-		2,546,447,509
장기금융기관예치금의증가	-		(149,400,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	1,662,539,601,792		-
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(2,202,202,536,711)		-
당기손익인식금융자산의처분	-		455,212,803,122
당기손익인식금융자산의취득	-		(638,948,333,516)
유동성종속기업투자의처분	26,627,799,150		112,324,164,109
파생상품순결제액	(874,913,814)		17,242,477,609
단기대여금의감소	428,560,000		483,400,000
단기대여금의증가	(53,634,882)		(14,671,139)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	63,279,343,445		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(1,340,335,000)		-
매도가능금융자산의처분	-		297,036,481,147
매도가능금융자산의취득	-		(23,152,022,116)
상각후원가측정금융자산의처분	5,860,000		-
상각후원가측정금융자산의취득	(13,840,000)		-
만기보유금융자산의처분	-		9,585,000
만기보유금융자산의취득	-		(12,440,000)
관계기업투자의취득	(3,500,000,000)		(3,500,000,000)
유형자산의처분	1,486,303,294		1,194,321,710
유형자산의취득	(316,159,836,098)		(496,986,935,770)
무형자산의처분	-		140,000,000
무형자산의취득	(7,945,133,332)		(2,975,455,584)
장기대여금의증가	(500,000,000)		(12,000,000,000)
장기대여금의감소	14,428,400,000		4,000,000,000
보증금의감소	342,914,098		544,532,570
보증금의증가	(368,189,239)		(594,601,782)
III. 재무활동으로인한현금흐름		(182,943,823,022)		(172,517,182,315)
종속기업의유상증자	614,100		1,469,395,490
단기차입금의순증가(감소)	1,758,868,930		(7,552,239,695)
유동성장기차입금의상환	(5,059,206,840)		(6,394,956,100)
비지배지분의취득	(1,349,362,500)		(8,256,732,010)
배당금의지급	(178,294,736,712)		(151,782,650,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(I+II+III)		55,645,157,017		300,586,218,222
Ⅴ. 기초의현금및현금성자산		596,887,445,584		309,271,070,411
Ⅵ. 환율변동으로인한증감		3,557,265,578		(12,969,843,049)
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		656,089,868,179		596,887,445,584

2. 제 45기 재무제표(별도기준)

재 무 상 태 표

제45(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제44(전)기말 2017년 12월 31일 현재
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제45(당)기말		제44(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산		3,303,665,348,799		3,148,167,178,974
현금및현금성자산(주7,34,36)	409,807,702,304		478,319,578,571
매출채권및기타채권(주9,34,36,37)	251,939,598,500		258,458,722,697
단기금융기관예치금(주8,17,34,36)	90,470,000,000		254,280,000,000
단기투자자산(주10,34,36)	1,403,778,934,468		948,590,390,013
유동성종속기업투자(주18,34,36,37)	30,932,230,480		62,071,800,000
파생상품금융자산(주11,34,36)	-		576,325,115
기타유동자산(주12)	12,886,455,082		3,315,909,575
재고자산(주13)	1,103,850,427,965		1,142,554,453,003
Ⅱ.비유동자산		3,150,788,099,717		3,155,950,025,306
장기매출채권및기타채권(주9,34,36,37)	3,083,520,272		18,527,481,031
장기금융기관예치금(주8,34,36)	8,000,000		8,000,000
장기투자자산(주10,34,36)	163,570,282,641		274,112,850,403
유형자산(주14)	2,112,147,861,248		2,139,711,027,704
투자부동산(주15,17)	8,600,550,379		9,031,969,355
무형자산(주16)	20,301,569,134		20,301,569,134
관계기업투자및공동기업투자(주18)	23,532,841,254		20,341,746,615
종속기업투자(주18)	808,863,740,356		656,301,228,739
순확정급여자산(주23)	10,679,734,433		17,614,152,325
자산총계		6,454,453,448,516		6,304,117,204,280
부채
Ⅰ.유동부채		369,025,268,049		408,245,888,340
매입채무및기타채무(주19,34,36,37)	226,519,902,274		255,452,142,369
단기차입금(주9,21,34,36,38)	16,380,423,404		14,621,554,474
유동성장기차입금(주21,34,36,38)	4,808,126,060		5,059,206,840
당기법인세부채(주31)	104,283,308,290		104,862,966,440
파생상품금융부채(주11,34,36)	-		61,741,883
배출충당부채(주22)	14,697,741,521		15,109,772,386
기타유동부채(주20,34,36)	2,335,766,500		13,078,503,948
Ⅱ.비유동부채		108,073,726,242		141,463,638,548
장기매입채무및기타채무(주19,34,36,37)	4,462,132,244		-
장기차입금(주21,34,36,38)	7,111,929,390		11,782,547,300
이연법인세부채(주31)	96,499,664,608		129,681,091,248
부채총계		477,098,994,291		549,709,526,888
자본
Ⅰ.자본금(주25)		94,350,000,000		94,350,000,000
Ⅱ.자본잉여금(주25)		54,599,469,714		54,599,469,714
Ⅲ.자본조정(주26)		(38,478,851,840)		(38,478,851,840)
Ⅳ.기타포괄손익누계액(주26)		5,096,668,076		69,496,942,012
Ⅴ.이익잉여금(주27)		5,861,787,168,275		5,574,440,117,506
자본총계		5,977,354,454,225		5,754,407,677,392
부채및자본총계		6,454,453,448,516		6,304,117,204,280

포 괄 손 익 계 산 서

제45(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제45(당)기		제44(전)기
Ⅰ.매출(주15,28,37)		5,527,738,463,571		5,452,393,302,943
Ⅱ.매출원가(주15,28,37)		4,809,737,618,708		4,590,055,684,238
Ⅲ.매출총이익		718,000,844,863		862,337,618,705
Ⅳ.판매비와관리비(주28)		70,497,520,196		101,147,873,841
Ⅴ.영업이익		647,503,324,667		761,189,744,864
Ⅵ.기타손익(주29)		(8,871,511,417)		(20,581,535,023)
기타수익	36,909,829,696		42,177,887,717
기타비용	(45,781,341,113)		(62,759,422,740)
Ⅶ.금융손익(주30,35)		(1,170,180,198)		26,183,279,287
금융수익	63,889,253,632		66,863,414,429
금융원가	(65,059,433,830)		(40,680,135,142)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익		637,461,633,052		766,791,489,128
Ⅸ.법인세비용(주31)		176,899,072,950		236,142,848,122
Ⅹ.당기순이익		460,562,560,102		530,648,641,006
XI. 법인세비용차감후기타포괄손익		(60,873,383,269)		30,656,494,961
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(3,572,298,588)		27,843,235,327
매도가능금융자산평가이익(주10)	-		27,843,235,327
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손익(주10,31)	(3,572,298,588)		-
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(57,301,084,681)		2,813,259,634
확정급여제도 재측정요소(주23,31)	(7,473,757,643)		2,813,259,634
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손익(주10,31)	(49,827,327,038)		-
XII.총포괄이익		399,689,176,833		561,305,135,967
XIII.주당이익(주32)
기본주당이익		26,058		30,024

자 본 변 동 표

제45(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총계
2017.1.1 (전기초)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	41,653,706,685	5,191,209,256,866	5,343,333,581,425
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	530,648,641,006	530,648,641,006
매도가능금융자산평가이익	-	-	-	27,843,235,327	-	27,843,235,327
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	2,813,259,634	2,813,259,634
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(150,231,040,000)	(150,231,040,000)
2017.12.31 (전기말)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	69,496,942,012	5,574,440,117,506	5,754,407,677,392
2018.1.1 (당기초)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	69,496,942,012	5,574,440,117,506	5,754,407,677,392
기업회계기준서 제1109호 최초 적용에&cr 따른 조정(세후)	-	-	-	(11,000,648,310)	11,000,648,310	-
2018.1.1 (조정금액)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	58,496,293,702	5,585,440,765,816	5,754,407,677,392
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	460,562,560,102	460,562,560,102
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손실	-	-	-	(53,399,625,626)	-	(53,399,625,626)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	(7,473,757,643)	(7,473,757,643)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(176,742,400,000)	(176,742,400,000)
2018.12.31 (당기말)	94,350,000,000	54,599,469,714	(38,478,851,840)	5,096,668,076	5,861,787,168,275	5,977,354,454,225

현 금 흐 름 표

제45(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위 : 원)

과목	제45(당)기		제44(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		716,599,428,883		676,572,777,707
(1) 영업에서창출된현금(주38)	851,502,676,356		871,242,732,198
(2) 이자의수취	51,662,935,127		33,464,780,191
(3) 이자의지급	(223,594,670)		(318,461,782)
(4) 배당금의수령	2,945,435,800		2,404,355,650
(5) 법인세의납부	(189,288,023,730)		(230,220,628,550)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(604,778,468,273)		(167,723,387,061)
단기금융기관예치금의감소	256,470,000,000		1,760,000,000
단기금융기관예치금의증가	(92,660,000,000)		(41,460,000,000)
장기금융기관예치금의감소	-		402,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	1,654,396,197,489		-
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(2,182,140,475,352)		-
당기손익인식금융자산의처분	-		451,821,268,339
당기손익인식금융자산의취득	-		(606,622,818,396)
유동성종속기업투자의처분	27,882,324,655		119,496,004,680
유동성종속기업투자의취득	(184,422,595)		(30,000,000,000)
단기대여금의감소	428,560,000		483,400,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	63,279,343,445		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(1,340,335,000)		-
매도가능금융자산의처분	-		296,975,287,400
매도가능금융자산의취득	-		(20,943,208,082)
종속기업투자의취득	(152,562,511,617)		(28,918,503,987)
관계기업투자의취득	(3,500,000,000)		(3,500,000,000)
유형자산의처분	300,816,203		133,793,908
유형자산의취득	(188,245,990,337)		(315,723,766,797)
무형자산의처분	-		140,000,000
무형자산의취득	-		(1,050,513,800)
파생상품순결제액	(874,913,814)		17,532,426,924
장기대여금의감소	14,428,400,000		4,000,000,000
장기대여금의증가	(500,000,000)		(12,000,000,000)
보증금의감소	175,222,000		168,000,000
보증금의증가	(130,683,350)		(417,257,250)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(180,042,737,910)		(163,320,589,795)
단기차입금의순증감	1,758,868,930		(6,694,593,695)
유동성장기차입금의상환	(5,059,206,840)		(6,394,956,100)
배당금지급	(176,742,400,000)		(150,231,040,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(68,221,777,300)		345,528,800,851
Ⅴ.외화환산으로인한현금및현금성자산의변동		(290,098,967)		(80,306,853)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		478,319,578,571		132,871,084,573
Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		409,807,702,304		478,319,578,571

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제44기	제45기
주당 현금배당금 (원)	10,000	11,000
현금배당금총액 (백만원)	176,742	194,417
시가배당률 (%)	2.05%	2.47%

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조<주식 및 주권의 종류> ①~②<생 략> ③ 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권&cr ,오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8&cr 종으로 한다.	제7조<주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록> ①~②<좌 동> ③ 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전&cr 자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증&cr 서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	2019.09.16 전자증권법 시행에 따른 실물증권 조항 삭제
제9조<주주 등의 주소, 성명 및 인감신고> ① 주주, 질권자 또는 그 법정대리인은 본 회사 소정의 서식&cr 에 의하여 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 본 회사에 &cr 등록하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통&cr 지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 등록 및 신고사항에 변동이 생긴 경우&cr 에도 또한 같다. ④ 전 각항의 등록 및 신고를 해태한 때에는 이로 인하여 생&cr 긴 손실과 위험에 대하여는 본 회사가 책임을 지지 않는&cr 다.	제9조<삭 제>	"
제10조<주식의 양도 및 명의개서> ① 주식의 양수로 인하여 명의개서를 하고자 하는 때에는 &cr 본 회사 소정의 청구서에 양수인이 기명날인 또는 서명&cr 하여 주권과 함께 본 회사에 제출하여야 한다. ② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재&cr 하지 아니하면 본 회사에 대항하지 못한다. ③ 상속, 유증 기타 전항 이외의 사유로 인하여 명의개서를 &cr 청구하고자 하는 자는 본 회사 소정의 청구서에 주권과 취득원인을 증명하는 서면을 첨부하여 본 회사에 제출하&cr 여야 한다. ④ 전 각항의 주식의 이전에 대하여 법령으로 다른 절차를 &cr 필요로 하는 때에는 그 완료를 증명하는 서면을 첨부하&cr 여야 된다.	제10조<삭 제>	"
제11조<질권 등의 등록> ① 본 회사의 주식을 목적으로 질권설정 또는 신탁재산의 &cr 표시를 하고자 하는 때에는 본 회사 소정의 청구서에 당&cr 사자가 기명날인 또는 서명하고 그 주권을 첨부하여 본 &cr 회사에 제출하여 그 등록을 하여야 한다. ② 전항의 등록은 본 회사의 주주명부 및 주권에 부기하여&cr 야 한다. 질권의 소멸, 전질 또는 신탁재산의 말소의 경&cr 우에도 또한 같다.	제11조<삭 제>	"
제12조<주권의 재발행> &cr 주권의 재발행을 청구하는 때에는 본 회사 소정의 청구서에 다음 각호의 서류를 첨부하여 본 회사에 제출하여야 한다. 1. 주권을 상실한 경우에는 제권판결의 정본 또는 인증 있&cr 는 등본 2. 주권의 오손, 훼손 또는 분할병합의 경우에는 주권 그러&cr 나, 주권의 진위를 판별하기 어려운 때에는 전호의 규정&cr 을 준용한다.	제12조<삭 제>	"
제13조<주권의 불소지> ① 주주는 그 기명주식에 대하여 주권의 소지를 하지 아니&cr 하고자 하는 자는 그 뜻을 본 회사 소정의 서식에 의하여 신고하여야 한다. 이 경우에 이미 발행된 주권이 있는 때&cr 에는 이를 회사에 제출하여야 한다.&cr ② 제1항의 신고가 있는 때에는 회사가 지체 없이 주권을 &cr 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 부본에 기재하&cr 고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다. ③ 회사가 제2항의 규정에 의한 기재를 한 때에는 그 주권&cr 의 발행을 할 수 없으며 제1항의 규정에 의하여 회사에 제출된 주권은 무효로 한다. ④ 제1항의 신고를 한 경우에도 주주는 언제든지 회사에 대&cr 하여 주권의 발행을 청구할 수 있다.	제13조<삭 제>	"
제14조<명의개서대리인> 본 회사는 이사회의 결의로서 명부개서대리인을 배정하여 &cr 위의 주식에 관한 사무취급절차를 위탁할 수 있다. 이 경우 &cr 위의 주식에 관한 사무취급절차는 명의개서대리인의 증권&cr 의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. &cr<신 설>	제14조<명의개서대리인> ① <좌 동> &cr ② 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 &cr 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 &cr 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여&cr 금 취급케 한다.	2019.09.16 전자증권법 시행에 따른 주식사무처리내용 변경
제15조<수수료> 주식의 명의개서, 질권의 설정 및 말소, 신탁재산의 표시 및 말소 등의 등록 또는 신주권 발행에 관한 수수료는 이사회의 정한 바에 따른다.	제15조<삭 제>	2019.09.16 전자증권법 시행에 따른 실물증권 조항 삭제
<신 설>	제19의2<사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록> 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자&cr 등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 &cr 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	2019.09.16 전자증권법 시행에 따른 전자등록 의무화 관련 근거 신설
<신 설>	제19의3<사채발행에 관한 준용규정> 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	"
제28조 <이사의 원수, 임기> ①~②<생 략> ③ <신 설>	제28조 <이사의 원수, 임기> ①~②<좌 동> ③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 &cr 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 &cr 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사 사임ㆍ사망 등으로 인한 결원 시 상법상 규정 정관에 명시
제34의 3 <감사위원회 > ①~②<생 략> ③ <신 설>	제34의 3 <감사위원회 > ①~②<좌 동> ③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 &cr 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 &cr 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회&cr 에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	"
부 칙 ① 본 정관은 2018년 3월 23일 부터 변경 시행한다.	부 칙 ① 본 정관은 2019년 3월 22일 부터 변경 시행한다.&cr 다만, 제7조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조, 제&cr 14조, 제15조, 제19조의2 및 제19조의3 개정내용은 「주&cr 식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되&cr 는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한 철 수	1957.06.30	사외이사	계열회사 임원&cr(현 사외이사)	사외이사후보추천위원회 /&cr이사회
김 의 환	1962.01.12	"	해당사항 없음	"
최 창 근	1947.12.14	사내이사	계열회사 임원&cr(사내이사)	이사회
이 제 중	1958.01.28	"	"	"
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
한 철 수	법무법인 화우 고문	전북대 경영학과 졸업 미국 시라큐스대 로스쿨(J.D.) 공정거래위원회 사무처장	해당사항 없음
김 의 환	김앤장법률사무소 변호사	서울대 법대 법학과 졸업&cr서울고등법원 판사	"
최 창 근	고려아연(주) 대표이사 회장	서울대 공과대학 자원공학과&cr미국 콜로라도 광산대학(자원공학)&cr미국 콜롬비아 대학원(경영학, 자원경제학)&cr고려아연(주) 대표이사 부회장	"
이 제 중	고려아연(주) 대표이사 사장	명지대 화학공학과&cr고려아연(주) 온산제련소장(부사장)	"

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한 철 수	1957.06.30	사외이사	계열회사 임원&cr(현 사외이사)	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
한 철 수	법무법인 화우 고문	전북대 경영학과 졸업 미국 시라큐스대 로스쿨(J.D.) 공정거래위원회 사무처장	해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	제44기	제45기
이사의 수(사외이사수)	9명 (5명)	9명 (5명)
보수총액 내지 최고한도액	4,500,000,000원	7,000,000,000원

※ 참고사항 - 주주총회 개최 예정일 : 2019. 03. 22(금)&cr&cr- 주주총회 집중일 개최사유 : 당사는 연결대상 종속회사(특히 해외자회사)들의 결산일정과 회계법인의 감사일정, 연결재무제표 작성 및 감사일정 등을 고려하여 원활한 주주총회의 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr향후에는 많은 소액주주들이 주총에 참여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.&cr&cr- 주총소집공고일 : 2019. 03. 04(월)&cr&cr- 기타사항 : 한국상장회사 협의회 주관 "주총분산 자율준수프로그램" 미참여