KOREA STEEL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 21, 2020

주주총회소집공고 2.8 한국특수형강(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 5 월 21 일
&cr
회 사 명 :	한국특수형강주식회사
대 표 이 사 :	조권제
본 점 소 재 지 :	부산광역시 사상구 장인로 77번길 52(학장동)
	(전 화) 051-323-2611
	(홈페이지) http://www.ekosco.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획본부장	(성 명) 박해권
	(전 화) 051-323-2611

&cr

주주총회 소집공고(2020년 임시)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr2020년 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2020년 6월 5일(금) 오전 10시 00분&cr&cr2. 장 소 : 부산광역시 사상구 장인로 77번길 52(학장동) 본사 대강당

&cr3. 회의의 목적사항 &cr &cr 가. 보고사항&cr 1) 감사보고&cr&cr 나. 부의안건&cr 1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr ① 제2-1호 의안 : 사내이사 한길구 선임의 건

② 제2-2호 의안 : 사내이사 김계복 선임의 건

③ 제2-3호 의안 : 사내이사 박성우 선임의 건

④ 제2-4호 의안 : 사내이사 박세욱 선임의 건

⑤ 제2-5호 의안 : 사외이사 이선영 선임의 건

⑥ 제2-6호 의안 : 사외이사 김철준 선임의 건

⑦ 제2-7호 의안 : 사외이사 김병식 선임의 건&cr

3) 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건&cr ① 제3-1호 의안 : 감사위원 이선영 선임의 건

② 제3-2호 의안 : 감사위원 김철준 선임의 건

③ 제3-3호 의안 : 감사위원 김병식 선임의 건&cr

4) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr&cr 5) 제5호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건&cr&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 하고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2020년 5월 26일 ~ 2020년 6월 4일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 새로 상정된 안건이나 변경 수정 안건 등에 대한 의결권의 행사

- 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 임시주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이수환&cr (출석률:87.5%)	윤병덕&cr (출석률:87.5%)	전진국&cr (출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020/01/06	내부회계관리규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성
2	2020/02/07	2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성
3	2020/02/10	제49기 사업실적 확정 결의의 건	찬성	찬성	찬성
4	2020/02/27	제49기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성
5	2020/03/20	제49기 사업실적 확정 및 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
6	2020/03/30	대표이사 선임의 건 및 내부회계관리자 지명의 건	찬성	찬성	찬성
7	2020/04/24	임시주주총회 소집결의의 건	찬성	찬성	찬성
8	2020/05/21	임시주주총회 소집결의의 건(안건 재결의)	-	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이수환,윤병덕,전진국	2020/02/10	2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결
감사위원회	이수환,윤병덕,전진국	2020/03/20	제49기 재무제표 및 영업보고서 감사결의 및 재무제표 이사회 승인 동의	가결
감사위원회	이수환,윤병덕,전진국	2020/03/30	감사위원회 위원장 선임	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000	63	21	2020.01.01~2020.03.31 지급액

※ 상기 주총승인금액은 2020년 3월 30일에 개최된 제49기 정기주주총회에서 승인받았으며, 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항 없음-&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항 없음-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 특성

철강산업은 대규모 설비투자가 수반되는 자본집약적 장치산업으로서 산업용 기초소재를 공급하는 국가기간산업입니다. 당사는 고철을 주원료로 하여 BILLET 및 봉형강 제품을 생산하는 전기로 제강업을 영위하고 있으며(산업분류번호241, 2008.2.1개정),주요 수요산업은 건설·조선·자동차·기계산업 등 입니다.&cr 특히, 철강시장은 동북아시아 전체가 하나의 시장으로 광역화되는 추세이며, 세계 조강생산 1,2위 국가인 중국·일본과 접경을 이루고 있는 우리나라의 경우 동북아 역내국가의 철강업체들과 치열한 경쟁이 불가피하고 철강시황도 동 역내국가들의 경기변동에 민감하게 반응할 수 밖에 없는 산업의 특성이 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr 2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 세계경기 침체에 의한 수요감소로 수요우위 시장구조가 다년간 지속되고 있습니다. 향후 철강산업은 동북아 역내시장을 포함한 국내외 전반적인 경기회복과 산업발전에 의한 연관산업의 수요증가 여부에 따라 성장세가 영향을 받을 것으로 보입니다.&cr&cr (3) 경기변동의 특성&cr 철강산업은 조선, 자동차, 기계, 건설 등 국내외 수요산업에 기초소재를 공급하는 국가기간산업으로서 수요산업이 광범위하며, 철강업 자체적으로 수요창출을 하지 못하는 산업의 특성상 수요산업의 경기변동에 민감하고 혹서기 및 혹한기에는 철강수요가 다소 감소하는 계절적 특성이 있습니다.&cr&cr (4) 경쟁요소&cr 철강산업의 경쟁요소는 안정적이고 적정한 가격의 원료조달과 생산제품의 품질에 의해 결정되며, 당사는 생산설비의 최신 현대화와 기술축적을 바탕으로 지속적인 신제품개발, 신수요창출에 진력하고 있으며, 경쟁력강화를 위해 소량 다품종 특화전략으로 수요산업의 경기변동에 탄력적으로 대응하고 있습니다. 또한, 2009년 칠서지방산업단지에 전기로제강설비 준공으로 압연제품 원자재 소요량의 대부분을 수입에 의존하던 것을 자가생산 충당함으로써, 수입조달에 따른 시세변동과 환리스크 등 원가변동 리스크가 축소되었습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(단위 : 백만원)

구분	2020년 1분기	2019년 1분기	증감	비고
매출액	86,495	93,717	(7,222)	-
영업이익	1,881	(5,382)	7,263	-
법인세비용차감전순이익(손실)	(126)	(7,694)	7,568	-
당기순이익(손실)	(117)	(7,695)	7,578	-

2020년 중소형 봉형강시장의 업황은 보호무역주의 지속과 철강 수요의 회복지연이 예상되고, 예기치 못한 코로나19의 전세계 확산으로 전방산업의 불황은 지속될 것으로 예상되며, 중소형 봉형강시장의 경기회복도 지연되고 있습니다.

당분기 총 매출액은 865억원으로 제품 532억원, 반제품 329억원, 기타매출액 4억원으로 구성되어 있습니다. 당분기 영업이익은 전분기 대비 약 73억원이 증가하여 흑자전환 하였고, 금융수익과 금융비용, 법인세비용 등이 반영된 당기순이익은 약 1억원 적자가 발생하였습니다.

회사는 끊임없는 고급철강재 개발로 고부가가치품 생산비중을 확대하고, 신수요영역을 발굴하는 등 상시적 불황에서의 생존전략을 체질화하여 급변하는 경영환경에 능동적으로 대응하고자 합니다.&cr

(2) 시장점유율

- 합리적인 추정이 곤란하여 기재 생략함 -&cr

(3) 시장의 특성

1) 주요영업지역 : 전국&cr 2) 시장구성 : 내수(78.3%), 수출(21.7%)&cr 3) 수요자구성 : 유통업체(약75%), 실수요자(약25%)&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음 -&cr

(5) 조직도

조직도 ver.200509.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조 (新株引受權의 發行 및 配定)&cr&cr① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②~⑧ 생략	제10조 (新株引受權의 發行 및 配定)&cr ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행할 주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행할 주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②~⑧ 현행과 동일	&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 발행한도증액&cr&cr&cr&cr- 발행한도증액&cr
제14조의2 (轉換社債의 發行 및 配定)&cr&cr ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ②~⑥ 생략	제14조의2 (轉換社債의 發行 및 配定)&cr&cr① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr②~⑥ 현행과 동일	&cr&cr&cr&cr- 발행한도증액&cr&cr&cr&cr&cr- 발행한도증액&cr
제15조 (新株引受權附社債의 發行 및 配定)&cr&cr ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 이백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr②~⑥ 생략	제15조 (新株引受權附社債의 發行 및 配定)&cr&cr ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr②~⑥ 현행과 동일	&cr&cr&cr&cr- 발행한도증액&cr&cr&cr&cr&cr- 발행한도증액&cr
제34조 (理事의 職務)&cr ① 생략 ② 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제34조 (理事의 職務)&cr&cr① 현행과 동일 ② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	&cr&cr&cr- 변경사항반영
제34조의2 (理事의 報告義務)&cr&cr① 생략 ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다	제34조의2 (理事의 報告義務)&cr&cr① 현행과 동일 ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회에 이를 보고하여야 한다	-

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한길구	1964.03.16	사내이사(임기2년)	임원	이사회
김계복	1958.08.26	사내이사(임기2년)	-	이사회
박성우	1963.05.18	사내이사(임기2년)	임원	이사회
박세욱	1971.12.16	사내이사(임기2년)	임원	이사회
이선영	1952.12.07	사외이사(임기2년)	-	이사회
김철준	1965.06.22	사외이사(임기2년)	-	이사회
김병식	1968.02.23	사외이사(임기2년)	-	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한길구	경영인	2004.02 ~ 2014.12 2019.02 ~ 2020.05	㈜매직디스플레이 대표이사 KISCO홀딩스㈜ 사외이사	없음
김계복	YK Steel(주) 총괄임원	2008.01 ~ 2012.12 2012.12 ~ 2013.12 2013.12 ~ 2015.01 2015.01 ~ 2015.06 2016.11 ~	동국제강㈜ 기획실장(상무) 동국제강㈜ 경영지원본부장(전무이사) 동국제강㈜ 영업,원료구입본부장(전무이사) 동국제강㈜ 냉연사업본부 부산공장장(전무) YK Steel㈜ 총괄임원 생산본부, 경영지원본부(전무)	없음
박성우	중국광주정남전자(유) 동사장	2014.12 ~ 2018.08 2009.11 ~	㈜매직디스플레이 대표이사 중국광주정남전자(유) 동사장	없음
박세욱	(주)매직홀딩스&cr대표이사	2002.07 ~ 2018.08 2018.08 ~	㈜매직디스플레이 CFO ㈜매직홀딩스 대표이사	없음
이선영	경영인	1977.10 ~ 2006.04 2007.05 ~ 2017.08	한국철강, 환영철강근무 이사 CH상사 대표이사	없음
김철준	부산외국어대학교&cr교수	2010.11 ~ 2012.12 2011.12 ~ 2012.12 2012.12 ~ 2014.06 2014.06 ~ 2015.12 2017.03 ~	부산지방경찰청 차장 서울지방경찰청 생활안전부장 경기지방경찰청 제1부장 서울지방경찰청 수사부장 부산외국어대학교 교수	없음
김병식	공인회계사 / 세무사	2002.10 ~ 2015.07 2011.03 ~ 2017.03 2016.03 ~ 2020.01 ~	한울회계법인 부산본부 상무이사 낙동강유역환경청 수계관리기금 평가위원 회계법인 공감 전무이사 동래세무서 납세자보호위원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한길구	해당없음	해당없음	해당없음
김계복	해당없음	해당없음	해당없음
박성우	해당없음	해당없음	해당없음
박세욱	해당없음	해당없음	해당없음
이선영	해당없음	해당없음	해당없음
김철준	해당없음	해당없음	해당없음
김병식	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<이선영 사외이사 후보>&cr&cr(1) 전문성&cr 본 후보자는 한국철강, 환영철강에서 오랜 기간 근무하면서 철강사업의 운영방식과 방향에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 이러한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 합리적으로 이루어지도록 하며, 회사의 성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr(2) 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr - 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고&cr - 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr - 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 의식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr &cr <김철준 사외이사 후보>&cr&cr(1) 전문성&cr 본 후보자는 경찰청에서 경기지방경찰청 제1부장, 서울지방경찰청 수사부장 등을 영위하면서 다년간의 공직경험을 가지고 있습니다. 그동안 축적한 경험과 전문적인 법률 지식을 바탕으로 준법경영 지원을 통한 의사결정구조의 전문성을 강화에 기여하고자 합니다.

&cr(2) 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr

(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr - 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고&cr - 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr - 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr &cr(4) 책임과 의무에 대한 의식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr &cr&cr <김병식 사외이사 후보>&cr&cr(1) 전문성&cr 본 후보자는 공인회계사로서 약 20년간 근무하여 재무, 회계의 전문지식을 갖추고 있으며, 해당 분야에서 매우 다양한 실무를 경험하였습니다. 이를 바탕으로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 지속 가능한 기업으로서의 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

(2) 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr - 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고&cr - 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr - 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 의식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<한길구 사내이사 후보>&cr 후보자는 오랜 기간 대표이사로서 기업을 경영하였으며 KISCO 홀딩스의 사외이사를 역임하면서 철강사업에 대한 이해도가 매우 높아 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천함.&cr &cr <김계복 사내이사 후보>

후보자는 동국제강 및 YK Steel에서 근무하면서 철강업에 정통하여 회사를 효율적이고 안정적으로 경영하기 위한 전문성이 갖추고 있어 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천함.

<박성우 사내이사 후보>&cr 후보자는 다년간 한국과 중국 등에서 기업을 경영하면서 국내외의 다양한 경영관련 사항에 대한 해박한 지식을 바탕으로 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천함.&cr &cr <박세욱 사내이사 후보>&cr 후보자는 CFO로서 세무, 회계, 재무 업무에 관한 풍부한 경험을 가지고 있으며, 원할한 자금조달과 자본시장법 등 관련 변화에 대응하여 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천함.&cr &cr <이선영 사외이사 후보>&cr 후보자는 한국철강, 환영철강에서 오랜 기간 근무하면서 철강사업 방향과 운영방식에 대한 높은 이해도를 가지고 있어 이러한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사외이사후보자로 추천함.&cr &cr <김철준 사외이사 후보>&cr 후보자는 경찰청에서 경기지방경찰청 제1부장, 서울지방경찰청 수사부장 등을 영위하면서 다년간의 공직경험을 통해 축적한 경험과 전문적인 법률 지식을 바탕으로 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사외이사후보자로 추천함.&cr &cr <김병식 사외이사 후보>&cr 후보자는 공인회계사로서 약 20년간 근무하여 재무, 회계의 전문지식을 갖추고 있으며, 해당 분야에서 매우 다양한 실무를 경험하여 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사외이사후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 한길구).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 한길구) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 김계복).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 김계복) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 박성우).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 박성우) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 박세욱).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 박세욱) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사외이사 이선영).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사외이사 이선영) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사외이사 김철준).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사외이사 김철준) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사외이사 김병식).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사외이사 김병식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이선영	1952.12.07	사외이사(임기2년)	-	이사회
김철준	1965.06.22	사외이사(임기2년)	-	이사회
김병식	1968.02.23	사외이사(임기2년)	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이선영	경영인	1977.10 ~ 2006.04 2007.05 ~ 2017.08	한국철강, 환영철강근무 이사 CH상사 대표이사	없음
김철준	부산외국어대학교&cr교수	2010.11 ~ 2012.12 2011.12 ~ 2012.12 2012.12 ~ 2014.06 2014.06 ~ 2015.12 2017.03 ~	부산지방경찰청 차장 서울지방경찰청 생활안전부장 경기지방경찰청 제1부장 서울지방경찰청 수사부장 부산외국어대학교 교수	없음
김병식	공인회계사 / 세무사	2002.10 ~ 2015.07 2011.03 ~ 2017.03 2016.03 ~ 2020.01 ~	한울회계법인 부산본부 상무이사 낙동강유역환경청 수계관리기금 평가위원 회계법인 공감 전무이사 동래세무서 납세자보호위원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이선영	해당없음	해당없음	해당없음
김철준	해당없음	해당없음	해당없음
김병식	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이선영 사외이사 후보>&cr 후보자는 한국철강, 환영철강에서 오랜 기간 근무하면서 철강사업 방향과 운영방식에 대한 높은 이해도를 가지고 있어 이러한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 감사위원으로서 독립적이고 적법하게 역할을 수행할 수 있는 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함.&cr &cr <김철준 사외이사 후보>&cr 후보자는 경찰청에서 경기지방경찰청 제1부장, 서울지방경찰청 수사부장 등을 영위하면서 다년간의 공직경험을 통해 축적한 경험과 전문적인 법률 지식을 바탕으로 감사위원으로서 독립적이고 적법하게 역할을 수행할 수 있는 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함.&cr

<김병식 사외이사 후보>&cr 후보자는 공인회계사로서 약 20년간 근무하여 재무, 회계의 전문지식을 갖추고 있으며, 해당 분야에서 매우 다양한 실무를 경험하여 감사위원으로서 독립적이고 적법하게 역할을 수행할 수 있는 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (감사위원 이선영).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (감사위원 이선영) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (감사위원 김철준).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (감사위원 김철준) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (감사위원 김병식).jpg 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (감사위원 김병식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

이사의 수 (사외이사수)	보수총액 또는 최고한도액
7명 ( 3명 )	5억원

※ 2020년 3월 30일에 개최된 제49기 정기주주총회에서 이사보수한도 30억원을 승인받았으며, 금번 임시주주총회에서 이사보수한도를 5억원으로 변경하고자 합니다.&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원퇴직금 규정 변경의 건

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제5조 퇴직금의산출방법

① 임원의 퇴직금은 퇴직당시의 평균임금에 최종직위에 대한 <별표 제1호>의 임원퇴직금 지급율표에 의한 근속년수를 곱하여 산출한 금액으로 한다.

② 생략

제5조 퇴직금의산출방법&cr ① 임원의 퇴직금은 퇴직당시의 평균임금에 근속년수를 곱하여 산출한 금액으로 한다.

&cr② 현행과 동일

&cr- 임원퇴직금 배수 규정 삭제

별표 제1호

<임원 퇴직금 지급율표>

직 위	근속 1년에 대한 지급율
회 장	5개월분
부 회 장	4개월분
사 장	3개월분
부 사 장	2.5개월분
전무, 상무	2개월분
이사, 이사대우	1.5개월분

&cr <삭제>-

&cr

※ 참고사항

▶ 상법 제542조의 4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 「상법 제368조의4」에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2020년 5월 26일 ~ 2020년 6월 4일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마감일은 17시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 새로 상정된 안건이나 변경 수정 안건 등에 대한 의결권의 행사

- 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr

▶ 주주총회 직접 참석 시 유의사항&cr- 주주총회 참석시 코로나바이러스19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스19 등 비상사태 발생시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.