KOREA STEEL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 한국특수형강(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 13 일
&cr
회 사 명 :	한국특수형강주식회사
대 표 이 사 :	조권제
본 점 소 재 지 :	부산광역시 사상구 장인로 77번길 52(학장동)
	(전 화) 051-323-2611
	(홈페이지) http://www.ekosco.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획본부장	(성 명) 박해권
	(전 화) 051-323-2611

&cr

주주총회 소집공고(제49기 정기)

제49기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 10시 00분&cr&cr2. 장 소 : 부산광역시 사상구 장인로 77번길 52(학장동) 본사 대강당

&cr3. 회의의 목적사항 &cr 가. 보고사항&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 4) 외부감사인 선임보고&cr 나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr (제1호 의안은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 외부 감사인의 적정의견과 감사위원 전원의 동의가 있을 경우 주주총회 승인에 갈음하여 이사회에서 승인하고 그 사항을 주주총회에서 보고 할 예정입니다.)&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건&cr 제4호 의안 : 이사보수한도승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이수환&cr (출석률:100%)	윤병덕&cr (출석률:100%)	전진국&cr (출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019/01/24	제48기 사업실적 확정 결의의 건	찬성	찬성	찬성
2	2019/01/30	2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건(이사회)	찬성	찬성	찬성
3	2019/02/25	제48기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성
4	2019/03/19	제48기 사업실적 확정 및 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
5	2019/05/13	일반자금대출 차입의 건(회생담보권 상환용)	찬성	찬성	찬성
6	2019/05/13	제49기 1분기 사업실적확정의 건	찬성	찬성	찬성
7	2019/08/13	제49기 2분기 사업실적확정의 건	찬성	찬성	찬성
8	2019/11/13	제49기 3분기 사업실적확정의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이수환,윤병덕,전진국	2019/01/30	외부감사인 선임의 건	가결
감사위원회	이수환,윤병덕,전진국	2019/02/01	2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결
감사위원회	이수환,윤병덕,전진국	2019/03/19	제48기 재무제표 및 영업보고서 감사결의 및 재무제표 이사회 승인 동의	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,300	25	8	2019.01.01~2019.12.31 지급액

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성

철강산업은 대규모 설비투자가 수반되는 자본집약적 장치산업으로서 산업용 기초소재를 공급하는 국가기간산업입니다. 당사는 고철을 주원료로 하여 BILLET 및 봉형강 제품을 생산하는 전기로 제강업을 영위하고 있으며(산업분류번호241, 2008.2.1개정),주요 수요산업은 건설·조선·자동차·기계산업 등 입니다.&cr특히, 철강시장은 동북아시아 전체가 하나의 시장으로 형성되어 있으며, 세계 조강생산 1,3위 국가인 중국·일본과 접경을 이루고 있는 우리나라의 경우 동북아 역내국가의 철강업체들과 치열한 경쟁이 불가피하고 철강시황도 동 역내국가들의 경기변동에 민감하게 반응할 수 밖에 없는 산업의 특성이 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 세계경기 침체에 의한 수요감소로 수요우위 시장구조가 10여년간 지속되고 있습니다. 향후 철강산업은 동북아 역내시장을 포함한 국내외 전반적인 경기회복과 산업발전에 의한 연관산업의 수요증가 여부에 따라 성장세가 영향을 받을 것으로 보입니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 철강산업은 조선, 자동차, 기계, 건설 등 국내외 수요산업에 기초소재를 공급하는 국가기간산업으로서 수요산업이 광범위하며, 철강업 자체적으로 수요창출을 하지 못하는 산업의 특성상 수요산업의 경기변동에 민감하고 혹서기 및 혹한기에는 철강수요가 다소 감소하는 계절적 특성이 있습니다. &cr&cr(4) 경쟁요소&cr 철강산업의 경쟁요소는 안정적이고 적정한 가격의 원료조달과 생산제품의 품질에 의해 결정되며, 당사는 생산설비의 최신 현대화와 기술축적을 바탕으로 지속적인 신제품개발, 신수요창출에 진력하고 있으며, 경쟁력강화를 위해 소량 다품종 특화전략으로 수요산업의 경기변동에 탄력적으로 대응하고 있습니다. 또한, 2009년 칠서지방산업단지에 전기로제강설비 준공으로 압연제품 원자재 소요량의 대부분을 수입에 의존하던 것을 자가생산 충당함으로써, 수입조달에 따른 시세변동과 환리스크 등 원가변동 리스크가 축소되었습니다.&cr&cr(5)자원조달상의 특성&cr 국제철강재 시세변동과 환율에 따라 국내고철 가격이 영향을 받고 있으므로 양질의 국내외 고철을 안정적으로 확보하는 것이 수익성 유지의 관건입니다.&cr&cr(6)관련법령 또는 정부의 규제 등&cr※환경규제

당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조에 따른 관리업체로 지정되었으며, 동법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

기준일	사업장명	연간 온실가스배출량 (tCO2eq)			연간 에너지사용량 (TJ)
직접배출 &cr(Scope1)	간접배출 &cr(Scope2)	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2015년 12월 31일	한국특수형강(주)	62,928	136,731	199,659	739	2,816	-	3,555
2016년 12월 31일	한국특수형강(주)	60,429	125,488	185,917	680	2,583	-	3,263
2017년 12월 31일	한국특수형강(주)	71,120	155,295	226,415	753	3,198	-	3,951
2018년 12월 31일	한국특수형강(주)	65,144	159,633	224,777	674	3,286	-	3,960
2019년 12월 31일	한국특수형강(주)	64,215	157,967	222,182	645	3,253	-	3,898

당사의 2019년 온실가스 배출할당량은 202,055tCO2이고, 당기말 현재 당사의&cr온실가스 배출량은 예상 배출량으로서 변경 될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr (단위: 백만원)

구 분	2019년	2018년	증 감	비 고
매 출 액	390,967	364,965	26,002	-
영업이익	(8,231)	4,538	(12,769)	-
법인세비용차감전순이익(손실)	(19,315)	(3,737)	(15,578)	-
당기순이익(손실)	(22,331)	(5,716)	(16,615)	-

2019년 중소형 봉형강시장의 업황을 보면, 전방산업 중 조선업은 업황이 다소 개선되고 있는 추세이나 기계산업 등 기타 전방산업은 여전히 불황이 지속되고 있어 중소형 봉형강시장의 경기회복도 지연되고 있습니다. &cr 당기 총매출액은 3,910억원으로 제품 2,310억원, 반제품 1,573억원, 기타 매출액 27억원으로 구성되어 있습니다. 건설업, 조선업 등 전방산업의 경기침체와 수요부진이 지속되고 있으며, 특히 2019년 4분기 철강재 가격급락으로 재고손실이 급증함으로써 매출액은 전년대비 7.1% 상승하였음에도 불구하고 원가율이 상승하여 영업적자를 기록하였습니다. 당기 영업이익은 전기대비 약128억원이 감소하였고, 금융수익과 금융비용,손상차손, 법인세비용 등이 반영된 당기순이익은 약223억원 적자가 발생하였습니다.

회사는 끊임없는 고급철강재 개발로 고부가가치품 생산비중을 확대하고, 신수요영역을 발굴하는 등 상시적 불황에서의 생존전략을 체질화하여 급변하는 경영환경에 능동적으로 대응하고자 합니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

- 합리적인 추정이 곤란하여 기재 생략함 -&cr

(3) 시장의 특성

1) 주요영업지역 : 전국&cr 2) 시장구성 : 내수(94.2%), 수출(5.8%)&cr 3) 수요자구성 : 유통업체(약75%), 실수요자(약25%)&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음 -&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 "영업개황" 참조바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr 재무제표는 외부감사인의 최종 확정전 자료이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 49 기 2019. 12. 31 현재
제 48 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 49 기		제 48 기
자산
I.유동자산		123,473,065,217		138,709,863,110
1. 현금및현금성자산	6,503,014,253		16,622,972,760
2. 매출채권과기타채권	34,862,705,364		28,753,494,310
3. 기타유동자산	138,893,959		71,259,395
4. 기타금융자산	5,690,000,000		5,655,930,000
5. 당기법인세자산	30,198,110		11,789,150
6. 재고자산	76,248,253,531		87,594,417,495
II.비유동자산		190,060,303,340		203,003,212,891
1. 기타비유동금융자산	511,000,000		5,000,000
2. 유형자산	187,514,517,730		201,091,485,913
3. 영업권 이외의 무형자산	875,106,200		875,106,200
4. 기타포괄손익-공정가치금융자산	400,000		400,000
5. 기타비유동자산	244,900,000		225,300,000
6. 관계기업투자	914,379,410		805,920,778
자산총계		313,533,368,557		341,713,076,001
부채
I.유동부채		33,719,674,541		55,700,513,350
1. 매입채무 및 기타유동채무	33,719,674,541		55,700,513,350
II.비유동부채		212,351,722,237		191,341,669,337
1. 장기매입채무 및 기타비유동채무	183,003,348,642		170,973,432,403
2. 비유동충당부채	836,832,373		659,427,035
3. 퇴직급여부채	14,552,378,528		7,389,853,508
4. 이연법인세부채	13,959,162,694		12,318,956,391
부채총계		246,071,396,778		247,042,182,687
자본
I.자본금	16,176,745,000		16,176,745,000
II.이익잉여금	2,748,255,375		29,978,437,659
III.기타자본구성요소	48,536,971,404		48,515,710,655
자본총계		67,461,971,779		94,670,893,314
부채와자본총계		313,533,368,557		341,713,076,001

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 49 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 48 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 49 기		제 48 기
I.매출액		390,966,862,030		364,964,701,502
II.매출원가		383,860,583,300		346,926,585,980
III.매출총이익		7,106,278,730		18,038,115,522
IV.판매비와관리비		15,337,703,400		13,500,105,215
대손상각비(환입)	313,663,212		(285,361,132)
기타의 판매비와관리비	15,024,040,188		13,785,466,347
V.영업이익		(8,231,424,670)		4,538,010,307
VI.영업외손익		(11,083,924,125)		(8,274,651,361)
1. 금융수익	240,520,101		238,801,738
2. 금융비용	8,600,289,885		11,131,114,288
3. 기타수익	812,955,886		4,316,996,246
4. 기타비용	3,537,110,227		1,699,335,057
VII.법인세비용차감전순이익(손실)		(19,315,348,795)		(3,736,641,054)
VIII.법인세비용(수익)		3,015,946,919		1,978,962,256
IX.당기순이익(손실)		(22,331,295,714)		(5,715,603,310)
X.기타포괄손익		(4,877,625,821)		(211,313,938)
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(4,898,886,570)		(211,313,938)
확정급여제도의 재측정손익	(4,898,886,570)		(211,313,938)
2. 당기손익으로 재분류되는 항목	21,260,749		-
매도가능금융자산 평가손익	-		-
지분법적용대상관계기업과 공동기업의&cr 기타포괄손익에 대한 지분	21,260,749		-
XI.총포괄이익(손실)		(27,208,921,535)		(5,926,917,248)
XII.주당손익
1. 기본주당순이익(손실)		(690)		(309)

<자본변동표>
제 49 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 48 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2018.01.01 (전기초)	9,010,439,000	16,888,705,745	35,905,354,907	61,804,499,652
당기순이익(손실)	-	-	(5,715,603,310)	(5,715,603,310)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(211,313,938)	(211,313,938)
매도가능금융자산처분	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	-
출자전환	7,166,306,000	31,627,004,910	-	38,793,310,910
2018.12.31 (전기말)	16,176,745,000	48,515,710,655	29,978,437,659	94,670,893,314
2019.01.01 (당기초)	16,176,745,000	48,515,710,655	29,978,437,659	94,670,893,314
당기순이익(손실)	-	-	(22,331,295,714)	(22,331,295,714)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(4,898,886,570)	(4,898,886,570)
매도가능금융자산처분	-	-	-	-
지분법적용대상관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	21,260,749	-	21,260,749
출자전환	-	-	-	-
2019.12.31 (당기말)	16,176,745,000	48,536,971,404	2,748,255,375	67,461,971,779

<현금흐름표>
제 49 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 48 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 49 기		제 48 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		3,244,390,831		22,036,327,939
1. 당기순이익(손실)	(22,331,295,714)		(5,715,603,310)
2. 당기순이익조정을 위한 가감	30,646,947,820		24,825,014,117
3. 영업활동으로인한자산부채변동	480,129,279		15,547,845,287
4. 이자수취	200,925,057		77,581,752
5. 이자지급	(5,733,906,651)		(12,702,313,367)
6. 법인세환급(납부)	(18,408,960)		3,803,460
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(2,722,959,399)		(6,584,112,366)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	777,185,947		490,488,336
단기금융상품의 처분	-		20,000,000
만기보유금융자산의 처분	5,930,000		-
단기대여금의 감소	767,255,947		362,594,608
유형자산의 처분	4,000,000		-
기타장기자산의 처분	-		6,720,000
유형자산 취득관련 미지급금 증가	-		101,173,728
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(3,500,145,346)		(7,074,600,702)
단기금융상품의 취득	(40,000,000)		(5,050,000,000)
단기대여금의 증가	(754,777,188)		(356,294,398)
장기금융상품의 취득	(506,000,000)		(2,000,000)
유형자산의 취득	(2,179,768,158)		(1,654,006,304)
기타 장기성 자산의 취득	(19,600,000)		(12,300,000)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		(10,616,706,224)		(3,452,022,378)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	44,473,800,000		87,500,000,000
미지급금의 증가	273,800,000		-
장기차입금의 차입	44,200,000,000		85,500,000,000
사채의 증가	-		2,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(55,090,506,224)		(90,952,022,378)
미지급금의 감소	122,673,728		-
유동성장기차입금의 상환	7,772,720,000		-
유동성사채의 상환	181,800,000		-
유동성리스부채의 상환	278,504,800		-
회생채무의 변제	46,734,807,696		90,545,639,468
신주발행비 지급	-		406,382,910
IV.현금및현금성자산의 환율변동효과		(24,683,715)		(2,926,227)
V.현금및현금성자산의 순증감( I + II + III + Ⅳ )		(10,119,958,507)		11,997,266,968
VI.기초의현금		16,622,972,760		4,625,705,792
VII.기말의현금		6,503,014,253		16,622,972,760

<이익잉여금처분계산서(안)>
제 49 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 48 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 49 기		제 48 기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(17,257,741,247)		9,978,437,659
1. 전기이월미처분이익잉여금	9,978,437,659		15,905,354,907
2. 당기순이익	(22,331,327,096)		(5,715,603,310)
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(4,904,851,810)		(211,313,938)
II. 임의적립금등의 이입액		20,000,000,000		-
이익준비금	5,000,000,000
임의적립금	15,000,000,000
III. 이익잉여금처분액		-		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		2,748,255,375		9,978,437,659

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'최근 2사업연도 배당 없음'

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
장세현	1964.03.09	사내이사(임기2년)	계열회사 임원	이사회
조권제	1951.04.03	사내이사(임기2년)	계열회사 임원	이사회
박해권	1964.12.30	사내이사(임기2년)	계열회사 임원	이사회
이수환	1943.03.21	사외이사(임기2년)	계열회사 임원	이사회
윤병덕	1954.05.10	사외이사(임기2년)	계열회사 임원	이사회
전진국	1964.09.25	사외이사(임기2년)	계열회사 임원	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기 간	내 용
---	---	---	---	---
장세현	한국특수형강(주)&cr대표이사	1998.01~2005.01 2005.03~ 2005.03~	한국철강(주) 기획조정실장 환영철강공업(주) 부사장 한국특수형강(주) 대표이사	없음
조권제	한국특수형강(주)&cr대표이사	2006.01~2010.12 2010.12~2012.12 2011.01~2011.12 2014.06~	유니온스틸(주) 상무이사 동국제강(주) 상무이사 당진고대부두운영(주) 대표이사 한국특수형강(주) 대표이사	없음
박해권	한국특수형강(주)&cr경영기획본부장	1987.05~2014.04 2014.04~	한국특수형강(주) 재무팀 한국특수형강(주) 경영기획본부장	없음
이수환	한국특수형강(주)&cr감사위원장	1995.03~1997.01 1998.01~2002.03 2002.03~2008.02 2018.10~	동국제강(주) 상무이사 동국제강(주) 감사 국제통운 부사장 한국특수형강(주) 감사위원장	없음
윤병덕	한국특수형강(주)&cr감사위원	1999.08~2001.09 2016.03~	세기물류(주) 대표이사 한국특수형강(주) 감사위원	없음
전진국	전진국세무회계&cr사무소 대표	1991.10~2007.03 2007.04~ 2018.10~	삼일회계법인 공인회계사 전진국세무회계사무소 대표 한국특수형강(주) 감사위원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장세현	해당없음	해당있음	해당없음
조권제	해당없음	해당있음	해당없음
박해권	해당없음	해당없음	해당없음
이수환	해당없음	해당없음	해당없음
윤병덕	해당없음	해당없음	해당없음
전진국	해당없음	해당없음	해당없음

※ 당사는 2015년 11월 13일 부산지방법원에 회생절차개시신청을 하였으며, 회생절차개시신청 당시 재임 중이었던 등기임원은 부실기업 경영진 여부에 '해당있음'으로 기재하였습니다.&cr

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<이수환 사외이사 후보>&cr&cr 1. 전문성&cr 본 후보자는 상과대학을 졸업하여 재무·회계분야의 전문지식을 갖추고 있으며, 제강업을 영위하는 동국제강(주)에서 오랜기간 근무하였습니다. 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.&cr &cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주 및 특수관계자로부터 독립적인 위치에 있어야 함을정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr &cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr - 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고&cr- 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr- 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr &cr4. 책임과 의무에 대한 의식 및 준수&cr 본 후 보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr <윤병덕 사외이사 후보>&cr&cr 1. 전문성&cr 본 후보자는 재무·회계분야의 전문지식을 갖추고 있으며, 세기물류(주)의 대표이사로서 회사를 운영한 경험이 있습니다. 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자합니다.&cr &cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr &cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr - 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고&cr- 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr- 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr &cr4. 책임과 의무에 대한 의식 및 준수&cr 본 후 보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr <전진국 사외이사 후보>&cr&cr 1. 전문성&cr 본 후보자는 공인회계사로서 재무·회계분야의 전문지식을 갖추고 있으며,삼일회계법인에 근무하면서 폭넓은 법인 감사 경험이 있습니다. 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.&cr &cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr&cr 3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr - 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고&cr- 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr- 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr 4. 책임과 의무에 대한 의식 및 준수&cr 본 후 보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<장세현 사내이사 후보>&cr 후보자는 현재 회사의 대표이사로서 당사 사업에 대한 이해도가 높고 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천함.&cr&cr <조권제 사내이사 후보>&cr 후보자는 동국제강(주)그룹에서 35년간 근무하였으며, 현재 당사의 대표이사로서 당사 사업에 대한 이해도가 매우 높고 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천함.&cr&cr <박해권 사내이사 후보>&cr 후보자는 당사 재무팀으로 입사하여 오랜 기간 근무하였고 현재 당사의 경영기획본부장으로서 당사 사업에 대한 이해도가 매우 높고 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천함.&cr &cr<이수환 사외이사 후보>&cr 후보자는 재무·회계의 전문지식을 갖추고 있으며, 제강업을 영위하는 동국제강(주)에서 오랜기간 근무하였고 현재 당사의 사외이사로서 당사 사업에 대한 이해도가 매우 높고 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천 함.&cr&cr <윤병덕 사외이사 후보>&cr 후보자는 재무·회계의 전문지식을 갖추고 있으며, 오랜기간 대표이사로서 기업을 경영하였으며 당사의 사외이사로서 현재 당사 사업에 대한 이해도가 매우 높고 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천 함. &cr&cr <전진국 사외이사 후보>&cr 후보자는 공인회계사로서 약 30년간 근무하여 재무·회계의 전문지식을 갖추고 있으며, 현 재 당사의 사외이사로서 현재 당사 사업에 대한 이해도가 매우 높고 향후 회사 현안 및 주요사항에 대해 건설적인 의견제시를 통해 당사의 방향성을 함께 결정해 줄 역량이 충분하다고 판단되어 사내이사후보자로 추천 함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 장세현).jpg 보고자가 서명한 확인서 (사내이사 장세현) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 조권제).jpg 보고자가 서명한 확인서 (사내이사 조권제) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사내이사 박해권).jpg 보고자가 서명한 확인서 (사내이사 박해권) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사외이사 이수환).jpg 보고자가 서명한 확인서 (사외이사 이수환) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사외이사 윤병덕).jpg 보고자가 서명한 확인서 (사외이사 윤병덕) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (사외이사 전진국).jpg 보고자가 서명한 확인서 (사외이사 전진국)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이수환	1943.03.21	사외이사(임기2년)	계열회사 임원	이사회
윤병덕	1954.05.10	사외이사(임기2년)	계열회사 임원	이사회
전진국	1964.09.25	사외이사(임기2년)	계열회사 임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기 간	내 용
---	---	---	---	---
이수환	한국특수형강(주)&cr감사위원장	1995.03~1997.01 1998.01~2002.03 2002.03~2008.02 2018.10~	동국제강(주) 상무이사 동국제강(주) 감사 국제통운 부사장 한국특수형강(주) 감사위원장	없음
윤병덕	한국특수형강(주)&cr감사위원	1999.08~2001.09 2016.03~	세기물류(주) 대표이사 한국특수형강(주) 감사위원	없음
전진국	전진국세무회계&cr사무소 대표	1991.10~2007.03 2007.04~ 2018.10~	삼일회계법인 공인회계사 전진국세무회계사무소 대표 한국특수형강(주) 감사위원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이수환	해당없음	해당없음	해당없음
윤병덕	해당없음	해당없음	해당없음
전진국	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이수환 사외이사 후보>&cr 후보자는 재무·회계의 전문지식을 갖추고 있고 동국제강(주)에서 감사로 오랜기간 근무하였으며, 현재 회사의 감사위원장으로서 당사 사업에 대한 이해도가 매우 높습니다. 감사위원으로서 독립적이고 적법하게 역할을 수행할 수 있는 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함.&cr&cr <윤병덕 사외이사 후보>&cr 후보자는 재무·회계의 전문지식을 갖추고 있으며, 현재 회사의 감사위원으로서 당사 사업에 대한 이해도가 매우 높습니다. 감사위원으로서 독립적이고 적법하게 역할을 수행할 수 있는 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함&cr&cr <전진국 사외이사 후보>&cr 후보자는 공인회계사로서 재무·회계의 전문지식을 갖추고 있고 회계법인에서 폭넓은 법인 감사 경험이 있으며, 현재 회사의 감사위원으로서 당사 사업에 대한 이해도가 매우 높습니다. 감사위원으로서 독립적이고 적법하게 역할을 수행할 수 있는 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (감사위원 이수환).jpg 보고자가 서명한 확인서 (감사위원 이수환) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (감사위원 윤병덕).jpg 보고자가 서명한 확인서 (감사위원 윤병덕) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서 (감사위원 전진국).jpg 보고자가 서명한 확인서 (감사위원 전진국)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	2020년	2019년
이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )	6명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원	33억원

※ 참고사항

※ 주주총회 직접 참석 시 유의사항&cr- 주주총회 참석 시 코로나바이러스19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의 심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스19 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.