Korea Robot Manufacturing Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 30, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)케이알엠

주주총회소집공고

2023년 08월 30일
회 사 명 :	주식회사 케이알엠
대 표 이 사 :	박 광 식
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 봉은사로33길 24 (논현동, 케이알엠빌딩)
	(전 화) 02-595-5190
	(홈페이지) http://www.krman.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 박 홍 일
	(전 화) 02-595-5190

주주총회 소집공고임시주주총회

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제17조에 의거하여, 임시 주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 제17조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 09월 14일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 봉은사로419 (삼성2동 주민센터) 문화복지회관 7층 대강당

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

① 제1호 의안 : 사외이사 김진규 선임의 건

② 제2호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권 주식회사에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 : - 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2023년 09월 04일 오전 9시 ~ 2023년 09월 13일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증 사본

- 간접행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 주주의 날인 또는 서명, 주주인감증명 또는 신분증사본), 대리인 신분증

2023년 08월 30일

주식회사 케이알엠대표이사 박 광 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김수엽(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
23-09	2023.03.24	대표이사 선임의 건	찬성
23-10	2023.04.28	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 조건 변경의 건	찬성
23-11	2023.04.28	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	찬성
23-12	2023.04.28	타법인 주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	찬성
23-13	2023.06.13	Vision60 선발주 진행 및 구매 대금 지급의 건	찬성
23-14	2023.06.16	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 납입일자 등 변경의 건	찬성
23-15	2023.08.07	임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건	찬성

- 2023년 3월 24일 임시주주총회에서 김수엽 사외이사가 신규 선임되었으며, 선임 이후 진행된 이사회의 출석률 및 찬반여부를 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	-	-	-

- 주총승인금액은 사내이사를 포함한 모든 등기이사에 대한 보수한도 승인액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	(주)고스트로보틱스테크놀로지(최대주주 본인)	-	82	63.68

- Vision60의 선발주 진행을 위한 영업거래를 진행하였으며, 별도의 유효기간이 없으므로 거래기간은 기재하지 않습니다. 상기 비율은 2022년 매출액 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

최근 로봇의 수요 급증으로 2030년 글로벌 로보틱스 시장 규모는 약 300조 원에 달할 것으로 전망하고 있습니다. (글로벌 시장 조사기관 프리시던스 리서치 참고) 로봇 산업 성장의 주요 요인은 기술의 발전으로 인한 생산 단가의 하락과 저출산 및 고령화에 따른 인력 부족과 인건비 상승이라고 할 수 있습니다. 이에 향후 로봇 산업의 성장성은 지속적으로 이어지고, 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사의 사업부는 로봇 사업부와 반도체 사업부로 구성되어 있습니다. 로봇 사업부는 당사가 주력으로 추진하는 사업으로 미국 고스트로보틱스가 개발한 사족 보행 로봇인 Vision 60의 생산, 영업 및 판매, 유지 보수, 관련 소프트웨어 개발 등의 사업을 영위합니다. 현재 로봇 관련 부품 생산 및 조립을 위한 제조 라인을 구축하여, 다양한 국가의 국방, 공공기관, 민간기업들의 제품 수요 대응을 위한 양산 시설을 마련하고 있습니다. 또한 Vision 60 이외 기타 모델을 위한 준비 작업도 착수 중에 있습니다. 반도체 사업부는 멀티미디어 반도체를 개발 ·판매하는 기능형 반도체 설계 전문 사업으로서 멀티미디어 분야의 핵심 기술인 SoC(System On a Chip) 설계기술을 바탕으로 AP(Application Processor) IC, Optical MP3 IC, Multimedia Interface IC, DAB (Digital Audio Broadcasting) IC 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사 사업부문의 매출 비중은 신규 사업으로 추진하는 로봇 매출이 아직 발생하고 있지 않은 관계로 반도체 사업부가 100%를 차지하고 있습니다. 당반기 기준으로 AP IC가 매출액의 71.6%를 차지하고 있으며 DAB IC는 21.0%, Optical IC는 3.0%, Multimedia Interface IC와 기술료 매출이 4.4%를 차지하고 있습니다. 당사의 상반기 매출액은 전년 동기 대비 약 2.3% 감소한 73억 원을 기록하였고, 신사업 준비 등으로 인한 판매관리비 증가로 영업손실 15억원을 기록하였으며 전년 동기대비 적자전환하였습니다.

1. 주요제품의 개요 및 특징

(1) 로봇 사업부

그림3.jpg Vision 60

당사 로봇 사업부의 대표 제품인 Vision 60는 미국 필라델피아에 본사를 두고 있는 Ghost Robotics가 개발한 사족 보행 로봇입니다. 당사는 Vision 60를 국산화하여 생산하여 글로벌 수요에 대응하고, 국내에 영업, 판매 및 유지 보수를 진행하는 등 다양한사업을 진행 및 준비 중에 있습니다. Vision 60는 현존하는 사족 보행 로봇 중 가장 뛰어난 제품 중 하나로 알려져 있으며, 뛰어난 기술력을 기반으로 국방 용도 이외에도 안전관리, 경비 등 다양한 분야에 적용이 가능합니다.당사는 현재 국내외 대기업들과 PoC(기술검증)를 진행 중에 있으며, 미국 국방부, 영국 국방부, 대한민국 국군, 청와대 등 우수한 고객 레퍼런스를 기보유하고 있습니다. 당사는 앞으로도 적극적인 연구 개발 및 영업, 판매를 통하여 더 많은 수요처에게 당사의 제품을 제공하려고 합니다.

그림1.jpg Vision 60 주요 공급 레퍼런스

당사의 제품이 우수한 고객 레퍼런스를 확보할 수 있었던 이유는 경쟁사들의 제품과는 차별화된 생체 모방 기술을 적용하여 감각 기반 구동 방식을 채택하였기 때문입니다.생체모방 기술의 도입으로 인하여 Vision 60는 타 업체 대비 긴 배터리 지속 시간, 짧은 수리 기간, 뛰어난 활동 수행 능력 및 세계 최고 수준의 보호 등급 등 뛰어난 성능을 보유하고 있습니다. 그 결과 야외 활용 목적으로 고성능의 제품 스펙을 요구하는 다양한 수요처에서 당사의 제품을 채택하였습니다.[Vision 60 세부 스펙]

구 분	Vision 60 세부 스펙
최고 속도	10.8km/h
운용시간	대기시간: 21 시간 연속 운행 0.9m/s 시, 3.15시간 (환경에 따라 변동 가능)
IP등급 / 작동 환경	다리 IP68 (그 외 IP67) / -40 ~ 55도
적재 중량	10kg (권장)
I/O, 전원 규격	6개의 GMSL2, 3개의 이더넷, 1개의 USB 3.1, 전원 regulated 12/24V (unregulated 32-42V)
MTBF 타겟	8,000 시간
크기 및 무게	길이 95cm, 높이 68.5cm, 무게 51kg (배터리포함)
통합 센서 / 연결성	5개의 RGB, 4개의 D435 깊이 센서, 듀얼 안테나 RTK GPS, 4개의 마이크 / 2.4, 5.8 GHz 와이파이 & 4G/LTE GigE 스위치
로우레벨 / 하이레벨 미션 컨트롤 API	C/C++, ROS, ROS2, MAVLink Compatible, Zeno, ATAK, JSON Mission

현재 당사는 금년 중으로 Vision 60를 국산화하여 양산을 완료하기 위한 연구 개발을 진행중에 있으며, 양산을 위한 조건이 갖춰질 경우 경상북도 구미시 1공란로 7길에 위치한 당사의 공장에서 제품 생산을 시작할 계획입니다.(2) 반도체 사업부[반도체 사업부 제품 포트폴리오]

분류	개요
AP(어플리케이션 프로세서) IC	당사의 AP IC는 자동차 인포테인먼트용 SoC (System On Chip) IC입니다. Audio 제품시장이 기존에 라디오, CD, USB 등의 매체를 이용하여 단순한 형태의 디스플레이를 사용하여 오디오 및 비디오를 재생하였다면 당사의 TMMXX 제품은 컬러 LCD를 탑재하여 그래픽 사용자 인터페이스를 갖추고 있고 비디오 재생, 후방카메라 등의 비디오 관련 기능을 갖추고 있으며 스마트폰과도 연동되는 인포테인먼트 제품입니다.
Optical IC	현재 당사는 주력 제품으로 S5L80XX라는 복합 기능의 SoC IC를 시장에 출시하고 있습니다. 주요 특징으로는 소비자 트렌드를 충실히 반영해 저전력소모, 재생(Playability)의 안정성을 구현하였으며, 데이터 재생시간(Lead-In Time)을 기존 제품대비 4배 이상 향상시켰고, USB, SD카드 등 주변 메모리 인터페이스(Memory Interface) 기능을 가지고 있어 CD 디스크 외 외부메모리 장치를 활용할 수 있게 구성되어 있습니다.
Multimedia Interface IC	당사의 Multimedia Interface IC는 USB메모리/SD카드/MMC카드에 저장된 MP3파일을 MP3플레이어로 옮기지 않고 곧바로 재생가능하게 해주는 IC로 가정용과 자동차용 오디오에 USB/SD카드 포트를 설치하여 USB 메모리 또는 SD카드 등에 저장된 음악 파일을 재생할 수 있게 하는 기능을 합니다. 당사는 Multimedia Interface 기능이 처음으로 적용된 TMC5XX를 시작으로 6배속 실시간 MP3 Encoder가 내장된 TMC5XX와 Audio DAC(Digital to Analog Converter)까지 내장된 초저가형 원칩(one-chip) MP3/WMA Decoder인 TMC5XX를 개발해 현재 SET 업체를 대상으로 제품을 판매하고 있습니다. 당사의 TMC5XX는 USB메모리 뿐만 아니라 최근 USB메모리와 함께 이동식 저장장치의 높은 비중을 차지하고 있는 SD, MMC카드를 모두 적용 가능하다는 점에서 그 활용도가 매우 높은 Interface IC 입니다.
DAB IC	당사의 DAB 수신 칩의 주요 특징으로는 T-DMB/DAB/ISDB-T/FM의 RF와 Demodulator가 집적화된 Digital Radio의 Front-End SoC로서, 다양한 Back-End Processor와의 Interface를 통해 Digital Radio Solution을 구축할 수 있습니다. 또한, TMM70XX, TMC80XX 함께 기존의 Audio 시장을 공략할수 있다는 장점이 있으며, 이러한 다른 사업군의 Chipset과의 Synergy는 Audio시장에 새로운 Trend를 만들어 가고 있습니다.
멀티미디어반도체 설계기술	당사는 반도체 설계기술 및 솔루션 개발과 관련하여 일정액의 기술료를 수령하고 있습니다.

[당사 제품 포트폴리오 및 적용회사]

제품군	주요 모델	적용 회사
AP IC	TMM9XXX	대성엘텍, 모트렉스, Sony 등
Optical IC	TMC80XX 등	JVC, TDK, Autosound 등
Multimedia IC	TMC5XX 등등	JVC, Autosound, Toppower 등
DAB IC	PN30XX 등	Harman Becker, Alps 등
멀티미디어 반도체 설계기술	용역수입	Kanematsu 등

2. 주요 제품 등의 현황

당사의 경우 로봇 사업부와 반도체 사업부로 구성되어 있으나, 당반기 기준 신규 사업으로 추진하는 로봇 사업부 매출은 발생하지 않았습니다. 따라서 반도체 사업부가 당반기 매출액 비중의 100%를 차지하였습니다. 반도체 사업부 기준 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. 반도체 사업부의 매출 비중은 당반기 기준으로 AP IC가 매출액의 71.6%를 차지하고 있으며 DAB IC는 21.0%, Optical IC는 3.0%, Multimedia Interface IC와 기술료 매출이 4.4%를 차지하고 있습니다.

[단위: 백만원]

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	2023년 반기매출액(비율)
멀티미디어반도체	제품	AP IC	스마트폰과 헤드유닛의 연동을 통해 통화는 물론 음악, 인터넷 라디오, 각종 앱, 네비게이션 등 사용자의 스마트폰에 있는 기능을 자동차에서도동일하게 사용할 수 있게 제공	5,234(71.6%)
Optical IC	Optical 저장 매체에 입력되어 있는 디지털 음원 파일 재생	222(3.0%)
MultimediaInterface IC	SD 메모리, USB등 휴대용 플레시 메모리에입력되어 있는 음원 file 재생	31(0.4%)
DAB IC	음성수신만 가능했던 기존 아날로그 방식의 FM 라디오 달리 음성과 함께 텍스트, 슬라이드등의 데이터 서비스까지 제공	1,537(21.0%)
기타	기술료수입	반도체 설계기술 등	290(4.0%)
합 계		-	7,314(100.0%)

3. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 로봇 사업부 현재 당사의 로봇 사업부는 제품 양산 준비 중에 있어 제품 가격이 확정되지 않았습니다. (2) 반도체 사업부

[단위: 원]

품목/사업연도			2023년 반기	2022년 연간	2021년 연간
AP IC	TMM92XX 등	내수	7,191	-	6,265
수출	11,221	8,462	7,164
Optical IC	S5L80XX 등	내수	2,565	2,513	2,114
수출	1,898	1,756	1,518

4. 주요 제품 조달의 특성 (1) 로봇 사업부 당사는 당반기 말 현재, Vision 60의 국산화 및 양산을 위해 연구 개발을 지속하고 있습니다. 양산을 위한 조건이 갖춰질 경우 경상북도 구미시 1공란로 7길에 위치한 당사의 공장에서 직접 제품 생산을 시작하여 고객사 수요에 대응할 계획입니다.(2) 반도체 사업부 당사의 반도체 사업부는 반도체 설계를 전문으로 하는 Fabless(시스템 반도체) 사업으로서 외부로부터 아웃소싱이 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 당사는 현재 반도체 생산라인을 구축하고 있는 삼성전자와 후지쯔를 통해 안정적인 파운드리 확보를 하고 있습니다.

5. 원재료 및 생산설비

(1) 로봇 사업부 당사는 반기 말 기준 로봇 사업부가 확보하고 있는 원재료 및 생산 설비가 존재하지 않습니다.(2) 반도체 사업부

당사는 반도체 설계를 전문으로 하는 Fabless 반도체 회사로서 자체 생산설비를 구비하지 않고 전량 외주가공 생산하고 있습니다. 따라서 당사는 생산능력 및 생산능력의 산출근거와 생산실적 및 가동율을 기재하지 아니 하였습니다.

6. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적

(단위: 백만원)
영업부문	매출유형	품 목		2023년 반기	2022년	2021년
멀티미디어반도체	제품	AP IC	수출	4,844	7,621	6,444
내수	390	1,111	1,342
합계	5,234	8,732	7,786
Optical IC	수출	153	1,108	840
내수	69	77	53
합계	222	1,185	893
MultimediaInterface IC	수출	31	140	212
내수	-	-	5
합계	31	140	217
DAB IC	수출	1,428	2,151	1,845
내수	109	122	47
합계	1,537	2,273	1,892
기타	수출	-	-	-
내수	-	-	-
합계	-	-	-
기타	반도체설계기술 등	수출	286	550	552
내수	4	-	28
합계	290	550	580
합 계		수출	6,742	11,570	9,893
내수	572	1,310	1,475
합계	7,314	12,880	11,368

(2) 판매방법 및 조건 1) 로봇 사업부 당사는 반기 말 기준 로봇 사업부가 Vision 60의 국산화 및 양산을 연구 개발하는 중이므로, 판매방법 및 조건이 확정되지 않아 기재를 생략합니다. 2) 반도체 사업부

구 분	판 매 방 법	거 래 처	결 제 조 건
수 출	반도체 대리점 및 솔루션업체 등	반도체 대리점솔루션 업체등	선수금, 외상 등
내 수	반도체 대리점 및 솔루션업체에 직접 판매 등	반도체 대리점솔루션 업체등	선수금, 외상 등

* 당사는 선수금 거래를 원칙으로 하고 있으나, 업체의 신용도에 따라 매출 후 1~2개 월 신용을 주는 업체도 있습니다.

(3) 판매전략

1) 로봇 사업부 당사는 반기 말 기준 로봇 사업부가 Vision 60의 국산화 및 양산을 연구 개발하는 중이므로, 판매 전략 수립이 확정되지 않아 기재를 생략합니다.2) 반도체 사업부당사 반도체 사업부의 판매전략은 크게 ３가지입니다. 첫째, 신속한 개발을 통한 시장 선점전략입니다.

당사는 Fabless반도체 기업의 장점인 빠른 제품 개발에 주력하며 개발된 제품생산은 파운드리 회사에 그 역활을 적절히 위임함으로써 제품 개발 시간을 최소화 하고 있습니다. 그리고 기존 개발된 제품뿐만 아니라 최근 시장에 새롭게 등장하고 있는 새로운 형태의 멀티미디어 기기에 적합한 SoC반도체를 신속하게 개발하여 적시에 시장에 공급하기 위한 전사적인 노력을 기울이고 있습니다.

둘째, SoC화를 통한 최종 제품의 원가 절감 전략입니다.

당사는 SoC기술의 접목을 통해 여러 기능의 반도체를 하나의 칩에서 기능을 구현하도록 해 최종제품 생산업체의 원가 부담을 줄일 수 있도록 하고 있으며 효율적인 제품 설계를 통해 타사 대비 높은 가격경쟁력을 확보하는데 노력하고 있습니다.

셋째, 적극적인 기술지원 전략입니다.

당사는 기술적인 지원을 위해 중국 및 홍콩 등지에 지점을 두고 신속한 기술지원에 최선을 다하고 있습니다. 당사의 적극적인 기술지원은 향후 고객에게 신뢰도를 높여 신제품 출시에 따른 시장 진입 시간을 최소화 하는데 기여 하고 있습니다.

(4) 수주상황 1) 로봇 사업부당사는 반기 말 기준 로봇 사업부의 수주잔고가 존재하지 않기에 기재를 생략하였습니다.2) 반도체 사업부당사는 발주처로부터 주문 후 납품까지 약 1주~1개월내에 이루어지기 때문에 수주 잔고와 매출액과의 상관관계가 미비하여 기재하지 아니 하였습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망 1) 사업 분야 및 진출 목적 당사는 신규 사업 분야로 로봇 산업에 진출하고자 합니다. 로봇 산업은 생산 및 제조 현장에서의 산업 로봇으로부터 시작되었습니다. 현재는 기술의 발전으로 인해 산업용 뿐만 아니라 서비스로봇, 협동로봇 등 다양한 분야로 확대되고 있으며, 그 수요도 증가하고 있습니다. 당사는 4족보행 로봇의 부품 및 완제품 생산과 판매, 유지보수 등 로봇 사업 진출을 통해 사업 다각화 및 회사의 성장을 도모하자 합니다.2) 로봇 산업의 특성 및 규모, 성장성 최근 로봇의 수요 급증으로 2030년 글로벌 로보틱스 시장 규모는 약 300조 원에 달할 것으로 전망하고 있습니다. (글로벌 시장 조사기관 프리시던스 리서치 참고) 로봇 산업 성장의 주요 요인은 기술의 발전으로 인한 생산 단가의 하락과 저출산 및 고령화에 따른 인력 부족과 인건비 상승이라고 할 수 있습니다. 이에 향후 로봇 산업의 성장성은 지속적으로 이어지고, 증가할 것으로 전망하고 있습니다.3) 기타 참고 사항 당사는 현재 로봇 관련 부품 생산 및 조립을 위한 제조 라인을 구축하고 있으며, 양산 진행을 위한 제반 절차를 진행하고 있습니다. (6) 조직도

케이알엠 조직도.jpg 케이알엠 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김진규	1985.04.21	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진규	교수	2021.03 ~ 현재2019.05~2021.022018.05~2018.122017.05~2017.122014.07~2015.052010.11~2014.03	고려대학교 컴퓨터학과 교수Waymo LLC(미국) 연구원Honda Research Institute(미국) 인턴연구원Phantom AI Inc.(미국) 인턴연구원서울대학교 연구원LG디스플레이 연구원	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김진규	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 김진규 본 후보자는 고려대학교 컴퓨터학과 교수이 자 자율주행차를 위한 딥러닝을 비롯하여 AI (eXplainable AI (XAI), and Advisable AI) 전문가로서 회사가 신규로 추진하고 있는 로봇 사업에 기여하고자 합니다.

사외이사로서 지녀야할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 역할을 수행하고자 합니다. 1) 회사의 신규 기술 기발 및 제품 개발 등에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자 김진규 사외이사 후보자는 당사의 신규 로봇 사업과 관련하여 폭넓은 식견과 다양한 실무 경험을 갖고 있습니다. 특히 자율주행과 AI (eXplainable AI (XAI), and Advisable AI) 관련한 풍부한 식견과 경험을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 신규 사업에 대한 적절한 조언 및 기술 개발, 품질 향상과, 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서 확인서(사외이사후보자).jpg 확인서(사외이사후보자)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 전략목표 달성을 위한 경영진의 책임경영 및 직원의 동기부여 강화 임직원과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 제고

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
Sean Woo	부장	직원	기명식 보통주	50,000
강민철	부장	직원	기명식 보통주	30,000
고종현	부장	직원	기명식 보통주	30,000
김영운	과장	직원	기명식 보통주	50,000
김정욱	부장	직원	기명식 보통주	30,000
김진규	사외이사	사외이사	기명식 보통주	100,000
박기라	실장	직원	기명식 보통주	30,000
박찬우	수석연구원	직원	기명식 보통주	90,000
박홍일	부사장	CFO	기명식 보통주	270,000
송기웅	상무	직원	기명식 보통주	30,000
유원우	부장	직원	기명식 보통주	250,000
최영묵	사장	COO	기명식 보통주	110,000
홍해준	부장	직원	기명식 보통주	30,000
OOO 외 12명	직원	-	기명식 보통주	73,000
총 (26) 명	-	-	-	총 (1,173,000)주

- 상기 주식매수선택권 부여 대상자 중 부여받을 주식매수선택권의 수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만인 대상자는 성명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	(1) 교부할 주식 : 보통주(2) 교부할 주식의 수 : 1,173,000주	-
행사가격 및 행사기간	(1) 행사가격 : 미확정 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함(주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)(2) 행사기간 : 2025.10.01 ~ 2030.09.30.	-
기타 조건의 개요	(1) 부여일 및 결의요건 가. 부여일 : 임시주주총회일(2023.09.14. 예정) 나. 결의요건 : 특별결의(2) 행사가격 및 수량의 조정 주식매수선택권 부여결의 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병ㆍ회사분할 등의 사유로 행사가격 및 수량 등의 조정이 필요한 경우 관련 법령 및 당사 내부 규정, 계약서에 의해 이사회에서 결정할 수 있다.(3) 중도퇴임시 조치 주식매수선택권을 부여받은 자가 부여의 결의일로부터 2년내 사임 또는 사직한 경우 등에는 부여가 취소될 수 있다.(4) 주식매수선택권 취소에 관한 사항 정관 제 9조의 2(주식매수선택권)의 제 6항(5) 기타 상기 내용외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 회사 이사회가 결정한다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
29,213,382	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	4,382,007	4,234,007

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	-	-	보통주	-	-	-	-
2022년	2022.03.28	24명	보통주	174,000	-	26,000	148,000
2021년	-	-	보통주	-	-	-	-
계	-	총(24)명	-	총(174,000)주	총(-)주	총(26,000)주	총(148,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

<전자투표 위탁 공지 및 참고사항>

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권 주식회사에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 : - 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2023년 09월 04일 오전 9시 ~ 2023년 09월 13일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리