KOREA REFRACTORIES CO.,LTD — M&A Activity 2021

Feb 26, 2021

한국내화/타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.02.26)타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 케이앤엑스	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	한국내화㈜
국적	대한민국	대표자	김상배, 김용민
자본금(원)	11,431,816,000	회사와 관계	최대주주
발행주식총수(주)	22,863,632	주요사업	내화물 제조, 판매 및 시공
2. 처분내역	처분주식수(주)	18,203,430
처분금액(원)	75,999,320,250
자산총액(원)	209,255,063,529
자산총액대비(%)	36.3
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	-
4. 처분목적		㈜케이앤엑스가 일광이앤씨㈜와의 삼각합병 대가로 모회사 한국내화㈜의 보통주를 일광이앤씨㈜의 주주에게 지급
5. 처분예정일자		2021-05-10
6. 이사회결의일(결정일)		2021-02-26
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션 등 계약의 체결 여부		아니오
-계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 "1.발행회사"의 자본금은 2019년말 기준이며, 발행주식총수는 2021.02.26일자 기준임 - 상기 "2.처분내역"의 해당 주식은 ㈜케이앤엑스가 본 공시일 현재에는 보유하고 있지 않으나, 향후 한국내화㈜의 유상증자 과정에서 한국내화㈜ 신주를 인수한 후에, ㈜케이앤엑스가 진행하는 삼각합병의 대가로 지급할 예정이며, ㈜케이앤엑스가 삼각합병을 결의함에 따라 본 공시를 한 것임 - 상기 "2. 처분내역" 의 자산총액는 지배회사인 한국내화㈜의 2019년말 재무제표 기준임 - 상기 "2. 처분내역" 중 처분금액은 당사가 일광이앤씨㈜를 삼각합병의 방식으로 흡수합병함에 따른 합병비율(모회사 주식과 피합병법인 주식의 교환비율)로 산출됨 - 상기 5. "처분예정일자"는 ㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜간 합병등기 완료 예정일임 - 하기 종속회사에 관한 사항의 종속회사의 자산총액은 2019년말 기준임 - 하기 종속회사 ㈜케이앤엑스는 2020년 10월 08일 당사의 연결대상 종속회사로 편입됨에 따라 최근 사업연도(2019년) 기준으로는 당사는 연결 재무제표가 존재하지 않음. 따라서 하기 지배회사의 연결 자산총액은 종속회사 연결 전인 개별 재무제표 기준임 - 피합병회사인 일광이앤씨(주)의 주주에게 한국내화(주)의 보통주(신주) 배정 후 남은 잔여 수량 2주는 취득시점으로부터 6개월 이내에 시장매각을 통하여 처분할 예정임
※ 관련공시	-

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	209,255	68,785	140,470	11,432	223,874	4,286
전년도	204,552	75,122	129,430	11,432	239,658	7,151
전전년도	215,431	92,255	123,176	11,432	270,435	11,644

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 케이앤엑스	영문	KNX Co.,Ltd.
- 대표자	김국환
- 주요사업	철강제품, 내화제품 도소매업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	615,816,076
지배회사의 연결 자산총액(원)	209,255,063,529
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.3