KOREA REFRACTORIES CO.,LTD — M&A Activity 2021

Apr 8, 2021

한국내화/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.04.08)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2021-04-08

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2021.02.26
3. 정정사유	발행가액 확정에 따른 취득금액 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역	- 취득금액(원) : 75,999,320,250 - 자산총액(원) : 209,255,063,529 - 자산총액대비(%) : 36.3	- 취득금액(원) : 72,813,720,000 - 자산총액(원) : 202,829,020,034 - 자산총액대비(%) : 35.9
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	'- 상기 "2. 취득내역" 의 자산총액는 지배회사인 한국내화(주)의 2019년말 재무제표 기준임 - 상기 "2. 취득내역"의 취득금액은 신주 1주당 가격을 "이사회 의결일 전 과거 제3거래일(2/23)부터 제5거래일(2/19)까지의 가중산술평균주가"를 기준주가로 산출한 것임. 추후 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거, 신주 1주당 가격은 청약일(4/12) 전 제3거래일(4/7)부터 제 5거래일(4/5)의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 변경될 예정임	- 상기 "2. 취득내역" 의 자산총액는 지배회사인 한국내화(주)의 2020년말 연결재무제표 기준임 (삭제)

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 케이앤엑스	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	한국내화(주)
국적	대한민국	대표자	김상배
자본금(원)	11,431,816,000	회사와 관계	최대주주
발행주식총수(주)	22,863,632	주요사업	내화물 제조, 판매 및 시공
2. 취득내역	취득주식수(주)	18,203,430
취득금액(원)	72,813,720,000
자산총액(원)	202,829,020,034
자산총액대비(%)	35.9
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	18,203,430
지분비율(%)	44.3
4. 취득방법		제3자배정 유상증자 참여
5. 취득목적		㈜케이앤엑스가 일광이앤씨(주)와의 삼각합병 추진을 위한 모회사 한국내화(주) 주식의 확보(삼각합병의 합병대가로 교부하기 위한 모회사 주식의 확보)
6. 취득예정일자		2021-04-12
7. 이사회결의일(결정일)		2021-02-26
- 사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 "1.발행회사"의 자본금은 2019년말 기준이며, 발행주식총수는 2021.02.26일자 기준임 - 상기 "2. 취득내역" 의 자산총액는 지배회사인 한국내화(주)의 2020년말 연결재무제표 기준임 - 상기 "3. 취득후 소유주식수 및 지분비율"은 발행회사의 총발행주식수 기준임 - 상기 "6. 취득예정일자"는 한국내화(주) 신주의 청약 및 주금납입 예정일임 - 하기 종속회사에 관한 사항의 종속회사의 자산총액은 2019년말 기준임 - 하기 종속회사 ㈜케이앤엑스는 2020년 10월 08일 당사의 연결대상 종속회사로 편입됨에 따라 최근 사업연도(2019년) 기준으로는 당사는 연결 재무제표가 존재하지 않음. 따라서 하기 지배회사의 연결 자산총액은 종속회사 연결 전인 개별 재무제표 기준
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	209,255	68,785	140,470	11,432	223,874	4,286
전년도	204,552	75,122	129,430	11,432	239,658	7,151
전전년도	215,431	92,255	123,176	11,432	270,435	11,644

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 케이앤엑스	영문	KNX Co.,Ltd.
- 대표자	김국환
- 주요사업	철강제품, 내화제품 도소매업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	615,816,076
지배회사의 연결 자산총액(원)	209,255,063,529
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.3