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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 한국제12호기업인수목적 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 06일
권 유 자:	성 명: 한국제12호기업인수목적 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88전화번호: 02-3276-6917
작 성 자:	성 명: 김무태부서 및 직위: 기타비상무이사전화번호: 02-3276-5876

<의결권 대리행사 권유 요약>

한국제12호기업인수목적(주)본인2025년 03월 06일2025년 03월 21일2025년 03월 11일위탁제2기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한국제12호기업인수목적(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이연경등기임원---임원-김무태등기임원---임원-고한얼등기임원---임원-신봉관등기임원---임원----

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김성현보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리앤모어그룹㈜법인보통주-업무수탁법인업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리앤모어그룹㈜www.leenmore.com이태훈서울 영등포구 국제금융로2길 37주주관리(IR), 위임장 제공 및 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공070-8691-3229

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2025년 03월 06일2025년 03월 11일2025년 03월 20일2025년 03월 21일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 한국제12호기업인수목적㈜의 제2기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제2기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처- 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권빌딩)- 전화번호 : 02-3276-6917- 팩스번호 : 02-3276-58832. 우편접수 여부 : 가능3. 접수기간 : 2025년 03월 11일 ~ 2025년 03월 20일(주주총회 개최 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 21일 오후 2시서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권 1층 Conference Hall A

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2025년 03월 11일 ~ 2025년 03월 20일서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 정기주주총회 참석 준비물- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 자본시장법 시행령 제6조4항14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

당사는 2023년 05월 03일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 재무상태표

제 2(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 1(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
한국제12호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기말		제 1(전) 기말
자 산
유동자산			10,614,452,058		10,421,126,356
현금및현금성자산	4,17,19	2,270,261,808		2,326,194,008
단기금융상품	5,7,17,19	8,226,106,833		8,000,000,000
기타유동금융자산	6,17	94,476,274		94,717,808
당기법인세자산		23,607,143		214,540
자 산 총 계			10,614,452,058		10,421,126,356
부 채
유동부채			1,787,490		1,650,000
기타유동금융부채	8	1,650,000		1,650,000
기타유동부채		137,490		-
비유동부채			2,059,128,978		1,989,924,086
전환사채	9,17,18,19	1,978,449,352		1,898,933,446
이연법인세부채	15	80,679,626		90,990,640
부 채 총 계			2,060,916,468		1,991,574,086
자 본
자본금	10,11	423,000,000		423,000,000
자본잉여금	11,15,20	7,994,628,883		7,994,628,883
이익잉여금	12	135,906,707		11,923,387
자 본 총 계			8,553,535,590		8,429,552,270
부채와자본총계			10,614,452,058		10,421,126,356

2) 손익계산서

제 2(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 1(전) 기 2023년 05월 03일부터 2023년 12월 31일까지
한국제12호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기	제 1(전) 기
영업수익		-	-
영업비용	13,18	58,257,200	31,815,740
영업손실		(58,257,200)	(31,815,740)
금융수익	14	269,356,309	96,111,096
유효이자율법에 따른 이자수익		269,356,309	96,111,096
금융비용	14,18	79,515,906	49,221,541
법인세비용차감전순이익		131,583,203	15,073,815
법인세비용	15	7,599,883	3,150,428
당기순이익		123,983,320	11,923,387
기타포괄손익		-	-
총포괄이익		123,983,320	11,923,387
주당손익
기본주당순이익	16	29	5
희석주당순이익	16	29	5

3) 이익잉여금처분계산서

(단위: 원)
구 분	당기		전기
---	---	---	---	---
처분예정일 : 2025년 03월 21일		처분확정일 : 2024년 03월 21일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		135,906,707		11,923,387
전기이월미처분이익잉여금	11,923,387		-
당기순이익	123,983,320		11,923,387
이익잉여금처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		135,906,707		11,923,387

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3인 (1인)
보수총액 또는 최고한도액	20,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3인 (1인)
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	20,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1인
보수총액 또는 최고한도액	10,000,000원

(전 기)

감사의 수	1인
실제 지급된 보수총액	6,000,000원
최고한도액	10,000,000원