KOREA LINE CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 대한해운(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 9일
권 유 자:	성 명: 대한해운주식회사&cr주 소: 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 78&cr전화번호: 02-3701-0114
작 성 자:	성 명: 서석현&cr부서 및 직위: 총무팀 차장&cr전화번호: 02-3701-0114
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

대한해운주식회사본인2021년 03월 09일2021년 03월 30일2021년 03월 12일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 대한해운주식회사보통주8,386,0703.43본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 상법 제369조(의결권) ②항에 따라 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없으며,&cr 따라서 의결권있는 발행주식총수에서 제외됩니다.&cr

에스엠하이플러스(주)최대주주보통주52,338,38021.43최대주주-(주)티케이케미칼계열회사보통주28,934,58011.85계열회사-(주)케이엘홀딩스계열회사보통주40,068,26016.40계열회사-에스엠인더스트리(주)계열회사보통주9,380,8603.84계열회사-우준욱발행회사&cr임원보통주10,0000.00발행회사&cr임원-민태윤발행회사&cr임원보통주15,0000.00발행회사&cr임원-130,747,08053.53-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

* 상기 보유주식현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이철진&cr(대한해운)보통주0직원직원-서석현&cr(대한해운)보통주0직원직원-이승훈&cr(대한해운)보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 09일2021년 03월 12일2021년 03월 30일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.20(토) 오전 9시 ~ 2021.03.29(월) 오후 5시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자위임장 수여 기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에만 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정 입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 주주총회 전 위임장 접수처: &cr (우 07803) 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 78 대한해운(주) 총무팀&cr 전화번호: 02-3701-0114 / 팩스번호: 02-733-1610&cr- 우편접수 여부: 우편접수 가능&cr- 접수기간: 2021.03.12(금) ~ 2021.03.30(화) 주주총회 개시 전 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일 오전 09시서울특별시 강서구 마곡중앙8로 78 SM R&D센터

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.20(토) 오전 9시 ~ 2021.03.29(월) 오후 5시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항&cr&cr- 코로나19 감염의 급격한 확산세로 인하여 정부는 전국 사회적 거리두기 2단계 강화조치를 시행하고 있습니다. 동 조치는 일정 규모 이상의 집합을 금지하는 내용 등을 포함하고 있는 바, 코로나19의 확산 방지를 위해 주 주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 전자투표 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.&cr&cr- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주 및 유증상자인 주주 등에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제 1호 의안: 제 54기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 1. 해운업 영업상황

2020년 건화물 운임 시황의 지표인 BDI 평균은 1,066 포인트로 전년대비 21% 하락하였습니다. 2020년초 코로나19 발생 및 전세계 확산으로 인한 물동량 감소와 심리적 위축으로 5월 중순 BDI 지수는 400 포인트를 하회하는 극심한 부진이 이어졌습니다. 하지만 6월 부터 서호주 및 브라질 철광석 물동량 증가로 케이프 시장 주도의 급등 장세를 시현하였고, 중국의 미국산 곡물 수입 재개 그리고 인니산 석탄 및 중동산 비료 등의 물동량 유입이 더해지며 파나막스 및 수프라막스 선형으로 상승세가 이어졌습니다. 또한, 코로나로 중단된 선박 해체 시장의 재개 및 항만 검역 강화에 따른 선원 교대를 위한 이로 증가로 선박 공급이 제한되면서 10월초 BDI 연중 최고치인 2,097 포인트까지 상승하였습니다. 하지만 4분기 들어 중국과 호주의 무역 분쟁에 따른 석탄 수입 제한 및 브라질 발레사의 철광석 생산량 둔화 등으로 BDI 1,333 포인트로 하락 마감하였습니다.

또한, 해운시황의 급격한 변동성에 대비하여 안정적인 수익을 창출할 수 있도록 전용선 영업 위주의 사업을 지속하고 있으며, 현재는 포스코와 그 자회사인 SNNC에 9척, 한국전력에 4척, GS동해전력에 2척, 현대글로비스에 2척, 에스오일에 2척, GS칼텍스에 2척, VALE에 2척 등 총 23척이 장기 전용선계약에 투입되고, MR선박 3척은 해외 우량 선사와의 장기대선계약에 투입되어 안정적인 이익을 창출하고 있습니다. 2020년 1분기에 29만톤급 원유운반선 1척과 32만톤급 철광석운반선 2척이 각각 GS칼텍스 및 브라질 VALE 전용선 계약에 처음 투입되었습니다.

2021년은 코로나19 백신 접종이 시작되어 전세계 경제 회복이 예상되고, 철광석, 석탄 및 곡물 등 원자재 물동량의 견조한 회복세가 전망되는 가운데 환경 규제에 따른 신조 발주 감소 및 선박 해체 증가가 이어질 것으로 예상되어 금년 건화물 시장은 작년보다 개선될 것으로 전망됩니다. 다만, 변이 바이러스 확산에 따른 우려가 상존하고 있고, 중국과 미국 및 호주와의 무역분쟁이 지속되고 있어 여전히 리스크 관리가 필요한 상황입니다.

&cr 2. 철강 및 원자재 무역 영업상황&cr&cr당사 무역부분이 주력하고 있는 제품은 철강재, 석유화학제품, 합금철 입니다. 2020년은 코로나19 여파로 수출이 급감하고 국내 내수시장의 수요 역시 위축되어 매출감소 등 많은 어려움을 겪었습니다. 그러나 작년 4분기 이후 국내외 원자재 및 철강가격의 상승추세가 시작되어 철강재/합금철 판매량 증가 및 석유화학제품의 터키, 페루 등 해외 신규시장 개척을 통한 매출처 다변화를 통해 수익 확대에 일조하고 있습니다. 향후 각국의 유동성 확대를 통한 경기부양책의 효과로 생산, 소비, 투자의 확대가 전망되며 특히 중국의 환경보호 정책 강화에 따른 원자재 가격 상승추세와 미국의 보호무역주의 약화에 따른 국가간 물동량 증대가 예상되어 무역부문의 영업 활동에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다.&cr &cr 3. 광업 영업상황&cr &cr 미달러약세 및 중국의 경기회복세로 철광석 수입량이 크게 증가하였고, 중국 주요항구의 철광석 재고량이 감소함에 따라 가격상승압력이 발생한 가운데 공급측면에서 메이저의 감산전망이 나오면서 상승압력이 심화되었습니다. 이에 따라 11월 철광석 평균가격은 톤당 123.71달러로 전월대비 3.0% 상승하였고, 월간기준으로 2014년 1월 이후 최고치를 경신하였습니다. 또한, 12월 2주차 기준 세계 최대 철광석 수출항구인 호주 Pilbara항구의 사이클론 경보가 이어지면서 수출차질이 예상됨에 따라 철광석 주간가격이 톤당 152달러로 전주대비 11.7% 급등하면서 6주 연속 상승세로 2013년 2월이후 최고치를 경신하였습니다. 중국의 조강 생산 확대에 따른 소비증가가 예상되나, Vale사 등 메이저의 저원가 증산전략으로 비철금속과 다르게 하방압력에 직면할 것으로 예상됩니다. 2020년은 브라질과 호주의 코로나 확산으로 공급 충격이 발생했으나, 2021년은 메이저의 공급확대가 하방리스크로 작용할 전망입니다.&cr &cr 4. 건설업 영업상황&cr&cr2020년 건설투자는 전년대비 0.1% 감소하며 2018년(-4.6%), 2019년(-2.5%)에 이어 3년 연속 마이너스를 기록했습니다. 4분기 건설투자는 전년 동기 대비 2.5%나 감소했습니다. 지난 2019년 말 정부 투자의 확대 영향으로 지난해 1분기 건설투자는 4.2% 증가했지만 코로나19 사태로 민간 투자가 위축되고, 정부가 재난지원금을 마련하기 위해 SOC예산을 일부 조정하면서 성장세가 이어지지 못한 것으로 해석됩니다. 2020년 총 수주액은 194.1조원으로 전년대비 16.9% 증가하여 지난해 이어 역대 최고 수주액을 기록하며 2016년부터 3년 연속 감소세에서 벗어나 2019년부터 상승세로 보이며 그동안 부진했던 건설투자도 점차 회복될 것으로 예상됩니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1. 연 결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 54(당) 기 2020년 12 월 31일 현재
제 53(전) 기 2019년 12월 31일 현재
대한해운 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 54(당) 기	제 53(전) 기
자 산
Ⅰ.비유동자산	2,914,382,304,920	2,921,236,179,337
유형자산	1,923,278,031,476	2,013,682,352,255
투자부동산	195,537,670,967	181,529,546,285
무형자산	9,767,346,473	10,662,264,459
사용권자산	17,183,331,042	41,315,231,697
당기손익-공정가치측정금융자산	1,556,566,952	2,358,668,928
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	5,557,674,253	6,897,487,034
관계기업투자	54,937,914,931	55,267,123,332
기타금융자산	29,940,198,884	12,143,367,212
매출채권및기타채권	48,282,337,611	4,504,390,095
금융리스채권	587,167,462,621	564,865,643,533
이연법인세자산	31,585,650,755	27,708,847,320
기타비유동자산	8,607,945,355	301,257,187
퇴직급여자산	980,173,600	-
II.유동자산	431,206,466,314	419,637,962,640
재고자산	56,118,406,761	59,121,331,286
매출채권및기타채권	76,259,633,386	155,550,166,963
금융리스채권	152,972,023,686	49,054,538,386
기타금융자산	16,424,634,621	13,740,700,131
기타유동자산	34,167,993,641	42,496,792,522
현금및현금성자산	95,263,774,219	99,674,433,352
자 산 총 계	3,345,588,771,234	3,340,874,141,977
자 본
지배기업 소유주에게 귀속되는 자본	772,317,246,434	829,144,709,111
자본금	122,135,545,000	122,132,520,000
자본잉여금	43,435,417,869	43,005,141,418
기타자본	204,308,230,030	270,358,464,540
이익잉여금	402,438,053,535	393,648,583,153
비지배지분	81,005,906,735	66,057,703,643
자 본 총 계	853,323,153,169	895,202,412,754
부 채
Ⅰ.비유동부채	1,895,560,328,039	1,672,619,450,025
장기차입금	1,659,574,673,566	1,583,910,493,032
리스부채	3,372,709,261	17,233,433,776
매입채무및기타채무	3,548,787,527	6,413,477,785
기타금융부채	174,940,275,042	54,792,816,189
퇴직급여부채	2,674,741,279	1,156,232,876
비유동충당부채	47,273,036,707	5,123,940,014
기타비유동부채	3,728,696,242	3,963,161,107
이연법인세부채	447,408,415	25,895,246
Ⅱ.유동부채	596,705,290,026	773,052,279,198
유동성차입금	347,288,187,844	507,835,422,155
유동성리스부채	14,697,667,305	24,088,916,875
매입채무및기타채무	67,294,620,992	138,676,676,556
기타금융부채	111,270,128,736	67,578,000,007
유동충당부채	15,295,287,709	8,437,991,242
기타유동부채	40,859,397,440	26,435,272,363
부 채 총 계	2,492,265,618,065	2,445,671,729,223
부 채 와 자 본 총 계	3,345,588,771,234	3,340,874,141,977

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 54(당) 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제 53(전) 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
대한해운 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 54 (당) 기	제 53 (전) 기
매출액	884,078,269,341	1,005,657,249,125
매출원가	680,413,765,018	825,941,412,286
매출총이익	203,664,504,323	179,715,836,839
판매비와관리비	57,726,705,816	50,932,231,017
영업이익	145,937,798,507	128,783,605,822
금융수익	7,114,272,961	7,111,908,099
금융원가	107,333,314,125	100,722,719,899
기타수익	72,851,414,913	35,938,319,861
기타비용	52,346,622,876	9,092,265,998
외환손익	(39,669,766,873)	16,270,217,984
지분법이익	5,573,669,430	11,075,520,188
지분법손실	5,560,883,875	-
법인세차감전이익	26,566,568,062	89,364,586,057
법인세비용	(960,863,428)	(11,655,895,850)
당기순이익	27,527,431,490	101,020,481,907
기타포괄이익(손실)	(56,544,993,305)	15,814,780,678
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	(54,772,389,159)	26,435,876,413
순확정급여부채 재측정요소	(1,162,714,836)	(1,208,364,941)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	(778,777,370)	(1,352,574,886)
표시통화환산손익	(52,830,896,953)	28,996,816,240
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	(1,772,604,146)	(10,621,095,735)
부의지분법자본변동	-	7,853,747
지분법자본변동	(1,772,604,146)	(10,628,949,482)
총포괄이익(손실)	(29,017,561,815)	116,835,262,585
당기순이익의 귀속	27,527,431,490	101,020,481,907
지배기업의 소유주	8,789,470,382	90,509,206,600
비지배지분	18,737,961,108	10,511,275,307
당기총포괄이익의 귀속	(29,017,561,815)	116,835,262,585
지배기업의 소유주	(25,227,803,799)	105,603,039,099
비지배지분	(3,789,758,016)	11,232,223,486
지배기업 소유주지분 주당이익
기본주당순이익	37	3,741
희석주당순이익	37	3,741

연 결 자 본 변 동 표

제 54(당) 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제 53(전) 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
대한해운 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본 잉 여 금	기타자본	이 익 잉 여 금	비지배지분	총 계
2019년 1월 1일(전기초)	122,132,520,000	38,123,807,637	259,159,427,490	330,170,797,281	29,893,582,569	779,480,134,977
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	90,509,206,600	10,511,275,307	101,020,481,907
기타포괄손익:
보험수리적손익	-	-	(1,159,533,388)	-	(48,831,553)	(1,208,364,941)
부의지분법자본변동	-	-	7,853,747	-	-	7,853,747
지분법자본변동	-	-	(10,628,949,482)	-	-	(10,628,949,482)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(평가)	-	(401,714,100)	(408,966,545)	-	(541,894,241)	(1,352,574,886)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(처분)	-	-	1,042,102,959	(1,042,102,959)	-	-
표시통화환산손익	-	-	27,685,142,267	-	1,311,673,973	28,996,816,240
총포괄손익 합계	-	(401,714,100)	16,537,649,558	89,467,103,641	11,232,223,486	116,835,262,585
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
자기주식	-	-	(5,338,612,508)	-	(6,980,495,947)	(12,319,108,455)
종속기업 유상증자	-	5,195,020,607	-	-	6,003,225,304	11,198,245,911
연결범위변동	-	340,825,807	-	-	(48,131,689)	292,694,118
지분율변동	-	(252,798,533)	-	-	(32,017,849)	(284,816,382)
계정재분류 등	-	-	-	(25,989,317,769)	25,989,317,769	-
소유주와의 거래합계	-	5,283,047,881	(5,338,612,508)	(25,989,317,769)	24,931,897,588	(1,112,984,808)
2019년 12월 31일(전기말)	122,132,520,000	43,005,141,418	270,358,464,540	393,648,583,153	66,057,703,643	895,202,412,754
2020년 1월 1일(당기초)	122,132,520,000	43,005,141,418	270,358,464,540	393,648,583,153	66,057,703,643	895,202,412,754
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	8,789,470,382	18,737,961,108	27,527,431,490
기타포괄손익:
보험수리적손익	-	-	(1,071,656,917)	-	(91,057,919)	(1,162,714,836)
부의지분법자본변동	-	-		-	-	-
지분법자본변동	-	-	(1,702,964,293)	-	(69,639,853)	(1,772,604,146)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(평가)	-	-	(879,180,252)	-	100,402,882	(778,777,370)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(처분)	-	-	-	-	-	-
파생상품평가손익	-	-	(7,897,002,421)	-	-	(7,897,002,421)
기타	-	401,714,100	(401,714,100)	-	-	-
표시통화환산손익	-	-	(49,101,433,827)	-	(3,729,463,126)	(52,830,896,953)
총포괄손익 합계	-	401,714,100	(61,053,951,810)	8,789,470,382	14,948,203,092	(36,914,564,236)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
자기주식	-	-	(4,996,282,700)	-	-	(4,996,282,700)
감자차익	-	4,270,000	-	-	-	4,270,000
출자전환	3,025,000	24,292,351	-	-	-	27,317,351
소유주와의 거래합계	3,025,000	28,562,351	(4,996,282,700)	-	-	(4,964,695,349)
2020년 12월 31일(당기말)	122,135,545,000	43,435,417,869	204,308,230,030	402,438,053,535	81,005,906,735	853,323,153,169

연 결 현 금 흐 름 표

제 54(당) 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제 53(전) 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
대한해운 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 54(당) 기	제 53(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	259,098,856,857	351,042,097,861
영업에서 창출된 현금	260,697,644,064	343,374,382,871
법인세 납부	(1,598,787,207)	7,667,714,990
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(203,386,911,668)	(472,903,552,815)
유형자산의 취득	(387,256,299,562)	(524,972,458,440)
유형자산의 처분	100,854,253,565	150,947,137,275
투자부동산의 취득	(30,478,234,967)	(73,396,149,741)
투자부동산의 처분	-	1,280,997,728
무형자산의 취득	(241,303,000)	(42,830,000)
무형자산의 처분	-	693,200,000
임차보증금의 증가	(2,557,802,231)	(17,010,887,670)
임차보증금의 감소	3,322,265,660	15,663,361,750
임대보증금의 증가	129,412,361,400
임대보증금의 감소	(115,800,000)
지분법투자주식의 증가	(4,596,102,000)	(31,928,999,625)
지분법투자주식의 감소	-	-
종속기업주식의 증가	-	-
종속기업주식의 감소	-	371,593,460
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	-	(291,235,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	863,040,700	903,655,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(295,000)	(148,101,410)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	100,000,000	12,212,509
대여금의 대여	(27,604,700,000)	(55,400,000,000)
대여금의 회수	28,967,903,156	51,926,368,439
기타금융자산의 증가	(77,234,132,597)	(828,155,701)
기타금융자산의 감소	57,151,743,554	-
이자의 수입	5,789,275,224	9,264,953,486
배당금의 수입	236,914,430	446,048,472
사업결합으로 인한 현금의 증감	-	-
연결범위변동으로 인한 감소	-	(394,263,347)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(59,346,759,207)	136,299,287,647
유동성장기미지급금의 차입	-	10,346,546,173
유동성장기미지급금의 상환	(187,360,010,620)	(234,171,387,275)
유동성장기차입금의 차입	-	-
유동성장기차입금의 상환	(23,877,802,656)	(59,217,808,409)
단기차입금의 차입	306,513,981,405	395,665,960,674
단기차입금의 상환	(466,980,933,324)	(309,523,143,318)
장기차입금의 차입	459,480,397,640	496,659,046,799
장기차입금의 상환	(444,183,757,193)	(353,466,561,423)
장기미지급금의 차입	403,851,950,630	1,033,506,378,306
장기미지급금의 상환	(57,897,509,706)	(670,667,191,016)
유동성리스부채의 상환	(5,536,898,589)	(43,503,480,014)
유동성 금융리스채권의 회수	4,541,370,450	-
사채발행	241,000,000,000	140,000,000,000
사채상환	(198,857,000,000)	(171,804,000,000)
자기주식취득	(4,996,282,700)	(4,841,326,100)
이자의 지급	(85,044,264,544)	(92,683,746,750)
Ⅳ. 환율변동차이	(775,845,115)	7,819,116,231
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감	(4,410,659,133)	22,256,948,924
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	99,674,433,352	77,417,484,428
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	95,263,774,219	99,674,433,352

&cr 2. 별도 재무제표&cr&cr 재 무 상 태 표

제 54(당) 기 2020년 12 월 31일 현재
제 53(전) 기 2019년 12 월 31일 현재
대한해운 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 54(당) 기	제 53(전) 기
자 산
Ⅰ.비유동자산	1,936,696,915,720	2,322,822,893,416
유형자산	1,472,979,667,426	1,438,177,928,272
투자부동산	191,533,046,715	177,465,439,928
무형자산	197,619,021	210,297,154
사용권자산	17,001,880,717	41,046,234,528
당기손익-공정가치측정금융자산	29,633,062	23,538,908
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	5,042,734,676	6,465,396,879
관계기업투자 및 종속기업투자	166,427,461,489	43,377,325,660
기타금융자산	23,132,367,840	9,500,000
퇴직급여자산	980,173,600	-
매출채권및기타채권	17,481,839,926	19,976,394,297
금융리스채권	-	564,865,643,533
이연법인세자산	33,411,597,664	30,903,937,070
기타비유동자산	8,478,893,584	301,257,187
II.유동자산	130,817,452,212	258,169,040,520
재고자산	29,434,891,884	37,729,541,958
매출채권및기타채권	28,261,744,672	73,100,159,051
유동성금융리스채권	-	49,054,538,391
기타금융자산	5,945,853,969	-
기타유동자산	14,393,666,511	33,299,110,146
현금및현금성자산	52,781,295,176	64,985,690,974
자 산 총 계	2,067,514,367,932	2,580,991,933,936
자 본
자본금	122,135,545,000	122,132,520,000
자본잉여금	36,918,308,962	36,889,746,612
기타자본	218,549,341,838	272,870,717,434
이익잉여금	201,438,734,083	243,310,133,142
자 본 총 계	579,041,929,883	675,203,117,188
부 채
Ⅰ.비유동부채	1,091,618,062,103	1,370,694,268,665
장기차입금	873,451,890,094	1,297,820,788,265
리스부채	3,288,447,697	17,146,617,782
매입채무및기타채무	-	152,373,072
기타금융부채	172,690,206,082	54,668,016,189
퇴직급여부채	-	353,679,348
충당부채	42,187,518,230	552,794,009
Ⅱ.유동부채	396,854,375,946	535,094,548,083
유동성차입금	228,551,889,381	338,948,760,228
유동성리스부채	14,591,489,417	23,901,840,901
매입채무및기타채무	30,814,316,221	103,568,771,659
기타금융부채	88,370,128,740	42,578,000,000
충당부채	10,657,952,656	8,437,991,242
기타유동부채	23,868,599,531	17,659,184,053
부 채 총 계	1,488,472,438,049	1,905,788,816,748
부 채 와 자 본 총 계	2,067,514,367,932	2,580,991,933,936

포 괄 손 익 계 산 서

제 54(당) 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제 53(전) 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
대한해운 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 54 (당) 기	제 53 (전) 기
매출액	500,046,203,876	605,936,390,434
매출원가	385,972,736,779	506,624,460,421
매출총이익	114,073,467,097	99,311,930,013
판매비와관리비	18,377,258,626	17,424,519,238
영업이익	95,696,208,471	81,887,410,775
금융수익	774,320,729	3,011,811,592
금융원가	69,156,128,430	71,421,829,683
기타수익	1,485,239,397	5,807,883,875
기타비용	42,980,088,499	2,749,442,807
외환손익	(30,249,494,699)	15,365,809,042
법인세차감전이익	(44,429,943,031)	31,901,642,794
법인세비용	(2,558,543,972)	(14,584,787,389)
당기순이익	(41,871,399,059)	46,486,430,183
기타포괄손실	(49,325,092,896)	19,545,545,308
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	(49,325,092,896)	19,545,545,308
순확정급여부채 재측정요소	(241,571,869)	(1,010,213,165)
표시통화환산손익	(42,109,215,679)	20,555,758,473
파생상품평가손익	(6,183,552,564)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산평가	(790,752,784)	-
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
총포괄이익	(91,196,491,955)	66,031,975,491
주당이익
기본주당순이익	(177)	1,922
희석주당순이익	(177)	1,922

자 본 변 동 표

제 54(당) 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제 53(전) 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
대한해운 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본 잉 여 금	기타자본	이 익 잉 여 금&cr(결손금)	총 계
2019년 1월 1일(전기초)	122,132,520,000	36,889,746,612	258,166,498,226	196,823,702,959	614,012,467,797
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	46,486,430,183	46,486,430,183
기타포괄손익:
순확정급여부채 재측정요소	-	-	(1,010,213,165)	-	(1,010,213,165)
표시통화환산손익	-	-	20,555,758,473	-	20,555,758,473
총포괄손익 합계	-	-	19,545,545,308	46,486,430,183	66,031,975,491
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
이익잉여금처분	-	-	-	-	-
자기주식 취득	-	-	(4,841,326,100)	-	(4,841,326,100)
자본에 직접 인식된 &cr주주와의 거래합계	-	-	(4,841,326,100)	-	(4,841,326,100)
2019년 12월 31일(전기말)	122,132,520,000	36,889,746,612	272,870,717,434	243,310,133,142	675,203,117,188
2020년 1월 1일(당기초)	122,132,520,000	36,889,746,612	272,870,717,434	243,310,133,142	675,203,117,188
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(41,871,399,059)	(41,871,399,059)
기타포괄손익:
순확정급여부채 재측정요소	-	-	(241,571,869)	-	(241,571,869)
표시통화환산손익	-	-	(42,109,215,679)	-	(42,109,215,679)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가	-	-	(790,752,784)	-	(790,752,784)
파생상품평가손익	-	-	(6,183,552,564)	-	(6,183,552,564)
총포괄손익합계	-	-	(49,325,092,896)	(41,871,399,059)	(91,196,491,955)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
주식발행	3,025,000	-	-	-	3,025,000
주식발행초과금	-	24,292,350	-	-	24,292,350
감자차익	-	4,270,000	-	-	4,270,000
자기주식취득	-	-	(4,996,282,700)	-	(4,996,282,700)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래합계	3,025,000	28,562,350	(4,996,282,700)	-	(4,964,695,350)
2020년 12월 31일(당기말)	122,135,545,000	36,918,308,962	218,549,341,838	201,438,734,083	579,041,929,883

현 금 흐 름 표

제 54(당) 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제 53(전) 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
대한해운 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 54(당) 기	제 53(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	181,273,242,207	247,514,544,410
영업에서 창출된(사용된)현금	181,273,242,207	238,944,418,380
법인세 이익	-	8,570,126,030
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(217,289,991,004)	(423,079,303,239)
유형자산의 취득	(299,131,408,666)	(403,080,063,632)
투자부동산의 취득	(30,478,234,967)	(73,003,249,464)
유형자산의 처분	-	16,730,651,968
임대보증금의 증가	129,411,161,400	-
임대보증금의 감소	(115,800,000)	-
임차보증금의 감소	155,000,000	-
종속기업투자의 증가	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 의 감소	-	900,000,000
지분법적용투자주식의 증가	(4,596,102,000)	-
대여금의 대여	(17,100,000,000)	(20,000,000,000)
대여금의 회수	32,200,000,000	50,087,600,000
이자의 수입	1,066,027,400	3,394,216,119
기타금융자산의 순증감	(28,700,634,171)	1,500,011,740
배당금의 수입	-	391,530,030
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	23,812,352,999	171,293,458,858
유동성장기미지급금의 차입	-	10,346,546,173
유동성장기미지급금의 상환	(182,813,458,562)	(142,848,716,463)
유동성 장기차입금의 차입	-	-
유동성 장기차입금의 상환	(18,749,056,000)	(33,916,585,000)
단기차입금의 차입	255,000,000,000	228,000,000,000
단기차입금의 상환	(318,135,760,000)	(177,340,000,000)
장기차입금의 차입	301,826,567,640	427,313,446,799
장기차입금의 상환	(333,916,195,260)	(347,888,546,123)
장기미지급금의 차입	403,851,950,630	1,033,506,378,306
장기미지급금의 상환	(57,897,509,706)	(670,667,191,016)
유동성리스부채의 상환	(5,317,468,316)	(43,296,802,175)
자기주식의 증가	(4,996,282,700)	(4,841,326,100)
사채의 발행	218,100,000,000	105,000,000,000
사채의 상환	(173,857,000,000)	(144,804,000,000)
이자의 지급	(59,283,434,727)	(67,269,745,543)
Ⅳ. 환율변동차이	-	5,532,672,424
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감	(12,204,395,798)	1,261,372,453
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	64,985,690,974	63,724,318,521
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	52,781,295,176	64,985,690,974

결 손금처리계산서(안)&cr

제 54(당) 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제 53(전) 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
대한해운 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기말		전기말
Ⅰ. 미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	-	(34,561,265,917)	-	27,310,133,142
1. 전기이월미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	7,310,133,142	-	(19,176,297,041)	-
2. 당기순이익(손실)	(41,871,399,059)	-	46,486,430,183	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액&cr (결손금처리액)	-	(34,561,265,917)	-	20,000,000,000
1. 시설투자적립금	(4,561,265,917)	-	15,000,000,000	-
2. 재무구조개선적립금	(30,000,000,000)	-	5,000,000,000	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	-	-	-	7,310,133,142

당기의 결손금처리계산서는 2021년 3월 30일 정 기주주총회에서 확정될 예정입니다&cr(전기 처분확정일: 2020년 3월 26일) .&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조 (우선주식의 수와 내용) &cr①~⑥ (생 략) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로 부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.	제 8조 (우선주식의 수와 내용) &cr①~⑥ (좌 동) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로 부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. (삭 제)	영업연도 말일로&cr한정된 배당기준일&cr관련 상법 규정 삭제&cr반영 (제 350조 제③항)
제 10조의 2 ( 신주의 배당기산일)&cr 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제 10조의 2 ( 동등배당) &cr 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	영업연도 말일로&cr한정된 배당기준일&cr관련 상법 규정 삭제&cr반영 (제 350조 제③항)
제 10조의 4 (주식매수선택권) &cr①~⑥ (생 략) ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다. ⑧ (생 략)	제 10조의 4 (주식매수선택권) &cr①~⑥ (좌 동) ⑦ (삭 제) &cr&cr&cr ⑦ (좌 동)	영업연도 말일로&cr한정된 배당기준일&cr관련 상법 규정 삭제&cr반영 (제 350조 제③항)
제 12조 (명의개서 대리인) ①~③ (생 략) ④ 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.	제 12조 (명의개서 대리인) ①~③ (좌 동) ④ 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도 도입에&cr따른 증권에 대한&cr명의개서대행업무가&cr사라진 현황 반영
(신 설)	제 12조 2 (주주명부 작성 ·비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 규정&cr반영&cr(제 37조 제⑥항)
제 14조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다. ③ 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서를 정지하기 위한 주주명부의 폐쇄기간과 기준일을 함께 정할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제 14조 ( 기준일) &cr&cr ① (삭 제) &cr&cr ① 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	전자등록제도 도입에&cr따른 주주명부 폐쇄&cr절차 불필요 반영
제 15조 (전환사채의 발행) ①~④ (생 략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.	제 15조 (전환사채의 발행) ①~④ (좌 동) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	제10조의 2의 조문&cr변경에 따라 배당&cr기산일 준용규정을&cr삭제
제 16조 (신주인수권부 사채의 발행) ①~④ (생 략) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.	제 16조 (신주인수권부 사채의 발행) ①~④ (좌 동) ⑤ (삭 제)	제10조의 2의 조문&cr변경에 따라 배당&cr기산일 준용규정을&cr삭제
제 17조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제25조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다.	제 17조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제25조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다.	문구 명확화
제 30조 (이사의 수) ①~② (생 략) ③ (신 설)	제 30조 (이사의 수) ①~② (좌 동) ③ 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(姓)의 이사로 구성하지 아니한다.	자본시장법 제165조의20 반영
제 42조의 2 (감사위원회의 구성) ①~⑤ (생 략) ⑥ (신 설) &cr ⑦ (신 설)	제 42조의 2 (감사위원회의 구성) ①~⑤ (생 략) ⑥ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	개정상법 감사위원&cr분리선출 도입 및&cr결의요건 완화 반영 (제 542조의12 제②항, 제 ⑧항)
부칙 (신 설)	부칙 1. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제30조 제3항의 개정 내용은 2022년 8월 5일부터 시행한다.	자본시장법 부칙&cr이사회의 성별 구성에 관한 경과조치&cr(시행일) 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제 3호 의안: 이사 선임의 건&cr 제 3-1호 의안: 사내이사 최승석 선임의 건&cr 제 3-2호 의안: 사외이사 우예종 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
최승석	1960.07.11	사내이사	-	임원	이사회
우예종	1959.08.20	사외이사	-	-	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최승석	SM그룹 경영관리본부장(겸) SM하이플러스 대표이사&cr&cr대한해운(주)&cr사내이사	2019.01~&cr현재	SM그룹 경영관리본부장(겸) SM하이플러스 대표이사	해당사항 없음
2019.03~&cr현재	대한해운(주) 사내이사
1990.06~ 2013.03	LG화학
우예종	대한해운(주)&cr사외이사 및&cr감사위원회 위원	2019.03~&cr현재	대한해운(주) 사외이사 및 감사위원회 위원	해당사항 없음
2015.07~ 2018.07	부산항만공사 사장
2013.05~ 2014.12	해양수산부 기획조정실 실장
2011.07~ 2013.03	부산지방해양수산청 청장
2010.09~ 2011.07	국토해양부 해양정책국 국장

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최승석	해당 사항 없음
우예종	해당 사항 없음

라 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

우예종 사외이사 후보자 직무수행계획&cr&cr본 후보자는 해양수산부 기획조정실 실장 및 부산항만공사 사장을 역임하는 등 해운업에 관한 전문적인 경험과 지식을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회 구성원 및 감사위원회 위원으로서 활동하여 회사의 발전과 기업가치 제고를 위하여 노력하겠습니다.

또한 대주주로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 노력하여 주주 및 이해관계자의 권익 향상에 기여할 수 있도록 하겠으며,

선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 엄수하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최승석 사내이사 후보자 추천사유&cr

본 후보자는 SM그룹 경영관리본부장 및 에스엠하이플러스(주)의 대표이사로 재임하며 그룹 및 그룹사의 성장에 기여하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 대한해운 발전에도 기여하고 있습니다.

이에 앞으로도 본 후보자의 경영능력과 역량을 바탕으로 글로벌 해운회사로서의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 사내이사로 추천하였습니다.

우예종 사외이사 후보자 추천사유&cr&cr본 후보자는 해양수산부 기획조정실 실장 및 부산항만공사 사장을 역임한 해운전문가로서 2019년 3월 사외이사로 선임된 이후 당사의 이사회 구성원 및 감사위원회 위원으로 회사의 발전에 기여하여 왔습니다. &cr&cr이에 앞으로도 본 후보자는 해운전문가로서의 역량을 바탕으로 글로벌 해운회사로서의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 이사 선임의 건 최승석.jpg 확인서 이사 선임의 건 최승석 확인서 이사 선임의 건 우예종.jpg 확인서 이사 선임의 건 우예종

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사의 선임

&cr 제 4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 길기수 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
길기수	1960.03.01	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
길기수	대한해운(주)&cr사외이사 및&cr감사위원회 위원&cr&cr일우회계법인 이사	2019.03~&cr현재	대한해운(주) 사외이사 및 감사위원회 위원	해당사항 없음
2018.01~&cr현재	일우회계법인 이사
2001.01~ 2018.12	대주회계법인 이사

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
길기수	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

길기수 사외이사 후보자 직무수행계획&cr

본 후보자는 회계사로서 상법 시행령 제37조에 의한 감사위원회 위원 자격 요건 중 “회계 또는 재무전문가”에 해당되는 등 전문적인 경험과 지식을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회 구성원 및 감사위원회 위원으로서 활동하여 회사의 발전과 기업가치 제고를 위하여 노력하겠습니다.

또한 대주주로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 노력하여 주주 및 이해관계자의 권익 향상에 기여할 수 있도록 하겠으며,

선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 엄수 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

길기수 사외이사 후보자 추천사유&cr&cr후보자는 30년 이상의 회계사 경력을 가진 회계 전문가로서 2019년 3월 사외이사로 선임된 이후 당사의 이사회 구성원 및 감사위원회 위원으로 회사의 회계 투명성 제고에 기여하였을 뿐만 아니라 회사의 발전에 기여해 왔습니다. &cr&cr본 후보자를 사외이사인 감사위원회 위원으로 선임하는 것은 상법 시행령 제37조를 준수함은 물론, 앞으로도 회계 투명성 제고와 글로벌 해운회사로서의 발전에 기여할 것으로 기되되어 사외이사인 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서

확인서 이사 선임의 건 길기수.jpg 확인서 이사 선임의 건 길기수 확인서 감사위원회 위원 선임 길기수.jpg 확인서 감사위원회 위원 선임 길기수

※ 기타 참고사항

제 4호 의안은 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등) 2항에 따라 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하는 안건입니다. &cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr 제 4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 길기수 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
길기수	1960.03.01	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
길기수	대한해운(주)&cr사외이사 및&cr감사위원회 위원&cr&cr일우회계법인 이사	2019.03~&cr현재	대한해운(주) 사외이사 및 감사위원회 위원	해당사항 없음
2018.01~&cr현재	일우회계법인 이사
2001.01~ 2018.12	대주회계법인 이사

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
길기수	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

길기수 사외이사 후보자 직무수행계획&cr

본 후보자는 회계사로서 상법 시행령 제37조에 의한 감사위원회 위원 자격 요건 중 “회계 또는 재무전문가”에 해당되는 등 전문적인 경험과 지식을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회 구성원 및 감사위원회 위원으로서 활동하여 회사의 발전과 기업가치 제고를 위하여 노력하겠습니다.

또한 대주주로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 노력하여 주주 및 이해관계자의 권익 향상에 기여할 수 있도록 하겠으며,

선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 엄수 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

길기수 사외이사 후보자 추천사유&cr&cr후보자는 30년 이상의 회계사 경력을 가진 회계 전문가로서 2019년 3월 사외이사로 선임된 이후 당사의 이사회 구성원 및 감사위원회 위원으로 회사의 회계 투명성 제고에 기여하였을 뿐만 아니라 회사의 발전에 기여해 왔습니다. &cr&cr본 후보자를 사외이사인 감사위원회 위원으로 선임하는 것은 상법 시행령 제37조를 준수함은 물론, 앞으로도 회계 투명성 제고와 글로벌 해운회사로서의 발전에 기여할 것으로 기되되어 사외이사인 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서

확인서 이사 선임의 건 길기수.jpg 확인서 이사 선임의 건 길기수 확인서 감사위원회 위원 선임 길기수.jpg 확인서 감사위원회 위원 선임 길기수

※ 기타 참고사항

제 4호 의안은 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등) 2항에 따라 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하는 안건입니다. &cr

제 5호 의안: 감사위원회 위원 우예종 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
우예종	1959.08.20	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
우예종	대한해운(주)&cr사외이사 및&cr감사위원회 위원	2019.03~&cr현재	대한해운(주) 사외이사 및 감사위원회 위원	해당사항 없음
2015.07~ 2018.07	부산항만공사 사장
2013.05~ 2014.12	해양수산부 기획조정실 실장
2011.07~ 2013.03	부산지방해양수산청 청장
2010.09~ 2011.07	국토해양부 해양정책국 국장

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
우예종	해당 사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 해양수산부 기획조정실 실장 및 부산항만공사 사장을 역임한 해운전문가로서 2019년 3월 사외이사로 선임된 이후 당사의 이사회 구성원 및 감사위원회 위원으로 회사의 발전에 기여하여 왔습니다.&cr&cr이에 앞으로도 본 후보자는 해운전문가로서의 역량을 바탕으로 회사를 올바르게 경영하는지 여부를 감시하고, 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사인 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 감사위원회 위원 선임 우예종.jpg 확인서 감사위원회 위원 선임 우예종

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

특이사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제 6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
보수총액 또는 최고한도액	2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	933백만원
최고한도액	2,500백만원

※ 기타 참고사항

특이사항 없음