Korea Computer Terminal Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)케이씨티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 케이씨티
대 표 이 사 :	이 규 현
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 권선구 일월천로4번기 7-10(구운동)
	(전 화) 02-6377-5622
	(홈페이지)http://www.kctinc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장	(성 명) 양 진 우
	(전 화) 02-6377-5622

&cr

주주총회 소집공고(제17기 정기)

삼가 주주님의 건승하심을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제24조에 의거 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 부디 참석하여 자리를 빛내주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 8시 30분 &cr&cr2. 장 소 : 서울시 마포구 독막로 279 상장회사회관 B1층 소강당&cr&cr3. 회의 목적사항

가. 보고 사항

감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제17기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)

재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 이규현 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이호성 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 김상석 선임의 건

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 이익배당예정 내용

1주당 예정 배당금 : 120원

&cr5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제2항 및 제3항에 의하여 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

&cr7. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증&cr※법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증&cr&cr 2019년 3월 14일&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
길수하&cr(출석률: 60%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
18-1	2018.01.29	내부회계관리제도 운영 보고의 건	불참
18-2	2018.02.12	제16기 결산재무제표 승인의 건	불참
18-3	2018.03.02	제16기 정기주주총회 소집의 건	참석(찬성)
18-4	2018.03.02	제16기 현금배당의 건	참석(찬성)
18-5	2018.03.27	제16기 정기주주총회 의사록	참석(찬성)
18-6	2018.03.27	대표이사 선임의 건	참석(찬성)
18-7	2018.06.28	타법인 출자의 건	참석(찬성)
18-8	2018.10.16	기채에 관한 건	참석(찬성)
18-9	2018.11.02	대표이사 변경의 건	불참
18-10	2018.11.15	내부회계관리규정 개정의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	500,0000,000	14,400,000	14,400,000	-

주) 주총승인금액은 제16기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2018년 지급된 사외이사 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유지보수료 외&cr (매입)	로지시스&cr(관련회사)	2018.01.01~2018.01.31	333	1.2
2018.02.01~2018.02.28	327	1.2
2018.03.01~2018.03.31	431	1.5
2018.04.01~2018.04.30	421	1.5
2018.05.01~2018.05.31	410	1.5
2018.06.01~2018.06.30	435	1.6
2018.07.01~2018.07.31	356	1.3
2018.08.01~2018.08.31	161	0.6
2018.09.01~2018.09.30	174	0.6
2018.10.01~2018.10.31	213	0.8
2018.11.01~2018.11.30	163	0.6
2018.12.01~2018.12.31	186	0.7
합계			3,610

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
상제품&cr(매출)	로지시스&cr(관련회사)	2018.02.12~2018.12.31	1,962	7.0
합계			1,962

주) 비율은 2017년말 기준 매출총액 대비 비율임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
로지시스&cr(관련회사)	유지보수료 외&cr (매입)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	3,610	12.9
로지시스&cr(관련회사)	상제품(매출)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	2,298	8.2

주) 비율은 2017년말 기준 매출총액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

&cr 산업적 개념의 단말기는 산업 현장에서 업무를 보다 원활하고 효율적으로 하기 위한 기기입니다. 업무자동화 시스템이 산업 전반에 확대됨에 따라 금융 및 공공분야에 단말시스템이 적용되고 있습니다. 단말기산업의 특성은 단말기 개발에 필요한 기술력 확보와 단말시스템 구축 및 운영 노하우에 달려 있습니다.

&cr 금융단말시스템 산업은 빠르게 변화하는 금융산업에 발맞춰 진화해왔습니다. 금융기관들은 다양한 고객의 요구를 충족시키는데 효과적인 고객관리시스템 고도화에 노력해왔습니다. 또한 장기 저금리 기조에 따른 수익성 악화로 금융산업의 경쟁이 치열해졌습니다. 금융기관들은 금융산업의 구조개편을 진행시키는데 효율적인 업무자동화 시스템 구축을 추진해왔습니다. 당사는 1974년 창립하여 사업을 영위하고 있는 국내 최고 금융단말기 제조회사로써 이와 같은 금융산업의 요구에 따라 효과적이며 효율적인 영업점솔루션 및 금융자동화시스템을 제공하고 있습니다.

&cr 특수단말시스템 산업은 공공특수분야인 한국마사회의 경마산업과 국민체육진흥공단의 복표발매사업과 인천국제공항공사의 공항시스템에 적용되고 있습니다. 우리나라는 국민소득 증가에 따른 여가시간과 레저활동이 증가 했습니다. 이에 따른 경마, 경정, 경륜, 프로스포츠에 대한 관심이 올라고 국제여행 증가에 따른 공항이용이 증가했습니다. 당사는 늘어나는 시장의 수요와 고객사인 한국마사회, 국민체육진흥공단, 인천국제공항공사의 요구를 만족시키는 특수단말시스템을 제공하고 있습니다.

&cr 2000년도 전 한국마사회의 특수단말시스템은 모두 외산 업체의 시장이었습니다. 한국마사회는 외산 제품이 가질 수 밖에 없는 적기 공급 곤란과 국내환경과 동떨어진 요구사양 및 고객서비스상의 불만 등의 문제점을 극복하고자 국산화 프로젝트를 추진했습니다. 특수단말시스템 국산화는 첫째 외국업체의 기술종속을 탈피하여 국내에서 자체 기술력을 확보하고, 둘째 외국업체의 모델 변경이 이루어질 경우 불필요한 신모델을 구입할 수 밖에 없었던 부당성을 피함과 동시에, 셋째 국내의 기능변경 요구에 신속히 대응하고 유지보수 등 제반 기술력을 확보함으로써 외화절감을 기할 수 있도록 하는데 목적이 있습니다. 당사는 1999년도에 국산화 프로젝트 입찰하여 수주했습니다. 당사는 그 동안 단말기 및 CD/ATM 국산화 개발에서 쌓은 경험과 VAN사업 운영 및 각종 발매시스템 개발·구축·운영 노하우를 바탕으로 2000년도에 개발을 완수했습니다. 한국마사회의 요구일정에 따라 적기에 납품을 완수함으로써 사업이 시작되었습니다.

&cr 복표발매사업은 국가정책으로 시작된 사업으로서 국민체육진흥공단에서 주관합니다. 국민체육진흥을 통한 건강한 사회를 구현하고자 하는 기치아래 각종 국제대회의 주관 및 국내 체육단체의 후원 기금조성을 위해 2001년도부터 시작하였습니다. 국민체육진흥공단은 스포츠토토, 경륜, 경정 등의 사업을 하고 있습니다. 당사는 스포츠토토 상표로 서비스 되는 복표발매기를 국산화하여 개발함으로써 국민체육진흥공단에 매년 지속적으로 납품을 하고 있으며 경륜과 경정사업에도 납품을 하고 있습니다.

&cr 공항,항공시스템 산업은 21세기형 스마트 공항에 맞는 솔루션을 제시해왔습니다. 매년 공항이용객의 증가에 따라 공항 운영에 효율적인 공항솔루션에 대한 요구는 증가했습니다. 당사는 금융단말기 개발에서 쌓은 기술력을 바탕으로 번거로운 관세 납부를 도와주는 무인관세수납기를 개발했습니다. 효율적인 출국 절차를 위해 항공탑승권판독기(BGR, Boarding Gate Reader) 및 출국 게이트 시스템을 개발했습니다.

&cr2) 산업의 성장성

&cr 금융산업이 2000년대 중반부터 진행해 온 차세대IT시스템 전환이 마무리 되었습니다. 현재는 모바일 기반의 스마트 뱅킹, 클라우드 컴퓨팅의 도입, 고급 데이터분석을 중심으로 한 정보시스템 개편 등 포스트 차세대 전략이 주목 받고 있습니다. 금융단말시스템 산업은 이런 금융시장의 변화에 유연하게 대응하여 관련 기술 개발을 확대할 것으로 예상됩니다.

&cr 금융시장의 자율화 또는 국제화에 힘입어 더욱 증폭되고 있습니다. 따라서 경쟁력의 제고와 금융전산업무의 다양화, 대 고객 서비스의 향상 등의 요인이 금융단말 부문의 양적 시장규모 확대 및 질적 기술수준 향상 시키고 있습니다.

&cr 한국 경마는 1962년 한국마사회 출범 이후 눈부신 성장을 거듭하고 있습니다. 경마산업은 공공재정에 기여하며 국민여가와 공익증진에 공헌을 하는 건전 레저스포츠로 자리매김하고 있습니다. 한국 경마시장의 규모는 연간 약 1,600만명 이상이 즐기고 있습니다. 한국마사회 마권매출은 연간 7조 원 이상을 꾸준히 달성하고 있습니다. 특수단말시스템 산업은 경마 이용객의 고객경험 향상과 고객사인 한국마사회의 만족을 위해 관련 기술 개발을 확대할 것으로 예상됩니다.

&cr 복표발매사업은 국민여가생활이 다양화되고 체육에 대한 국민적 관심이 증대됨에 따라 성장하고 있습니다. 국민체육진흥공단은 효율적 기금조성 및 지원시스템 구축에 집중적인 투자를 지속할 것으로 예상됩니다. 조성된 기금은 서민이용체육시설 집중설치, 국민체육센터의 증설, 생활체육시설 및 사회체육시설 등을 통해 구축된 스포츠인프라에 대해 접근을 보다 쉽게 함으로써 체육복지 혜택을 국민 각 계층에 골고루 분배함으로써 국민복지 실현에 일익을 담당할 것입니다. 복표발매단말기 산업은 국가경제의 선진화 및 국민의 증대되는 체육복지수요에 병행하여 시장규모가 증가할 것으로 예상됩니다.&cr

4차 산업혁명이 진행되고 공공행정분야에서도 기술 혁신 가속화가 진행되고 있습니다. 이에 따른공항시스템 및 공공특수분야에서 특수단말기 산업이 확대될 것으로 예상됩니다.

&cr3) 경기변동의 특성 &cr&cr 시장이 경기변동에 민감한 금융기관 및 Wagering 산업에 의존함으로써 국내경기의 변동은 동 부문의 시장에 민감한 영향을 미친다고 볼 수 있습니다. &cr&cr4) 경쟁요소 &cr&cr 동 부문의 수주는 대부분 경쟁 입찰로 진행되고 있으며, 경쟁 요인으로는 가격, 제품의 성능, 품질 및 유지보수 등을 들 수 있습니다.&cr&cr5) 자원 조달상의 특성 &cr&cr 원재료의 약 90%는 국내조달이며 나머지 10%정도인 부품의 경우 해외에 의존하고 있습니다. 노동력은 대부분 국내에서 조달되며 국내 노동인원의 높은 기술력이 대외 경쟁력을 상승시키고 있습니다. &cr&cr6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 &cr&cr 공공분야 관련 법령으로는 한국마사회법, 게임산업진흥법등을 들을 수 있으며, 현재로는 정부의 사행성 사업의 규제 및 개선에 따라 영향이 있을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

구 분	시장 여건		생산 및 판매활동 개요	영업상&cr주요전략
국 내	국 외
---	---	---	---	---
(2002. 12월.)	- 분할	-	- 한국컴퓨터지주(주)의 금융부문 분할&cr&cr&cr	- 사업, 기존 고객 및 자산 이관&cr- 고객에 사업유지존속&cr적극 홍보성장기
성장기&cr(2003 ~ &cr2005)	- 금융권 구조조정(흡수합병) 지속&cr- Web단말 솔루션 도입시작&cr- 자동화기기 수요증대&cr- 일부 업무에 대한 이미지 솔루션 적용시작&cr- CRM 등 고객관리솔루션 채용&cr- 한국마사회 객장 증설로 특수단말솔루션 수요증대	-	- 금융패키지소프트웨어 Web 솔루션 Op*era 국민은행 공급&cr- 통장프린터 사업 제2금융권(새마을 금고) 공급확대 및 대리점 체제 공고화&cr- 자동화 기기 관련 무인지로공과금수납기 개발 및 공급확대&cr- MS/IC카드 즉발기 취급업무 증가로 공급확대 등 주변기기 매출 확대 &cr- 무인마권발매기 및 무인환급기 개발 및 공급시작으로 단말시스템 매출 증가&cr- J-ToTo 공급을 통한 일본 수출 시작	- 기존고객에 다종의 제품 공급 노력을 통한 매출 증대&cr- 단말시스템 솔루션 확대를 통한 경쟁사 진입장벽 높임.&cr- 유지보수 서비스의 원활화를 통해 제품이미지 제고&cr- 생산조립공정 아웃소싱을 통한 비용구조 개선
2006년&cr~2018년	- 무인지로공과금수납기, 지능형순번대기시스템 등 자동화 솔루션에 대한 요구 지속 증대&cr- 이미지 저장 및 조회 등 관련 솔루션 시장확대	-	- 금융패키지소프트웨어Web 솔루션Op*era 하나은행등 공급&cr- 무인지로공과금수납시스템 판매 확대로 자동화기기 사업 지속증대&cr- 지능형순번대기시스템 등CRM 연계 응용솔루션 확대&cr- 카드발급기 등 신규 니즈를 위한 제품 개발 및 공급확대&cr- 편의점용 적립금 조회단말 수출노력 등J-ToTo 비즈니스 확장&cr- 통장프린터 시장점유율 지속 증대(증권사, 보험사)&cr- 동행복권 로또 발매기 개발 및 공급으로 매출증가	- 주력 제품군의 솔루션&cr보완 및 다양화&cr- 솔루션 개발을 통한 고객확대 지속&cr- 해외시장 개척 노력

&cr 당사는 단말시스템 중 자동화기기분야에서 Smart ATM, mini CD기, 지능형순번대기시스템, 무인지로공과금수납기, OutDoor Kiosk, Information Kiosk 등을 그리고 금융분야에서는 영업점 창구용 통합 단말, 금융통합단말 솔루션xOP*era, 통장프린터, 카드발급기, 핀패드, 신분증스캐너 등을 공급하고 있습니다.&cr&cr 공공분야에서 마권발매기, 무인마권발매기, 무인환급기, 스포츠토토발매기,VIP용 재석발매기, 신용카드 무인관세 수납기 등을 공급하고 있으며 해외시장에는J-TOTO복표발매기, LiveScanner, DSD, Mult Functon Kiosk, All-in-one PC 등을 공급하고 있습니다.&cr&cr 또한 당사는 고객에 대해 단순히 제품을 생산/판매하는 것만으로 그치지 않고, 제품의 운용에 있어서의 각종 유지보수 수행을 통해, 고객의 불편사항을 실시간으로 모니터링하고, 신속히 대응을 함으로써 고객만족에 힘쓰고 있습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율&cr

현재 당사가 제조하고 있는 단말시스템 대한 객관적인 시장점유율 자료는 존재하지 않는 실정이며, 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 시장점유율의 기재를 생략합니다&cr&cr(3) 시장의 특성

1974년 창립 이래, 당사는, 국내 금융 및 공공 단말부문 IT 솔루션의 대표주자로서, 각종 단말시스템 솔루션 및 자동화기기 솔루션을 국내 금융 고객, 한국마사회, 국민체육진흥공단에 대해 단말시스템을 공급하고 있습니다.

(주)케이씨티의 주된 시장은 지역적으로는 국내에 사업장을 두고 있는 각종 금융기관 및 한국마사회와 국민체육진흥공단, 인천공항공사 등의 공공부문 고객들이 주된 고객을 구성하고 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr현재 영위하고 있는 사업이외에 이사회결의 또는 주주총회 결의를 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.&cr&cr(5) 조직도

조직도(2018.12.31).jpg 조직도(2018.12.31)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제17기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) &cr 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사보고서 수령 이전 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2018. 12. 31 현재
제 16 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 17 기		제 16 기
자 산
Ⅰ.유동자산		10,104,793,838		10,444,747,769
현금및현금성자산	3,143,957,276		7,270,209,441
매출채권	683,064,067		1,093,445,560
기타채권	6,957,630		32,644,440
기타유동자산	869,327,582		607,321,399
재고자산	5,401,487,283		1,441,126,929
Ⅱ.비유동자산		54,146,174,377		52,391,155,306
장기금융상품	2,500,000		2,500,000
비유동금융자산	5,895,364,020		4,633,658,460
기타채권	503,779,219		364,864,088
투자부동산	45,186,819,804		45,282,372,729
유형자산	1,914,638,885		1,669,120,252
무형자산	58,530,880		42,155,728
기타비유동자산	56,979,808		74,973,431
이연법인세자산	527,561,761		321,510,618
자 산 총 계		64,250,968,215		62,835,903,075
부 채
Ⅰ.유동부채		7,479,709,481		3,704,957,983
매입채무	4,516,194,453		1,565,717,815
기타채무	573,489,717		489,883,952
기타유동부채	2,209,102,668		1,461,985,088
당기법인세부채	180,922,643		172,457,608
충당부채	0		14,913,520
Ⅱ.비유동부채		17,638,100,056		18,711,510,930
기타채무	4,433,432,571		4,268,573,202
장기차입금	12,000,000,000		13,000,000,000
기타비유동부채	962,239,648		1,356,090,384
확정급여부채	242,427,837		86,847,344
부 채 총 계		25,117,809,537		22,416,468,913
자 본
Ⅰ. 자본금		8,575,000,000		8,575,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		10,124,384,903		10,124,384,903
Ⅲ. 기타자본구성요소		63,675,000		63,675,000
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(1,685,338,832)		371,521,519
Ⅴ. 이익잉여금		22,055,437,607		21,284,852,740
자 본 총 계		39,133,158,678		40,419,434,162
부 채 및 자 본 총 계		64,250,968,215		62,835,903,075

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기		제 16 기
I. 매출액		30,759,977,334		27,915,455,356
II. 매출원가		24,994,795,571		21,598,705,332
III. 매출총이익		5,765,181,763		6.316.750.024
판매비와관리비	3,804,689,592		3,569,592,469
IV. 영업이익		1,960,492,171		2,747,157,555
기타수익	36,516,130		75,157,875
기타비용	5,454,091		20,611,490
금융수익	77,796,239		89,184,771
금융비용	469,371,830		488,200,684
V. 법인세비용차감전순이익		1,599,978,619		2,402,688,027
법인세비용	362,483,775		369,216,020
VI. 당기순이익		1,237,494,844		2,033,472,007
VII. 기타포괄손익		(788,269,185)		339,045,601
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목		(788,269,185)		44,015,094
확정급여제도의 재측정요소	(60,910,709)		56,429,607
확정급여제도 법인세효과	13,400,356		(12,414,513)
매도가능금융자산평가손익	(949,690,810)
매도가능금융자산평가손익&cr 법인세효과	208,931,978
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되는 항목				295,030,507
매도가능금융자산평가이익			378,244,240
매도가능금융자산평가이익&cr 법인세효과			(83,213,733)
VIII. 총포괄손익		449,225,659		2,372,517,608
IX. 주당이익
기본주당순이익		72		119
희석주당순이익		72		119

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
처리일정	2019.03.29 예정	2018.03.27 확정
---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금	19,963,137,607	19,364,052,740
전기이월미처분이익잉여금	17,477,552,740	17,286,565,639
순확정부채의 재측정요소	(47,510,353)	44,015,094
회계정책변경의 효과	1,295,600,376	-
당기순이익	1,237,494,844	2,033,472,007
II. 이익잉여금처분액	2,263,800,000	1,886,500,000
이익준비금	205,800,000	171,500,000
현금배당금	2,058,000,000	1,715,000,000
주당배당금(율)&cr 보통주: 당기 120원(24%), 전기 100원(20%)
III. 차기이월미처분이익잉여금	17,699,337,607	17,477,552,740

- 자본변동표

<자본변동표>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2017.01.01(전기초)	8,575,000,000	10,124,384,903	59,085,290	76,491,012	20,236,365,639	39,071,326,844
총포괄이익
당기순이익					2,033,472,007	2,033,472,007
기타포괄손익
매도가능금융자산 평가손익				295,030,507		295,030,507
순확정급여부채의 재측정요소					44,015,094	44,015,094
총포괄손익 소계				295,030,507	2,077,487,101	2,372,517,608
소유주와의 거래
배당금의 지급					(1,029,000,000)	(1,029,000,000)
주식보상비용			4,589,710			21,263,733
2017.12.31 (전기말)	8,575,000,000	10,124,384,903	63,675,000	371,521,519	21,284,852,740	40,419,434,162
2018.01.01 (당기초)	8,575,000,000	10,124,384,903	63,675,000	371,521,519	21,284,852,740	40,419,434,162
회계정책변경의 효과				(1,316,101,519)	1,295,600,376	(20,501,143)
2018.01.01 (당기초)	8,575,000,000	10,124,384,903	63,675,000	(944,580,000)	22,580,453,116	40,398,933,019
총포괄이익
당기순이익					1,237,494,844	1,237,494,844
기타포괄손익
매도가능금융자산 평가손익				(740,758,832)		(740,758,832)
순확정급여부채의 재측정요소					(47,510,353)	(47,510,353)
총포괄손익 소계				(740,758,832)	1,189,984,491	449,225,659
소유주와의 거래
배당금의 지급					(1,715,000,000)	(1,715,000,000)
주식보상비용
2018.12.31 (당기말)	8,575,000,000	10,124,384,903	63,675,000	(1,685,338,832)	22,055,437,607	39,133,158,678

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기		제 16 기
현금흐름		1,845,159,327		511,361,929
1. 영업에서 창출된 현금	2,405,639,634		969,823,311
2. 이자의 수취	47,013,348		71,601,615
3. 이자의 지급	(292,376,706)		(316,060,268)
4. 배당의 수취	22,620,600		1,235,000
5. 법인세 납부	(337,737,549)		(215,237,729)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(3,256,242,772)		(5,803,401)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	12,500,000		30,086,464
매도가능금융자산의 처분			-
단기대여금의 감소	12,500,000		16,450,100
임차보증금의 감소			-
유형자산의 처분			13,636,364
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(3,268,742,772)		(35,889,865)
매도가능금융자산의 취득	2,199,000,810
임차보증금의 증가	100,480,000
단기대여금의 증가	7,000,000		-
장기대여금의 증가	23,000,000
유형자산의 취득	905,861,962		20,089,865
무형자산의 취득	33,400,000		15,800,000
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(2,715,000,000)		(1,029,000,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,715,000,000)		(1,029,000,000)
장기차입금의 상환	1,000,000,000		-
배당금의 지급	1,715,000,000		1,029,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증감	(4,126,083,445)			(523,441,472)
V. 기초 현금및현금성자산	7,270,209,441			7,793,952,932
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(168,720)			(302,019)
VII. 기말 현금및현금성자산	3,143,957,276			7,270,209,441

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

&cr※ 재무제표에 대한 주석&cr주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-해당없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당없음.&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① ~ ② (생략)	제8조 <삭 제 2019. 03. 29>	-표준정관준용
<신 설 2019. 03. 29>	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	-표준정관준용
제14조(명의개서대리인) ① ~ ② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조(명의개서대리인) ① ~ ② (유지) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr④ (유지)	&cr&cr -표준정관준용
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① ~ ③ (생략)	제15조 <삭 제 2019. 03. 29>	-표준정관준용
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ~ ② (생략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ~ ② (유지) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	&cr&cr -자구변경
제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-자구변경
제22조(소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) ① (유지) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	&cr-자구변경
제35조(이사의 선임) ① ~ ③ (생략) < 신 설 2019. 03. 29>	제35조(이사의 선임) ① ~ ③ (유지) ④ 제①에 따라 선임된 이사는 이사회결의에 따라 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)로 구분하여 선임한다.	-표준정관준용
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 54조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다	-표준정관준용
부 칙	이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은"주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당없음.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건 &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이규현	1962.02.05	사내이사	무	이사회
이호성	1967.05.05	사내이사	무	이사회
김상석	1964.02.25	사외이사	무	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이규현	현) ㈜로지시스 대표이사 현) ㈜케이씨티 대표이사	한양대학교 전) 대우퍼시픽 근무	무
이호성	현) ㈜케이씨에스 대표이사	홍익대학교&cr전)케이씨티 대표이사	무
김상석	-	단국대학교 무역학과 전) 하나아이엔에스 카드 서비스본부/본부장 전) 하나카드CIO/본부장	무

※ 기타 참고사항

- 해당없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3 ( 1 )	3 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	5억원	5억원

※ 기타 참고사항

- 해당없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

&cr5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 &cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

※ 참고사항

○ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr - 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-29&cr - 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 &cr : 당사는 금번 정기 주주총회 개최일을 결정함에 있어 가능한 주주총회&cr 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 결산일정 및 외부감사일정 등에 따라 &cr 당사의 결산 및 감사일정이 연기되는 등의 사유로 인해 불가피 하게 &cr 주주총회 집중일인 2019년 3월 29일에 개최하게 되었습니다.