KOREA ARLICO PHARM CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 알리코제약(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 11 일
권 유 자:	성 명:알리코제약 주식회사주 소:서울특별시 서초구 바우뫼로27길 7-21전화번호:(080)585-0004
작 성 자:	성 명:김동수부서 및 직위:경영관리본부 이사전화번호:02-520-6930

<의결권 대리행사 권유 요약>

알리코제약 (주)본인2024.02.232024.03.222024.03.14미위탁주주총회의 원호라한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m □ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 알리코제약(주)보통주313,6302.05본인자기주식(의결권제한)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이항구인원(등기)보통주5,271,446 34.39인원(등기)최대주주김순영주주보통주153,075 1.00주주특수관계인이정은주주보통주137,812 0.90주주특수관계인이지숙주주보통주137,812 0.90주주특수관계인이지혜인원(등기)보통주137,812 0.90인원(등기)특수관계인이진복주주보통주137,812 0.90주주특수관계인황서준주주보통주106,643 0.70주주특수관계인여점숙주주보통주57,093 0.37주주특수관계인여금자주주보통주11,812 0.08주주특수관계인6,151,317 40.13-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 하병규보통주0직원직원-이준엽보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2024.02.232024.03.142024.03.212024.03.22

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주전체(2023년 12월 31일)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

알리코제약https://www.arlico.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : (우)06752 서울 서초구 바우뫼로27길 7-21 알리코제약빌딩 5층 경영관리본부 재무전략부 재경팀 ·전화번호 : 02-520-6930- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 03월 12일 ~ 03월 21일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 22일 오전 8시 30분충청북도 진천군 광혜원면 용소2길 21 알리코제약 GMP동 지하세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2024년 3월 12일 9시 ~ 2024년 3월 21일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의결권 위임 가능 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 양약의 제조 및 판매 2. 임대업 3. 건강기능식품 제조 및 판매업 4. 화장품 판매업 5. 의료기기 제조 및 판매업 6. 식품 도,소매업 7. 의약부외품 제조 및 판매업 8. 인터넷 등 전자상거래 및 통신판매업 9. 각호에 관련된 부대사업일체	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 양약의 제조 및 판매 2. 임대업 3. 건강기능식품 제조 및 판매업 4. 화장품 판매업 5. 의료기기 제조 및 판매업 6. 식품 도,소매업 7. 의약외품 제조 및 판매업 8. 인터넷 등 전자상거래 및 통신판매업 9. 각호에 관련된 부대사업일체	사업목적 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이지혜	1991.03.15	사내이사	해당없음	자녀	이사회
이문성	1967.06.22	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이지혜	알리코제약 영업관리이사	20122013-20192019-현재2024	오산대학교 산업디자인학과(주)하이플알리코제약 상무이사숭실대학교 혁신경영학과	해당없음
이문성	법무법인 화우 변호사	19932009201120172020-현재	□ 고려대학교 법학과□ 대검찰청 검찰연구관□ 국가정보원 파견(법률지도관)□ 서울서부지방검찰청 부장검사 外□ 現 법무법인 화우 변호사	해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이문성 후보는 알리코제약의 사외이사로서 사회에서 요구하는 책무와 책임을 다하고 다양한 이해관계자를 존중하여 함께 상생할 수 있도록 선량한 관리자의 주의의무를 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 이지혜 사내이사 후보이지혜 후보는 판매부서에 재직하며 두터운 인적 네트워크를 활용하여 고객사 관리 및 신제품 개발 등 담당한 업무에 대해 개선된 업무방식 도입을 추진해 왔고, 특히 경영진과 직원 간의 커뮤니케이션을 독려하는 역할이 기대됩니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다.○ 이문성 사외이사 후보이문성 후보는 대검찰청 검찰연구관, 서울서부지방검찰청 부장검사 등을 역임한 국내의 대표적인 법률전문가입니다. 그 역량을 발휘하여 회사의 공정거래 체제의 확립과 경영투명성 제고에 큰 기여를 할 것을 기대하고 특히, 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되어 ?사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 이사후보자 사실확인서_이지혜.jpg 이사후보자 사실확인서_이지혜 이사후보자 사실확인서_이문성.jpg 이사후보자 사실확인서_이문성

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이문성	1967.06.22	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이문성	법무법인 화우 변호사	19932009201120172020-현재	□ 고려대학교 법학과□ 대검찰청 검찰연구관□ 국가정보원 파견(법률지도관)□ 서울서부지방검찰청 부장검사 外□ 現 법무법인 화우 변호사	해당없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 이문성 감사위원회 위원 후보 이문성 후보자는 당사의 사외이사 및 감사위원으로서 이사회와 감사위원회에 참석하여 회사의 중요 결정사항에 대해 참여한 바 있으며, 향후 회사가 직면할 수 있는 공정성과 독립성에 대한 감사위원회 위원으로서 역할을 충분히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 감사위원 후보자 사실확인서_이문성.jpg 감사위원 후보자 사실확인서_이문성

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1992년 12월 설립되어 제네릭 의약품(전문의약품, 일반의약품)을 제조 및 판매하는 완제의약품업체로서 ①제네릭의약품의 국내 판매, ②타 제약사 의약품 수탁생산(CMO 사업), ③동남아, 중남미 등 제네릭 의약품 및 상품 해외수출, ④천연물 의약품 및 건강기능식품 개발 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2001년 반월공단에서 충북 진천군에 위치한 광혜원농공단지로 생산시설을 이전하여 우수의약품을 생산할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 2008년에는 C-GMP 시설 리모델링과 생산시설을 확충하였으며, 2017년에는 KGSP 물류 창고 신축을 통해 유통부문 에서 한걸음 앞서 나가는 기틀을 마련하였습니다. 당사는 2020년 12월 중앙연구소를 판교에서 광교로 확장 이전하면서, 신성장동력 마련을 위해 제네릭 품목에만 집중하던 연구에서 탈피하여, 각종 첨단연구장비와 시설확충을 통한 제형차별화 품목과 복합개량신약 연구 및 특화채널의 제품개발에 더욱 전념하고 있습니다. 당사는 설립 이후 매년 흑자 기조를 유지하고 있습니다. 특히 2013년부터 진행한 당사의 중점 경영 전략인 ①제품경쟁력 강화 (수익성 높은 전문의약품 위주 제품 리뉴얼), ②다품목 소량생산 및 대량생산 체계의 구축 (자체 생산 효율성 증대 및 우수 위탁업체 확보), ③CSO영업의 선점 및 제도 정착 (저비용 고효율의 영업망 구축)등 핵심경영목표의 성공적 달성으로 2013~2022년 CAGR(연평균매출성장율) 17.52%를 기록하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 33기 당기말 2023년 12월 31일 현재
제 32기 전기말 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제 33기	제 32기
자산
유동자산	83,052,642,145	82,122,960,345
현금및현금성자산	19,066,181,326	23,395,428,738
단기금융자산	6,163,522,520	6,512,123,266
당기손익_공정가치측정금융자산	5,559,928,765	2,295,604,134
매출채권 및 기타유동채권	23,306,688,281	20,742,729,278
재고자산	26,779,066,808	27,436,836,257
기타유동자산	2,081,298,863	1,267,135,152
파생상품자산유동	95,955,582	473,103,520
비유동자산	90,099,305,372	71,413,194,198
장기금융상품	1,762,980,254	1,366,002,602
기타수취채권	287,553,863	308,956,236
당기손익_공정가치측정금융자산	-	-
기타포괄손익_공정가치측정금융자산	8,374,258,386	7,947,407,802
유형자산	66,635,752,234	49,418,989,930
무형자산	7,013,465,485	6,958,284,743
투자부동산	805,587,921	817,326,393
사용권자산	242,446,318	307,282,188
이연법인세자산	4,601,591,647	4,071,321,354
순확정급여자산	-	217,622,950
파생상품자산비유동	375,669,264	-
자산총계	173,151,947,517	153,536,154,543
부채
유동부채	63,108,321,187	57,258,086,445
매입채무 및 기타유동채무	24,207,310,205	24,626,295,652
단기차입부채	22,949,090,258	16,058,407,193
유동성장기부채	-	2,000,000,000
전환사채	9,591,992,598	9,005,506,387
파생상품부채	3,623,179,317	2,165,915,032
리스부채(유동)	152,422,971	151,352,279
단기환불부채	1,732,317,238	1,618,520,628
당기법인세부채	19,068,823	883,219,601
기타유동부채	832,939,777	748,869,673
비유동부채	21,034,595,098	7,731,949,221
기타지급채무	27,355,019	37,806,419
장기차입부채	13,024,208,050	3,746,000,000
파생상품부채	510,216,369	-
리스부채(비유동)	61,197,981	135,053,459
장기환불부채	7,984,923,811	3,813,089,343
순확정급여부채	(573,306,132)	-
부채총계	84,142,916,285	64,990,035,666
자본
자본금	7,663,510,500	7,663,510,500
자본잉여금	40,142,643,861	40,142,643,861
자본조정	(2,751,554,881)	(2,751,554,881)
기타포괄손익누계액	277,264,732	335,144,647
이익잉여금	43,677,167,020	43,156,374,750
자본총계	89,009,031,232	88,546,118,877
자본과부채총계	173,151,947,517	153,536,154,543

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제33기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제32기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제33기	제32기
매출액	186,417,347,773	167,737,121,788
매출원가	76,975,397,062	60,813,430,266
매출총이익	109,441,950,711	106,923,691,522
판매비와관리비	102,484,358,239	90,528,161,281
경상연구개발비	4,179,917,220	6,531,651,896
영업이익(손실)	2,777,675,252	9,863,878,345
기타수익	76,745,279	87,198,961
기타비용	587,694,766	1,113,887,598
금융수익	3,331,722,237	1,192,673,757
금융비용	2,279,123,526	1,638,646,745
법인세비용차감전순이익(손실)	3,319,324,476	8,391,216,720
법인세비용	145,710,371	356,956,863
당기순이익(손실)	3,173,614,105	8,034,259,857
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	(423,816,273)	433,791,607
기타포괄손익공정가치측정자산평가손익	277,264,732	236,682,547
순확정급여부채의 재측정요소	(701,081,005)	197,109,060
세후기타포괄손익	(423,816,273)	433,791,607
총포괄손익	2,749,797,832	8,468,051,464
주당이익
기본주당이익(손실)	188	535
희석주당이익(손실)	158	532

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제33기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제32기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
처분전 이익잉여금		43,908,913,128		42,660,616,133
전기이월 미처분이익잉여금	40,513,701,220		34,356,971,285
순확정급여부채의재측정요소	(701,081,005)		197,109,060
기타포괄손익자산 처분 잉여금대체	922,678,808		72,275,931
당기순이익	3,173,614,105		8,034,259,857
임의적립금 등의 이입액		-		-
임의적립금	-		-
합계		43,908,913,128		42,660,616,133
이익잉여금 처분액		(2,146,914,913)		(2,146,914,913)
이익준비금	(195,174,083)		(195,174,083)
현금배당	(1,951,740,830)		(1,951,740,830)
차기이월 미처분이익잉여금		41,761,998,215		40,513,701,220

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제33기	제32기
주당배당금	130원	130원
배당총액	1,951,740,830원	1,951,740,830원
시가배당율	2.26	1.95

※ 당해 정보는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	712,831,460
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항