KOREA ARLICO PHARM CO.,LTD.

AGM Information • Mar 14, 2019

참고서류 3.2 알리코제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03 월 14 일
권 유 자:&cr	성 명: 알리코제약(주)&cr주 소: 서울시 서초구 바우뫼로27길 7-21 알리코제약빌딩&cr전화번호: 080-585-0004
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
알리코제약(주)	보통주	79,346	0.82%	본인	자기주식&cr(의결권제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이항구	임원(등기)	보통주	3,938,252	41.04%	임원(등기)	최대주주
전하경	임원(등기)	보통주	25,000	0.26%	임원(등기)	최대주주의 특별관계자
김순자	주주	보통주	252,000	2.62%	주주	최대주주의 특별관계자
황서준	주주	보통주	145,750	1.51%	주주	최대주주의 특별관계자
이지숙	주주	보통주	87,500	0.91%	주주	최대주주의 특별관계자
이지현	주주	보통주	87,500	0.91%	주주	최대주주의 특별관계자
이지혜	주주	보통주	87,500	0.91%	주주	최대주주의 특별관계자
이진복	주주	보통주	87,500	0.91%	주주	최대주주의 특별관계자
여점숙	주주	보통주	36,250	0.37%	주주	최대주주의 특별관계자
여금자	주주	보통주	12,500	0.13%	주주	최대주주의 특별관계자
조하연	미등기임원	보통주	10,000	0.10%	미등기임원	최대주주의 특별관계자
나규소	미등기임원	보통주	31,490	0.32%	미등기임원	최대주주의 특별관계자
임대식	미등기임원	보통주	39,718	0.41%	미등기임원	최대주주의 특별관계자
오윤택	미등기임원	보통주	43,508	0.45%	미등기임원	최대주주의 특별관계자
홍용기	미등기임원	보통주	34,942	0.36%	미등기임원	최대주주의 특별관계자
계			4,919,410	51.21%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
전하경	보통주	25,000	임원(등기)
이승일	보통주	2,250	직원

3. 피권유자의 범위&cr2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019 년 3 월 19 일&cr (종료일) 2019 년 3 월 29 일 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) 2019 년 3월 29일 오전 9시 &cr (장소) 서울시 서초구 바우뫼로27길 7-21 알리코제약빌딩 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) 이승일 (부서 및 직위)재경팀 팀장 (연락처) 02-520-6930 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

당사의 제28기 별도재무제표 기준 매출액은 95,337백만원, 영업이익 7,366백만원, 당기순이익 1,217백만원 입니다. 전년 대비 매출액은 33.6%증가 하였으며 영업이익은 17.0%, 당기순이익은 63.5% 감소 하였습니다. 또한 경영참고사항 등을 참고 하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr

본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 별도 재무제표로서 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28기 2018.12.31 현재
제 27기 2017.12.31.현재
(단위 :원 )

과 목	제 28 기말	제 27 기말
자 산
1. 유동자산	63,354,549,502	29,836,978,243
현금및현금성자산	2,317,073,419	5,482,061,613
단기금융자산	32,132,340,000	2,400,000,000
매출채권및기타수취채권	16,747,086,005	13,682,479,221
재고자산	12,043,806,933	8,197,288,850
기타유동자산	114,243,145	75,148,559
2. 비유동자산	47,213,830,493	27,909,378,533
장기금융자산	3,886,750,041	3,067,188,010
기타수취채권	9,349,980	9,149,980
매도가능금융자산	342,353,011	33,319,952
투자부동산	9,159,763,348	2,702,119,387
유형자산	27,330,145,808	17,563,038,328
무형자산	3,867,759,768	2,359,777,283
이연법인세자산	2,617,708,537	2,174,785,593
자 산 총 계	110,568,379,995	57,746,356,776
부 채
유 동 부 채	35,888,807,087	27,368,341,569
매입채무및기타지급채무	14,828,500,009	14,302,406,556
단기차입부채	16,687,784,449	10,247,504,468
유동성장기부채	3,539,145,234	77,755,730
단기충당부채	442,452,570	304,003,490
당기법인세부채	322,286,362	1,681,186,420
기타유동부채	68,638,463	755,484,905
비 유 동 부 채	13,138,922,998	10,442,677,433
기타지급채무	106,726,316	204,676,370
장기차입부채	11,277,989,705	2,483,801,600
파생상품부채	-	4,841,678,790
우선주부채	-	1,009,412,756
장기충당부채	2,026,223,796	1,096,011,584
순확정급여부채	(272,016,819)	807,096,333
부 채 총 계	49,027,730,085	37,811,019,002
자 본
자본금	4,797,787,500	3,211,662,500
자본잉여금	41,314,359,151	896,742,740
자본조정	(501,808,606)	127,961,633
기타포괄손익누계액	(2,365,047)	(19,551)
이익잉여금(결손금)	15,932,676,912	15,698,990,452
자 본 총 계	61,540,649,910	19,935,337,774
부 채 와 자 본 총 계	110,568,379,995	57,746,356,776

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
제 27 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 28기 기말	제 27기 기말
매출액	95,337,599,067	71,357,945,319
매출원가	36,456,930,791	28,025,793,339
매출총이익	58,880,668,276	43,332,151,980
판매비와 관리비	51,513,945,095	34,461,262,247
영업이익(손실)	7,366,723,181	8,870,889,733
기타수익	289,624,459	187,231,462
기타비용	263,717,805	222,900,794
금융수익	886,253,321	120,147,686
금융비용	6,200,569,277	4,382,847,871
법인세비용차감전순이익(손실)	2,078,313,879	4,572,520,216
법인세비용	860,609,055	1,233,961,323
당기순이익(손실)	1,217,704,824	3,338,558,893
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	(2,345,496)	(261,817)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(290,010,864)	(242,138,116)
세후기타포괄손익	(292,356,360)	(242,399,933)
총포괄이익	925,348,464	3,096,158,960
주당손익
기본주당순이익	132	534
희석주당순이익	132	534

<이익잉여금처분계산서>

제 28 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
제 27 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)
(단위 :원 )

구분	제28(당)기		제27(전)기
처분전 이익잉여금		15,750,712,327		15,586,426,617
전기이월 미처분이익잉여금	14,823,018,367		12,490,005,840
순확정급여부채의재측정요소	(290,010,864)		(242,138,116)
당기순이익	1,217,704,824		3,338,558,893
이익잉여금 처분액		-		(763,408,250)
이익준비금			(69,400,750)
현금배당			(694,007,500)
차기이월 미처분이익잉여금		15,750,712,327		14,823,018,367

&cr

<자본변동표>

제 28 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
제 27 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)
(단위 :원 )

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr 누계액	이익잉여금	계
2017년 01월 01일(제27기 기초)	1,216,665,000	1,394,144,360	-	242,266	12,845,902,675	15,456,954,301
당기순이익					3,338,558,893	3,338,558,893
보험수리적손익					(242,138,116)	(242,138,116)
매도가능금융자산평가손익				(261,817)		(261,817)
유상증자	68,000,000	1,459,577,000				1,527,577,000
무상증자	1,926,997,500	(1,956,978,620)				(29,981,120)
주식선택권			127,961,633			127,961,633
배당금지급					(243,333,000)	(243,333,000)
2017년 12월 31일(제27기 기말)	3,211,662,500	896,742,740	127,961,633	(19,551)	15,698,990,452	19,935,337,774
2018년 01월 01일(제28기 기초)	3,211,662,500	896,742,740	127,961,633	(19,551)	15,698,990,452	19,935,337,774
당기순이익					1,217,704,824	1,217,704,824
보험수리적손익					(290,010,864)	(290,010,864)
매도가능금융자산평가손익				(2,345,496)		(2,345,496)
유상증자	1,586,125,000	40,417,616,411				42,003,741,411
주식선택권			343,616,611			343,616,611
배당금지급					(694,007,500)	(694,007,500)
자기주식취득			(973,386,850)			(973,386,850)
2018년 12월 31일(제28기 기말)	4,797,787,500	41,314,359,151	(501,808,606)	(2,365,047)	15,932,676,912	61,540,649,910

&cr&cr <현금흐름표>

제 28 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
제 27 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)
(단위 :원 )

과목	제 28 기말	제 27 기말
영업활동으로 인한 현금흐름	(1,638,848,344)	8,762,437,113
영업으로부터 창출된 현금	1,634,252,375	10,510,513,068
당기순이익(순실)	1,217,704,824	3,338,558,893
당기순이익조정을위한 가감	8,276,431,720	7,289,959,805
영업활동으로인한자산부채의변동	(7,859,884,169)	(118,005,630)
이자수취	53,905,453	59,994,915
이자지급	(747,293,496)	(485,254,222)
배당금 지급		(243,333,000)
법인세납부(환급)	(2,579,712,676)	(1,079,483,648)
투자활동 현금흐름	(49,377,923,973)	(6,026,269,954)
금융기관예치금의 감소	3,082,997,166	1,744,070,795
매도가능증권의 감소	-	36,509,793
유형자산의 감소	6,509,398,635	16,703,898
무형자산의 감소	130,040,795	250,000,000
투자부동산의 감소	-	1,132,000,000
기타수취채권의 감소	235,000,000	477,850,000
보증금의 감소	300,000	-
금융기관예치금의 증가	(33,550,203,306)	(3,824,239,679)
매도가능증권의 취득	(312,300,000)	(12,000,000)
유형자산의 취득	(23,927,484,263)	(3,928,026,853)
무형자산의 취득	(1,545,173,000)	(1,394,840,908)
기타수취채권의 증가	-	(524,297,000)
기타지급채무의 감소	-	-
보증금의 증가	(500,000)	-
재무활동 현금흐름	47,907,499,400	(345,153,344)
단기차입금의 차입	32,664,129,436	-
장기차입금의 차입	13,200,000,000	3,641,191,092
전환상환우선주의 발행	-	2,501,070,000
유상증자	31,866,000,000	1,496,000,000
단기차입금의 상환	(26,223,849,455)	(3,341,167,304)
유동성장기차입금의 상환	(944,422,391)	(804,330,920)
장기차입금의 상환	-	(2,597,935,092)
전환사채의 상환	-	(1,000,000,000)
기타지급채무의 감소	-	(210,000,000)
주식발행비용	(986,963,840)	(29,981,120)
배당금의 지급	(694,007,500)
자기주식의 취득	(973,386,850)
현금및현금성자산의 환율변동효과	(55,715,277)	(101,509,057)
현금및현금성자산의 증감	(3,164,988,194)	2,289,504,758
기초의 현금및현금성자산	5,482,061,613	3,192,556,855
기말의 현금및현금성자산	2,317,073,419	5,482,061,613

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 28(당)기	제 27(전)기
1주당배당금	-	100원
유통주식수	-	6,940,075주
배당금총액	-	694,007,500원

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) &cr② (좌동) &cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr④ (좌동)	&cr&cr&cr&cr&cr- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) &cr&cr&cr② (좌동) &cr&cr&cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 조항변경 적용 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 재무제표의 승인기관을 주주총회가 승인권한을 가지는 경우로 적용
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조, 제16조의 규정을 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제8조, 15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제15조 삭제에 따른 문구정비&cr(조항변경적용)
제21조(종류와 소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ① (좌동) &cr&cr② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 표준정관에 의한 문구 수정(조항변경적용) &cr- 정기주주총회 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거 신설
제24조(소집지) 주주총회는 본점 소지재에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 다만, 이사회 결의에 의하여 제3의 소재지에서도 개최가 가능하다.	제23조(소집지) 주주총회는 본점 소지재에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 다만, 공장소재지 또는 지정소재지에서 개최할 수 있다.	- 표준정관에 의한 문구 수정(조항변경적용)
제28조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제28조 <삭제>	- 표준정관에 의한 문구 삭제
제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 1인 이상의 사외이사, 1인 이상의 비상무이사를 둘 수 있다.	제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 한다.	- 표준정관에 의한 문구 수정(조항변경적용)
제34조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임하며, 법정 인원수를 결하지 않고, 업무 수행에 지장이 없을 때에는 그러하지 아니 한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권을 과반수로 한되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ④ 사외이사를 둔 경우 사외이사가 사임, 사망 등의 이유로 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발행한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. (이하 문구 삭제) &cr&cr&cr② (좌동) &cr&cr③ (좌동) &cr&cr④ (삭제)	- 표준정관에 의한 문구 수정(조항변경적용) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 표준정관에 의한 문구 삭제
제45조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제43조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 관련 법령에 따라 상근으로 할 수 있다.	- 표준정관에 의한 자구 수정
제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제62조(시행일) 이 정관은 서기 2017년 9월 8일부터 시행한다.	제62조 <삭제>	- 표준정관에 의한 문구 삭제
<신 설>	부 칙&cr 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이항구	1961.01.05	사내이사	본인	이사회
이재휘	1965.10.17	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이항구	알리코제약(주) 사내이사	-경남제약(주) 영업본부장&cr-알리코제약 대표이사.&cr-현)알리코제약 사내이사	없음
이재휘	중앙대 약학대학 학장	-미국 Akina, Inc 수석연구원&cr-중앙대 대학원 약학과 학과장&cr-현)중앙대 약학대학 학장	없음

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김찬섭	1965.10.15	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

□ 상기 김찬섭 감사는 상근감사로 선임 예정임.&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김찬섭	고려대 법학연구원 전임연구원	-한미약품 재경본부 전무이사&cr-고려대학교 법학 박사&cr-현)고려대 법학연구원 전임연구원	없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 명, 원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	5( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	3,000,000,000	3,000,000,000

※ 당기 이사의 수는 2019년 3월 29일 신규취임할 사외이사 1명을 포함한 내용입니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 명, 원)

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	2
보수총액 내지 최고한도액	200,000,000	200,000,000

※ 당기 감사의 수는 2019년 3월 29일 신규취임할 상근감사 1명을 포함한 내용입니다.&cr

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립,경영과 기술 혁신에 기여하거나 기여 할 수있는 회사의 임,직원, 또는 관계회사의 임,직원에게 부여 하여, 향후 기업 가치가 상승할 경우 이에 기여한 임,직원에게 기업가치의 증가분을 분배하기 위함이다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
최 재 희	대표이사	대표이사	보통주식	100,000
이 영 애	사업부장	사업부장	보통주식	15,000
이 미 현	사업부장	사업부장	보통주식	15,000
정 현 근	사업부장	사업부장	보통주식	15,000
김 연 호	사업부장	사업부장	보통주식	15,000
송 인 숙	사업부장	사업부장	보통주식	15,000
윤 주 용	팀장	팀장	보통주식	5,000
민 성 일	팀장	팀장	보통주식	5,000
총( 8 )명	-	-	-	총( 185,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식, 185,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격&cr-주식매수선택권 부여일 전2개월, 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산출 평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7규정 준용)&cr행사기간&cr-2021년 3월 30일부터 2025년 3월 29일	-
기타 조건의 개요	가득조건 및 행사가능 시점&cr-부여일 이후 2년이상 회사에 재직한 자에 한하여 4년간 행사가능	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

2018년 12월 31일 기준 (단위 : 명, 원)

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
9,595,575주	발행주식총수의 100분의15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할수 있다.	보통주	1,439,336주	1,194,336

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	9월8일	28명	보통주	270,000 주	-	245,000 주	245,000 주
2017년	10월16일	1명	보통주	14,000 주	-	-	-
계		총( 29 )명	보통주	총(284,000)주	총( - )주	총(245,000)주	총(245,000)주

□ 실효주식수는 권리 부여후 권리 취소한 주식수를 제외한 주식을 기재하였음.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금규정 신설 승인의 건

나. 의안의 요지

직 위	지 급 배 수
회장/부회장/대표이사 본부장(상무급 이상)	(퇴직직전 1년간의 총급여액 * 1/12) *근속년수 * 300% (퇴직직전 1년간의 총급여액 * 1/12) *근속년수 * 200%