KOREA ADVANCED MATERIALS Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)피피아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2020년 3월 11 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 피피아이&cr주 소: 광주광역시 북구 첨단과기로 345&cr전화번호: 062-972-0116
작 성 자:	성 명: 박효종&cr부서 및 직위: 경영지원부 팀장&cr전화번호: 062-972-0116
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)피피아이본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)피피아이보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김진봉

최대주주

보통주2,090,09622.45최대주주-박우미

최대주주의&cr특수관계인

보통주50,0000.54최대주주의 배우자-

박형례

최대주주의&cr특수관계인보통주22,1660.24최대주주의 친인척-

김중원

최대주주의&cr특수관계인보통주25,0000.27최대주주의 자 -

김은비

최대주주의&cr특수관계인보통주25,0000.27최대주주의 자 -김해경최대주주의 특수관계인보통주150,2901.61등기임원-2,362,55225.38-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

박효종

보통주

0

직원

--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 16일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2020년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 19일(09시)~2021년 03월 28일(17시)한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

피피아이www.ppitek.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 광주광역시 북구 첨단과기로 345 ㈜피피아이 경영지원부

(우편번호 61008)

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간: 2021년03월28일(일) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9시 30분광주광역시 북구 첨단과기로 345 ㈜피피아이 본사 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2021년 03월 19일(09시) ~ 2021년 03월 28일(17시)

한국예탁결제원

(PC)https://evote.ksd.or.kr

(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까&cr 지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 &cr

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상&cr 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 &cr 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

최근 통신망 속도에 따른 트래픽 문제로 인해 국내 통신사를 비롯하여 세계 통신 시장에서 5G 통신 인프라 및 데이터 센터 구축에 대한 투자가 꾸준히 이루어지는 추세가 이루어지고 있는 도중 코로나-19라는 전세계적인 팬더믹 상황으로 인해 당사는 그동안 진행해왔던 국내/외 고객사들과의 긴밀한 관계유지와 프로젝트 협의 등에 큰 차질이 있었습니다. 그러나 온라인 미팅과 가상 전시회 등을 통한 꾸준한 마케팅 활동과 국내외에서 진행되는 데이터센터용 광부품, 통신용 광부품 및 FTTH 관련 프로젝트 공급 입찰에 꾸준히 참가하고 있으며, 2021년에는 고품질을 기반으로 하는 저가 형태의 제품 판매 전략을 앞세워 매출 상승효과를 가져올 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 2021년에 코로나-19라는 팬더믹의 해소와 더불어 통신시장의 투자 심리 회복으로 다시금 과열될 것으로 예상하는 통신시장 경쟁에서 우위를 점하기 위해 지속적으로 개발 제품 구성의 다양화 및 차별화를 꾀하며 준비해가고 있습니다. 데이터센터 제품의 경우 최근 몇 년간 계속적으로 공급하고 있는 단거리용 100G 타입의 제품의 고객 다변화를 모색하고 있으며, 장거리용 제품에 대한 개발을 완료하고 제품 승인 단계가 진행되고 있습니다. 또한 400G 대용량 전송용 칩 개발을 완료하고 테스트 단계에 돌입하였으며 향후 800G, 1.6T 전송용 제품을 개발을 착수함으로써 향후 더 큰 도약을 위한 발판이 되리라 기대하고 있습니다.

통신용 AWG 제품군과 5G MUX 제품군도 5G 주파수 경매가 마무리되고 28GHz 주파수를 제공하는 국내/외 통신사들의 모바일 망 구축의 투자가 본격적으로 재개되는 시점인 만큼 2020년에 하락한 매출이 반등하여 다시 성장할 것으로 보입니다. 이에 발맞추어 계측기 사업 영역군도 데이터센터와 통신용에서 사용하는 서비스 신호를 검출하는 신제품 모델군을 상용화하여 매출 신장을 견인할 것입니다. 또한 광통신 부품 공급을 넘어 광통신 시스템의 형태까지도 당해년도 내로 제품 판매를 시작할 수 있도록 계획 중에 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 제22기 정기주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2020.12.31 현재
제 21 기 2019.12.31 현재
(단위 :원 )

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
자 산
유동자산	19,373,574,682	27,722,058,939
현금및현금성자산	6,913,278,351	13,223,674,290
기타유동금융자산	121,712,457	375,144,884
매출채권	1,464,495,815	3,436,681,277
기타유동자산	528,269,864	397,008,847
당기법인세자산	5,503,110	-
재고자산	10,340,315,085	10,289,549,641
비유동자산	15,120,004,778	11,208,853,460
유형자산	6,888,050,017	7,961,186,251
투자부동산	3,556,962,059	-
무형자산	304,813,150	425,627,246
기타비유동금융자산	36,996,000	22,436,175
당기손익-공정가치측정 금융자산	454,136,284	446,373,562
이연법인세자산	3,879,047,268	2,353,230,226
자 산 총 계	34,493,579,460	38,930,912,399
부 채
유동부채	6,400,740,648	11,191,291,347
매입채무	1,933,157,265	3,943,830,539
기타유동금융부채	404,151,883	393,109,233
기타유동부채	66,973,822	76,221,865
단기차입금	2,927,000,000	6,290,000,000
당기법인세부채	-	72,451,740
유동성장기부채	1,021,191,108	378,611,108
판매보증충당부채	48,266,570	37,066,862
비유동부채	10,525,993,781	5,314,979,312
기타비유동금융부채	382,747,448	268,355,480
장기차입금	7,689,231,863	2,302,092,971
퇴직급여부채	2,454,014,470	2,744,530,861
부 채 총 계	16,926,734,429	16,506,270,659
자 본
자본금	4,654,092,500	4,654,092,500
기타불입자본	6,498,808,000	6,498,808,000
이익잉여금	6,413,944,531	11,271,741,240
자 본 총 계	17,566,845,031	22,424,641,740
부채와 자본총계	34,493,579,460	38,930,912,399

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 2020.12.31 현재
제 21 기 2019.12.31 현재
(단위 :원 )

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
매출액	21,853,671,349	48,631,596,371
매출원가	24,774,900,101	42,837,172,672
매출총이익(손실)	(2,921,228,752)	5,794,423,699
판매비와관리비	3,581,993,484	3,115,226,577
영업이익(손실)	(6,503,222,236)	2,679,197,122
기타수익	945,078,013	929,807,700
기타비용	792,214,081	759,581,373
금융수익	31,465,635	6,786,146
금융비용	251,145,098	326,896,664
법인세비용차감전순이익	(6,570,037,767)	2,529,312,931
법인세비용(수익)	(1,566,830,326)	(284,496,248)
당기순이익(손실)	(5,003,207,441)	2,813,809,179
기타포괄손익	145,410,732	(272,025,241)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	145,410,732	(272,025,241)
순확정급여부채의 재측정요소	145,410,732	(272,025,241)
당기총포괄손익	(4,857,796,709)	2,541,783,938
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(538)	339

- 현금흐름표

< 현 금 흐 름 표 >

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사피피아이

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(5,152,620,392)		2,677,154,242
영업에서 창출된 현금흐름(주석 33)	(4,858,275,337)		3,035,932,862
이자의 지급	(251,800,187)		(330,179,983)
이자의 수취	35,409,982		3,141,522
법인세의 납부액	(77,954,850)		(31,740,159)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(3,812,948,093)		(1,060,590,275)
보증금의 감소	18,740,175		2,000,000
보증금의 증가	(33,300,000)		(3,000,000)
단기금융상품의 감소	360,000,000		90,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산 증가	(67,318,684)		(740,925,189)
당기손익-공정가치측정 금융자산 감소	73,339,384		1,013,457,597
단기금융상품의 증가	(110,000,000)		(360,000,000)
유형자산의 증가	(485,309,648)		(1,013,022,683)
유형자산의 감소	-		2,000,000
무형자산의 증가	-		(51,100,000)
투자부동산의 취득	(3,569,099,320)		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		2,758,910,860		6,318,131,043
단기차입금의 증가	1,975,000,000		600,000,000
단기차입금의 감소	(5,338,000,000)		(1,388,400,000)
유동성장기부채의 감소	(378,611,108)		(709,451,108)
장기차입금의 증가	6,450,000,000		1,000,000,000
장기차입금의 감소	(41,670,000)		-
임대보증금의 증가	90,000,000		-
리스부채의 상환	(6,870,000)		-
유상증자	-		6,792,754,000
정부보조금의 수령	661,546,311		824,840,956
정부보조금의 사용	(661,546,311)		(824,840,956)
장기연구과제보조금의 증가	62,773,507		88,796,167
장기연구과제보조금의 감소	(53,711,539)		(65,568,016)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감		(6,206,657,625)		7,934,695,010
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(103,738,314)		(221,719,007)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		13,223,674,290		5,510,698,287
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		6,913,278,351		13,223,674,290

&cr- 이익잉여금처분계산서(안)&cr

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사피피아이

과 목	제 22(당)기&cr(처분예정일:2021.3.29.)		제 21(전)기&cr(처분확정일:2020.3.23.)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		6,413,151,909		11,270,948,618
전기이월미처분이익잉여금	11,270,948,618		8,729,164,680
회계정책변경누적효과			-
보험수리적손익	145,410,732		(272,025,241)
당기순이익(손실)	(5,003,207,441)		2,813,809,179
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		6,413,151,909		11,270,948,618

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김진봉	1955.01.28	사내이사 후보	-	최대주주 본인	이사회
김해경	1958.01.27	사내이사 후보	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진봉	(주)피피아이 대표이사	2002~현재	(주)피피아이 대표이사	없음
2017~현재	우수기술연구센터협회 이사
2009~현재	광주첨단과학국가산업단지경영자협의회 감사
2006~현재	한국광산업진흥회 이사
2013.05~2019.03	(주)폴스랩 사내이사
1989~2020	전남대학교 응용화학공학부 교수
1980~1983	한국과학기술원 화학과 박사
김해경	(주)피피아이 사내이사&cr	2003~현재	(주)피피아이 사내이사	없음
1998~2000	(주)이니시스 상무이사
1988~1990	부산대학교 전산학 석사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김진봉	없음	없음	없음
김해경	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김진봉 사내이사 후보자&cr김진봉 사내이사 후보자는 당사의 설립 초기부터 약 18여년 동안 기술 개발 및 CEO로서 경쟁력 있는 기업으로 성장시켰으며 탁월한 경영 역량을 갖추고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr- 김해경 사내이사 후보자&cr김해경 사내이사 후보자는 오랜기간동안 재직하며 국내영업/기획 부분을 총괄하고 있으며 풍부한근무 경험을 바탕으로 향후 주력 제품의 확대를 위해 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김진봉.jpg 확인서_김진봉 확인서_김해경.jpg 확인서_김해경

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장종천	1958.04.15	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장종천	(주)피피아이 감사	2015~현재	(주)피피아이 감사	-
2009~2012	(주)피피아이 감사
2016~현재	사단법인 한국.인도문화 사랑회 이사장
2009~2011	동신대경영학과 교수
1983~1987	- 연세대학교 경영학 석사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장종천	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-장종천 감사 후보자는 지난 3년간 당사의 감사로써 성실히 직무를 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를 바탕으로 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. &cr확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_장종천.jpg 확인서_장종천

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	326,547천원
최고한도액	700,000천원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000천원
최고한도액	100,000천원