KORDSA TEKNİK TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2012

Apr 18, 2012

KORDSA GLOBAL

KORDSA GLOBAL ENDÜSTRİYEL İPLİK VE KORD BEZİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’NİN

18 NİSAN 2012 TARİHİNDE YAPILAN

2011 YILI ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

KORDSA GLOBAL ENDÜSTRİYEL İPLİK VE KORD BEZİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’nin 2011 yılına ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 18 Nisan 2012 Çarşamba günü, Saat 13:30’da, şirket merkez adresi olan Sabancı Center 4. Levent, Beşiktaş, İstanbul, Hacı Ömer Sabancı Holding Konferans Salonu’nda, T.C. İstanbul Valiliği Bilim, Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü’nün 17.04.2012 tarih ve 20689 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Kezban UDGU’nun gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde,

• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 26 Mart 2012 tarih ve 8034 sayılı nüshasında,
• Güneş Gazetesi’nin 27 Mart 2012 tarih ve 5454 sayılı Türkiye nüshasında,

İlan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yasal prosedür çerçevesinde süresi içinde yapıldığı tespit edilmiştir.

Hazırın Cetvelinin tetkikinden, Şirket’in toplam 194.529.076 TL’lık çıkarılmış sermayesine karşılık 19.452.907.600 adet hisseden, 177.450.123,62 TL’lık sermayeye karşılık 17.745.012.362 adet hissenin asaleten, 113.000,00 TL’lık sermayeye karşılık 11.300.000 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 177.563.123,62 TL’lık sermayeye karşılık 17.756.312.362 adet hissenin toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Nurettin PEKARUN tarafından, Şirket Yasal Denetçilerinden Levent DEMİRAĞ’ın da toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek açılmış ve gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Şirket Esas Sözleşmesinin 30. Maddesi gereği, Divan Başkanlığına Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Nurettin PEKARUN, oy toplama memurluğuna en çok hisseye sahip bulunan ortağımız Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. temsilcisi Recep Reha DEMİRÖZ getirilmiş, Başkan ve oy toplama memuru tarafından Beril Korkut ALPDOĞAN’ın katipliğe seçilmesi ile divan teşekkül etmiştir.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verilmiştir.

• 1 -

---

1. 2011 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu verilen önerge gereğince oybirliğiyle okunmuş kabul edilerek, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Denetim Raporu ile Denetim Kurulu Raporu okunarak müzakere edilmiştir.

2. 2011 yılında çeşitli Üniversite, Vakıf, Dernek, Kulüb ve Resmi Kurumlara sosyal amaçlı 6.051.170,26 TL (Altımilyon Ellibirbin Yüzyetmiş Türk Lirası, Yirmialtı Kuruş) bağış ve burs yardımı yapıldığı hususunda ortaklarımıza bilgi verilmiştir.

3. 2011 yılında T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:41 Tebliğ’i çerçevesinde ilişkili taraflarla herhangi bir işlem yapılmadığı hususunda ortaklarımıza bilgi verilmiştir.

4. 2011 yılında ilgili Sermaye Piyasası Kurulu kararı çerçevesinde 3’üncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler bulunmadığı hususunda ortaklarımıza bilgi verilmiştir.

5. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 4.6.2 no’lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yazılı hale getirilen Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere ait şirket ücretlendirme politikası okunarak ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

6. 2011 Yılı Bilanço ve Kar/Zarar Hesapları okunup müzakere edilmiştir. Yapılan oylama sonucunda, Bilanço ve Kar/Zarar Hesapları oybirliği ile tasdik edilmiştir.

2011 Yılı SPK Konsolide dönem karının dağıtımının konusunda verilen önerge ve Şirket Yönetim Kurulunun faaliyet raporunda yer alan, Yönetim Kurulu’muzun 29 Mart 2012 tarih 976 sayılı kararı doğrultusundaki teklifi görüşüldü.

Şirket’in 2011 yılı SPK konsolide dönem karı 117.789.365,58 TL’sından, Kanun ve Esas Sözleşme gereği yapılması gereken indirimler ayrıldıktan sonra kalan 82.556.755,77 TL net dağıtılabilir dönem karından;

6.620.936,54 TL İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına,

Kalan 75.935.819,23 TL toplam dağıtılacak temettü’nün (Kar Payı’nın), Şirketin 194.529.076,00 TL çıkarılmış sermayesini temsil eden pay sahiplerine, hukuki durumlarına bağlı olarak %15 Gelir Vergisi Stopajı yapılarak 14., 15., 17. ve 18. tertip beher 1 TL nominal değerli hisse karşılığı 2011 yılı kar payı kuponu ile aşağıdaki şekilde,

• Tam mükellef kurum ortaklarımıza brüt, nakit %39,0357 (0,390357 TL),
• Diğer gerçek kişi ortaklarımıza brüt, nakit %39,0357 (0,390357 TL), net, nakit %36,5597 (0,365597 TL) kar payı ödenmesine,

ve kar paylarının 19 Nisan 2012 tarihinden itibaren dağıtılmasına,

Yönetim Kurulu Üyelerine kar payı ödenmemesine oybirliğiyle karar verilmiştir.

• 2 -

---

1. 21 Şubat 2011 tarihinde vefaat eden Yönetim Kurulu Üyesi Turgut UZER ve 27 Haziran 2011 tarihinde istifa eden Yönetim Kurulu Üyesi Hakan AKBAŞ ile boş bulunan Yönetim Kurulu Üyelikleri için,

Şirket Esas Sözleşmesi’nin 14. Maddesi ve Türk Ticaret Kanunu’nun 315. Maddesi gereği, Şirket Yönetim Kurulunun 16 Ağustos 2011 tarih 959 nolu kararı ile seçilen Seyfettin Ata KÖSEOĞLU ve Neriman ÜLSEVER’in Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinin tasvibi oylandı ve oybirliğiyle kabul edildi.

1. Divan Başkanlığı tarafından; Hazırun Cetveline göre oy kullanabilecek pay sahibi Yönetim Kurulu üyeleri ile yönetimde görev alanların bulunmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu üyeleri 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı oybirliği ile ibra edilmiştir.

Yine yapılan oylama sonucunda Denetim Kurulu Üyeleri 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı oybirliği ile ibra edilmiştir.

1. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin 30 Aralık 2011 tarih Seri:IV, No:56 Tebliği doğrultusunda, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum maksadıyla,

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 24 Şubat 2012 tarih ve 970 sayılı kararı,

T.C. BAŞBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19 Mart 2012 tarih B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-792-3205 sayılı izin yazısı ve T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 20 Mart 2012 tarih B.21.0.İTG.0.10.01.00/431.02-3195-239105-1875-2055 sayılı izin yazısı ile onaylanan,

Şirketimiz Esas Sözleşmesinin; ANONİM ŞİRKET’E AİT İLANLAR başlıklı 7. Maddesinin değiştirilerek, Şirketimiz Esas Sözleşmesine; 42. Madde olarak KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM başlıklı yeni madde eklenerek yeni şekillerinin aşağıdaki gibi olmasına ve yeni şekillerinin aynen kabulüne oybirliğiyle karar verilmiştir.

YENİ ŞEKLİ

BÖLÜM I.

GENEL HÜKÜMLER

ANONİM ŞİRKET’E AİT İLANLAR:

Madde 7- Şirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı olmak üzere, Şirket merkezinin bulunduğu şehirde çıkan bir gazete ile asgari sürelerde yapılır.

• 3 -

---

Genel Kurul’un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanların, TTK Madde 368 hükmü gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az üç hafta önce yapılması lazımdır.

Çıkarılmış Sermaye’nin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında TTK. Madde 397 ve 438 hükümleri uygulanır.

Çağrı ve ilanlarla ilgili Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

BÖLÜM VIII.

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:

Madde 42- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

1. Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 2014 yılı faaliyet neticelerinin görüşüleceği, 2015 yılında yapılacak 2014 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar 3 yıl süre için görev yapmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirlenen kriterler kapsamında Şirket Yönetim Kurulu’nun 23 Mart 2012 tarih, 974 sayılı kararı ve en çok oya sahip ortak tarafından aday gösterilen,

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Mehmet Nurettin PEKARUN	- T.C. Kimlik No : 10595523730
Mustafa Nedim BOZFAKIOĞLU	- T.C. Kimlik No : 19604201362
Seyfettin Ata KÖSEOĞLU	- T.C. Kimlik No : 15716217482
Bülent BOZDOĞAN	- T.C. Kimlik No : 24151936056
Neriman ÜLSEVER ‘ın	- T.C. Kimlik No : 40321519454

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Hüsnü Ertuğrul ERGÖZ	- T.C. Kimlik No : 39535514140
Atıl SARYAL’ın	- T.C. Kimlik No : 40852537194

’nin seçilmelerine oybirliğiyle karar verilmiştir.

• 4 -

---

1. Şirketin Denetim Kurulu Üyeliklerine 2014 yılı faaliyet neticelerinin görüşüleceği, 2015 yılında yapılacak 2014 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar 3 yıl süre ile görev yapmak üzere, toplantıya bizzat katılan, yazılı ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden, Zekeriyaköy Köyü Merkez Mevkii Sinpaş Boğaziçi Malikaneleri Küme Evleri Turkuaz 1. Blok Daire:19, 34450 Sarıyer - İstanbul adresinde mukim, 13712022222 T.C. Kimlik Numaralı Levent DEMİRAĞ ve yazılı olarak aday olduğunu beyan eden, Karayolları Mahallesi Abdi İpekci Caddesi, Avrupa konutları TEM Sitesi, A20 Blok No:42 Gaziosmanpaşa - İstanbul adresinde mukim, 10447229414 T.C. Kimlik Numaralı Tansel Barış GENÇ’in seçilmelerine oybirliğiyle karar verilmiştir.

2. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne 3.000 TL (Üçbin Türk Lirası) ücret ödenmesine ve Denetim Kurulu Üyeleri’ne ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verilmiştir.

3. Şirketin 2012 yılı Mali Tabloları ile Raporlarının 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri uyarınca denetlenmesi için 2 Mart 2012 tarih 971 sayılı kararı ile Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş bulunan bağımsız dış denetleme kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin görevinin tasvibi oybirliğiyle kabul edilmiştir.

4. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri hususunda izin verilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

5. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmelerine izin verilmesine oybirliğiyle karar verilmiştir.

Başkan, gündem maddelerinin hepsinin görüşülerek karara bağlandığını söyledikten sonra toplantıda hazır bulunanlar ile Bakanlık Komiserine teşekkür ederek toplantıyı kapattı.

İşbu tutanak, toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. İstanbul, 18.04.2012

BAKANLIK KOMİSERİ

Kezban UDGU

DİVAN BAŞKANI

Mehmet Nurettin PEKARUN

OY TOPLAYICI

Recep Reha DEMİRÖZ

KATİP

Beril Korkut ALPDOĞAN