Kool 2 Play Spolka Akcyjna

Regulatory Filings • May 28, 2021

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do informacji zamieszczonych w treści Dokumentu Informacyjnego z dnia 22 stycznia 2021 roku (dalej: "Dokument Informacyjny") dot. struktury rozwoju Grupy kapitałowej Emitenta (Planowana zmiana struktury Grupy kapitałowej Emitenta), informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 maja 2021 roku dokonał wpisu przekształcenia spółki zależnej o Emitenta, tj. Kool Things spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - Kool Things sp. z o.o. (dalej: "Spółka zależna").

W ramach dokonanego przekształcenia Spółki zależnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, struktura wspólników Spółki zależnej przedstawia się następująco:

1. Marcin Marzęcki, będący jednocześnie Prezesem Zarządu Emitenta, posiada 1 udział w Spółce zależnej, o wartości nominalnej 50 zł, stanowiący 1 % udziału w kapitale zakładowym i głosach Spółki zależnej;

2. Aleksander Pakulski, będący jednocześnie Członkiem Zarządu Emitenta, posiada 1 udział w Spółce zależnej, o wartości nominalnej 50 zł, stanowiący 1 % udziału w kapitale zakładowym i głosach Spółki zależnej;

3. Buzzrounds sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednia firma: Kool Things sp. z o.o.) posiada 98 udziałów w Spółce zależnej, o wartości nominalnej 4.900 zł, stanowiących 98 % udziałów w kapitale zakładowym i głosach Spółki zależnej.

Biorąc pod uwagę, iż Emitent posiada 100 % udziałów, uprawniających do 100 % głosów w spółce Buzzround sp. z o.o., która posiada 98 % udziałów w kapitale zakładowym i głosach Spółki zależnej, po dokonaniu wpisu przekształcenia, o którym mowa powyżej, w skład Grupy kapitałowej Emitenta w dalszym ciągu wchodzą spółki:

1. Kool Things sp. z o.o. (przed przekształceniem: Kool Things sp. z o.o. sp. k.) oraz

2. Buzzrounds sp. z .o.o. (poprzednia firma: Kool Things sp. z o.o.).

Realizacja powyższych działań związanych ze zmianą formy prawnej Spółki zależnej Emitenta jest podyktowana zarówno chęcią uproszczenia struktury Grupy kapitałowej jak i nowelizacją przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, w wyniku której wprowadzono opodatkowanie spółek komandytowych. Docelowo Emitent planuje zostać większościowym wspólnikiem spółki Kool Things sp. z o.o. i posiadać bezpośrednio 98% w kapitale zakładowym spółki.

Osoby reprezentujące spółkę:

Marcin Marzęcki – Prezes Zarządu

Michał Marzęcki – Członek Zarządu

Aleksander Pakulski – Członek Zarządu