Kool 2 Play Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 6, 2022

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia _____________ 2022 roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam/ firma…………………………..] z siedzibą w [miejscowość…………….], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma…………….] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 2 listopada 2022 roku, spółki Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Śmiała 31A, 01-523 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000781892, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Kool2Play S.A prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

Stosownie do treści art. 108 Kodeksu cywilnego, pełnomocnik może być drugą stroną czynności dokonywanych w imieniu Mocodawcy oraz może reprezentować pozostałe strony tej czynności, w tym może reprezentować także innych akcjonariuszy Spółki przy podejmowaniu wszelkich czynności niezbędnych do realizacji czynności objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

imię i nazwisko

_______________

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 2 listopada 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………………….
NIP: ……………………………………………………………………………………………………………….……

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: …………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………….…….
NIP: …………………………………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt 2 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

V. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Ad. 2 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr [•]

z dnia 2 listopada 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 3 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr [•]

z dnia 2 listopada 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej,
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 6/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej

Uchwała nr [•]

z dnia 2 listopada 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), mając na uwadze:

• a) uchwałę nr 17/05/2022/ZWZ z dnia 24 maja 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję na mocy której Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie powołało w skład Rady Nadzorczej 3 (trzech) członków na nową kadencję;
• b) treść przepisu art. 385 §2 kodeksu spółek handlowych w związku z treścią § 20 ust. 1 oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki,

postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej, na okres wspólnej, aktualnie trwającej, kadencji następujące osoby:

1. Jakuba Oleksy, posiadającego numer PESEL: 91011209391;

2. Ryszarda Brudkiewicza, posiadającego numer PESEL: 78070100577.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 5 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

Uchwała nr [•]

z dnia 2 listopada 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez:

a) dodanie ust. 4) w § 14 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"4.Przepisów art. 3801, 382 § 3¹ pkt 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się."

b) zmianę § 19 Statutu Spółki w całości poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"§ 19

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:
  • 1) zatwierdzanie zasad i wysokości wynagrodzenia Zarządu oraz regulaminu prac Zarządu,
  • 2) zatwierdzanie biznes planu i budżetu finansowego, o ile taki zostanie przygotowany przez Zarząd i przedstawiony do akceptacji Rady Nadzorczej; biznes plan i budżet finansowy nie może być niezgodny z planem strategicznym i marketingowym uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, o ile taki plan zostanie uchwalony,
  • 3) wyznaczanie biegłego rewidenta Spółki,
  • 4) wyrażanie zgody na udzielenie prokury,
  • 5) uchylanie zakazu konkurencji obowiązującego członków Zarządu,
  • 6) wyrażanie zgody na sprzedawanie, oddawanie w leasing, zastawianie, ustanawianie innych zabezpieczeń i inne obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo kwotę 100.000 zł (stu tysięcy złotych), jeżeli nie wynikają one z zatwierdzonego biznes planu i budżetu finansowego,
  • 7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki.
• 2. Przepisów art. 382¹ oraz art. 384¹ Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się."

c) zmianę § 21 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1.Rada nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

d) zmianę § 24 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym."

e) zmianę § 25 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.