Kool 2 Play Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 14, 2021

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia _____________ 2021 roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam/ firma…………………………..] z siedzibą w [miejscowość…………….], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma…………….] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 10 listopada 2021 roku, Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Śmiała 31A, 01-523 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000781892, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Kool2Play S.A prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

Stosownie do treści art. 108 Kodeksu cywilnego, pełnomocnik może być drugą stroną czynności dokonywanych w imieniu Mocodawcy oraz może reprezentować pozostałe strony tej czynności, w tym może reprezentować także innych akcjonariuszy Spółki przy podejmowaniu wszelkich czynności niezbędnych do realizacji czynności objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

_______________ imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 10 listopada 2021 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………………….
NIP: ……………………………………………………………………………………………………………….……

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: …………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………….…….
NIP: …………………………………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść projektów uchwał, do których odnoszą się poniższe punkty porządku obrad została umieszczona w osobnym dokumencie ("Projekty uchwał na NWZ" stanowiący załącznik do raportu bieżącego).

Punkt 2 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwy
czajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwy
czajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie KO OL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej poprzez przejęcie całego majątku spółki BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

V. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Ad. 2 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr [•]

z dnia [•] 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 3 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr [•]

z dnia [•] 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2/ podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

4/ podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzi-

bą w Warszawie jako spółki przejmującej poprzez przejęcie całego majątku spółki BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

5/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie KO-OL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej poprzez przejęcie całego majątku spółki BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr [•]

z dnia [•] 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie wyrażenia zgody na połączenie KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej poprzez przejęcie całego majątku spółki BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

§1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia spółki pod firmą KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.") wyraża zgodę na połączenie Spółki oraz spółki pod firmą BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Przejmowana") na Spółkę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na brzmienie Planu Połączenia wraz z załącznikami, uzgodnionego i zatwierdzonego przez Zarządy spółek, tj. KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz BUZZROUNDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§2.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. w związku z art. 514 § 1, 515 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem połączenia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy zastrzeżeniu skutku połączenia na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Kool2Play Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej.