Kool 2 Play Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 20, 2021

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent", "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 20 września 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółką od niego zależną, tj. Buzzrounds sp. z o.o. (dalej: "Buzzrounds", "Spółka Przejmowana") został uzgodniony oraz podpisany plan połączenia spółek (dalej: "Plan Połączenia").

Połączenie spółek nastąpi w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, a w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 515 § 1 k.s.h.).

Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji. Ponadto nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego, a tym samym sporządzenie przez biegłego opinii z badania Planu Połączenia.

W związku z tym, że Kool2Play jest spółką publiczną, z uwagi na postanowienia art. 516 § 1 zdanie drugie k.s.h., przy przeprowadzaniu połączenia objętego Planem Połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. (uchwały łączących się spółek o połączeniu), a tym samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Buzzrounds.

Na skutek połączenia objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Nie zostaną przyznane żadne uprawnienia Spółce Przejmującej ani osobom Spółek Przejmowanych o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

Zarząd Emitenta w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje treść uzgodnionego planu połączenia wraz z załącznikami oraz opinię biegłego rewidenta na temat wartości godziwej majątku Buzzrounds.