Kool 2 Play Spolka Akcyjna

M&A Activity • Sep 20, 2021

PLAN POŁĄCZENIA

KOOL2PLAY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")

ORAZ

BUZZROUNDS SPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄW WARSZAWIE ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA")

PLAN POŁĄCZENIA KOOL2PLAY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") ORAZ

BUZZROUNDS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA")

W dniu 20 września 2021 roku Zarząd KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zgodnie z art. 498, art. 499 oraz 516 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j.Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm., dalej jako "k.s.h.") uzgodniły i przygotowały następujący Plan Połączenia.

PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W ŁĄCZENIU

KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Śmiała 31A, 01-523 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000781892, NIP: 1132864896, REGON: 146640835, kapitał zakładowy 148 781,50 zł opłacony w całości ("Spółka Przejmująca", "Kool2Play"), reprezentowana przez:

• Marcina Artura Marzęckiego Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej,
• Michała Sebastiana Marzęckiego Członka Zarządu Spółki Przejmującej,
• Aleksandra Michała Pakulskiego Członka Zarządu Spółki Przejmującej,

oraz

BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Śmiała 31A, 01-523 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000672763, NIP: 5252707339, REGON: 367064151, kapitał zakładowy 5 000,00 zł opłacony w całości ("Spółka Przejmowana", "Buzzrounds"), reprezentowana przez:

• Marcina Artura Marzęckiego – Prezesa Zarządu Spółki Przejmowanej,

• Aleksandra Michała Pakulskiego – Członka Zarządu Spółki Przejmowanej,

łącznie zwane dalej: "Spółkami", a każda z osobna "Spółką".

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

• 1. Spółka Przejmująca jest spółką dominującą w rozumieniu postanowień Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217) – wobec Spółki Przejmowanej;
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100 proc. udziałów Spółki Przejmowanej oraz 100 proc. głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej;
• 1. Zarządy Spółek, mając na uwadze: 1) uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Kapitałowej Kool2Play, w której Kool2Play S.A. jest spółką dominującą, 2) zwiększenie efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej Kool2Play, 3) dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, 4) obniżenie kosztów zarządzania widzą potrzebę połączenia;
• 1. Zarządy Spółek widzą możliwość przeprowadzenia procesu połączenia w sposób uproszczony, przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 k.s.h., w tym także możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przewidzianej w Ustawie o rachunkowości, tj. na podstawie art. 44c w zw. z art. 44a ust. 2, zgodnie z którym w razie łączenia się spółek, na skutej którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów,

Spółki ustaliły poniższy Plan Połączenia:

Spółka Przejmująca
Firma:	Kool2Play
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres:	ul. Śmiała 31A, 01-523 Warszawa
Oznaczenie Sądu:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000781892
REGON:	146640835
NIP:	1132864896
Status:	spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
	publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
	zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r.,
	poz. 2080), zwana dalej "Ustawą o Ofercie", w zw. z art. 4 § 1 pkt 6) k.s.h.

TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Spółka Przejmowana

Firma:	Buzzrounds
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres:	ul. Śmiała 31A, 01-523 Warszawa
KRS:	0000672763
REGON:	36706415
NIP:	5252707339
Status:	spółka nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, w zw. z art. 4 § 1
	pkt 6) k.s.h.

SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, a w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 515 § 1 k.s.h.).

Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., w związku z tym:

• a) połączenie będzie przeprowadzone bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2) – 4) k.s.h. i w związku z tym w Planie Połączenia nie zostało określone:
• ✓ stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2) k.s.h.),
• ✓ zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3) k.s.h.),
• ✓ dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4) k.s.h.);
• b) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. nie stosuje się m.in. przepisów art. 494 § 4 k.s.h., zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
• c) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze k.s.h., do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia, tj. w sytuacji, gdy Spółka Przejmująca posiada udziały Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 100 proc. kapitału zakładowego Spółki

Przejmowanej, tj. nie niższej niż 90 proc. kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej - nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 k.s.h., a w związku z tym:

• ✓ Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2) k.s.h. (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 k.s.h.),
• ✓ Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h. (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 k.s.h.),
• ✓ nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 k.s.h.),
• ✓ nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 k.s.h.);
• d) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze k.s.h., do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4) – 5) k.s.h., a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się spółek dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 k.s.h. oraz niesporządzaniem opinii biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h. wspólnicy łączących się spółek nie mają uprawnienia do przeglądania tych sprawozdań i tej opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4) -5) k.s.h.);
• e) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze k.s.h., do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 k.s.h., odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512 k.s.h.), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 k.s.h.);
• f) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h., tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹ k.s.h., a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h., musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

W związku z tym, że Kool2Play jest spółką publiczną, z uwagi na postanowienia art. 516 § 1 zdanie drugie k.s.h., przy przeprowadzaniu połączenia objętego Planem Połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. (uchwały łączących się spółek o połączeniu), a tym samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Buzzrounds sp. z o.o., zgodnie z projektami stanowiącymi odpowiednio: Załącznik Nr 1 i Załącznik Nr 2 do Planu Połączenia.

W związku z faktem, że: 1) połączenie Spółek nastąpi, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, 2) połączenie nie powoduje powstania nowych

okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 k.s.h., statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem. Z tego względu, do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2) k.s.h..

Na podstawie art. 499 § 4 k.s.h., w związku z tym, że Kool2Play S.A., jako spółka publiczna, której instrumenty finansowe są przedmiotem notowania w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) nie publikuje i nie udostępnia akcjonariuszom półrocznych sprawozdań finansowych, wymagane jest sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h., zgodnie z projektem stanowiącym Załącznik Nr 4 do Planu Połączenia.

Na skutek połączenia objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

Na skutek połączenia objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW LUB AKCJI ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Nie dotyczy. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100 proc. udziałów w Spółce Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie ustala się stosunku wymiany udziałów i akcji oraz ewentualnych dopłat zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.

ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI

Nie dotyczy. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100 proc. udziałów w Spółce Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie ustala się stosunku wymiany udziałów i akcji oraz ewentualnych dopłat zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.

DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nie dotyczy. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100 proc. udziałów w Spółce Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie ustala się stosunku wymiany udziałów i akcji oraz ewentualnych dopłat zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.

PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W wyniku połączenia nie zostają przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. (Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej oraz w Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione).

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŚLI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W wyniku połączenia nie zostaną przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Wartość majątku Spółki Przejmowanej, tj. Buzzrounds spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na dzień 1 sierpnia 2021 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie na stronie internetowej Planu Połączenia; ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik Nr 3 do Planu Połączenia.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁEK

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej dla celów połączenia zostało sporządzone, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, na dzień 1 sierpnia 2021 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie na stronie internetowej Spółek Planu Połączenia. Oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej dla celów połączenia stanowi Załącznik Nr 4 do Planu Połączenia.

UDOSTĘPNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości – co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia - na stronach internetowych łączących się Spółek, tj. na stronie internetowej Kool2Play S.A. (Spółki Przejmującej), pod adresem: https://www.kool2play.com/ w zakładce "Połączenie Kool2Play S.A. z Buzzrounds sp. z o.o." oraz na stronie internetowej Buzzrounds sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) pod adresem: www.buzzrounds.com.

Zgodnie z art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h., w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹ k.s.h., a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h., musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, bowiem stosownie do przepisu art. 500 § 2¹ k.s.h., Plan Połączenia zostanie udostępniony na stronach internetowych łączących się Spółek.

UCHWAŁY O POŁĄCZENIU

W związku z tym, że Kool2Play S.A. jest spółką publiczną, z uwagi na postanowienia art. 516 § 1 zdanie drugie k.s.h., przy przeprowadzaniu połączenia objętego Planem Połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. (uchwały łączących się spółek o połączeniu), a tym samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Buzzrounds sp. z o.o., zgodnie z projektami stanowiącymi odpowiednio: Załącznik Nr 1 i Załącznik Nr 2 do Planu Połączenia.

Zgodnym zamiarem Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej jest odbycie w tożsamym (jednym) terminie Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, z porządkiem obrad przewidującym w szczególności podjęcie uchwały w sprawie połączenia.

Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej zostaną zwołane, z porządkiem obrad przewidującym w szczególności podjęcie uchwały w sprawie połączenia, w terminie i na dzień zapewniający spełnienie wszelkich wymagań proceduralnych niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

ODRĘBNY ZARZĄD MAJĄTKIEM

Do dnia zaspokojenia wierzycieli Spółki Przejmowanej, których żądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia Spółek, Kool2Play S.A. zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem Spółki Przejmowanej, tj. Buzzrounds sp. z o.o.

KONTROLA KONCENTRACJI. BRAK OBOWIĄZKU DOKONANIA ZGŁOSZENIA ZAMIARU KONCENTRACJI

Z uwagi na fakt, iż Spóła Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej (Grupy Kapitałowej Kool2Play), połączenie Spółek nie wymaga - na podstawie postanowień art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 275) - zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

ZAŁĄCZNIKI

Załącznikami do Planu Połącznia są:

Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;

Załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;

Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2021 roku;

Załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki.

Załączniki stanowią integralną część Planu Połączenia.

Plan Połączenia został uzgodniony przez Zarządy obu łączących się Spółek w dniu 20 września 2021 roku.

Zarząd Kool2Play S.A. - Spółki Przejmującej:

_________________________ _________________________ _________________________

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Marcin Marzęcki Michał Marzęcki Aleksander Pakulski

Zarząd Buzzrounds sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej:

_________________________ _________________________

Marcin Marzęcki Aleksander Pakulski Prezes Zarządu Członek Zarządu

Projekt

uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia zgody na połączenie KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w

Warszawie jako spółki przejmującej poprzez przejęcie całego majątku spółki BUZZROUNDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

§1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia spółki pod firmą KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.") wyraża zgodę na połączenie Spółki oraz spółki pod firmą BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Przejmowana") na Spółkę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na brzmienie Planu Połączenia wraz z załącznikami, uzgodnionego i zatwierdzonego przez Zarządy spółek, tj. KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz BUZZROUNDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§2.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. w związku z art. 514 § 1, 515 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem połączenia.

§4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy zastrzeżeniu skutku połączenia na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Kool2Play Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej.

Projekt

uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia zgody na połączenie KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej poprzez przejęcie całego majątku spółki BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

§1.

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BUZZROUNDS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Spółka Przejmowana"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 Ustawy z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.") wyraża zgodę na połączenie Spółki oraz KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej ("Spółka Przejmująca").
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na brzmienie Planu Połączenia wraz z załącznikami, uzgodnionego i zatwierdzonego przez Zarządy spółek, tj. KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§2.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. w związku z art. 514 § 1, 515 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

§3.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem połączenia.

§4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy zastrzeżeniu skutku połączenia na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Kool2Play Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 SIERPNIA 2021 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, tj. BUZZROUNDS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Śmiała 31A, 01-523 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000672763, NIP: 5252707339, REGON: 367064151, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) k.s.h. przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 1 sierpnia 2021 roku, a stanowiącym załącznik do Oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, dołączonego jako Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmowanej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans Spółki Przejmowanej, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Zarząd Spółki Przejmowanej ustala, że na dzień 1 sierpnia 2021 roku wartość majątku Spółki Przejmowanej, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień (liczona jako aktywa pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania) wynosi: - 190.611,86 zł (- sto dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset jedenaście złotych 86/100).

_________________________ _________________________

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Marcin Marzęcki Aleksander Pakulski

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 SIERPNIA 2021 ROKU

Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm., dalej jako "k.s.h.") w przypadku połączenia, zarząd spółki przejmowanej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W związku z powyższym Zarząd spółki BUZZROUNDS Spółka z ograniczoną z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Śmiała 31A, 01-523 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000672763, NIP: 5252707339, REGON: 367064151, (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną") zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h. oświadcza, że załączony bilans Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2021 roku został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2021 roku.

Ponadto, Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz z Umową Spółki Przejmowanej.

Wykorzystując możliwość wskazaną w art. 499 § 3 pkt 1) k.s.h., Spółka Przejmowana nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2) k.s.h.

_________________________ _________________________

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Marcin Marzęcki Aleksander Pakulski

Załącznik: Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 1 sierpnia 2021 roku

	Kwota na dzień kończący bieżący rok obrotowy	Kwota na dzień kończący poprzedni rok obrotowy	Przekształcone dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy
Aktywa razem	711 708.30	481 301.21	0.00
Aktywa trwałe, w tym środki trwałe	100,00	100,00	0,00
Aktywa obrotowe, w tym:	711 608,30	481 201.21	0.00
- zapasy	0.00	0.00	0.00
- należności krótkoterminowe	10 287.10	14 651.00	0.00
Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0.00	0.00	0,00
Udziały (akcje) własne	0,00	0,00	0,00
Pasywa razem	711 708.30	481 301.21	0.00
Kapitał (fundusz) własny, w tym:	$-190611.86$	$-161438.04$	0,00
- kapitał (fundusz) podstawowy	5 000,00	5 000,00	0,00
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:	902 320,16	642 739.25	0.00
- rezerwy na zobowiązania	0.00	0.00	0.00
- zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	720 560,27	485 173.29	0.00

Bilans zgodnie z Załącznikiem Nr 4 do ustawy o rachunkowości

Rachunek zysków i strat zgodnie z Załącznikiem Nr 4 do ustawy o rachunkowości

$\not!!!P$ $\vee$

$\mathcal{L}$

	Kwota na dzień kończący bieżący rok obrotowy	Kwota na dzień kończący poprzedni rok obrotowy	Przekształcone dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy
Przychody podstawowej działalności operacyjnej i zrównane z nimi, w tym:	0,00	0,00	0,00
- zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)	0.00	0.00	0.00
Koszty podstawowej działalności operacyjnej	12 269,12	179 894,38	0.00
Amortyzacja	0.00	0.00	0.00
Zużycie materiałów i energii	0,00	0.00	0,00
Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	0.00	168 672,00	0,00
Pozostałe koszty	12 269,12	11 222,38	0,00
Pozostałe przychody i zyski, w tym:	5 060.19	279 125,07	0,00
- aktualizacja wartości aktywów	0.00	0.00	0.00
Pozostałe koszty i straty, w tym:	5 5 4 9 8 9	5 174.64	0.00
- aktualizacja wartości aktywów	0,00	0,00	0,00
Podatek dochodowy	16 415,00	38 714,00	0,00
Zysk/strata netto (A-B+C-D-E) (dla jednostek mikro, o których mowa w art. 3 ust. 1a pkt 1, 3	$-29$ 173.82	55 342.05	0.00

i 4 oraz ust. 1b ustawy)

Informacje uzupełniające do bilansu zgodnie z Załącznikiem Nr 4 do ustawy o rachunkowości

Informacje uzupełniające do bilansu

Opis INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

Załączony plik KOOLTHINGSSPZOO_2021.pdf

Rozliczenie różnicy pomiędzy podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym a wynikiem finansowym (zyskiem, stratą) brutto. Wypełniają wyłącznie jednostki zobowiązane.

	Rok bieżący	Rok poprzedni
A. Zysk (strata) brutto za dany rok	0.00	0.00
B. Przychody zwolnione z opodatkowania (trwałe różnice pomiedzy zyskiem/strata dla celów rachunkowych a dochodem/strata dla celów podatkowych), w tym:	0.00	0.00

$M^{\prime}$

	Rok bieżący	Rok poprzedni
z zysków kapitałowych	0,00	0,00
z innych źródeł przychodów	0,00	0,00
C. Przychody niepodlegające opodatkowaniu w roku bieżącym, w tym:	0,00	0.00
z zysków kapitałowych	0,00	0,00
z innych źródeł przychodów	0,00	0,00
D. Przychody podlegające opodatkowaniu w roku bieżącym, ujęte w księgach rachunkowych lat ubiegłych w tym:	0,00	0,00
z zysków kapitałowych	0,00	0,00
z innych źródeł przychodów	0,00	0,00
E. Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów (trwałe różnice pomiędzy zyskiem/stratą dla celów rachunkowych a dochodem/stratą dla celów podatkowych), w tym:	0.00	0,00
z zysków kapitałowych	0,00	0,00
z innych źródeł przychodów	0,00	0,00
F. Koszty nieuznawane za koszty uzyskania przychodów w bieżącym roku, w tym:	0.00	0,00
z zysków kapitałowych	0,00	0,00
z innych źródeł przychodów	0,00	0,00
G. Koszty uznawane za koszty uzyskania przychodów w roku bieżącym ujęte w księgach lat ubiegłych, w tym:	0,00	0,00
z zysków kapitałowych	0,00	0,00
z innych źródeł przychodów	0,00	0,00
H. Strata z lat ubiegłych, w tym:	0,00	0.00
z zysków kapitałowych	0,00	0,00
z innych źródeł przychodów	0,00	0,00
I. Inne zmiany podstawy opodatkowania, w tym:	0,00	0,00
z zysków kapitałowych	0,00	0,00
z innych źródeł przychodów	0,00	0,00
J. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym	0,00	0,00
Kool2Play S.A. K. Podatskidechodowy 01-523 Warszawa NIP: 1132864896 Biegly rewident: Pioted and MAS (MASS) 2021-08-19 15:56, ostatnia aktualizacja czytnika: 14 lutego 2020 r.	INC	Gas NIP 5213652597, REGO tel. 22 12 18 218 ona 5 z 5

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA DZIEŃ 1 SIERPNIA 2021 ROKU

Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm., dalej jako "k.s.h.") w przypadku połączenia, zarząd spółki przejmującej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W związku z powyższym Zarząd spółki KOOL2PLAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Śmiała 31A, 02-308 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000781892 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą") zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h. oświadcza, że załączony bilans Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2021 roku został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2021 roku.

Ponadto, Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki Przejmującej.

Wykorzystując możliwość wskazaną w art. 499 § 3 pkt 1) k.s.h., Spółka Przejmująca nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2) k.s.h..

_________________________ _________________________ _________________________

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Marcin Marzęcki Michał Marzęcki Aleksander Pakulski

Załącznik: Bilans Spółki Przejmującej sporządzony na dzień 1 sierpnia 2021 roku

AKTYWA $+/-$	Poz.				Nazwa pozycji	2021-08-01	2020-08-01
	А				Aktywa trwałe	5 000,00	5 000,00
	1				Wartości niematerialne i prawne
		1			Koszty zakończonych prac rozwojowych
		$\overline{2}$			Wartość firmy
		3			Inne wartości niematerialne i prawne
		4			Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
	Ш				Rzeczowe aktywa trwałe
		$\mathbf{1}$			Środki trwałe
			a)		grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
			b) c)		budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i v
			d)		urządzenia techniczne i maszyny środki transportu
			e)		inne środki trwałe
		$\overline{2}$			Środki trwałe w budowie
		3			Zaliczki na środki trwałe w budowie
	Ш				Należności długoterminowe
		1			Od jednostek powiązanych
		$\overline{2}$			Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangaż
		3			Od pozostałych jednostek
	IV				Inwestycje długoterminowe	5 000,00	5 000,00
		1			Nieruchomości
		$\overline{2}$			Wartości niematerialne i prawne
		3			Długoterminowe aktywa finansowe	5 000,00	5 000,00
			a)		w jednostkach powiązanych	5 000,00	5 000,00 5 000,00
				$-(1)$	udziały lub akcje	5 000,00
				$-(2)$ $-(3)$	inne papiery wartościowe udzielone pożyczki
				$-(4)$	inne długoterminowe aktywa finansowe
			b)		w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaar
				$-(1)$	udziały lub akcje
				$-(2)$	inne papiery wartościowe
				$-(3)$	udzielone pożyczki
				$-(4)$	inne długoterminowe aktywa finansowe
			c)		w pozostałych jednostkach
				$-(1)$	udziały lub akcje
				$-(2)$	inne papiery wartościowe
				$-(3)$	udzielone pożyczki
				$-(4)$	inne długoterminowe aktywa finansowe
	٧	4			Inne inwestycje długoterminowe
		1			Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
		$\overline{c}$			Inne rozliczenia międzyokresowe
	в				Aktywa obrotowe	7 259 064,74	10 403 343,72
					Zapasy	5 026 244,66	2858024,59
		1			Materialy
		2			Półprodukty i produkty w toku	4 952 020,21	2858024,59
		3			Produkty gotowe	74 224.45
		4			Towary
		5			Zaliczki na dostawy i usługi
	н				Należności krótkoterminowe	287 678,39	347 144,89
		$1\,$			Należności od jednostek powiązanych	23 441,33	36 005,71
			a)		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	23 441,33	36 005,71 36 005,71
				$-$ (1)	do 12 miesięcy	23 441,33
				$-(2)$	powyżej 12 miesięcy inne
		2	b)		Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posia
			a)		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
				$-(1)$	do 12 miesięcy
				$-(2)$	powyżej 12 miesięcy
			b)		inne
		3			Należności od pozostałych jednostek	264 237,06	311 139,18
			a)		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	8 477,25	9425,17
				$-(1)$	do 12 miesięcy	8 477,25	9425,17
				$-(2)$	powyżej 12 miesięcy
			b)		z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdr	69 035,97	66 646,60
			c)		inne	186 723,84	235 067,41
							$\alpha$

		d) dochodzone na drodze sądowej
	Ш	Inwestycje krótkoterminowe	1945 141,69	7 198 174,24
	$\mathbf{1}$	Krótkoterminowe aktywa finansowe	1945 141,69	7 198 174,24
		a) w jednostkach powiązanych	710 000,00	170 000,00
		udziały lub akcje
		$-(1)$
		$-(2)$ inne papiery wartościowe
		$-(3)$ udzielone pożyczki	710 000,00	170 000,00
		$-(4)$ inne krótkoterminowe aktywa finansowe
		b) w pozostałych jednostkach	10 560,27
		$-(1)$ udziały lub akcje
		$-(2)$ inne papiery wartościowe
		$-(3)$ udzielone pożyczki	10 5 60, 27
		$-(4)$ inne krótkoterminowe aktywa finansowe
		c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 2 2 4 5 8 1 4 2	7028174,24
		$-(1)$ środki pieniężne w kasie i na rachunkach	978 329,07	7028174,24
		$-(2)$ inne środki pieniężne	246 252,35
		$-(3)$ inne aktywa pieniężne
	$\overline{\mathbf{c}}$	Inne inwestycje krótkoterminowe
	IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
	c	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
	D	Udziały (akcje) własne
			7 264 064,74	10 408 343,72
Suma
PASYWA
$+/-$	Poz.	Nazwa pozycji	2021-08-01	2020-08-01
	А	Kapitał (fundusz) własny	6 057 500,28	10 085 727,99
	1	Kapitał (fundusz) podstawowy	148 781,50	125 660,00
	п	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	6 697 552,65	2 408 149,15
		nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartościa
	Ш	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	143 354,00
		z tytułu aktualizacji wartości godziwej
	IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:		7 446 732,00
	$-(1)$	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
	$-(2)$	na udziały (akcje) własne
	٧	Zysk (strata) z lat ubiegłych	259 864,36	125 548,39
	VI	Zysk (strata) netto	672 323,51 -	20 361,55
	VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
	B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 206 564,46	322 615,73
		Rezerwy na zobowiązania	14 678,73
	1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
	$\overline{2}$	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	14 678,73
		$-(1)$ długoterminowa
		$-(2)$ krótkoterminowa	14 678,73
	3	Pozostałe rezerwy
		$-(1)$ długoterminowe
		$-(2)$ krótkoterminowe
	H	Zobowiązania długoterminowe
	$\mathbf 1$	Wobec jednostek powiązanych
	$\overline{\mathbf{c}}$	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaar
	3	Wobec pozostałych jednostek
		kredyty i pożyczki a)
		z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych b)
		c) inne zobowiązania finansowe
		d) zobowiązania wekslowe
		e) inne
	Ш	Zobowiązania krótkoterminowe	260 269,11	154 942,73
	1	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
		do 12 miesięcy $-(1)$
		$-(2)$ powyżej 12 miesięcy
		b) inne
	2	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostk
		a) z tytułu dostaw i usług, w okresie wymagalności:
		$-(1)$ do 12 miesięcy
		$-(2)$ powyżej 12 miesięcy
		b) inne
	3
		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	260 269,11	154 942,73
		kredyty i pożyczki a)		5 000,00
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
		c) inne zobowiązania finansowe
		d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	112 673,27	19 156,50

	$-(1)$	do 12 miesiecy	112673.27	19 156,50
	$-(2)$	powyżej 12 miesiecy
	$\epsilon$	zaliczki otrzymane na dostawy i usługi		2656.80
		zobowiązania wekslowe
	g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotny	60 335.96	76 752.29
	h)	z tytułu wynagrodzeń	840.00	840.00
		inne	86 419.88	50 537,14
		Fundusze specjalne
	IV	Rozliczenia międzyokresowe	931 616.62	167 673,00
		Ujemna wartość firmy
		Inne rozliczenia międzyokresowe	931 616.62	167 673.00
	$-(1)$	długoterminowe
	$-(2)$	krótkoterminowe	931 616,62	167 673.00
Suma			7 264 064,74	10 408 343.72

All Poter in

Kool2Play S.A. ul. Śmiała 31a 01-523 Warszawa NIP: 1132864896 REGON: 146640835

KP ACCOUNTING SERVICES Sp. z o.o.
00-753 Warszawa, ul. J. Gagarina 11/30
NIP 5213652597, REGON 146796690
tel. 22 12^-18 218, 668 571 638

$\overline{\phantom{a}}$ $\phi$